筑博设计:关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300564证券简称：筑博设计公告编号：2023-029
筑博设计股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划、本激励计划”）第一个解除
限售期符合解除限售条件的激励对象共计63人，可解除限售的限制性股票数量为
1315200股，占公司总股本比例的0.8001%。
2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨
上市流通的公告，敬请投资者注意。
筑博设计股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2023年6月26日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序1、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海君澜律师事务所出具了《关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年 3 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年3月16日，公司在公司内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，公示期为2021年3月16日至2021年3月27日。监事会于2021年4月6日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于 2021年 4月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年4月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年4月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量、授予价格的议案》《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2021年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2021年6月24日，公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，
向68名激励对象授予2930000股限制性股票，授予价格为12.37元/股。
6、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。7、2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2022年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事项已经完成，公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
8、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述两个议案均发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
9、2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2023年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事项已经完成，公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
10、2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、关于激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的相关情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的第一个解除限售期为自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。
公司激励计划的授予日为2021年6月11日，股票上市日为2021年6月24日。公司激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年6月26日届满。（二）满足解除限售条件情况说明根据公司《激励计划》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件的
第一个解除限售期解除限售条件说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：经信永中和会计师事务所
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公（特殊普通合伙）审计，司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励公司2020年、2021年、对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核2022年扣除非经常性损益目标如下表所示：且剔除本次及其它激励计解除限售期业绩考核目标划股份支付费用的净利润
分别为7945.64万元、
公司需满足以下两个条件之一：1、以2020年净11523.83万元、9929.83
利润为基数，2021年、2022年净利润增长率分
第一个解除万元，以2020年扣除非经
别不低于5%、10%；2、以2020年营业收入为限售期基数，2021年、2022年营业收入增长率分别不常性损益且剔除本次及其低于5%、10%。它激励计划股份支付费用的净利润为基数，2021公司需满足以下两个条件之一：1、以2020年净
年、2022年扣除非经常性
第二个解除利润为基数，2023年净利润增长率不低于损益且剔除本次及其它激
限售期18%；2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于18%。励计划股份支付费用的净利润增长率分别为
第三个解除公司需满足以下两个条件之一：1、以2020年净45.03%、24.97%。
限售期利润为基数，2024年净利润增长率不低于28%；2、以2020年营业收入为基数，2024年前述指标满足第一个解除营业收入增长率不低于28%。限售期“以2020年净利润注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性为基数，2021年、2022年损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响净利润增长率分别不低于的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业5%、10%”的业绩考核目收入。标，满足解除限售条件。
（四）激励对象所在业务单元层面的绩效考核要求：
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。具体如下：
解除限售期业绩考核目标根据公司内部经营业绩考
激励对象所属业务单元2021年、2022年
第一个解除限售期核结果，激励对象所属业业绩考核目标完成
务单元2021年、2022年激励对象所属业务单元2023年业绩考核
第二个解除限售期业绩考核目标完成，满足目标完成解除限售条件。
激励对象所属业务单元2024年业绩考核
第三个解除限售期目标完成
若各解除限售期内，激励对象所在业务单元当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，业务单元层面解除限售系数为100%；激励对象所在业务单元当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，业务单元层面解除限售系数为
0%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
绩效评价结果 A B C D 本次符合解除限售条件激
个人层面解除限售系数励对象共63名，个人层面100%90%80%0%绩效评价结果均为“A”，个人层面解除限售系数为在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩考核目标
100%，满足解除限售条
达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股件。
票数量=个人当年计划解除限售的数量×业务单元层面解
除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的63名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。同意本激励计划授予的激励对象人数由71人调整为68人，授予的限制性股票总量由299.00万股调整为293.00万股，因2020年度利润分配，公司应对本激励计划的授予价格进行相应的调整，本激励计划授予价格由12.87元/股调整为12.37元/股，并同意授予日为2022年6月11日。详见公司于2022年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）披露的相关公告。
2、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60000股进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
详见公司于 2022 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本激励计划授予的限制性股票回购价格由
12.37元/股调整为7.73125元/股，回购数量由130000股调整为208000股，同意对3
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计208000股（调整后）进行回购注销。公司独立董事对上述两个议案均发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。详见公司于2022年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）披露的相关公告。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。四、本次限制性股票解除限售的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、解除限售人数：63人。
3、解除限售的限制性股票数量：1315200股，占公司总股本的0.8001%。
4、授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
本次可解除剩余未解除可解除限售数获授的限制限售的限制限售的限制量占获授的限姓名国籍职务性股票数量性股票数量性股票数量制性股票数量
(万股)（万股）（万股）的比例（%）
副总经理、
陈绍锋中国香港4.801.443.3630%董事会秘书分公司副总
陈皓德国12.803.848.9630%经理核心骨干人
萧稳航中国香港8.002.405.6030%员中层管理人员及核心骨干人员
412.80123.84288.9630%
（60人）
合计438.40131.52306.8830%
注：1、上表中限制性股票数量均为2021年度权益分派（每10股转增6股）实施后数量。
2、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，
其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等有关解除限售的相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》
中对第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情况。公司《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，63名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。因此，我们同意公司按照激励计划的相关规定为63名激励对象办理相应的解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，63名激励对象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履
行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：筑博设计2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励
对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、《筑博设计股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《筑博设计股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于对公司第四届董事会第十七次会议相关事项的的独立意见》；
4、《上海君澜律师事务所关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》；5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
筑博设计股份有限公司董事会
2023年6月26日