博云新材:关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002297证券简称：博云新材编号：2023-023
湖南博云新材料股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）拟按其持股比例9.09%出资现金1363万
元增资湖南沃尔博精密工具有限公司（以下简称“沃尔博”），现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述公司控股子公司博云东方下属参股公司沃尔博拟在长沙建设高精密高性能
硬质合金切削工具生产线，沃尔博拟通过增资扩股1.5亿元实施生产线建设，控股子公司博云东方拟按其持股比例9.09%出资现金1363万元增资沃尔博。
增资前沃尔博股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元序认缴比实缴比项目认缴资金实缴资金号例例
15460.83815460.838
1中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司49.82%49.82%
99
2周旭东3629.92063629.920611.70%11.70%
3湖南兴湘资本管理有限公司3253.00043253.000410.48%10.48%
4湖南博云东方粉末冶金有限公司2821.18182821.18189.09%9.09%上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合
51880.78791880.78796.06%6.06%
伙）合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合
61880.78791880.78796.06%6.06%
伙）
7陈炼1260.12791260.12794.06%4.06%
8林燕雯752.3152752.31522.42%2.42%序认缴比实缴比
项目认缴资金实缴资金号例例
9启迪海中信金控资本管理（北京）有限公司94.039494.03940.30%0.30%
小计3103331033100.00%100.00%
根据沃尔博提交的增资意向及具体实施方案，其股东上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、启
迪海中信金控资本管理（北京）有限公司、周旭东、林燕雯、陈炼不参与本次增资，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）、湖南兴湘资本管理有限（以下简称“兴湘资本”）、博云东方将按持股比例进行增资。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南沃尔博精密工具有限公司拟增资扩股涉及其股权价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）
第0451号），以2022年12月31日为基准日的沃尔博公司净资产评估价值
31044.40万元，以此为定价依据，本次增资价格为1.0003元/1元出资，博云东
方拟出资现金1363万元增资沃尔博，增资完成后博云东方持有沃尔博10.10%的股权。
本次增资完成后各股东出资比例变化情况如下：
单位：人民币万元出资人本次增资前本次增资后持股比例持股比例持股额持股额
（%）（%）中南大学粉末冶金工程研
15460.838949.820622930.966955.3394
究中心有限公司湖南兴湘资本管理有限
3253.000410.48244824.396211.6427
公司湖南博云东方粉末冶金有
2821.18189.09094183.65810.0964
限公司
周旭东3629.920611.69703629.92068.7601上海沁朴股权投资基金合
1880.78796.06061880.78794.5389
伙企业（有限伙）合肥中安润信基金投
1880.78796.06061880.78794.5389
资合伙企业（有限合伙）陈炼1260.12794.06061260.12793.0411
林燕雯752.31522.4242752.31521.8156启迪海中信金控资本管理
94.03940.303094.03940.2269（北京）有限公司合计3103310041437100
因粉冶中心为公司控股股东，兴湘资本为公司间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资子公司，因此本交易构成交联交易，关联董事贺柳先生、姜锋先生、刘咏先生、蒋建湘先生需在董事会回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
公司名称：湖南兴湘资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：长沙高新开发区岳簏西大道 588 号芯城科技园 4#401F-18 房
成立日期：2021年6月29日
法定代表人：朱智斌
注册资本：100000.00万元
统一社会信用代码：91430100MA4TGFNW7N经营范围：资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有100%股权。
关联关系：湖南兴湘资本管理有限公司为公司间接控股股东兴湘集团之全资子公司。
（二）关联方二
公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
成立日期：2001年02月09日法定代表人：贺柳
注册资本：16326.5306万元人民币
统一社会信用代码：91430100722528325Q
经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤
压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、
政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、
开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。
股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其49%股权。
三、投资标的基本情况
公司名称：湖南沃尔博精密工具有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C2 栋 1 楼 105-5 房
成立日期：2015年11月13日
法定代表人：刘艳军
注册资本：31033万
统一社会信用代码：91310000MA1K327K7W经营范围：金属工具制造;金属工具销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;金属切削加工服务;表面功能材料销售;新材料技术研发;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币元
年份2021.12.312022.12.31
总资产（万元）31479.6631611.43
总负债（万元）11494.0910560.90
所有者权益（万元）19985.5721050.52
资产负债率（%）36.51%33.41%
营业收入（万元）18662.0917319.55
利润总额（万元）-444.531126.64
净利润（万元）-208.03931.85
备注：上述财务数据未经审计。（二）交易标的评估情况沃尔博截至2022年12月31日的注册资本为31033万元，其净资产账面值为29507.23万元，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南沃尔博精密工具有限公司拟增资扩股涉及其股权价值评估项目资产评估报告》（天兴评
报字（2023）第0451号），以2022年12月31日为基准日的沃尔博公司净资
产评估价值为31044.40万元。
四、交易的定价政策及定价依据本次增资扩股以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南沃尔博精密工具有限公司拟增资扩股涉及其股权价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字
（2023）第0451号）确定的评估结果为作价依据，本次增资价格确定为1.0003元/1元出资。
本次增资扩股事项聘请的评估机构具有资产评估，证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方1：周旭东身份证号码：310105195801102430
甲方2：上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方3：合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
甲方4：陈炼身份证号码：430203196804230029
甲方5：林燕雯身份证号码：310103194207100427
甲方6：启迪海中信金控资本管理（北京）有限公司
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合称为甲方（未增资股东）
乙方1：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）
乙方2：湖南兴湘资本管理有限公司（“兴湘资本”）
乙方3：湖南博云东方粉末冶金有限公司（“博云东方”）
乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方（增资股东）
丙方：湖南沃尔博精密工具有限公司（“沃尔博”）
（二）协议内容摘要1、增资
各方同意，本次增资以2022年12月31日为基准日，增资方合计以10408万元现金对丙方投资，其中乙方1投资现金7473万元（其中增加注册资本7470.1280万元），乙方2投资现金1572万元（其中增加注册资本1571.3958万元），乙方3投资现金1363万元（其中增加注册资本1362.4762万元）。本次增资价格为1.0003元/1元出资，增资方投资款溢价部分（4万元）均计入丙方资本公积金。
2、认购价款的支付前提
（1）各方确认，乙方在本协议项下的支付认购价款义务以下列全部条件的
满足为前提：
*各方同意，各方合法授权代表正式签署本协议及其全部附件。
*本次增资取得国资监管机构(如需)、各方公司内部和其它第三方所有相关
的同意和批准，包括但不限于丙方公司原股东即甲方、乙方关于同意丙方增资的决议、增资扩股方案和本协议项下全部条款时通过的表决，并自收到乙方书面请求后向其提供相应文件。
*丙方在本协议项下的各项承诺与保证均得到遵守与履行。
（2）若本协议上述的任何条件在2023年7月15日前因任何原因未能实现，则乙、丙双方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
六、交易的目的和对上市公司的影响本次交易为公司控股子公司博云东方的参股公司沃尔博根据实际经营需要
筹划的增资扩股事项，公司关联方粉冶中心、兴湘资本及控股子公司博云东方进行同比例增资，不存在损害上市公司及其他股东利益。
七、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况2023年6月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意控股子公司博云东方拟按其持股比例9.09%出资现金1363万元增资沃尔博。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，本次董事会审议的关联交易，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：公司控股子公司对外投资暨关联交易事项
的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司控股子公司对外投资的事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于控股子公司对外投资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
2023年6月26日