汉邦高科:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
北京汉邦高科数字技术股份有限公司(以下简称“汉邦高科”、“公司”或
“发行人”)向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已于2022
年11月2日通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核通过,并于2023
年5月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关
于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1015号)。
公司于2023年4月26日披露了《2022年年度报告《2023年第一季度报告》,
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“会计师”)
根据中国证监会《监管规则适用指引一发行类第3号》《监管规则适用指引一发
行类第7号》等的相关要求,对汉邦高科向特定对象发行股票项目自通过深交所
审核之日(2022年11月2日)至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查,并出具说明及承诺如下:
一、发行人经营业绩变化情况
(一)发行人2022年度及2023年1-3月业绩变动情况和主要原因
1、发行人2022年度业绩变动情况及其主要原因
根据上市公司《2022年年度报告》,公司最近一年业绩与上年对比情况如下:
单位:万元
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2022年,受宏观经济波动、复杂因素等外部环境变化以及公司业务结构调
整、流动性短缺等内部因素影响,公司解决方案业务规模及经营成果降低；同时
公司主动调整了业务结构,降低了其他设备的销售规模,导致营业收入大幅下降。
2022年,公司计提了6,838.99万元的信用减值损失,进一步影响了公司的经营业绩。
2、发行人2023年1-3月业绩变动及其主要原因
根据上市公司《2023年一季度报告》,公司最近一期业绩与上年同期对比情况如下:
单位:万元
注:上表财务数据未经审计。
2023年1-3月,公司营业收入为2,786.41万元,较上年同期增长1,350.82
万元；2023年1-3月,公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润分别为-664.52万元和-642.47万元,较去年同期
分别减亏33.57%和35.55%,主要系公司2023年1-3月公司根据市场情况加大了音视频模组相关产品的营销力度,音视频产品收入较去年同比大幅增长。
(二)业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险
在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前,发行人已在《募集说明书》中“第五节本次发行相关的风险因素”进行充分提示,具体如下:
“二、行业和市场风险
(一)宏观经济波动风险
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近年来,受复杂外部因素、经济发展结构调整等影响,经济发展形势严峻。
公司的智能安防业务一定程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市、雪
亮工程等项目投入状况,广电监测业务一定程度上依赖于广电监管部门、电视台、
广播电视网络公司对监测监控的投入力度,数字水印技术应用推广受制于不同应
用场景需求增长及商业化合作方融合程度和综合利益的考量等。若宏观经济发展
出现一定幅度波动,则一定程度上影响公司业务的拓展,进而影响公司的经营业绩。
(二)市场竞争加剧风险
国内安防行业市场竞争日趋激烈,公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞
争,更要面对不断进入的新厂家的挑战。未来公司主营业务仍将继续面临激烈的
市场竞争,如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身
优势,则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形,进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
三、经营管理风险
(一)被实施退市风险警示的风险
公司2019年、2020年及2021年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润连续为负值。受复杂外部因素及流动资金短缺等影响,2022年1-9月,
公司实现营业收入为6,784.65万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为-6,031.22万元,分别较去年同期分别下降了17,746.05万元和2,629.72万
元,降幅分别为72.34%和77.31%。若公司2022年经审计的净利润为负值且营业
收入低于1亿元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的
情形,公司股票可能被深交所实施退市风险警示,提请广大投资者关注相关风险。
四、财务风险
(一)公司经营持续亏损及持续经营风险
2019年至2022年1-9月,公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元
29,242,86万元和6,784.65万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润分别为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元和-6,031.22万元。最近
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持续亏损。若公司2022年营业收入、经营业绩持续下滑,则可能面临持续经营风险。
(二)公司流动资金短缺的风险
截至2022年9月30日,公司货币资金余额为682.22万元,短期借款余额为
9,711.80万元,公司面临较大的偿债压力,且公司流动资金较为紧张。若公司未
来经营出现不利波动,或应收款项回收、项目实施等不及预期等,可能导致公司
面临较大的流动性压力,进而导致公司面临资金短缺的风险和对公司正常业务经营造成影响。
(三)应收账款信用损失风险
截至2022年9月30日,公司应收账款账面价值为17,139.21万元,占总资产的
比例为32.86%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化,公司应
收账款存在发生坏账的风险。若公司未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
(四)毛利率波动的风险
2019年至2022年1-9月,公司毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和
40.07%,最近三年一期毛利率波动较大。若未来随着市场竞争的进一步加剧,行
业整体毛利率下降、管理提升不及预期等因素的影响,可能导致公司销售毛利率水平进一步下降,从而影响公司盈利能力。
(五)应收银河伟业债务重组款项减值风险
2020年6月,公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河
伟业100%股权。同时,经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日
银河伟业对公司的往来欠款6,883.56万元,豁免后公司对银河伟业的其他应收款
余额为27,125.13万元。按照约定,银河伟业在2021年6月30日前偿还2,000万元、
在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。
截至2022年9月30日,银河伟业已偿还2,144.26万元,公司应收银河伟业款项余额为24,980.86万元,已计提坏账准备17,779.89万元。
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为保障款项的回收,2022年7月4日,公司与银河伟业签署《以房抵债协议》,
约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务,可冲
抵的债务金额暂定为7,333.03万元,实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权
转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回,但由于银河伟
业经营状况等因素的影响,如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠
款,或抵债房产不能按期过户或未能完成过户,则可能对上述款项计提坏账准备,发生减值损失,进而影响公司经营效益。
(六)商誉减值风险
公司收购金石威视、天津普泰形成商誉分别为50,849.21万元和38,433.78万
元,截至2022年9月30日,已计提减值准备分别为49,520.88万元和37,683.81万元,
公司商誉账面价值2,078.30万元,占公司资产总额的比例为3.98%。受宏观经济波
动、资金短缺等,报告期包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动。若未来包含
商誉资产组经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响,经营业绩达不到预期,导致商誉减值,可能对公司的经营业绩造成影响。”
综上,公司业绩变化情况在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前已合理预计,并已进行充分风险提示。
(三)业绩变动对发行人以后年度经营及持续经营能力的影响
2022年,公司业绩变动受宏观经济波动、复杂因素等外部环境变化以及公
司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响；2023年1-3月,公司根据市场情
况加大了音视频产品的营销力度,该业务大幅增长,公司实现营业收入为
2,786,41万元,较上年同期增长1,350.82万元；公司归属于上市公司股东的净利
润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-664.52万元和-642,47万元,较去年同期分别减亏33,57%和35.55%。
公司已采取积极措施,如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产、
关联方提供财务资助及本次发行募集资金等提高公司资金实力、降低财务风险,
增强公司的竞争实力和持续经营能力。预计随着全国经济的逐步恢复,公司业务
经营亦将逐步恢复,本次发行补充流动资金和偿还银行借款亦可以缓解公司营运
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资金压力,为公司的长期发展提供可靠的资金保障,有效实现主营业务的恢复和
拓展,提高公司盈利能力和持续经营能力。因此,公司业绩变动不会对公司当年度经营及未来持续经营能力产生重大不利影响。
(四)业绩变动对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金不低于43,247.54万元(含本数)且不
超过51,748.42万元(含本数),募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。因此,公司业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
(五)业绩变动对发行条件的影响
截至本承诺函出具日,发行人生产经营情况和财务状况正常,发行人本次向
特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司业绩变动情况
不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍,不会导致发行人不符合发行条件。
二、发行人其他会后事项情况
(一)发行人主要股东股权冻结情况
截至2022年11月2日,公司股东王立群持有公司股份24,029,407股,占公
司股份总数比例为8.06%,其中累计被冻结数量为24,029,407股,占其所持股份
比例为100.00%,占公司股份总数比例为8.06%；王立群所持股份累计被轮候冻结30,732,550股,占其所持股份比例为127.90%。
会后事项期间,王立群因诉讼、仲裁事项被相关人民法院强制拍卖所持公司
股份累计4,595,435股。截至2023年5月31日,王立群持有公司股份19,433,972
股,占公司总股本比例为6.52%,其中累计被冻结数量为19,433,972股,占其所
持股份比例为100%,占公司总股本比例为6.52%；王立群所持股份累计被轮候冻结51,933,964股,占其所持股份比例为267.23%。
前述股份冻结、诉讼、仲裁事项均系王立群个人纠纷所致,不会对公司的经营、财务产生重大不利影响,不会对本次发行产生重大不利影响。
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(二)诉讼、仲裁情况
会后事项期间,发行人及董事长、总经理新增的金额较大的诉讼、仲裁案件如下:
1、兰州大方电子有限责任公司(以下简称“大方电子”)与天津普泰买卖合同纠纷
2019年7月,大方电子与天津普泰签订买卖合同,约定由大方电子提供服
务器、存储主机等设备。大方电子按照约定提供了设备,天津普泰未能按照合同
约定支付全部款项。后大方电子向七里河区人民法院提起诉讼,请求判令天津普泰支付所欠货款120万元及违约金。
截至本承诺函出具之日,该案件尚在一审审理过程中。
2、发行人、天津普泰、李柠与中国银行金融借款合同纠纷
2020年12月,天津普泰与中国银行天津河北支行签订《授信额度协议》《流
动资金借款合同》,约定天津普泰向中国银行天津河北支行借款800.00万元。
发行人对上述借款承担连带保证责任。由于债务展期,追加李柠为上述债务提供
连带责任担保。后天津普泰未按合同约定偿还借款,中国银行天津河北支行于
2023年1月6日向天津市河北区人民法院提起诉讼,请求判令天津普泰偿还借款700.00万元及利息等,发行人、李柠承担连带保证责任。
2023年3月22日,天津市河北区人民法院出具《民事判决书》((2023)
津0105民初805号),判令天津普泰于判决生效后10日内,偿还所欠中国银行
天津河北支行贷款本金700万元及利息、复利,发行人、李柠承担连带保证责任。
后中国银行向天津市第二中级人民法院提起上诉。天津市第二中级人民法院于
2023年5月31日出具《民事判决书》((2023)津02民终4850号),驳回上诉,维持原判。
截至本承诺函出具之日,该案件尚在执行过程中。
3、天津普泰与北京锐安科技有限公司(以下简称“北京锐安”)技术服务合同纠纷案
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天津普泰与北京锐安于2017年签订《银川公安局FK识别区信息化项目》,
约定北京锐安向天津普泰提供系统制作服务,北京锐安完成相关项目后,天津普
泰未能按照合同约定及时支付相关服务费用。后北京锐安向天津市滨海区人民法院提起诉讼,请求判令天津普泰支付所欠合同款131万元及违约金。
截至本承诺函出具之日,该案件尚在一审审理过程中。
会后事项期间新增的上述尚未了结的诉讼、仲裁案件为发行人及其控股子公
司在正常生产经营过程中发生的民事案件,不构成本次发行的实质性障碍,不会导致发行人不符合发行条件。
三、会后重大事项的说明及承诺
1、本所对发行人2022年财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、发行人及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
3、发行人的财务状况正常,报表项目不存在影响本次发行的异常变化；受
资金短缺、市场环境等多重因素的影响,发行人2022年年度和2023年第一季度
业绩出现波动,详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况”。上述业绩变化情况不构成本次发行的实质性障碍,不会对本次发行产生重大不利影响。
4、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
5、发行人的主营业务没有发生变更。
6、2023年5月28日,发行人披露《关于公司副总经理、董事会秘书辞职
的公告》,刘琪因个人原因,申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务,辞职报
告自送达公司董事会之日起生效,辞去上述职务后,刘琪不再担任公司任何职务。
公司正在开展董事会秘书的选聘工作,董事会秘书空缺期间,由董事长李柠代为履行董事会秘书职责,刘琪离职不会对公司经营管理产生重大不利影响。
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除上述人员变动,公司管理层及核心技术人员稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
7、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
8、截至本承诺函出具之日,本所作为发行人本次向特定对象发行股票的申
报会计师。原签字会计师为谢中梁、张宝岩,由于工作时间安排,2022年度审计报告的注册会计师变更为张宝岩、周春利。
本所会后期间受到的有关部门处罚情况如下:
(1)2022年12月12日,仁东控股股份有限公司2019年财务报表审计项
目由于审计程序不到位,中国证券监督管理委员会下发了《行政处罚决定书》(【2022】69号),项目签字注册会计师为齐正华、王雅栋；
(2)2023年6月8日,博天环境集团股份有限公司2021年财务报表审计
项目由于审计程序不到位,中华人民共和国财政部下发了《行政处罚决定书》(财
监法【2023】107、108、109号),项目签字注册会计师为张学福、王振伟。
上述行政处罚对本所证券、期货相关业务资格不存在重大不利影响。上述行
政处罚涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与本次发行的审计工作。本次
发行的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚涉及项目。上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
9、发行人未作盈利预测。
10、发行人及其董事长、总经理会后事项期间新增的重大诉讼、仲裁和股权
纠纷情况详见本承诺函“二、发行人其他会后事项情况”,上述诉讼、仲裁不会
对公司本次发行构成重大不利影响。除上述诉讼、仲裁外,发行人及其董事长、
总经理没有其他重大诉讼、仲裁或股权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
11、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
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12、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
13、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
14、发行人主要股东股权存在冻结情形,具体见本承诺函“二、发行人其他
会后事项情况”。上述股权冻结不构成本次发行的实质性障碍,不会对本次发行
产生重大不利影响。除上述情形外,发行人主要资产、股权未出现限制性障碍的情形。
15、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
16、发行人在会后事项期间不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
17、发行人不存在媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人将在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会注册的有效期内发行。
19、发行人承诺在发行时,公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未实施完毕的情形。
综上所述,自本次发行通过深交所审核至本承诺函出具之日,发行人不存在
前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响的应予披露的重大事项,发行人仍符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。
特此说明。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京汉邦高
科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页)
签字注册会计师:中泉山
张张玉岩周馨利
231300012163
110004460007
会计师事务所负责人:
表姚庚春
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
203年6月20日