关于对宁夏中科生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕70号
───────────────关于对宁夏中科生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
宁夏中科生物科技股份有限公司，A股证券简称：宁科生物，A 股证券代码：600165；
吴江明，宁夏中科生物科技股份有限公司时任董事长；
张宝林，宁夏中科生物科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）－1－在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股子公司增资进展披露不及时2022年11月17日，公司披露《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）（以下简称济南长悦）拟以自有资金向公司控股子
公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材）增资
30000万元，取得中科新材增资后23.08%的股权，公司及中科
新材其他股东放弃本次增资的优先认购权并同意济南长悦增资事项。公告显示，本次增资款分三期实缴，第一期15000万元于2022年11月20日前实缴到位，第二期增资款7500万元应于2022年12月20日前实缴到位，第三期增资款7500万元应于2023年3月31日前实缴到位。增资完成后，公司对中科新材的持股比例由80%变为61.54%。
此后，济南长悦未按上述约定实缴增资，公司直至2023年
4月6日披露《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》称，截至2023年3月31日，济南长悦未按约定履行向中科新材增资3亿元资本金的实缴义务。公司同时披露，因济南长悦增资款未能如期实缴到位，致使中科新材流动资金不足，无法按原计划组织生产，中科新材临时停产，并对公司及子公司的融资渠道造成严重阻碍。公告还显示，如中科新材未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施其他风险警示的风险。
公司控股子公司中科新材增资事项对公司及中科新材后续
－2－经营产生重大影响，公司应当按照增资协议约定的履约时点及时披露进展。济南长悦自2022年11月20日起均未依约缴纳三期增资款，公司应当就该重要进展及时对外披露，并充分提示风险。
但公司直至2023年4月6日才就三期增资款均未缴纳事项对外公告，重大事项披露不及时、风险提示不充分，影响投资者知情权。
（二）重大诉讼披露不及时2023年4月6日，公司披露《关于累计涉及诉讼事项的公告》称，公司于2023年2月中旬收到法院发来的应诉通知书，因资金借款合同纠纷，宁夏国有资产投资控股集团有限公司向法院提起诉讼，请求判令中科新材偿还借款、公司等主体承担连带清偿责任。该笔诉讼事项涉及金额7084.70万元，占公司最近一期经审计净资产的7.75%。该笔诉讼发生后，公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼金额12360.55万元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%，已达到以临时公告对外披露的标准。
但公司在收到应诉通知书后未及时对外披露，迟至2023年4月
4日才公告诉讼事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定综上，公司对控股子公司增资事项进展披露不及时、风险提示不充分，也未及时披露重大诉讼事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）
第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.6条、第2.1.7条、第2.2.6
－3－条、第7.4.2条等有关规定。
责任人方面，时任董事长吴江明作为公司负责人和信息披露
第一责任人，时任董事会秘书张宝林作为公司信息披露事务的具
体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司、吴江明回复无异议，张宝林回复异议，具体理由如下：一是在控股子公司增资事项及累计诉讼事项的进
展过程中，在事前向董事长汇报信息披露的标准，在触发信息披露义务的时点均及时多次提出应当披露的要求，在上述意见未被采纳后又多次、充分提示信息披露违规风险，已履行了董事会秘书职责。二是已认识到错误，将积极组织有关人员进行分析总结。
但未能提供其具体履职的证明材料。
（三）纪律处分决定
对责任人所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
张宝林作为公司时任董事会秘书，系公司信息披露事项的具体负责人，应当勤勉尽责，充分关注公司子公司增资、重大诉讼等情况及相关进展，采取有效措施保证公司及时履行信息披露义务。根据张宝林相关异议回复，其明确知悉控股子公司增资进展及累计诉讼事项均已达到临时公告的信息披露标准，但未能保证－4－公司合规履行信息披露义务，违规事实清楚。其提出多次向董事长汇报公司应当履行信息披露义务、提醒关注信息披露风险事项等，但未能提供充分证据证明其相关勤勉尽责的履职行为，也未采取向本所报告等针对性履职措施，对其相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对宁夏中科生物科技股份有限公司及时任董事长吴江明、时任董事会秘书张宝林予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤－5－勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年6月20日
－6－