唯捷创芯:关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688153证券简称：唯捷创芯公告编号：2023-031
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“唯捷创芯”）于2023年6月21日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”或“本激励计划”），现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于的议案》等2020年股票期权激励计划相关议案；2020年9月15日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述2020年股票期权激励计划相关议案。
2020年10月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十一次会议，决定对2020年股票期权激励计划的激励人数、考核要求等进行调整，审议通过《关于修订的议案》等相关议案；2020年10月18日，公司召开2020
年第六次临时股东大会，审议通过上述对2020年股票期权激励计划进行调整的相关议案。
12020年10月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权的议案》。同日，公司与本激励计划的全部激励对象分别签署了股权激励协议书，正式授予公司股票期权。
（二）历次股票期权授予情况序号项目期权约定内容
1授予日期2020年10月21日
2等待期自授予完成之日起20个月、32个月、44个月
3授予数量4774612份
4授予人数213人
授予后股票期
50份
权剩余数量
6行权价格10.00元/份
（三）股票期权调整情况
2020年12月，因实施资本公积转增股本，公司总股本增加至3.6亿股。2021年4月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，同意根据《2020年股票期权激励计划》的规定对股票期权行权价格及数量进行调整，行权价格调整为1.5252234元/份，期权数量调整为31304346份。
2021年4月11日，经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五
次会议审议同意，取消因个人原因离职的6名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权340934份（对应资本公积转增股本前52000份股票期权）。
2021年8月13日，经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议
审议同意，取消因个人原因离职的7名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权98346份（对应资本公积转增股本前15000份股票期权）。
2022年1月28日，经第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会
议审议同意，取消因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32782份（对应资本公积转增股本前5000份股票期权）。
22022年7月22日，经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次
会议审议同意，注销因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权42616份（对应资本公积转增前6500份股票期权），以及因1名激励对象2021 年个人绩效考核结果为 B 的未能获准行权的股票期权 3934 份（对应资本公积转增股本前600份股票期权）。
2023年6月21日，经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八
次会议审议，同意注销12名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
312091份（对应资本公积转增前47601份股票期权），因2名激励对象2022年个人绩效考核结果为 C 而未能获准行权的股票期权 50943 份（对应资本公积转增股本前7769份股票期权）以及5名激励对象第一个行权期部分/全部未行权
的股票期权39184份（对应资本公积转增股本前5976份股票期权）。
综上，自股票期权授予以来，公司决议注销/取消的股票期权合计为920830份。
（四）各期股票期权行权情况2022年7月22日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
截至本公告披露日，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期已经结束。
第一个行权期共有符合行权条件的190名激励对象实际行权，实际行权的股票期
权数量为9193667份，已分别于2022年9月14日、2023年3月27日、2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作，行权价格为1.5252234元/份。具体内容详见公司于2022年9月16日、2023年3月29日、2023 年 6 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-026）、《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-006）、《关于2020年股票期权激励计
划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-026）。
二、股票期权行权条件
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期
3为自授予完成之日起20个月、32个月、44个月。截至本议案发出之日，公司激
励对象获授的期权均已超过32个月，激励对象获授的股票期权第二个等待期已满，可行权比例为股票期权总数的30%。
关于2020年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就
情况如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否截至目前，公司未发生左
定意见或者无法表示意见的审计报告；述情形，符合本项行权条
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
截至目前，本次行权的激
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
励对象均未发生左述情出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据《唯捷创芯股票期权
第二个行权期业绩考核目标区间:激励计划》（修订版）：公司
1、2022年考核营业收入不低于3.5亿美元，但低于3.6亿美2021年度考核营业收入超元，公司层面可行权系数50%；过3亿美元的部分，与
42、2022年考核营业收入不低于3.6亿美元，但低于3.7亿美2022年度营业收入累计计元，公司层面可行权系数60%；算，作为2022年度公司考
3、2022年考核营业收入不低于3.7亿美元，但低于3.8亿美核营业收入，用于与2022元，公司层面可行权系数70%；年度公司业绩考核目标区
4、2022年考核营业收入不低于3.8亿美元，但低于3.9亿美间对比，确定第二个行权元，公司层面可行权系数80%；期的公司层面可行权系
5、2022年考核营业收入不低于3.9亿美元，但低于4亿美数。
元，公司层面可行权系数90%；公司2021年实现营业收
6、2022年考核营业收入不低于4亿美元，公司层面可行权系入人民币3508560728.15数100%。元，2022年实现营业收入
2287876110.12元；2022年考核营业收入不低于4亿美元，公司层面可行权系数为100%。
（四）个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果个人层面可行权比例原213名激励对象中，33A
100%
B+ 名激励对象因离职而不再
B 60%-100% 具备激励对象资格，剩余C 30%
180名激励对象考核结果
D 0
个人层面业绩考核结果为 B 的，由公司根据等待期内执行的 如下：
薪酬与考核的相关规定，确定届时个人层面具体可行权比例，178人的个人层面考核结最终确定的可行权比例未达到 100%的，其不得行权的部分由 果为 A、B+或 B，对应的公司注销。若激励对象连续两年（含2021年）个人层面考核可行权比例为100%。
结果为 C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 2 人的个人层面考核结果由公司注销。 为 C，对应的可行权比例激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权系数ⅹ个为30%。
人层面可行权系数ⅹ个人当年计划行权额度。
综上所述，2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
5各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情
况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年10月21日
（二）行权数量：9052098份
（三）行权人数：180人
（四）行权价格：1.5252234元/份
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：2023年6月21日起，至该日起12个月内的最后一个交易日为2020年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，分批为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况可行权数量占已获授予的已获授予股票姓名职务股票期权数可行权数量期权数量的比量例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
孙亦军董事、总经理3507682105230430%
周颖董事196692559007730%
辛静董事、财务总监131128339338530%
6赵焰萍董事会秘书131128339338530%
林升核心技术人员98346229503830%
白云芳核心技术人员131128339338530%
二、其他激励对象
其他员工（合计174人）19951839593452430%
总计30343757905209830%
注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中登公司实际确认数为准；
2、授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整；
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
1、在公司完成首发上市前，任一激励对象行权认购的公司股票，承诺自行
权之日起三年内不得减持，若在该限售期内公司完成首发上市，同时需承诺自公司首发上市之日三年内不得减持；在公司完成首发上市后，任一激励对象行权认购的公司股票，承诺自行权之日起三年内不得减持。
2、任一激励对象，不论其是否为公司董事、高级管理人员，承诺在前述行
权后三年限售期届满之后，比照上市公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定实施减持。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，公司首发上市后，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、证券交易所相关的业务规则的规定，对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则全部激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的上述规定。
7四、独立董事意见公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形；公司180名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，且其主体资格合法、有效；公司本次对180名激励对象第二个行权期的9052098份股票期权
的行权安排符合相关法律法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司2020年股票期权激励计划
第二个行权期行权的事项。
五、监事会对激励对象名单的核查情况和意见公司监事会对激励对象名单进行核查后认为180名激励对象行权资格合法有效。2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，公司180名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。公司拟对180名激励对象可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权，符合相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》的规定。因此，同意公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明经核查，公告日前6个月内，激励对象中的董事兼总经理孙亦军，通过二级市场买卖的方式增持公司股份129055股。除此之外，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，公司本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批8准和授权。本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年股票期权激励计划》的有关规定。
九、上网公告附件（一）《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十四次会议有关事项的独立意见》；
（二）《广东信达律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2023年6月22日
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