广州浪奇:广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市地点：深圳证券交易所证券简称：广州浪奇证券代码：000523广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方住所广州轻工工贸集团有限公司广州市越秀区沿江东路407号独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券及其经办人员、华商律师及其经办人员、中职信
及其经办人员、中联评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
1-1-1-2广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
声明....................................................2
一、公司声明................................................2
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构声明..........................................2
目录....................................................3
释义....................................................8
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易对上市公司的影响.......................................13
三、本次交易决策过程和审批情况......................................16
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................17
五、保护投资者合法权益的相关安排.....................................17
六、业绩承诺与补偿安排..........................................20
七、业绩承诺的可实现性..........................................22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27
重大风险提示...............................................28
一、本次交易相关风险...........................................28
二、与拟置入资产相关的风险........................................30
三、其他风险...............................................32
第一节本次交易概况............................................34
一、交易背景及目的............................................34
二、本次交易具体方案...........................................36
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市.........................36
四、本次交易对上市公司的影响.......................................38
五、本次交易决策过程和审批情况......................................41
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................42
1-1-1-3广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况..........................................55
一、基本信息...............................................55
二、历史沿革及股本变动情况........................................55
三、最近三年主营业务发展情况.......................................66
四、最近三年的主要财务指标........................................67
五、控股股东及实际控制人情况.......................................68
六、最近36个月的控制权变动情况.....................................69
七、最近三年的重大资产重组情况......................................70八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.................................70
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...............................77
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.......77
第三节交易对方基本情况..........................................84
一、基本情况...............................................84
二、历史沿革及注册资本变动情况......................................84
三、股权结构及产权控制关系........................................86
四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标................................87
五、最近一年简要财务报表.........................................89
六、下属公司...............................................89
七、交易对方之间的关联关系说明......................................97
八、轻工集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............................97
九、轻工集团及现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况....................................................97
十、轻工集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况..............................97
第四节拟置出资产基本情况.........................................98
一、拟置出资产基本信息..........................................98
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况..........................125
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况................................125
1-1-1-4广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况..................................................125
五、本次交易是否涉及债权债务转移....................................125
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件.................................................126
七、拟置出资产相关的人员安置情况....................................126
八、拟置出资产主要财务数据.......................................126
第五节拟置入资产基本情况........................................128
一、基本情况..............................................128
二、历史沿革..............................................128
三、产权控制关系............................................134
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.................136
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................156
六、债权债务转移情况及员工安置情况...................................156
七、主营业务情况............................................157
八、最近两年的主要财务数据及财务指标..................................174
九、拟置入资产为股权时的相关说明....................................177
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................177
十一、主要经营资质及报批事项......................................177
十二、报告期内会计政策及相关会计处理..................................178
第六节标的资产评估和作价情况......................................183
一、拟置出资产评估情况.........................................183
二、拟置入资产的评估情况........................................202
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................229
四、独立董事对本次交易的独立意见....................................234
第七节本次交易主要合同.........................................236
一、《资产置换协议》..........................................236
二、《业绩补偿协议》..........................................239
第八节交易的合规性分析.........................................243
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................243
1-1-1-5广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明..........................246
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形.........247
四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定..............................247
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见...................................................247
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.............................248
第九节管理层讨论与分析.........................................250
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................250
二、拟置入资产所属行业特点和行业地位..................................263
三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析...........................277
四、本次交易对上市公司的影响......................................313
第十节财务会计信息...........................................315
一、拟置入资产和置出资产的财务会计信息.................................315
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...............................322
第十一节同业竞争及关联交易.......................................326
一、同业竞争..............................................326
二、关联交易..............................................330
第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素................................343
一、本次交易决策过程和审批情况.....................................343
二、风险因素..............................................343
第十三节其他重要事项..........................................350
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................350二、上市公司负债结构的合理性说明....................................350
三、上市公司最近12个月内资产交易的情况................................351
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................351
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................351
六、关于股票交易自查的说明.......................................351
七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况.....................354
1-1-1-6广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形..............................................355
九、保护投资者合法权益的相关安排....................................355
第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................360
一、独立董事意见............................................360
二、独立财务顾问关于本次交易的意见...................................361
三、法律顾问意见............................................362
第十五节本次交易相关的中介机构.....................................365
一、独立财务顾问............................................365
二、法律顾问..............................................365
三、会计师事务所............................................365
四、评估机构..............................................366
第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明与承诺.................367
公司及董事、监事、高级管理人员声明...................................367
独立财务顾问声明............................................369
法律顾问声明..............................................370
审计机构声明..............................................371
评估机构声明..............................................372
第十七节备查文件及备查地点.......................................373
一、备查文件..............................................373
二、备查地点..............................................373
附件1.................................................375
1-1-1-7广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
公司、广州浪奇、浪奇公司指广州市浪奇实业股份有限公司《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告本报告书、《重组报告书（草案）》指书（草案）（修订稿）》
控股股东、轻工集团指广州轻工工贸集团有限公司现代投资指广州现代投资有限公司
新仕诚、新仕诚公司指广州新仕诚企业发展股份有限公司
广州新仕诚企业发展有限公司，广州新仕诚企业发展股份有限新仕诚有限指公司股权制改造前的前身广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
会计所、拟置入资产审计机构、
拟置出资产审计机构、审计机构、指广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）中职信
公司律师、华商律师指广东华商律师事务所
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司
广州油脂化学工业公司，即广州浪奇前身，广州浪奇于1992油脂化学指年经广州市体制改革委员会以穗改股字[1992]13号文批准由广州油脂化学工业公司改组成立南沙浪奇指广州浪奇日用品有限公司日化所指广州市日用化学工业研究所有限公司韶关浪奇指韶关浪奇有限公司辽宁浪奇指辽宁浪奇实业有限公司岜蜚特指广州市岜蜚特贸易有限公司
广东奇化、广东奇化公司指广东奇化化工交易中心股份有限公司广州奇化指广州奇化有限公司华糖食品指广州华糖食品有限公司广氏食品指广州广氏食品有限公司
广州市亚洲牌食品科技有限公司，曾用名：广州市香雪亚洲饮亚洲食品、香雪亚洲指料有限公司奥宝指广州奥宝房地产发展有限公司广州产业投资控股集团有限公司，曾用名“广州国资发展控股广州国发、广州产投指有限公司”全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会国务院指中华人民共和国国务院
1-1-1-8广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》
《公司章程》指《广州市浪奇实业股份有限公司章程》
三会指股东大会、董事会、监事会
报告期、最近两年指2021年、2022年报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、本次交易相关释义交易对方指轻工集团
交易各方指广州浪奇、轻工集团本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与日化业务相
拟置出资产、置出资产、拟置出
指关的控股公司股权，包括南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%公司
股权、日化所60%股权
拟置入资产、置入资产、标的资
指交易对方持有的新仕诚60%的股份
产、交易标的
本次重大资产置换、本次重大资上市公司拟将所持有的日化业务相关的资产负债置出，置入交指
产重组/本次交易易对方持有的新仕诚60%股份，估值差额部分以现金补足
2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司、广州轻工工
《资产置换协议》指
贸集团有限公司签署的《重大资产置换协议》
2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工
《业绩补偿协议》指
贸集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计所选定审计基准日指
的基准日，即2022年12月31日为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定评估基准日指
的基准日，即2022年12月31日交割日指各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份
过渡期、过渡期间指
的最后一日（包括当日）止的期间
轻工集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2023年度、2024利润补偿期间指
年度、2025年度中职信出具的《广州新仕诚企业发展股份有限公司2021年度、《拟置入资产审计报告》指
2022年专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0813号）中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产专项《拟置出资产审计报告》指审计报告2021年1月1日至2022年12月31日》（中职信审
专字(2023)第0710号）
《备考审阅报告》指中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司备考合并财务报
1-1-1-9广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表审阅报告（2021年度、2022年度）》（中职信审专字(2023)
第0740号）中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的
《拟置入资产评估报告》指广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1235号）中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的
《拟置出资产评估报告》指广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1234号）本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1-1-1-10广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司日化类的相关资产负债置出，与此同时置入优质园区运营资产（新仕诚公司），本方案实施完毕后，上市公司不再经营日化业务，转型为食品及园区运营双主业发展。本次交易方案置换的内容具体如下：
交易形式资产置换
广州浪奇拟以其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%
交易方案简介股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。
交易价格拟置入资产作价61392.65万元，拟置出资产作价71694.40万元名称南沙浪奇置出标的主营业务日化业务
一 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南沙浪奇归属所属行业
于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称韶关浪奇置出标的主营业务日化业务
二 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），韶关浪奇归属所属行业
于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称辽宁浪奇置出标的主营业务日化业务
三 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），辽宁浪奇归属所属行业
于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称日化所置出标的主营业务日化业务
四 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），日化所归属于所属行业
“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称新仕诚主营业务文化创意园区资产的开发和运营管理
置入 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的所属行业
标的 行业分类为“L72 商务服务业” 之“L7221 园区管理服务”。
符合板块定位□是□否?不适用其他
属于上市公司的同行业或上下游□是?否
1-1-1-11广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易形式资产置换
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易?是□否
交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是□否
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有□无
本次交易有无减值补偿承诺?有□无其它需特别说明的事无项
（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标的评估或估评估或估增值率/基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果溢价率比例
2022年12月31资产基础
南沙浪奇55988.3218.96%100%55988.32-日法
2022年12月31资产基础
辽宁浪奇14866.0513.46%100%14866.05-日法
2022年12月31资产基础
韶关浪奇380.77-100%380.77-日法
2022年12月31资产基础
日化所765.44-0.42%60%459.26-日法
2、拟置入资产的评估情况
单位：万元评估或本次拟交
交易标的评估或估值增值率/其他说基准日估值方易的权益交易价格名称结果溢价率明法比例
2022年12月31
新仕诚收益法102321.09223.03%60%61392.65-日
（三）本次交易的支付方式
1、购买资产的支付方式
单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支付序号交易对方权益占比股权对价现金对价的总对价新仕诚
1轻工集团61392.6510301.7571694.40
60%股份
合计--61392.6510301.7571694.40
1-1-1-12广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、出售资产的支付方式
单位：万元支付方式向该交易对方收取的总对序号交易对方交易标的名称及权益占比股权对价价
1轻工集团南沙浪奇100%股权55988.3255988.32
2轻工集团韶关浪奇100%股权14866.0514866.05
3轻工集团辽宁浪奇100%股权380.77380.77
4轻工集团日化所60%股权459.26459.26
合计--71694.4071694.40
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产233919.41275660.23
总负债136850.83188176.80
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2022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
归属于母公司股东的所有者权益96762.7574188.51
营业收入248819.74166804.01
利润总额-7174.9816583.41
净利润-7154.6015583.57
归属于母公司股东的净利润-7161.3314150.01
基本每股收益（元/股）-0.040.09
资产负债率58.50%68.26%
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的净利润为由交易前的-7154.60万元转变为15583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7161.33万元转变为14150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
1-1-1-14广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，上市公司将注入优质的文化创意园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对
子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、
1-1-1-15广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营
业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审
议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-1-1-16广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东轻工集团已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
1、轻工集团的上市公司股份减持计划
上市公司控股股东轻工集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
1-1-1-17广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
“1、集中资源聚焦核心优势业务本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
1-1-1-18广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。”根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司的控股股东作出如下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
（3）本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1-1-1-19广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、业绩承诺与补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚公司。
（一）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）
分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算
1-1-1-20广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资
产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，置入资产任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值
1-1-1-21广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的
业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61392.65万元。
（五）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在
30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团
当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
七、业绩承诺的可实现性
新仕诚未来业绩承诺的可实现性较高，主要由于：
（一）受租金减免政策影响，新仕诚报告期内的经营业绩未充分释放
报告期内，新仕诚贯彻政策指引，给予租户租金减免，亦享受给予的租金减免。
2022年度，受租金减免政策影响，新仕诚对外出租免租期限为6个月。2021年度减免期限为1个月。
减免租金政策主要适用《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》等。报告期内，减免租金情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
收入：对外减免租金5050.93824.63
成本：承租减免租金2959.7240.27
差额2091.21784.36
如上表所示，2021-2022年，受减免租金政策影响，新仕诚对外减免租金分别达到
1-1-1-22广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
824.63万元、5050.93万元。2021-2022年，新仕诚承租减免租金分别为40.27万元、
2959.72万元。上述租金减免的差额即为对2021年度及2022年度业绩的影响，分别为
78436万元及2091.21万元。
受上述因素影响，新仕诚2021年度及2022年度的经营业绩未充分释放，2023年之后，上述因素消除，预期新仕诚的经营业绩将大幅提升。
（二）部分园区仍在改造建设中，主要租赁资产出租率具备上升空间名称2020年出租率2021年出租率2022年出租率2023年截至5月出租率
创意园94%94%95%96%
文创园51%57%76%80%
智慧园40%62%82%84%
文体园--37%35%
注：2023年4月文体园部分区域开始动工改造，涉及区域有部分客户退租，退租原因主要系部分客户因租约到期，适逢相关建筑需要进行改造，不再续约根据各园区历史出租率数据，创意园的出租率较为稳定，预期未来94%的出租率具备基础及可实现性。
文创园的出租率持续爬升，截至2023年5月达到80%左右，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
智慧园的出租率持续爬升，截至2023年5月出租率约84%，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
文体园为新仕诚公司2022年新开拓项目（承接时已有部分租户），2022年已基本完成项目前期设计、物业清理等工作，也启动相关工程的招标工作。该项目改造工作分两期进行，计划2023年完成一期改造、并启动二期改造（二期所涉及区域的楼宇结构较完整，改造工期较短，且已形成一定的产业聚集，目前租户已知悉改造事项，预期退租可能性较小），2024年项目一期开园运营、完成二期改造。评估预测2023年项目出租率为50%，截止至2023年5月，文体园已实现出租率为35%。项目已于2023年年初已完成相关工程服务单位招标，并于4月启动开工仪式，项目正式进入实施改造阶段，预期可按进度计划完成一期改造。因文体园为分期改造，改造涉及的建筑会有部分客户退租，其它未改造或改造完成的建筑会出租，改造和招商、出租运营同步进行，按其它园区的建设经验，分期改造期间，出租率仍处于爬升状态。比如文创园于2019年12月开始分期改造，2020年9月正式开园，2020年平均出租率已达到51%。
1-1-1-23广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智慧园于2020年3月开始改造，2022年6月正式开园，2020年平均出租率为40%，
2021年出租率为62%，因此预计文体园改造期间出租率继续爬升。即使2023年文体
园达不到预测出租率，但其他园区的出租率总体已超过预测的数值，因此，总体而言，各园区实现的租金能达到预测的租金水平要求。
随着后续设计改造工作的完成，各园区空置率将逐步下降至正常运营状态，出租率上升会促使租金收入及相应管理费收入增长。
（三）主要租赁资产情况及核心竞争优势
新仕诚各大园区具备以下核心竞争优势：
园区地理位置优势1、地理位置优越：创意园处于双地铁（广州地铁3号线和8号线）交汇处，毗邻广州塔、珠江畔，人流密集，商业及办公配套非常完善；
2、园区定位优势：以“时尚、创意、科技”为
主题的 T.I.T 创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加速动力，以科技互联网为主导产业，将传统产业与互联网思维相结合，构建充满活力、可持续发展的产业集群广州市海珠区新港中路397号，生态圈。T.I.T 创意园在保留城市工业发展记毗邻客村地铁站（商业及办公聚创意园忆的同时使旧厂房用地得以盘活，是传统产集地），与广州市地标广州塔直业实现战略调整和转型升级的成功典范；
线距离较近，人流密集3、产业聚焦：园区目前入驻企业近100家，
其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、
易车、氪空间等均在旗下园区办公，形成了互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T 会议中心、纺缘餐厅等服务
1、地理位置优越：T.I.T 文创园地处海珠传统
商业旺地，交通便利，距离沙园、宝岗地铁站（双地铁：八号线、广佛线）较近，且项目周边内有多个公交车站；
2、完善的项目配套：提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大广州市海珠区工业大道北132厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、
文创园 号；毗邻沙园地铁站、宝岗大道 高空观景台、24H 智慧无人便利店，助力入驻地铁站、珠江后航道、太古仓等企业发展；
3、良好的行业共享资源：依托 T.I.T 强大的
运营管理能力和品牌吸引力，T.I.T 文创园已经成功吸引众多著名企业入驻，并将不断加强企业服务能力，吸引更多优质文化创意、人工智能等高端企业进驻；
目前园区入住企业有广州虎头电池集团股份
1-1-1-24广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有
限公司、广州顺倬能源科技有限公司等
1、地理位置优越：智慧园位于广州最繁忙的
地铁线之一：5号线的潭村地铁站及员村地铁站附近，且接壤花城大道，靠近华南快速干线，交通便利，人流密集，具有较大的办公用地及产业用地的需求；
广州市天河区员村西街2号大
2、目前园区入住企业有天映（广州）文化发
智慧园院；毗邻潭村地铁站、员村地铁
展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公
站、花城大道、华南快速干线等
司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信
息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、
广州中科环保技术有限公司等。T.l.T 智慧园接轨粤港澳智能生态产业，园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持
1、区位优势：园区位于海珠区燕子岗南路，
毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。周边靠近居民区，生活配套便利，给园区带来稳定人流，为园区主导产业体育行业奠定基础；
广州市海珠区燕子岗南路；毗邻
文体园2、品牌优势：利用广印传媒和双鱼体育的品
燕岗地铁站、江泰路地铁站等牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台
新仕诚自 2007年即开始从事创意产业园区的经营，经过多年发展，新仕诚以“T.I.T”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客户等各方的认可。
近年来，新仕诚运营园区作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（四）主要客户具备稳定性，在手租约覆盖率较高
1、新仕诚主要客户租约具备稳定性
报告期内，新仕诚前五大客户收入占比分别为54.19%和51.88%，前五大客户在手租约情况如下：
单位：万元序号客户名称2022年度2021年度在手租约情况
1-1-1-25广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号客户名称2022年度2021年度在手租约情况
1、租赁合同1，租期自2018年7月16日至2023年7月15日，应收月租金约为323.27万元；
2、租赁合同2，租期自2020年4月16日至2025年4月15日，应收月租金约为20.25万元；
3、租赁合同3，租期自2020年7月1日至2025
广州腾讯科年6月30日，应收月租金约为2.12万元；
1第一大第一大
技有限公司4、租赁合同4，租期自2020年11月16日至2023年11月15日，应收月租金约为31.08万元；
5、租赁合同5，租期自2021年2月1日至2026年1月31日，应收月租金约为5.27万元；
6、租赁合同6，租期自2021年5月1日至2026年4月30日，应收月租金约为20.37万元。
1、租赁合同1，租期自2021年1月1日至2025
广州爱帛服年12月31日，应收月租金约为127.42万元；
2第二大第二大
饰有限公司2、租赁合同2，租期自2022年2月17日至2025年12月31日，应收月租金约为2.88万元。
广州旭亚七1、租赁合同，租期自2020年7月1日至2026年
3客互联网科第三大第三大6月30日，应收月租金约为112.46万元。
技有限公司
1、租赁合同1，租期自2021年1月21日至2027年1月19日，应收月租金约为52.56万元；
天映（广州）
2、租赁合同2，租期自2021年4月16日至2027
4文化发展有第四大第四大
年4月15日，应收月租金约为5.38万元；
限公司
3、租赁合同3，租期自2021年4月16日至2025年4月15日，应收月租金约为2.89万元。
广州星安科1、租赁合同1，租期自2021年3月5日至2027
5第五大第六大
技有限公司年3月4日，应收月租金约为49.78万元。
提艾提氪空间（广州）1、租赁合同1，租期自2017年7月1日至2023
6第八大第五大
信息技术有年6月30日，应收月租金约为55.90万元。
限公司
前五大客户的在手租约中，金额具有重大影响且即将到期的，为腾讯的租赁合同1（将于2023年7月到期）。上述涉及的腾讯租赁合同，新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续租事项正在推进中，预期不存在障碍。腾讯的租赁合同4暂未启动续约事项，但已获悉将续约。提艾提氪空间的续约事项也已完成招标程序（该客户已中标），预期不存在障碍。
除此之外，前五大客户的在手租约基本能覆盖承诺期间。
综上，新仕诚的主要客户租约具备稳定性。
2、新仕诚在手租约覆盖率较高
单位：万元指标2023年2024年2025年
1-1-1-26广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
指标2023年2024年2025年预测租金收入（现金流）20987.6323964.2425403.00
在手租约预计租金收入17655.1015058.5313676.19
在手覆盖率84.12%62.84%53.84%
腾讯续约后在手租约预计租金收入19040.5618803.8917533.91
预计覆盖率90.72%78.47%69.02%
注：腾讯续约系指其将于2023年7月到期的15394.00平方米租赁合同根据在手租约，并考虑腾讯续约（目前新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续约程序正在推进中），2023年至2025年的租金预计覆盖率分别为90.72%、78.47%和69.02%，覆盖率较高，业绩实现具备较好的在手租约基础。后续，新仕诚将持续开拓租户，提升出租率，以完成评估预测的业绩。
（五）截至2023年一季度，新仕诚业绩实现情况良好
单位：万元指标2023年预测数截至一季度已完成数已完成比例
营业收入（万元）23184.676003.9925.90%
净利润（万元）5991.031390.5123.21%
根据新仕诚一季度财务报表（未经审计），营业收入为6003.99万元，已完成全年预测营业收入的25.90%，净利润为1390.51万元，已完成全年预测净利润的23.21%。
由于新仕诚的在手租约的租赁收入的季节性较稳定特征，且仍在持续开拓新客户，预计可实现全年业绩指标。
综上所述，新仕诚业绩承诺的可实现性较高。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在
研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项
而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟
置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、轻工集团正式批准本次交易；
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3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为日化类业务与食品生产。通过本次重组，上市公司将置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区开发和运营管理与食品饮料生产。但由于公司原有业务与新仕诚公司在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。
本次交易完成后，上市公司将积极推进对新仕诚公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年12月31日，根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，新仕诚60%股份的收益法评估结果为
61392.65万元，评估作价为61392.65万元，评估增值率为223.03%；根据中联评估出
具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为71694.40万元，评估作价为71694.40万元，最终评估结论相对于置出资产账面值增值率为21.54%。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与轻工集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内新仕诚公司的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，新仕诚公司运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，新仕诚公司
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园区运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于产业园区市场竞争激烈，企业对于客户的议价能力相对较弱，新仕诚公司未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致新仕诚公司的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）用地政策风险
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋的情况，以及存在承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。
国家及地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办函[2017]273号）、《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办规〔2021〕9号）等文件，支持企业盘活利用土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政策发生重大变化，可能影响上市公司租赁存量房产，对上市公司经营产生重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着国家对文化创意产业的重视程度不断提升，文化创意产业蓬勃发展，文化创意企业和科技创新企业对于文化创意产业园区的需求逐渐增长，越来越多的公司开始从事文化创意产业园区的运营管理，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。新仕诚公司自设立以来，主要从事文化创意产业园区的开发和运营管理。新仕诚公司经过多年发展，在园区市场拓展、园区设计与改造、园区招商及运营管理方面积累了丰富的经验。
但随着市场竞争的加剧，如新仕诚公司无法提升运营管理能力，将导致新仕诚公司面临在市场竞争中处于不利地位的风险。
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2、宏观经济环境变化风险
新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，其下游客户主要系文化创意企业和科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，极大地促进了文化创意产业的发展。而国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，文化创意产业发展将受到不利影响，文化创意产业园区的需求会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。
（三）业务风险
1、部分园区租赁房产未取得产权证书
由于新仕诚公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，新仕诚承租运营的园区物业存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况：
一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建手续但因历史遗留问题
未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产，若该等房产被政府主管部门认定为违章建筑，存在被相关主管部门拆除或处罚的潜在风险，将会对新仕诚公司经营造成不利影响。
2、业务风险
新仕诚公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经营的稳定性，新仕诚公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并取得物业产权方或出租方出具的就续租期、优先续租权等约定的声明及意向函，以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为了拓展业务规模、提高新仕诚公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，新仕诚公司需要不断拓展新建园区。若新仕诚公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的盈利情况不及预期，可能会对新仕诚公司整体的经营业绩产生不利影响。
3、客户退租风险
租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若新仕诚公司未能及时吸引新的客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响新仕诚公司的租赁服务收入，进而影响新仕诚公司的经营
1-1-1-31广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情况。
4、租赁合同无效的风险根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，新仕诚承租及对外出租瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。
就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：本公司将严格履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。
（四）财务风险
1、关联交易的风险
本次交易完成之后，新仕诚将成为上市公司的子公司。新仕诚为轻工集团及其下属企业提供租赁服务，同时亦存在向轻工集团及其下属企业租赁物业的情形。该等业务将构成上市公司的关联交易。2021年度及2022年度，新仕诚公司关联销售（包括关联租赁）占营业收入的比例分别为0.74%和0.92%，关联采购（包括关联租赁）占营业成本的比例分别为48.96%和40.50%。就新仕诚与上市公司关联方之间的交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、关联交易制度及《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，确保关联交易的发生具有合理性、必要性，且定价公允。但是，如果上述关联交易程序履行不当，可能会有失公允性和必要性，进而损害上市公司和全体股东的利益。
提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易完成后，上市公司置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，转型为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务企业。本次交易中，新仕诚公司60%股份评估作价为61392.65万元，其业务规模与国内其他头部园区运营管理企业亦存在一定差距，
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本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，广州浪奇的股价存在波动的可能。针对上述情况，广州浪奇将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。
任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
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第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2014年以来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市质量的总体要求，充分发挥了资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
2、园区资产运营行业快速发展
随着全球经济一体化趋势的不断加剧、国家地区之间的竞争日趋激烈，许多国家和地区逐渐意识到文化创意产业对经济的拉动作用，纷纷将文化创意产业作为推动经济结构调整和产业升级的重要砝码。作为文化创意产业发展的载体——文化创意产业园，在全球各地迅速发展起来。文化创意产业园是文化创意产业最主要的一种集聚形式，不仅是文化创意企业交流、展示的场所，也为文化创意企业提供资源、信息等各种配套服务。
因此，文化创意产业园越来越成为培育城市发展新动能的重要支点。
我国仍处于城市快速发展的阶段，截至2022年末，常住人口城镇化率为65.22%、部分东部沿海城市已超70%、城镇年新增就业1206万人，城镇人口规模及家庭数量的增加对于城市人居环境、建成区物质空间形态、城市服务功能的重塑和改善提出更高要求。党的二十大报告提出，“坚持人民城市人民建、人民城市为人民，提高城市规划、建设、治理水平，加快转变超大特大城市发展方式，实施城市更新行动，加强城市基础
1-1-1-34广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市”，为新时期推进新型城镇化建设指明了基本方向。
作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善城市空间形态和功能。据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8000万平方米建筑面积转为文化创意产业园区；另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。
城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。伴随中国城镇化进程的不断推进，以往城市化进程中“增量开发”“外延扩张”为主的做法已逐步被“存量盘活”“内涵提升”替代，一线城市面临传统商圈和存量产业用地等建筑物的转型升级，从而促进城市的可持续发展，文化创意园区资产运营行业也将快速发展。
3、上市公司日化业务面临瓶颈
尽管中国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，且日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。从全球数据上看，2020年行业整体消费信心偏弱下，日化红利减弱、消费向大促集中，全球日化市场规模首次出现了下降。
自2018年来，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。
2022上半年日化产品营业收入比上年同期减少22.78%。目前，日化行业的基础研究、技术研究和产业研究严重脱节，整体利润率不高、供应链单一。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，上市日化业务实现扭亏为盈的周期较长。
通过本次重组，上市公司将日化业务置出，全面转型为文化创意园区资产运营与食品饮料双轮驱动的企业，将进一步完善资产结构，缓解财务压力，进一步提升综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合国企内部资源，优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有持续亏损、未来发展面临较大压力的日用化工业务
1-1-1-35广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整体置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景广阔的文化创意园区资产运营，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区资产运营与食品饮料双业务。上市公司可以在加强国企内部资源整合的情况下，充分发挥我国资本市场平台资本运作的优势，释放产业价值，优化公司业务结构，将公司打造为专业、成熟、强品牌的文化创意园区资产运营平台，持续提高上市公司市场竞争力。
2、增强上市公司盈利能力，助力国有资产可持续发展
在城市更新浪潮和文化创意产业快速发展背景下，将既有老旧建筑更新与改造为创意产业园，一方面对有利于保护原有城市历史文脉、避免资源浪费，实现城市更新及城市存量资源再利用价值；另一方面支持并服务于文化创意行业，符合国家政策导向以及经济发展规律，是未来经济发展和城市化进程中的大势所趋。
新仕诚公司已在文化创意园区资产运营深耕多年，不仅结合粤港澳大湾区产业规划实现从传统工业园区向市场化、商业化园区运营的转型，还以智慧化、多元化的独特配套服务成为了园区运营行业的领头羊。本次交易完成后，可以为上市公司打造文化创意园区资产运营产业和食品饮料产业双轮驱动，有效增加上市公司的盈利规模，有助于上市公司提升抗风险能力及资本运作效率，同时有助于增强国有资产在资本市场的发展，提高上市公司的价值，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
广州浪奇以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、
日化所60%股份，与轻工集团所持有的新仕诚60%股份等值部分进行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。
广州浪奇暂无未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%
1-1-1-36广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为新仕诚60%的股份。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
新仕诚107299.2614872.5331675.90
拟置入资产交易金额61392.6561392.6561392.65拟置入资产计算依据（拟置入资产与交易
107299.2661392.6561392.65金额孰高）
上市公司233919.41248819.7496762.75
财务指标占比45.87%24.67%63.45%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易拟置出资产
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置出资产组（南沙浪奇、辽宁浪奇、韶
84348.9597739.6359717.11关浪奇各100%股权、日化所60%股权）
上市公司233919.41248819.7496762.75
财务指标占比36.06%39.28%61.71%
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注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方轻工集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第十届董事会第二十一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区运营服务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与园区运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产233919.41275660.23
总负债136850.83188176.80
归属于母公司股东的所有者权益96762.7574188.51
营业收入248819.74166804.01
利润总额-7174.9816583.41
净利润-7154.6015583.57
归属于母公司股东的净利润-7161.3314150.01
基本每股收益（元/股）-0.040.09
资产负债率58.50%68.26%
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的资产负债率为68.26%，相比交易前资产负债率有所增加，主要系新仕诚资产负债率高于上市公司，受新仕诚公司行业特征、新租赁准则等因素影响，园区运营企业的资产负债率普遍较高（受新租赁准则影响，承租运营模式会造成新仕诚财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总资产、总负债增加，资产负债率上升）；2022年末，上市公司的净利润为由交易前的-7154.60万元转变为15583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7161.33万元转变为14150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为
0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以
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提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
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2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对
子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营
业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审
议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
1-1-1-41广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署关于所提供信
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
广州市浪奇实业息真实性、准确
1何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份有限公司性和完整性的
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律
承诺函
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次
广州市浪奇实业关于所提供信
交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
股份有限公司的息真实性、准确
2确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
现任全体董事、监性和完整性的大遗漏。
事、高级管理人员承诺函
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员向为本
1-1-1-42广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员保证在
本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本
次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司现任董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违
关于守法及诚
广州市浪奇实业反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规
3信情况的承诺
股份有限公司章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情函形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司曾于2021年12月24日受到广东证监局
1-1-1-43广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
行政处罚（《行政处罚决定书》〔2021〕21号）；
于2022年8月5日受到深圳证券交易所公开谴责处分。前述处罚或监管事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外，最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在其他最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司权益不存在被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及附属公司不
存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效
的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
7、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定
的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不
广州市浪奇实业关于守法及诚存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处股份有限公司的
4信情况的承诺罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
全体董事、监事、函责的情形；
高级管理人员
4、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取纪律
处分的情况，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及第一百四十八
条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人关于不存在不员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第广州市浪奇实业
得参与任何上7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交股份有限公司及
5市公司重大资易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本
全体董事、监事、产重组情形的次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的高级管理人员
承诺函情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
1-1-1-44广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会
计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
广州市浪奇实业关于公司填补公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股份有限公司的购买资产摊薄
67、本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，
全体董事、高级管即期回报采取若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施理人员措施的承诺函
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
1-1-1-45广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公司持有
的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇
实业有限公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%
股权、广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期
广州市浪奇实业关于标的资产权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
7
股份有限公司权属的承诺函的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及
立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
4、本公司持有的标的公司资产权属不存在涉及尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
5、本公司保证本公司持有的标的公司的股权依照
《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
广州市浪奇实业关于不存在上自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本股份有限公司的市公司股份减
8次重组实施完毕期间，不存在减持本人所持有的上
全体董事、监事、持计划的承诺市公司股份的计划。
高级管理人员函
（二）交易对手相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司为本次交易
出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚关于所提供信息真实假记载、误导性陈述或广州轻工工贸集团有
1性、准确性和完整性的者重大遗漏。
限公司
承诺函2、本公司向为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、
1-1-1-46广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次
交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交
易所提供或披露信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限
公司(“结算公司”)申
1-1-1-47广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
请锁定;未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系中华人民
共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查广州轻工工贸集团有或者涉嫌违法违规正关于守法及诚信情况
2限公司及现任董事、监被中国证监会立案调
的承诺函
事、高级管理人员查的情形。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
1-1-1-48广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容受到证券交易所纪律
处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任广州轻工工贸集团有关于不存在不得参与何上市公司重大资产
3限公司及现任董事、监任何上市公司重大资重组的情形。
事、高级管理人员产重组情形的承诺函
2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
1-1-1-49广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容大资产重组的情形。
1、本次交易拟置入上
市公司的资产为本公
司持有的新仕诚60%股份（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司的全
部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有
的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程
规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司对所持标的
公司的股份拥有合法
的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清广州轻工工贸集团有关于标的资产权属的晰，不存在任何形式的
4
限公司承诺函委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安
排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、
质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行
政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的资产
为标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、
用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
4、本公司持有的标的
公司资产权属不存在涉及尚未了结或可预
1-1-1-50广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
见的诉讼、仲裁等纠纷。
5、本公司保证本公司
持有的标的公司的股份依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。
（三）置入资产相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署关于所提供信
广州新仕诚企业和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
息真实性、准确
1发展股份有限公何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的
司3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律承诺函
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广州新仕诚企业
关于守法及诚3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近发展股份有限公2信情况的承诺五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关司及现任董事、监函的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重事、高级管理人员大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；
亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1-1-1-51广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会关于不存在不广州新仕诚企业作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任得参与任何上发展股份有限公而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3市公司重大资
司及现任董事、监2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构产重组情形的事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司承诺函重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）控股股东相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他
公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市
公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免
发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业
将来可能获得与上市公司主营业务产生直接或者
广州轻工工贸集关于避免同业间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公团有限公司竞争的承诺函司。就上述业务，本公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。
4、就上市公司与广州市亚洲牌食品科技有限公司
产生竞争业务事宜，本公司承诺，将严格遵守本公司于2022年6月22日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，在上述承诺函承诺的期限内减少并逐步消除同业竞争情形。
5、新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。
1-1-1-52广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
6、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他
企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联
关于规范与上交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规广州轻工工贸集
2市公司关联交范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交
团有限公司
易的承诺函易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公
司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（二）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任关于保持上市
广州轻工工贸集除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
3公司独立性的
团有限公司公司控制的其他企业中领薪。
承诺函
（二）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（三）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
1-1-1-53广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的
方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
关于本次重组本公司自本次重组的重组报告书首次披露日至本广州轻工工贸集
4股份减持计划次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公
团有限公司的承诺函司股份的计划。
自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕后12个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次交易关于在本次交
广州轻工工贸集前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于
5易前持有股份
团有限公司上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加锁定的承诺函
的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定关于广州浪奇时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承填补购买资产诺。
广州轻工工贸集
6摊薄即期回报3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，
团有限公司
采取措施的承若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司诺函股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投
资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1-1-1-54广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息中文名称广州市浪奇实业股份有限公司
英文名称 LONKEY INDUSTRIAL CO.LTD.GUANGZHOU股票简称广州浪奇
股票代码 000523.SZ上市地点深圳证券交易所成立日期1978年6月20日法定代表人赵璧秋
注册资本1835468461.00元
住所广州市天河区黄埔大道中锦明街87－93号201室统一社会信用代码914401011904864500口腔清洁用品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装材料的销售；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；
化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；汽车租赁；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；其他非
危险基础化学原料制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进
经营范围出口（专营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；
场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；食品添加剂批发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品制造；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；香料、香精制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；预包装食品批发；农药批发（危险化学品除外）；非药品类易制毒化学品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司的设立情况
广州浪奇原名“广州市浪奇实业公司”，系于1959年由广州市轻工业局批准创建的广州油脂化工厂，1989年更名为广州油脂化学工业公司，1992年更名为广州市浪奇实业公司。1992年经广州市轻工业局“穗轻体改（1992）574号”《关于广州市浪奇实业公司改组为股份制企业的批复》及广州市体制改革委员会“穗改股字[1992]13号”
《关于同意设立广州市浪奇实业股份有限公司的批复》批准，由广州市浪奇实业公司改组成立广州市浪奇实业股份有限公司。
1-1-1-55广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1992年7月17日广州市岭南财经会计税务咨询公司出具“（92）岭咨字25号”
《资产评估报告》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日资产进行评估；1992年10月28日广州市国有资产管理办公室出具“（92）穗确认字第（39）号”《广州市国营企业资产评估确认通知书》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日部分资产的重置折余价值进行确认；1992年11月5日广州市国有资产管理办公室出具《关于对广州油脂化学工业公司资产评估基准日国有资产界定表的说明》，同意“广州市浪奇实业公司改组为股份制公司时，对国有资产净值做如下处理：48875335元折股投入股份公司，形成国家股48875335股；29100437.18元转为股份公司的公积金”。
1992年12月4日，经中国人民银行广州分行“[穗银金字（1992）268号]”《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司发行内部股权证的批复》批准，广州浪奇在内部职工中发行内部职工股权证12000000股。连同国家股48875335股，构成总股份
60875335股。1992年12月26日，羊城会计师事务所出具“（92）羊验字第2016号”
《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收股本总额人民币
60875335.00元进行了验证。其中，国家股为人民币48875335.00元；个人股为人民
币12000000.00元。
公司设立时股本结构如下表所示：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股4887.5380.29%
自然人内部职工股1200.0019.71%
合计6087.53100.00%
（二）上市公司设立后的历次股权变动情况
1、公司发行新股上市1993年5月经广州市人民政府“穗府函（1993）83号”《关于浪奇实业股份有限公司向社会公开发行股票问题的批复》及1993年9月经中国证监会“证监发审字[1993]36号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批复，广州浪奇以每股6.90元向社会公众发行2040万股，发行后总股本为81275335股。其中，国家股48875335股，内部职工股12000000股，社会公众股20400000股。1993年10月29日，羊城会计师事务所出具了[93]羊验字第2367号《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收资本81275335元进行了验证。
1-1-1-56广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行后的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股4887.5360.14%
自然人内部职工股1200.0014.76%
社会公众社会公众股2040.0025.10%
合计8127.53100.00%上述新增发行股票行为经上市公司第二次股东大会审议通过并经深圳证券交易所
深证所字（1993）第249号文审核批准。1993年11月8日，广州浪奇股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“穗浪奇”，股票交易代码“0523”。
2、1994年送股及派红利
1994年4月11日，广州浪奇1994年第三次股东大会审议通过利润分配方案，每
10股送红股7股再派2.20元红利。利润分配方案实施后，广州浪奇的总股本为138168069股，其中国家股83088069股，社会公众股43080000股（包括内部职工股送股可流通部分8400000股），内部职工股12000000股。1994年7月15日，羊城会计师事务所出具[94]羊验字第2599号《关于广州市浪奇实业股份有限公司股本变更的验资报告》，对广州浪奇的实收资本138168069元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股8308.8160.14%
自然人内部职工股1200.008.68%
社会公众社会公众股4308.0031.18%
合计13816.81100.00%
3、1995年内部职工股上市1995年3月，经广州市证券委员会“穗证字[1995]2号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司内部职工股上市问题的批复》批准，广州浪奇内部职工股上市公司总股本仍为13816.81万股，新的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股8308.8160.14%
社会公众社会公众股5508.0039.86%
1-1-1-57广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
合计13816.81100.00%
4、1995年配股发行
1994年12月20日，广州浪奇1994年临时股东大会审议通过1994年度配股方案。
1995年3月，中国证监会下发证监发审字[1995]2号文，核准广州浪奇通过深圳证券交
易所向股东配股，其中以1994年年末总股本138168069股为基数，向全体股东每10股配售1.77股，配股价为3.30元/股。此次配股实际认购总股数为19786906股。其中，批准国家股股东认购1470.66万股，国家股股东实际认购1000万股，并将未认购股份中的37746股有偿转让给社会公众。社会公众股股东实际认购974.92万股。本次配股完成后，公司总股本为157954975股，其中国家股9308.81万股，社会公众股6486.69万股。1995年6月9日，羊城会计师事务所出具[95]羊验字第2951号《关于广州市浪奇实业股份有限公司一九九四年配股增资的验资报告》，对广州浪奇的实收资本
157954975元进行了验证。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股9308.8158.93%
社会公众社会公众股6486.6941.07%
合计15795.50100.00%
5、1995年送股及派红利
1995年5月19日，广州浪奇1994年年度股东大会审议通过了利润分配方案，向
所有股东每10股送1股再派1.50元现金红利。本次利润分配方案实施后，公司总股本为17375.05万股，其中国家股10239.69万股，社会公众股7135.36万股。1995年11月12日，羊城会计师事务所出具[95]羊验字第3104号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本173750473元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股10239.6958.93%
社会公众社会公众股7135.3641.07%
合计17375.05100.00%
1-1-1-58广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、1996年送股
1996年5月29日，广州浪奇1995年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决
定1996年6月实施向所有股东每10股送2股的分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本为20850.06万股，其中国家股12287.63万股，社会公众股8562.43万股。
1996年12月18日，羊城会计师事务所出具了[96]羊验字第3442号《验资报告》，对
广州浪奇的实收资本208500568元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股12287.6358.93%
社会公众社会公众股8562.4341.07%
合计20850.06100.00%
7、1997年送股
1997年5月22日，广州浪奇1996年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决
定1997年7月实施向所有股东每10股送1股的分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本为22935.06万股，其中国家股13516.39万股，社会公众股9418.67万股。
1997年8月26日，羊城会计师事务所出具[97]羊验字第3624号《验资报告》，对广州
浪奇的实收资本229350622元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股13516.3958.93%
社会公众社会公众股9418.6741.07%
合计22935.06100.00%
8、2005年国有股主体变更
2005年11月1日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]1371号”
《关于广州市浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》，广东省人民政府“粤府函[2005]106号”《关于同意无偿划转广州市浪奇实业股份有限公司国有股权的批复》及广州市人民政府“穗府函[2002]38号、穗府办函[2004]106号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司国有股权划转的批复》《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司国有股权划转的复函》批准，广州浪奇原控股股东广州市国有资产管理办公室将
1-1-1-59广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其持有的广州浪奇135163877股国有股（占广州浪奇总股本的58.93%）无偿划转给轻工集团，2005年12月28日股权过户手续完成。
方案实施后，公司总股本为22935.06万股，股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
轻工集团国家股13516.3958.93%
社会公众社会公众股9418.6741.07%
合计22935.06100.00%
本次划转前，广州市国资委持有公司股份135163877股，股份性质为国家股，占公司总股份的58.93%，为公司控股股东。本次股份划转完成后，轻工集团将持有公司股份135163877股，股份性质为国家股，占公司总股本的58.93%，将成为公司控股股东。本次股权划转前后，公司实际控制人未发生变化，均为广州市人民政府。
新股东进入与原股东退出原因主要系国资委内部资产的安排，不存在其他利益安排，具有合理性。
本次划转后，公司新控股股东轻工集团的详细情况，参见“第一章上市公司的基本情况”之“三、上市公司实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。
9、2005年股权分置改革2005年11月25日，广东省国资委下发粤国资函[2005]434号《关于广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司非流通股股东轻工集团上报的广州浪奇股权分置改革方案。
2005 年 12 月 1 日，广州浪奇 2005 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会审议
通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》，公司股权分置改革方案为：公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3.3股股份的对价。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少56768828股，公司注册资本由229350622元减少为
172581794元。2005年12月11日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了[2005]羊
验字第6162号《验资报告》，对上述股本变化进行了验证。
股权分置改革方案实施后，广州浪奇股本结构如下：
1-1-1-60广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
轻工集团有限售条件流通股7839.5045.43%
社会公众无限售条件流通股9418.6754.57%
合计17258.18100.00%
10、2011年非公开发行股票2010年6月5日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》并经过2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年
12月15日，中国证监会发行审核委员会2010年第251次工作会议审核了公司非公开发行股票申请。2011年1月12日，中国证监会下发证监许可﹝2011﹞61号《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准广州浪奇非公开发行不超过5000万股新股。2011年2月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2011年羊
验字第20526号《验资报告》，截至2011年2月14日止，广州浪奇实际募集资金净额
人民币498759065.05元，其中新增注册资本人民币50000000.00元。本次非公开发行采取竞价方式，最终发行价格为10.40元/股，发行数量为5000万股，募集资金总额为
52000万元。
本次非公开发行完成后，广州浪奇股本结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
轻工集团7839.5035.22%
社会公众14418.6864.78%
合计22258.18100.00%
11、2011年资本公积转增股本2011年9月15日，广州浪奇2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于2011年半年度资本公积金转增股本的方案》，同意以总股本222581794股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股，不另行进行利润分配方案，转增后公司总股本为
445163588股。2011年10月21日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊
验字第23226号《验资报告》，截至2011年10月21日止，广州浪奇变更后的累计注
册资本实收金额为人民币445163588元，总股本为人民币445163588元。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
1-1-1-61广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量（万股）持股比例
轻工集团15679.0135.22%
社会公众28837.3664.78%
合计44516.36100.00%
12、2012年股权激励
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议
通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）
及其摘要，并于2012年3月1日披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445163588股增加至446024023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化。轻工集团持股157090098股，占本次发行前公司股份总数的35.22%，为公司的控股股东。广州市国资委持有轻工集团100%股权，为广州浪奇实际控制人。
13、2015年非公开发行新股及股权激励行权
公司本次非公开发行股票方案已于2014年12月26日经公司第八届董事会第七次会议审议通过；2015年2月11日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过；2015年8月18日，公司第八届董事会第十四次会议，根据2014年度权益分配情况，对本次发行的发行价格和发行数量作了相应调整。2015年1月29日，广东省国资委出具《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]62号）；2015年2月4日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批[2015]11号），同意公司本次非公开发行事宜。2015年10月21日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复（》证监许可[2015]3108号），核准公司非公开发行不超过7673.6715万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
公司于2016年1月12日以非公开发行股票的方式向2名特定对象广州国发和浪奇
资管计划分别发行了 7438.0164 万股和 235.6551 万股人民币普通股（A 股）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410011号《验资报告》，
1-1-1-62广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行募集资金总额为649959976.05元，扣除发行费用15150996.69元，募集资金净额为人民币634808979.36元。
本次非公开发行股票后，公司股本新增76736715股，以截至2016年1月18日的公司总股本446024023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至522760738股。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行完成后，轻工集团仍持有公司157090098股股份，占发行后公司总股本的30.05%，轻工集团仍为公司的控股股东；广州国发将持有公司74380164股股份，占发行后公司总股本的14.23%。因此本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序持股比例
股东名称持股数量（股）限售股份（股）号（%）
1轻工集团15709009830.05-
2广州产业投资控股集团有限公司7438016414.2374380.164
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证
3196952653.77-
券账户
4全国社保基金一一八组合92812571.78-
5全国社保基金四一三组合80008981.53-
6全国社保基金一零二组合69999231.34-
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担
745607880.87-
保证券账户
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
843174860.83-
红-005L-FH002 深
9全国社保基金一零七组合37633720.72-
中国农业银行一新华行业轮换灵活配置混合
1033089670.63-
型证券投资基金
截至2016年1月18日，公司股份总数为446024023股，新增股份登记到账后，公司股本结构情况如下：
本次发行前本次发行后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份4834230.117722013814.77
二、无限售条件股份44554060099.8944554060085.23
三、股份总额446024023100.00522760738100.002015年6月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于股票期
1-1-1-63广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的47位激励对象本次可行权的股票期权数量为104.3968万份，行权期自2015年8月3日起至2016年7月25日止。
自非公开发行股份完成后，激励对象进行股票期权激励计划行权，增加股本183533股。公司总股本由522760738股增加至522944271股。
14、2017年利润分配及资本公积转增股本广州浪奇于2018年6月28日召开的2017年度股东大会决议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》。公司2017年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税）；并实施资本公积转增股本，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股；不送股。
分红前公司总股本为522944271股，分红后总股本增至627533125股。其中，广州国发及浪奇第1期资管计划持股数量由76736715股增加至92084058股。
15、2021年破产重整2021年9月29日，公司收到了广州中院送达的（2021）粤01破申140号《民事裁定书》和（2021）粤01破282号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，同日指定广州浪奇清算组担任公司管理人。
公司第一次债权人会议、出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会于2021年
11月9日召开，普通债权组表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案》、出资人组也表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。2021年11月11日，公司收到了广州中院下发的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，广州中院裁定：批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划，并终止广州市浪奇实业股份有限公司重整程序。
根据《重整计划》及广州中院作出的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，本次重整广州浪奇以总股本627533125股为基数，按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增984887009股股份（最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至1612420134股。前述转增的股份
1-1-1-64广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
984887009股不向原股东分配，其用途如下：
*其中的944236602股为无限售条件流通股，该部分股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。
*剩余40650407股为限售股，该部分股份由重整投资人按照确定重整投资人之日
2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。
2021年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资
本公积金转增股本股权登记，相关转增股本已于2021年12月9日上市。2021年12月
23日，广州市中级人民法院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行
完毕并终结广州浪奇破产重整程序。因此，公司总股本由627533125股变更为
1612420134股，公司注册资本由627533125元增加至1612420134元。
16、2023年，非公开发行新股
广州浪奇非公开发行股票方案于2022年4月28日经第十届董事会第十二次会议审议通过；2022年5月24日经广州浪奇2021年度股东大会审议通过；2022年8月23日，广州浪奇召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行 A股股票方案的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行调整。
2022年5月23日，轻工集团出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A 股）股票的批复》（穗轻工贸集资[2022]150 号），同意广州浪奇按照审议通过的方案非公开发行股票。
2022年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请；2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]52号），核准广州浪奇本次非公开发行。
截至 2023 年 2 月 23 日止，广州浪奇实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）
223048327股，新增注册资本人民币223048327元，募集资金总额为人民币
599999999.63元，均为货币出资，实际募集资金净额为人民币592645151.92元，其
中：新增股本人民币223048327.00元，新增资本公积人民币369596824.92元；截至2023年2月23日止，广州浪奇变更后的累计注册资本为人民币1835468461.00元，
股本为1835468461.00元。
1-1-1-65广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）上市公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至2023年3月31日，公司股本总额为1835468461股，股本结构如下：
股份类型股数（股）占总股本比例
有限售条件的流通股/非流通股45863264924.99%
无限售条件的流通股137683581275.01%
股份总数1835468461100.00%
2、公司的前十大股东
截至2023年3月31日，前十名股东持股情况如下：
序持股总数持有限售股持股总数股东名称股东性质号（万股）数（万股）比例（%）
1轻工集团国有法人46290.8722304832725.22
广州市浪奇实业股份有限公司破
2境内非国有法人34843.79-18.98
产企业财产处置专用账户
3兴业资产管理有限公司境内非国有法人10007.07-5.45
广州产业投资控股集团有限
4国有法人8925.62-4.86
公司广州农村商业银行股份有限
5境内非国有法人7931.89-4.32
公司
6中国建设银行股份有限公司境内非国有法人6998.26-3.81
上海浦东发展银行股份有限
7境内非国有法人5061.44-2.76
公司
8林旺钏境内自然人3405.98-1.86
9广州华糖商务发展有限公司境内非国有法人2774.91-1.51
10交通银行股份有限公司国有法人2637.18-1.44
前十名股东合计128877.0122304832770.21
三、最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料：
（一）日化业务
公司日化板块以“浪奇”为总品牌，同时拥有“高富力”“天丽”“万丽”“维可倚”“肤安”“洁能净”等品牌系列的知名品牌体系，主要产品包括洗衣粉、液体洗涤剂、皂类和日化洗涤材料等，具体情况如下：
1-1-1-66广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品牌产品系列产品类型
织物清洁护理系列洗衣液、洗衣粉、洗衣皂、衣领洁净和彩漂液等
浪奇车厢专用清洗剂、全能清洁剂、洗灌化学品、易拉罐清洗剂工业清洗系列等
高富力厨房清洁系列洗洁精、油污净、洗碗机专用洗涤剂等
万丽家居清洁系列洁厕液、漂渍液、漂白水、消毒液等
肤安、天丽、维
个人护理系列沐浴露、洗发露、甘油液、香皂、洗手液等.可倚
（二）食品饮料板块
上市公司拥有国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”，及调味糖系列“红棉”，咖啡冲饮类“东方寓言”三大品牌。其中红棉牌精制白砂糖按质量等级分类，主要有精制白砂糖、优级白砂糖、一级白砂糖等品种。产品具有糖份高、口感纯特点。“广氏”菠萝味啤酒为国内的首创品牌，是中国第一个果味啤酒品牌，具有深厚岭南文化特色，在华南地区极具影响力，并先后获得“广州十大手信”“广东老字号”等数项殊荣。
四、最近三年的主要财务指标
上市公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额233919.41270725.00339941.36
负债总额136850.83168422.20665115.02
所有者权益97068.58102302.80-325173.66
归属于母公司所有者权益96762.75104001.22-320232.54收入利润项目2022年度2021年度2020年度
营业收入248819.74258554.55331521.15
营业总成本256198.21283236.52374437.61
利润总额-7174.98182141.97-430625.82
归属于母公司所有者净利润-7161.33145542.32-471618.39现金流量项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-31475.56-14160.66-189064.66
投资活动产生的现金流量净额-8573.8221375.19144685.67
筹资活动产生的现金流量净额12464.27-10660.0529525.40
现金及现金等价物净增加-27585.11-3553.30-14817.74
1-1-1-67广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）58.50%62.21%195.66%
毛利率（%）9.81%13.13%5.37%归属于公司普通股
-0.040.91-7.52基本每股股东的净利润
收益（元/扣除非经常性损益股）后归属于公司普通-0.05-0.12-10.15股股东的净利润
五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，公司股权结构如下图所示：
注：上市公司原持有广州市奇宁化工有限公司49%股权，2023年3月公司已通过董事会决议将所持广州市奇宁化工有限公司49%股权划转至南沙浪奇，目前广州市奇宁化工有限公司股权转让的工商登记正在办理中
截至报告出具日，轻工集团直接持股25.22%，通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司合计持股26.74%，为公司控股股东。
广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。
1-1-1-68广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
轻工集团基本情况：
公司名称广州轻工工贸集团有限公司成立日期2002年12月12日
注册资本199049.35万元法定代表人曾郴湘注册地址广州市越秀区沿江东路407号
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其
他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；
针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息
咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设
备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；
工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批经营范围类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代
理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；
企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；
包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；
粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输
2、实际控制人
公司实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
六、最近36个月的控制权变动情况
截至报告出具日，轻工集团直接持股25.22%，通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司合计持股26.74%，为公司控股股东。
广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。
1-1-1-69广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近三十六个月，上市公司的实际控制人未发生变动。
七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），具体情况如下：
（一）行政处罚书内容
根据《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）内容：
“一、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，2018年年报、2019年年报存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循
环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增营业收入6234322859.99元，虚增营业成本6023835603.98元，虚增利润210487256.01元，占当期披露利润总额的518.07%。广州浪奇《2019年年度报告》虚增营业收入6651448598.32元，虚增营业成本6450009272.10元，虚增利润201439326.22元，占当期披露利润总额的256.57%。
二、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增存货，2018年年报、2019年年报存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，为美化报表，广州浪奇将部分虚增的预付
账款调整为虚增的存货。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增存货金额为956423831.44元，占当期披露存货金额的75.84%、披露总资产的13.54%、披露净资产的50.53%。《2019年年度报告》虚增存货金额为1082231342.91元，占当期披露存货金额的78.58%、披露总资产的12.17%、披露净资产的56.83%。
三、广州浪奇在2018年至2019年期间未按规定披露关联方资金往来及相关的关联
交易情况，2018年年报、2019年年报存在重大遗漏
1-1-1-70广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称广州钿融）及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况
1.广州浪奇与广州钿融、攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称攀枝花天亿）、会
东金川磷化工有限责任公司（以下简称会东金川）构成关联方。
2017年起，广州浪奇时任董事长傅勇国持有广州钿融34%股份。攀枝花天亿系广
州钿融的全资子公司，会东金川系广州钿融的控股子公司。傅勇国长期将广州浪奇资金提供给广州钿融及攀枝花天亿、会东金川使用。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第七十一条第三款、《企业会计准则第
36号——关联方披露》第三条的规定，广州钿融、攀枝花天亿、会东金川为广州浪奇
的关联法人，广州浪奇与上述企业之间的交易构成关联交易。
2.关联方相关的关联交易情况。
2018年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，交易金额合计29521186元，
向会东金川采购黄磷等商品，交易金额合计275680090.35元。以上关联交易金额合计
305201276.35元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值16.59%。2019年，广州浪奇向
攀枝花天亿采购黄磷等商品，金额为9639218元，向会东金川采购黄磷等商品，金额合计21543678元。以上关联交易金额合计31182896元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值1.65%。
3.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以预付采购货款的名义，经过多
层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。
广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为1177794297.15元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为2449384392.12元。
（二）未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称江苏琦衡）的关联方
1-1-1-71广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金往来
1.广州浪奇与江苏琦衡构成关联关系。
广州浪奇自2013年9月起持有江苏琦衡25%的股份，根据《公司法》第二百一十
六条第四项、《信披办法》第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披
露》第四条第六项的规定，江苏琦衡为广州浪奇的关联法人。
2.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义，经过多
层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。
2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及
其相关控股子公司的资金发生额为41901500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为
54329100元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，广州浪奇在2018年、2019年发生的关联交易金额，以及与关联方资金往来金额均达到应当及时披露的标准。
根据2005年《证券法》第六十六条第六项、2019年《证券法》第七十九条第一项、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
（证监会公告（2017）17号）第三十一条、第四十条的规定，广州浪奇应当将关联方的关联交易及资金往来情况在相关年报中予以披露。
广州浪奇未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的关联交易及资金往来情况。
四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况傅勇国，时任广州浪奇董事长期间（2014年6月至2019年5月），全面管理公司事务，组织、策划广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2018年年报财务信息存在虚假以及广州浪奇与其参股公司
1-1-1-72广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存在关联交易、资金往来未披露的情况，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。时任广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司副总经理期间（2016年4月至
2020年3月），负责联系广州浪奇，对公司日常经营具有重大影响，继续组织广州浪
奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2019年继续进行财务造假以及广州浪奇与其参股的公司存在关联交易、资金往来的情况，未依职责要求和提醒广州浪奇纠正错误、如实披露相关财务信息和关联交易。
陈建斌，时任广州浪奇总经理（2014年6月至2020年4月），负责公司日常经营工作，知悉广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。陈文，时任广州浪奇副总经理，分管公司贸易业务，负责贸易合同提交总经理办公会议审议前的审核把关工作，对广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
王志刚，时任广州浪奇董事会秘书（2015年4月至2020年7月），主管公司信息披露事务，参与了广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施的财务造假，知悉广州浪奇2018年年报、2019年年报的财务信息存在虚假情形，仍然签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
王英杰，时任广州浪奇财务总监（2014年6月至2019年10月），主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2018年编制财务报表时未勤勉尽责，并签字保证广州浪奇2018年年报内容真实、准确、完整。
邓煜，时任广州浪奇商务拓展部总监（2011年3月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
黄健彬，时任广州浪奇子公司广东奇化财务总监（2016年6月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
上述违法事实，有广州浪奇相关公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，广州浪奇虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定
1-1-1-73广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏。广州浪奇的上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。直接负责的主管人员为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英杰、邓煜、黄健彬。
针对当事人傅勇国、邓煜、黄健彬和陈建斌的代理人提出的陈述申辩意见，除关于邓煜时任职务的陈述申辩意见外，我局对上述当事人其他陈述申辩意见均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，我局决定：
一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇实业股
份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；
对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以150万元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款；
二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
（二）整改情况说明广东证监局对广州浪奇的行政处罚行为属于《上市公司证券发行管理办法》的“第二章公开发行证券的条件”的第九条的“违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”中的“受到中国证监会的行政处罚”。但由于本次公司重大资产重组不属于公开发行证券，无需适用该条规定的公开发行的发行条件。
广州浪奇上述违法行为不属于重大资产重组的法律障碍。
1-1-1-74广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
就上述行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
1、针对行政处罚，公司已及时就所涉及问题进行全面整改
针对本次行政处罚涉及的问题，公司高度重视，2021年，公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。具体整改措施如下：
（1）全面调整公司及原涉事子公司的大宗贸易业务，目前已不再开展风险贸易业务；
（2）整理完善相关证据材料，并积极配合监察机关、公安机关以及广东证监局的调查工作；
（3）完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》
《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作；
（4）加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审
计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；
（5）根据证监会的调查结果，公司进行了全面自查，并根据调查及自查结果进行了前期差错更正。
2、公司已完成对相关财务数据的追溯调整2022年4月28日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪奇实业股份有限公司2018年度审计报告》（中职信审字【2022】第1384号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2019年度审计报告》（中职信审字【2022】第1385号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2020年度审计报告》（中职信审字【2022】第1386号）。同时，
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公司亦已完成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》、《2019年度报告（更新后）》、
《2020年度报告（更新后）》。
3、年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字【2022】第1388号），认为公司于2021年12月
31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、公司已完成对公司当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，公司
现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平截至目前，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。
5、公司将积极做好生产经营
2021年12月23日，公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01
破282-3号]，广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。公司重整计划执行完毕之后，积极做好生产经营。广州浪奇将明确“十四五”规划总体思路，切实以规划引领实现突破发展，坚持产业经营和资本运营的产融结合的两轮驱动，实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化、品牌发展时尚化。
6、控股股东支持上市公司发展，提升市场信心
控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944236602股范围内），筹集偿债资金。公司重整阶段已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿。2022年，公司成功进行定增，轻工集团认购非公开发行股票，由此上市公司
1-1-1-76广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募集6亿元用于补流，公司财务状况得到改善。
综上，公司本次受到上述行政处罚系因2018年年报、2019年年报存在虚假记载，未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等信息披露违规事项，就行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，树立良好形象。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
除下述事项外，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为。
（一）行政处罚
广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），具体参见上文“八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明”的相关内容。
（二）深交所公开谴责处分2022年8月5日，深圳证券交易所作出《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》：
1、主要内容
根据广东证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕
3号）查明的事实，广州浪奇及相关当事人存在以下违规行为：
（1）定期报告存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循
环交易乙二醇仓单等方式，虚增2018年度营业收入62.34亿元，虚增营业成本60.23
1-1-1-77广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亿元，虚增利润2.10亿元，占当期披露利润总额的518.07%；虚增2019年度营业收入
66.51亿元，虚增营业成本64.50亿元，虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的
256.57%。同时，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货，2018年末虚增存
货9.56亿元，占当期披露存货金额的75.84%、总资产的13.54%、净资产的50.53%；
虚增2019年末存货10.82亿元，占当期披露存货金额的78.58%、总资产的12.17%、净资产的56.83%。
（2）违规对外提供财务资助
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇多次以预付采购货款的名义将资
金提供给广州浪奇时任董事长傅勇国持股34%的广州钿融企业管理有限责任公司及其
子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为11.78亿元、24.49亿元。2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义多次将资金提供给广州浪奇的关联法人江苏琦衡农化科技有限公司及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为0.42亿元、0.54亿元。广州浪奇上述对外提供财务资助事项未履行审议程序及信息披露义务。
广州浪奇的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.9条和本所《主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.5条的规定。
广州浪奇时任董事长傅勇国，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任财务总监王英杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任董事会秘书王志刚，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任总经理陈建斌、时任副总经理陈文，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5
1-1-1-78广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任商务拓展部总监邓煜、时任子公司广东奇化财务总监黄健彬未能恪尽职守，负责实施上述违规行为，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2
条、第17.3条、第17.4条，《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》
第七条、第九条、第十五条、第二十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本
所作出如下处分决定：
一、对广州市浪奇实业股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国、时任总经理陈建斌、时任
副总经理陈文、时任董事会秘书王志刚、时任财务总监王英杰、时任商务拓展部总监邓
煜、时任广东奇化财务总监黄健彬给予公开谴责的处分；
三、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国给予公开认定10年内不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
2、整改措施公司及公司管理层高度重视上述《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。鉴于《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所列违规行为与广东证监局于2021年12月24日对公司出具
的《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）基本一致，公司具体整改措施参见上文行政处罚的整改措施。
（三）警示函中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）：
1、主要内容根据《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）内容：
1-1-1-79广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“一、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况广州浪奇在2020年3月、8月、9月出现部分商业承兑汇票、应付保理款逾期的情形，截至9月24日，债务逾期合计10笔，金额3.95亿元。但广州浪奇直至9月25日才对上述债务逾期情况作出披露，相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、未及时充分披露相关存货涉及风险情况
2020年9月28日，广州浪奇发布《关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》，
披露公司合作的两家第三方仓库均否认保管公司储存的货物，存货账面价值合计5.72亿元。
经查，广州浪奇因开展化工产品贸易业务需要，将货物存放于江苏辉丰石化有限公司（以下简称辉丰公司）位于江苏省大丰港二期码头库区贸易仓（以下简称辉丰仓）和
江苏鸿燊物流有限公司（以下简称鸿燊公司）位于江苏省南通市如东县黄海一路2号的
库区贸易仓（以下简称瑞丽仓）。
2019年7月，广州浪奇与辉丰公司签订了4份《仓储合同》，与鸿燊公司签订《物流外包仓储合同》。相关合同约定，广州浪奇将货物储存于相关库区贸易仓，库方负责货物入库验收及保管，公司定期支付仓储费。截至2020年9月27日，广州浪奇存放辉丰仓、瑞丽仓的货物账面价值分别为1.19亿元、4.53亿元。
2020年1月，广州浪奇工作人员会同公司年报审计机构审计人员分别对辉丰仓、瑞丽仓存货进行了实地盘点。2020年3月至7月期间，鸿燊公司先后5次通过《瑞丽（鸿燊）盘点表》对广州浪奇存放于鸿燊公司的物料种类及数量予以确认，辉丰公司先后4次通过《辉丰盘点表》对广州浪奇存放于辉丰公司的物料种类及数量予以确认。
2020年5月、8月，广州浪奇工作人员先后两次前往辉丰仓、瑞丽仓开展存货盘点，
其中对辉丰仓存货，因与辉丰公司未联系好未能进入仓库实施盘点；对瑞丽仓存货，因仓库现场条件简陋、储罐无取样口而未能完成盘点。
9月7日，广州浪奇分别向辉丰公司、鸿燊公司发出《关于配合广州市浪奇实业股份有限公司现场盘点、抽样储存于贵司库区的货物的函》。9月16日，广州浪奇收到辉丰公司发来的回复函，回复函表示辉丰公司未曾与广州浪奇签订过仓储合同，辉丰公司未向广州浪奇出具过《盘点表》，辉丰仓没有广州浪奇存储的货物。
1-1-1-80广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9月23日，广州浪奇工作人员与鸿燊公司法定代表人黄某军进行了会谈，会谈中
黄某军表示，鸿燊公司与广州浪奇有签署《物流外包仓储合同》，但未保管、运输过广州浪奇的货物。
广州浪奇在知悉辉丰公司回函否认与公司签订过存储合同、确认辉丰仓没有公司存储货物，鸿燊公司法定代表人否认保管、运输过公司货物，相关存货存在重大风险的情况下，没有及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
赵璧秋作为广州浪奇董事长，钟炼军作为公司总经理，谭晓鹏作为公司董事会秘书，李艳媚作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对广州浪奇、赵璧秋、钟炼军、谭晓鹏、李艳媚采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改情况
公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司加强风险管理控制及预警，成立了工作小组，形成日报、周报工作机制，严密监控各风险点的动态，发生重大风险
事件第一时间上报公司管理层并积极进行处置。
公司警示函处罚的主要内容系未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况及未
1-1-1-81广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及时充分披露相关存货涉及风险情况，对此，公司的整改工作总体安排如下：
（1）组织成立专项整改工作小组
为了落实下发的《监管措施决定书》的相关要求，公司成立专项整改小组，由董事长担任组长，监事会主席、纪委书记担任副组长，总经理、董事会秘书、财务总监等管理层人员为小组成员。专项整改工作小组制定了切实可行的整改计划和措施，由公司董事会秘书、财务总监以及商务拓展部、供应链管理部的部门负责人负责整改工作的开展
及工作计划的实施，由董事会秘书处、财务部、商务拓展部及供应链管理部执行整改计划的具体工作。
（2）深入开展自查，制定整改计划
公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等内部规章制度，对《监管措范决定书》中涉及的公司存在的问题进行了深入自查，对相关问题提出整改计划。
（3）贯彻落实整改措施、提升公司治理水平
公司要求专项整改小组针对《监管措施决定书》涉及的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，切实提升公司内控治理水平，保障公司的合法合规经营、规范运作。
综上，公司目前的整改已经严格落实到位。
（四）其他监管函发函序号日期文件名称主要内容整改情况部门
1.加强对公司董监高及相关
部门责任人员的信息披露规公司存在未及时披露未能
关于对广州范运作培训，规范信息披露清偿到期重大债务的违约
市浪奇实业流程，确保重大信息的及时深圳证情况、未及时充分披露相
股份有限公披露；2.完善内外部重大信
券交易2020年12月关存货涉及风险情况、未
1司的监管函息沟通机制，确保重大事件
所公司10日及时披露收到土地移交确
（公司部监发生时第一时间通知各部门管理部认书、对土地收储事项会
管函〔2020〕信息披露责任人及董事会秘计处理前后信息披露不一第62号）书（董事长），强化信息披致的情况
露事务管理；3.加强各部门
之间的工作联系，完善协同
1-1-1-82广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发函序号日期文件名称主要内容整改情况部门
沟通机制，避免因沟通不畅造成的信息披露迟滞问题。
公司《2020年度业绩预告》
披露预计2020年度归属1.不定期对财务业务开展巡
于上市公司股东的净利润检工作，对发现的问题，及（以下简称“净利润”）时指导、重点沟通，实时监关于对广州为-24.60亿元至-35.60亿控公司的主要经营活动、充深圳证市浪奇实业元。《2020年度业绩预告分了解公司财务状况及经营券交易股份有限公修正公告》净利润修正为成果；2.加强对财务工作人
2021年7月2所上市司的监管函-3亿元至-46亿元。《2020员的培训和管理，提升其专
21日公司管（公司部监年年度报告》披露2020年业素质和业务能力；3.持续理二部管函〔2021〕经审计的净利润为-44.83加强对公司财务数据测算的
第99号）亿元。公司2020年业绩预监督、复核及内控工作，提
告与经审计的净利润存在高业绩预告的准确性；4.完
重大差异，且公司未按规善公司内部财务差错责任追定及时对业绩预告作出修究机制。
正
1-1-1-83广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况本次重大资产重组的交易对方为广州轻工工贸集团有限公司。
一、基本情况公司名称广州轻工工贸集团有限公司企业性质有限责任公司统一社会信用代
91440101745956816K
码成立日期2002年12月12日
注册资本199049.35万元法定代表人曾郴湘注册地址广州市越秀区沿江东路407号
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化
学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制
品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓经营范围
储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；
房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水
产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他
饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产
品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输
二、历史沿革及注册资本变动情况
（一）2002年12月，轻工集团设立2000年6月8日，经广州市人民政府《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》（穗府[2000]21号）批准，广州市人民政府决定成立广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。
2000年10月30日，经广州市国有资产管理局批准，轻工集团制定了《广州轻工
1-1-1-84广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工贸集团有限公司章程》，根据上述章程规定，轻工集团系由广州市人民政府投资设立的国有资产经营及生产经营企业集团公司，代表市政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利。
2002年4月23日，经广州市财政局《关于核定广州轻工工贸集团有限公司授权经营国有资本数额的复函》（穗财企一[2002]511号）批准，轻工集团授权经营的国有资本数额为434621.00万元，其中实收资本159947.00万元。
2002年12月12日，轻工集团取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
轻工集团设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广州市人民政府159947.00100.00
合计159947.00100.00
（二）2004年3月，第一次增资
2004年3月1日，轻工集团召开董事会，决议事项如下：（一）根据市财政局穗
财企一[2003]2396号《关于财政返还国有股权转让收益金财务问题的复函》以及国有资
产划拨通知，同意增加公司的资本金，公司的注册资本从159947.00万元变更为
198452.20万元。（二）同意公司变更住所，从广州市豪贤路101号变更为广州市沿江西路147号。（三）同意根据以上变更事项，修改公司章程。
轻工集团已就上述事项修改了公司章程。
2004年11月11日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，轻工集团
的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广州市人民政府198452.20100.00
合计198452.20100.00
（三）2021年8月，第一次股东变更2020年12月30日，按照《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资【2020】78号）的相关要求，广州市人民政府将持有的轻工集团10%国有股权一次性划转给广东省财政厅。
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2021年8月6日，广州市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，轻
工集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广州市人民政府178606.9890
2广东省财政厅19845.2210
合计198452.20100
（四）2022年8月，第二次增资
2022年7月25日，轻工集团召开股东会，决议事项如下：（一）股东广州市人民
政府以现金增资23832186.53元，其中5971480.44元计入实收资本，17860706.09元计入资本公积。股东广东省财政厅不参与本次增资。（二）同意就上述增资事项重新修订公司章程，作废原公司章程，启用公司新章程。
上述增资事项已经《广州市国资委关于广州轻工工贸集团有限公司资本及股权比例调整的意见》（穗国资产权【2022】12号）批准。
轻工集团已就上述事项修改了公司章程。
2022年8月18日，广州市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，轻
工集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广州市人民政府179204.12804490.03
2广东省财政厅19845.229.97
合计199049.348044100
2022年8月至今，轻工集团股权结构未发生变化。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，轻工集团股权结构如下图所示：
1-1-1-86广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至报告出具日，广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人，广东省财政厅持有轻工集团9.97%股权。
四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
（一）主营业务发展情况
广州轻工工贸集团有限公司（简称“广州轻工集团”）是广州市第一家工贸合一的
大型企业集团公司，最早起源于1950年9月成立的广州市合作事业管理局，逐渐演化形成广州市轻工业局。1995年10月，广州市轻工业局成建制改建为经济实体，逐步建立现代企业经营管理制度。近年来，相继整合了二轻集团、轻出集团、包装集团、畜产公司、高力电池公司、外贸总公司、润通华公司，纺织集团等近10家大型企业，从业人员近万人，产业布局横跨20多个行业。现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发展格局，被评为中国轻工业百强企业。
广州轻工集团以专注、创新、担当的企业精神，培育555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰品、文创产品、利
工民服装等一大批历史悠久、家喻户晓的知名品牌，拥有4个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号以及美轮美奂的牙雕、玉雕、骨雕、木雕、金银首饰、广彩
广绣等传统工艺美术制品，成为名副其实的“广货”摇篮。如今，广州轻工集团主动承担起广货振兴发展的重任，推动广货革新升级，让老字号、老品牌焕发生机。轻工集团拥有1个国家级技术中心、1个博士后工作站、1个院士工作站、2个国家级实验室、
1-1-1-87广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
14家高新技术企业以及27个省市级技术、工程中心。
广州轻工集团以“产业经营+资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、治理精细化，力争打造成为营收规模超千亿、具有国际竞争力的时尚消费产业集团。
（二）最近两年主要财务数据
最近两年，轻工集团的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产2293680.242075953.51
总负债938856.75954310.54
归属于母公司所有者权益合计1257682.291022211.08收入利润项目2022年度2021年度
营业收入2109150.142064148.94
营业利润39569.26293645.23
利润总额73921.21275403.40
归属于母公司所有者的净利润68147.8389668.68现金流量项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额75489.3989485.75
投资活动产生的现金流量净额152423.92-33480.00
筹资活动产生的现金流量净额36225.6446783.76
主要财务指标2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日
毛利率7.32%11.04%
资产负债率40.93%45.97%
净资产收益率5.42%8.77%
注：
1、上述财务数据均已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。
1-1-1-88广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1145214.97
非流动资产1148465.27
资产总额2293680.24
流动负债612375.89
非流动负债326480.86
负债总额938856.75
所有者权益合计1354823.50
注：上述财务数据均已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2109150.14
利润总额73921.21
净利润62796.54
注：上述财务数据均已经审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额75489.39
投资活动产生的现金流量净额152423.92
筹资活动产生的现金流量净额36225.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响417.15
现金及现金等价物净增加额264556.09
注：上述财务数据均已经审计。
六、下属公司
截至2022年12月31日，轻工集团控股的一级子公司情况如下：
1-1-1-89广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（不含许可审批项目）；
投资管理服务；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；
广州纺织工贸企73483.3万元
100%服装辅料批发；服装零售；服装辅料零在业
业集团有限公司人民币售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）以自有资金从事投资活动；企业管理；
广州二轻集团（控71502.8万元
100%企业管理咨询；土地使用权租赁；住房在业
股）有限公司人民币租赁；非居住房地产租赁；物业管理
资产管理（不含许可审批项目）；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自有房地产经营活动；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；金属包装容器制造；塑料包装箱及容器制造；包装服务；包装装潢设计服务；包装材料的销售；其他纸制品制造；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
纸和纸板容器制造；通用机械设备销广州包装印刷集15170万元人民售；工程技术咨询服务；信息技术咨询
100%在业团有限责任公司币服务；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；
物业管理；房屋租赁；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；
五金零售；水果零售；干果、坚果零售；
日用杂品综合零售；水果批发；包装装
潢印刷品印刷；排版、制版专项；预包装食品批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；
粮油零售；乳制品零售；乳制品批发
场地租赁（不含仓储）；工具及手工设备出租服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
广州市亚洲饮料13327.0356万元
100%技术进出口；钢材批发；金属及金属矿在业
有限公司人民币批发（国家专营专控类除外）；金属制品批发；食品添加剂批发；冷冻肉批发；
水产品批发；水产品零售；冷冻肉零售；
预包装食品批发；预包装食品零售；米、面制品及食用油批发；散装食品批发其他水产品加工（不含食品、饲料类生广州鹰金钱食品10000万元人民产）；货物进出口（专营专控商品除外）；
100%在业
集团有限公司币其他农、林、牧、渔业机械制造；水产
品冷冻加工；鱼种培育、养殖；房屋租
1-1-1-90广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态赁；畜牧机械制造；物业管理；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；收购农副产品；水产品批发；内陆养殖；技术进出口；海水养殖；渔业机械制造；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械设备租赁；汽车租赁；热力生产和供应；肉、禽类罐头制造；酒类零售；饼干及其他
焙烤食品制造（不含现场制售）；水产
品罐头制造；糖果、巧克力制造；酒类批发；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；其他酒制造；白酒制造贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品、针织品及原料批发；工艺品批发；五金产品批发；化工
产品批发（危险化学品除外）；纺织品广州轻出集团股10000万元人民
100%及针织品零售；五金零售；工艺美术品在业
份有限公司币零售；化工产品零售（危险化学品除外）；通用机械设备销售；通用机械设备零售；日用家电设备零售；煤炭及制品批发；包装装潢设计服务；场地租赁（不含仓储）；仓储代理服务；家用电器批发企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政府采购代理服务；
广州轻工国有资日用品批发；工艺美术品及收藏品批发
产经营管理有限9070万元人民币100%在业（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；
公司体育用品及器材批发；鞋帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售代理证券投资咨询；
货物进出口；技术进出口
广告设计、代理；会议及展览服务；企广州现代投资有35000万元人民业管理咨询；以自有资金从事投资活
100%在业
限公司币动；日用品批发；非居住房地产租赁；
日用品销售；煤炭及制品销售；国内货
1-1-1-91广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态物运输代理；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；预包装食广州积士佳食品
3350万元人民币100%品批发；预包装食品零售；散装食品批在业
有限公司发；散装食品零售；场地租赁（不含仓储）；物业管理
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、广州市润通华经燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口
3000万元人民币100%在业
贸发展有限公司（专营专控商品除外）；技术进出口；
贸易代理；场地租赁（不含仓储）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售照明器具生产专用设备制造；金属制日用品制造；金属工具制造；机械电气设备制造；半导体照明器件制造；电力电子元器件制造；电池制造；家用电器制造；金属表面处理及热处理加工；五金产品研发；金属制品研发；五金产品批发；节能管理服务；照明器具销售；半导体照明器件销售；工程管理服务；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；
电池销售；家用电器销售；日用百货销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车新车销售；人工智能硬件销售；电子元器件批发；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；消防器材广州虎辉通用照
2500万元人民币100%销售；陆上风力发电机组销售；模具销在业
明有限公司售；电子产品销售；电工器材销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；土地使用权租赁；住房租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；日用品销售；太阳能热利用装备销售；施工专业作业；各类工程建设活动；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）；建设工程设计
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
塑料制品批发；场地租赁（不含仓储）；
广州市中亚塑料
2280万元人民币100%商品零售贸易（许可审批类商品除外）；在业
有限公司其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
1-1-1-92广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态鲜肉零售；鲜肉批发；商业综合体管理广州畜产进出口
1785万元人民币100%服务；物业管理；住房租赁；非居住房在业
有限公司地产租赁组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开发；非物质文化遗产保护；
市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物业管理；非居住房地产租赁；
餐饮管理；文化场馆管理服务；艺（美）
术品、收藏品鉴定评估服务；园区管理服务；会议及展览服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；咨询策划服务；停车场服务；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首饰制造；铁合金冶炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩
具制造；金属制品研发；文化、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；企业总部管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电广州市大新文化台、电视台、报刊出版单位）；组织体
创意发展有限公1400万元人民币100%在业育表演活动；服装服饰批发；金属包装司容器及材料制造；日用杂品制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
文具用品零售；五金产品零售；体育用
品及器材零售；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售；珠宝首饰零售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售；报纸出租；
日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；金银制品销售；办公用品销售；
文具制造；体育用品制造；住房租赁；
文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务；
体育赛事策划；打字复印；包装服务；
规划设计管理；包装材料及制品销售；
1-1-1-93广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态国内贸易代理；电池销售；礼仪服务；
数字内容制作服务（不含出版发行）；
日用品销售；家居用品销售；玩具销售；
建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；娱
乐性展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；从事语言能力、艺
术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；技术进出口；货物进出口；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；
出版物零售；食品经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印刷品印刷；特定
印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联网销售；
食品经营（销售散装食品）；现制现售饮用水五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及装置制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅广州市日用五金限分支机构经营）；针织或钩针编织服
767万元人民币100%在业
工业公司装制造（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；
金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售工艺品批发；金属制品批发；办公设备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具用品零售；办公设备耗材零售；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；商品
广州市穗隆工艺批发贸易（许可审批类商品除外）；家
美术中心有限公500万元人民币100%具批发；包装材料的销售；美术品批发；在业
司收藏品批发（国家专营专控的除外）；
黄金制品批发；白银制品批发；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；黄金制品零售；白银制品零售；会议及展览服务；陶瓷、玻璃器皿批发广州市雄鹰糖果
489万元人民币100%本企业已停止经营并清理债权债务在业
厂
1-1-1-94广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态体育健康服务；体育用品制造；文具制广州双鱼体育用
430万元人民币100%造；体育用品及器材批发；体育用品及在业
品厂有限公司器材零售；文具用品零售金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝广州市艺新首饰首饰及有关物品制造；民间工艺品制
250.2万元人民币100%在业厂造；铜压延加工；贵金属压延加工；其他有色金属压延加工；黄金制品零售机械工程设计服务；机械技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；货
物进出口（专营专控商品除外）；商品广州越高电池有
100万元人民币100%批发贸易（许可审批类商品除外）；商在业
限公司
品零售贸易（许可审批类商品除外）；
技术进出口；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售广州花城玻璃实非金属矿物制品制造；物业管理；住房
50万元人民币100%在业
业有限公司租赁；非居住房地产租赁日用品销售；日用品批发；商业综合体广州外贸总商贸管理服务；物业管理；住房租赁；非居
50万元人民币100%在业
有限公司住房地产租赁；货物进出口；技术进出口皮革制品制造；住房租赁；物业管理；
广州畜产皮鞋有
50万元人民币100%非居住房地产租赁；毛皮制品加工；羽在业
限公司毛（绒）及制品制造；鞋制造广州广轻拉链有金属工具制造；物业管理；住房租赁；
50万元人民币100%在业
限公司非居住房地产租赁工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除广州市工艺美术外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙
26万元人民币100%在业研究所有限公司及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学广州百花香料股3592.5662万元人
97.42%品除外）；化妆品及卫生用品零售；化在业
份有限公司民币妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售文具制造；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；科技中介服务；塑料制品制广州市人民印刷
5000万元人民币95.00%造；包装材料及制品销售；档案整理服在业
厂股份有限公司务；广告设计、代理；广告制作；数字
内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；纸制品销售；包
1-1-1-95广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口球类制造；体育器材及配件制造；训练健身器材制造；运动防护用具制造；其他体育用品制造；木质家具制造；收购农副产品；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具制造；
其他文教办公用品制造；体育组织；运
广州双鱼体育用14849.63万元
82.45%动场馆服务（游泳馆除外）；台球服务；在业
品集团有限公司人民币棋牌服务；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育工程科技服务；体育器材装备安装服务；可移动看台安装服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；艺术表演场馆管理服务；
舞台表演道具服务；舞台灯光、音响设
备安装服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划
其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他金属加工机械制造；其他金属处理机械制造；日用化工专用设备制造；电子工业专用设备制造；照明器具生产专用设备制造；包装专用设备制造；电气信号设备装置制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；体育器材及配件制造；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除广州市虎头电池
16000万元人民外）；技术进出口；家用电器批发；商
集团股份有限公70.00%在业
币品批发贸易（许可审批类商品除外）；
司煤炭及制品批发；服装批发；电子产品批发；五金产品批发；建材、装饰材料批发；纺织品、针织品及原料批发；箱、包批发；工艺品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；
体育用品及器材批发；机械技术开发服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；预包装食品批发
家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设备零售；
通用机械设备销售；物业管理；场地租
广东三角牌电器10000万元人民赁（不含仓储）；房屋代理；仓储代理
70.00%在业
股份有限公司币服务；物流代理服务；货物和技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-1-96广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接持截至2022年12企业名称注册资本经营范围股比例月31日状态
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
酒店管理；会议及展览服务；时装设计服务；场地租赁（不含仓储）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；物业广州新仕诚企业管理；大型活动组织策划服务（大型活发展股份有限公3000万元人民币60.00%动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特在业
司大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；投资咨询服务；停车场经营有色金属压延加工；贵金属冶炼；金银制品销售；有色金属铸造；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品
广州金银首饰有零售（象牙及其制品除外）；工艺美术
1086万元人民币53.29%在业
限公司品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制日用品制造；金属包装容器及材料制造；
七、交易对方之间的关联关系说明
本次交易对方轻工集团为拟置入公司的控股股东，轻工集团同时为本公司控股股东。
八、轻工集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，轻工集团推荐在广州浪奇任职的董事或高级管理人员及其在广州浪奇任职情况如下：
姓名广州浪奇职务轻工集团职务性别任期起始时间
2020年7月30日至
黄兆斌第十届董事会董事副总经理男
2023年07月29日
九、轻工集团及现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年，轻工集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、轻工集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况
最近五年，轻工集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
1-1-1-97广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产基本信息
本次交易中的拟置出资产为广州浪奇持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%
股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权。
（一）广州浪奇日用品有限公司100.00%股权
1、基本情况
公司名称广州浪奇日用品有限公司企业性质有限责任公司法定代表人钟炼军注册资本56250万元
成立时间2007-06-20住所广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号统一社会信用代码914401017994499916日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项经营范围目）；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用品批发；日用百货销售；食
品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广
告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）
2、历史沿革
（1）2007年6月，南沙浪奇设立
南沙浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇于2007年出资设立，成立时注册资本8000万元，分别由广州浪奇认缴7600万元，韶关浪奇认缴400万元，均为货币出资。
2007年6月19日，广东羊城会计师事务所出具《广州浪奇日用品有限公司验资报
告》（2007年羊验字第11327号），验证截至2007年6月15日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1600万元。
1-1-1-98广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2007年6月20日，南沙浪奇取得广州市工商局南沙分局核发的《企业法人营业执照》。南沙浪奇设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）（万元）
1广州浪奇76001520货币95
2韶关浪奇40080货币5
合计80001600--100
（2）2010年3月，变更实缴资本
2010年3月12日，经南沙浪奇全体股东研究，一致同意修改公司章程，将实收资
本变更为8000万元。
南沙浪奇注册资本实缴情况如下：
2009年11月5日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2009年度验资报告》（2009年羊验字第17629号），验证截至2009年11月4日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计4706.30万元。
2010年3月10日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2010年度验资报告》（2010年羊验字第18147号），验证截至2010年3月9日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计8000万元。
以上变更于2010年3月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案）。
该次变更后，南沙浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇7600货币95
2韶关浪奇400货币5
合计8000--100
（3）2011年4月，增资
2011年4月1日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：南沙浪奇注册资本由8000
万元变更为3亿元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资2.2亿元，韶关浪奇放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
2011年4月7日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2011年度验资报告》（2011年羊验字第21483号），验证截至2011年4月7日，
1-1-1-99广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计30000万元。
以上变更事项于2011年4月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇29600货币98.6667
2韶关浪奇400货币1.3333
合计30000--100
（4）2013年1月，增资
2013年1月13日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意南沙浪奇注册资本
由3亿元增至3.05亿元，新增注册资本500万元由广州浪奇以10000万元认缴，其中
500万元计入注册资本，9500万元计入资本公积；韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行
同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
2013年2月1日，广东佰德会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司验资报告》（佰会验字[2013]第 K001 号），验证截至 2013 年 1 月 25 日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计3.05亿元。
以上变更于2013年2月19日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇30100货币98.6885
2韶关浪奇400货币1.3115
合计30500--100
（5）2015年4月，增资
2015年4月10日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意公司注册资本从3.05
亿元增至3.625亿元，新增注册资本5750万元由广州浪奇以5750万元认缴，韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料，南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2015年4月20日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
1-1-1-100广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇35850货币98.90
2韶关浪奇400货币1.10
合计36250--100
（6）2022年8月，增资
2022年7月8日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意公司注册资本从36250
万元增至56250万元，新增注册资本20000万元由广州浪奇以20000万元认缴，韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料，南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2022年8月22日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇55850货币99.29
2韶关浪奇400货币0.71
合计56250--100
（7）2023年4月，股权转让2023年3月14日，轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》，同意以划转方式对韶关浪奇持有的南沙浪奇股权进行整合。
2023年3月23日，经南沙浪奇股东会决议决定，决议事项如下：同意韶关浪奇将
其持有的南沙浪奇400万元的出资额即0.71%股权转让给广州浪奇；并同意修改公司章程相关条款。同日，韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
以上变更于2023年4月6日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准准予变更登记（备案），本次股权转让后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇56250货币100
合计56250--100
1-1-1-101广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有南沙浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，南沙浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，南沙浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇总资产为67000.17万元，其中流动资产为
33862.56万元、非流动资产为33137.61万元。南沙浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产33862.5650.54%
非流动资产33137.6149.46%
资产总计67000.17100.00%
1）房产情况
*自有房产情况
南沙浪奇拥有的主要房产情况如下：
序
权利人 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 用途 土地使用年限号
（2018）广州市不动产权南沙区黄阁镇小
1南沙浪奇52546.19工业至2058.01.07
第11205342号虎南三路8号
*租赁房产情况
1-1-1-102广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2023年3月，南沙浪奇与东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司签订《仓库物流服务协议》，约定东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司将位于广州市黄埔区宏远路32号东方海外物流中心的仓库出租给南沙浪奇使用，租赁期限为2023年3月1日至2023年5月31日。库存大于40天小于60天的，仓租按1.5元/立方米算，库存大于60天的，仓租按1.9元/立方米算。东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司于次月5日前提供上月的费用（按实际发生额计）清单给南沙浪奇，双方在5个工作日内核对无误后，东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司提供等额仓储发票，南沙浪奇在收到发票30日内向东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司支付应付服务费用。
2022年11月，南沙浪奇与广州长运冷链服务有限公司签订（仓储服务合同）约定
广州长运冷链服务有限公司将位于广州市黄埔区信华路68号的仓库出租给南沙浪奇使用，租赁期限为2022年11月1日至2025年10月31日。仓租按1.18元/立方米算。按月结算，广州长运冷链服务有限公司在每月5日前提供上个月数据给南沙浪奇核对，并在15日之前与南沙浪奇确认上月费用，双方确认无误后，广州长运冷链服务有限公司向南沙浪奇提供等额税务发票。南沙浪奇收到发票之日起5个工作日内向广州长运冷链服务有限公司支付应付费用。
2）土地使用权情况
南沙浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
面积取得使用权终止期序号权利人土地使用权证号土地坐落用途（m2） 方式 限广州市南沙三类
08国用（04）第
1南沙浪奇区黄阁镇小81865出让工业2058.01.07
000006号
虎岛用地
3）注册商标截至2022年12月31日，南沙浪奇未持有注册商标。根据轻工集团《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》、上市公司发布的《关于划转资产的公告》，上市公司已将自身持有的日化类业务相关的311项注册商标划转至南沙浪奇，目前正在办理相关变更登记手续，相关划转不存在实质性法律障碍。
4）专利
截至2022年12月31日，南沙浪奇拥有的主要专利情况如下：
1-1-1-103广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序有效专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号期发明专利
广州浪奇、
日化所、韶一种厨房油污清洗剂及其
120181031232282018.04.0920年继受取得
关浪奇、南制备方法沙浪奇
2南沙浪奇一种洗涤剂装置20181024493332018.03.2320年继受取得
一种去污型洗衣粉的制备
3南沙浪奇20201067526192020.07.1420年原始取得
工艺实用新型
4南沙浪奇一种洗衣液的回混装置20202134223602020.07.0910年原始取得
5南沙浪奇自动装箱机20202134227462020.07.0910年原始取得
一种方便运输洗衣粉袋的
6南沙浪奇20202134256892020.07.0910年原始取得
叉车板一种化工安全用管道疏通
7南沙浪奇20202134259602020.07.0910年原始取得
装置
8南沙浪奇一种安全隔离板20202134259752020.07.0910年原始取得
9南沙浪奇一种除尘系统20202134259942020.07.0910年原始取得
10南沙浪奇便于清洗的防堵喷枪20202134260032020.07.0910年原始取得
11南沙浪奇一种旋风除尘装置20202134272032020.07.0910年原始取得
12南沙浪奇一种洗衣粉料浆喷枪20202134275802020.07.0910年原始取得
13南沙浪奇一种粉尘收集车20202134607712020.07.0910年原始取得
一种便于洗衣粉袋运输的
14南沙浪奇20202134607862020.07.0910年原始取得
叉车板一种有害气体环境灭火装
15南沙浪奇20202134608032020.07.0910年原始取得
置
16南沙浪奇粉尘收集器20202134616662020.07.0910年原始取得
根据轻工集团《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》、上市
公司发布的《关于划转资产的公告》，上市公司已将自身持有的日化类业务相关的55项专利权划转至南沙浪奇，目前正在办理相关变更登记手续，相关划转不存在实质性法律障碍。
5）著作权
截至2022年12月31日，南沙浪奇拥有的主要著作权情况如下：
序著作作品创作日期/首次发表
作品/软件名称登记号登记日期号权人类别日期南沙磺化工艺实时智能操计算机软著登字第
12017.10.182019.04.24
浪奇 控系统 V1.0 软件 3808223 号南沙洗衣粉包装机智能控计算机软著登字第
22018.05.162019.04.24
浪奇 制系统 V1.0 软件 3802955 号
1-1-1-104广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序著作作品创作日期/首次发表
作品/软件名称登记号登记日期号权人类别日期南沙浪奇洗衣粉生产自控计算机软著登字第
32018.05.162019.04.24
浪奇 系统 V1.0 软件 3802488 号南沙车间生产可视化系统计算机软著登字第
42017.10.172019.04.24
浪奇 V1.0 软件 3802480 号
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债21186.1993.16%
非流动负债1556.726.84%
负债合计22742.91100.00%
（3）借款合同情况
截至本报告出具日，南沙浪奇正在履行的借款合同情况如下：
序贷款金额/授信额合同编号借款人贷款人号度《综合授信额度合同》（编号：广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
1华兴广分综字第3亿元
限公司限公司广州分行
202210271211500）《流动资金贷款合同》（编号：广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
2华兴广分流贷字第322.202874万元
限公司限公司广州分行
20221027121150003）
《法人账户透支业务协议》广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
3（编号：华兴广分综字第332.90356万元限公司限公司广州分行
20221027121150）
《法人账户透支业务协议》广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
4（编号：华兴广分综字第635万元限公司限公司广州分行
20221027121150）
《法人账户透支业务协议》广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
5（编号：华兴广分综字第634.94万元限公司限公司广州分行
20221027121150）《汇票承兑合同》（华兴广州广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
6分行营业部承字第107.549898万元
限公司限公司广州分行
20230323013）《汇票承兑合同》（华兴广州广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
7分行营业部承字第156.680038万元
限公司限公司广州分行
20230515000020）《汇票承兑合同》（华兴广州广州浪奇日用品有广东华兴银行股份有
8分行营业部承字第69.278853万元
限公司限公司广州分行
20230515000020）
根据上述贷款合同的约定，南沙浪奇进行重大资产重组需取得上述金融机构债权人
1-1-1-105广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函，不构成本次交易的实质性障碍。
（4）或有负债情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇无或有负债。
（5）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（6）南沙浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财产保全提供担保。截至本报告书出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，南沙浪奇不存在其他对外担保情况。
（6）南沙浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇持有广州市奇宁化工有限公司49%的股权，上市公司原持有广州市奇宁化工有限公司49%股权，2023年3月公司已通过董事会决议将所持广州市奇宁化工有限公司49%股权划转至南沙浪奇，目前广州市奇宁化工有限公司股权转让的工商登记正在办理中。
广州市奇宁化工有限公司基本情况如下：
（1）广州市奇宁化工有限公司公司名称广州市奇宁化工有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
法定代表人 FRANKI ANTHONY DASS注册资本10800万元人民币
1-1-1-106广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称广州市奇宁化工有限公司成立时间2006年12月29日住所广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南二路9号
专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
经营范围日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；食品添加剂销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品生产
6、主营业务发展情况
南沙浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，南沙浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（二）辽宁浪奇实业有限公司100.00%股权
1、基本情况
公司名称辽宁浪奇实业有限公司企业性质有限责任公司法定代表人钟炼军注册资本15000万元
成立时间2012-09-05住所辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
统一社会信用代码 91211022051778840H
经营范围许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品
1-1-1-107广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称辽宁浪奇实业有限公司生产，技术进出口，货物进出口，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年9月，辽宁浪奇设立
辽宁浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇于2012年出资设立，成立时注册资本系2200万元，分别由广州浪奇认缴2090万元，韶关浪奇认缴110万元，均为货币出资。
2012年8月28日，灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实业有限公司验资报告》（灯塔天亿会验[2012]169号），验证截至2012年8月26日，辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计440万元。
2012年9月5日，辽宁浪奇取得灯塔市工商局核发的《企业法人营业执照》。辽
宁浪奇设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称实缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（万元）
1广州浪奇2090418货币95
2韶关浪奇11022货币5
合计2200440--100
（2）2012年11月，变更实收资本2012年10月31日，灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实业有限公司验资报告》（灯塔天亿会验[2012]1号），验证截至2012年10月30日，辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计2200万元。
以上变更于2012年11月12日由灯塔市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）（万元）
1广州浪奇20902090货币95
2韶关浪奇110110货币5
1-1-1-108广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计22002200--100
（3）2016年9月，增资
2016年9月1日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资本由2200
万元变更为5250万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资3050万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2016年9月13日由灯塔市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇5140货币97.90
2韶关浪奇110货币2.10
合计5250--100
（4）2019年5月，增资
2019年5月23日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资本由5250
万元变更为8200万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资2950万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更事项于2019年5月31日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇8090货币98.66
2韶关浪奇110货币1.34
合计8200--100
（5）2022年9月，增资
2022年7月15日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资本由8200
万元变更为15000万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资6800万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
1-1-1-109广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以上变更事项于2022年9月1日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇14890货币99.37
2韶关浪奇110货币0.73
合计15000--100
（6）2023年4月，股权转让2023年3月14日，轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》，同意以划转方式对韶关浪奇持有的辽宁浪奇股权进行整合。
2023年3月23日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：同意韶关浪奇将其持有
的辽宁浪奇110万元的出资额即0.73%股权转让给广州浪奇；并同意修改公司章程相关条款。同日，韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
以上变更于2023年4月3日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案），本次增资后，辽宁浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇15000货币100
合计15000--100
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有辽宁浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，辽宁浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，辽宁浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
1-1-1-110广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇总资产为16422.29万元，其中流动资产为
3619.23万元、非流动资产为12803.06万元。辽宁浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产3619.2322.04%
非流动资产12803.0677.96%
资产合计16422.29100%
1）房产
辽宁浪奇拥有的主要房产情况如下：
序
权利人 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 用途 土地使用年限号
辽（2019）灯塔兴隆北街东侧（办公
1辽宁浪奇市不动产权第2753.04工业至2060.12.29
楼）
0009043号
辽（2019）灯塔兴隆北街东侧（警卫
2辽宁浪奇市不动产权第80.63工业至2060.12.29
室一）
0009044号
辽（2019）灯塔兴隆北街东侧（洗衣
3辽宁浪奇市不动产权第粉原料仓库及配电1790.83工业至2060.12.29
0009045号房）
辽（2019）灯塔兴隆北街东侧（洗衣
4辽宁浪奇市不动产权第592.00工业至2060.12.29粉热风炉车间）
0009046号
辽（2019）灯塔兴隆北街东侧（洗衣
5辽宁浪奇市不动产权第粉喷粉车间、包装车9260.42工业至2060.12.29
0009047号间）
辽（2019）灯塔兴隆北街东侧（液洗
6辽宁浪奇市不动产权第10451.24工业至2060.12.29车间、仓库）
0009048号
辽（2022）灯塔兴隆北街东侧（成品
7辽宁浪奇市不动产权第4145.32工业至2060.12.29
仓库）
0004310号
2）土地使用权
辽宁浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
1-1-1-111广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得使用权终止
序号 权利人 土地使用权证号 土地坐落 面积（m2） 用途方式期限
辽（2019）灯塔市不动工业
1辽宁浪奇兴隆北街东侧65156.18出让2060.12.29
产权0009013号用地
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债2131.1264.20%
非流动负债1188.6435.80%
负债合计3319.76100%
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）辽宁浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在对外担保情况。
（6）辽宁浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
辽宁浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
1-1-1-112广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，辽宁浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（三）韶关浪奇有限公司100.00%股权
1、基本情况
公司名称韶关浪奇有限公司企业性质有限责任公司法定代表人邝志毅注册资本8300万元
成立时间2001-02-08住所广东省韶关市南郊五公里
统一社会信用代码 91440200617450423X
一般项目:非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险经营范围性体育运动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1995年3月，韶关浪奇设立
韶关浪奇（原名为“韶关浪奇宝洁有限公司”）系由广州浪奇、香港 P&G-和记黄
埔有限公司于1995年出资设立的中外合资企业，成立时注册资本为1200万美元，由广州浪奇出资 480 万美元，占注册资本的 40%，由香港 P&G-和记黄埔有限公司出资 720万美元，占注册资本60%。
1-1-1-113广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1995年2月20日，韶关浪奇取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：外经贸韶合资证字[1995]007号）。
1995年3月16日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于合资经营韶关浪奇宝洁有限公司合同、章程的批复》（韶外经贸资[1995]109号），同意合资经营韶关浪奇等事宜。
1995年3月21日，韶关浪奇取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
韶关有限设立时的股权结构如下：
出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万美元）
1 香港 P&G-和记黄埔有限公司 720 货币 60
2广州浪奇480货币40
合计1200--100
（2）2001年1月，减资
1999年11月30日，韶关浪奇召开董事会，决议事项如下：韶关浪奇注册资本由
1200 万美元减至 848 万美元。变更后，广州浪奇认缴 339.2 万美元，香港 P&G-和记黄
埔有限公司认缴508.80万美元。
2000年5月8日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营韶关浪奇宝洁有限公司减少注册资本的批复》（韶外经贸资[2000]028号），同意韶关浪奇减资事宜。
2000年5月9日，韶关浪奇取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：外经贸韶合资证字[1995]007号）。
以上变更事项于2001年1月19日由韶关市工商核准准予变更登记。该次变更后，韶关浪奇的股权结构如下：
出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万美元）
1 香港 P&G-和记黄埔有限公司 508.80 货币 60
2广州浪奇339.20货币40
合计848--100
（3）2001年5月，股权转让及企业变更登记1999年12月1日，广州浪奇与转让方签订《关于韶关浪奇宝洁有限公司股权的转
1-1-1-114广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让协议》及《关于终止韶关浪奇宝洁有限公司合同章程的协议》，约定韶关浪奇宝洁有限公司全部转让给上市公司，并约定原中外合资经营合同、章程终止。
2000年9月5日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营韶关浪奇宝洁有限公司股权转让协议的批复》（韶外经贸资[2000]029号），同意韶关浪奇股权转让事宜，合资公司企业性质变更为国有控股公司，原中外合资经营合同、章程同时终止。
2001年1月，韶关浪奇向韶关市工商局提交《关于企业变更登记的请示》，申请
企业名称由“韶关浪奇宝洁有限公司”变更为“韶关浪奇有限公司”，企业性质变更为国有控股公司；股东由广州浪奇、香港 P&G 和记黄埔有限公司变更为广州浪奇、广州市浪奇运输服务公司。
广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《韶关浪奇有限公司章程》及《合资经营合同》，约定投资韶关浪奇有限公司事宜，注册资本为7300万元，广州浪奇出资额为
72581168.00元，占注册资本99.426%；广州市浪奇运输服务公司出资额为418832.00元，占注册资本0.574%。
2001年1月15日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新穗验证字[2001]004号），验证截至2000年12月31日，韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计7300万元，其中，广州浪奇收购韶关宝洁浪奇有限公司股权后，依法执行股权转让协第四条第2款的同时，已办妥实收资本帐户的变更业务，可以认同其应出资额
72581168.00元已全部缴足；广州浪奇运输服务公司新增缴纳注册资本418832.00元。
以上变更事项于2001年2月2日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后，韶关浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇7258.1168货币99.43
2广州市浪奇运输服务公司41.8832货币0.57
合计7300--100
（4）2008年8月，股权转让
2008年8月12日，韶关浪奇召开股东会，决议事项如下：同意广州市浪奇运输服
务公司将其持有的韶关浪奇41.8832万元出资额即0.57%的股权转让给广州浪奇；并同
1-1-1-115广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
意启用新的公司章程。
2008年8月12日，广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《股权转让合同》，
就上述股权转让事项进行约定。
以上变更事项于2008年8月19日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后，韶关浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇7300货币100
合计7300--100
（5）2009年12月，增资
2009年12月1日，广州浪奇作出股东决定：韶关浪奇注册资本由7300万元增至
8300万元，由股东广州浪奇以货币增资；并同意修改公司章程。
2009年11月24日，广东佰德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佰会验字[2009]第 K005 号），验证截至 2009 年 11 月 9 日，韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1000万元。
以上变更事项于2009年12月10日由韶关市工商局核准准予变更登记（备案）。
该次变更后，韶关浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇8300货币100
合计8300--100
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有韶关浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，韶关浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，韶关浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
1-1-1-116广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇总资产为2542.42万元，其中流动资产为792.66万元、非流动资产为1749.76万元。韶关浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产792.6631.18%
非流动资产1749.7668.82%
资产合计2542.42100%
1）房产
截至本报告书签署日，韶关浪奇拥有的主要房产情况如下：
序号 权利人 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 用途 土地使用年限韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
1五公里韶关浪奇有3995.93非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262578 号
限公司（喷粉车间）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
2五公里韶关浪奇有797.53非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262579 号
限公司（变配电室）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
3五公里韶关浪奇有725.13非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262580 号
限公司（锅炉房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
4五公里韶关浪奇有498.70非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262581 号
限公司（生活用房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
5五公里韶关浪奇有4318.40非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262582 号
限公司（成品仓）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
6五公里韶关浪奇有882.95非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262583 号
限公司（包装车间）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
7五公里韶关浪奇有794.00非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262584 号
限公司（磺化车间）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
8五公里韶关浪奇有1711.40非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262585 号
限公司（化工库）
1-1-1-117广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 权利人 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 用途 土地使用年限韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
9五公里韶关浪奇有2180.78非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262586 号
限公司（综合楼）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
10五公里韶关浪奇有161.04非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262587 号
限公司（水泵房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
1138.43非住宅至2044.08.31浪奇 C1262588 号 限公司（外供水泵房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
12五公里韶关浪奇有935.78非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262589 号
限公司（餐厅）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
13661.98住宅至2044.08.31浪奇 C1262599 号 限公司（包装工宿舍）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
14538.31非住宅至2044.08.31浪奇 C1262600 号 限公司（中心试化室）韶关市韶南大道五韶关粤房地证字第15公里厂区内（液洗车2566.00非住宅至2044.08.31浪奇 C1263552 号
间）韶关市韶南大道五韶关粤房地证字第16公里厂区内（涂料车1464.00非住宅至2044.08.31浪奇 C1263553 号
间）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
17五公里进合成氨厂24.72非住宅至2046.01.30
浪奇 C4407158 号公路南侧
2）土地使用权
截至本报告书签署日，韶关浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
取得使用权终止
序号 权利人 土地使用权证号 土地坐落 面积（m2） 用途方式期限
韶府国用（2002）字浈江区南郊五工业
1韶关浪奇45713出让2044.08.31
第特58号公里用地
韶府国用（2002）字浈江区南郊五工业
2韶关浪奇295出让2044.08.31
第特59号公里用地
韶府国用（2002）字浈江区南郊五工业
3韶关浪奇217出让2044.08.31
第特60号公里用地
韶府国用（2005）第韶关市浈江区工业
4韶关浪奇16出让2055.03.01
040300036号南郊五公里用地
韶府国用（2005）第韶关市浈江区工业
5韶关浪奇101出让2055.03.01
040300037号南郊五公里用地
韶府国用（2006）第韶关市广韶路工业
6韶关浪奇30出让2046.01.30
040300182号南郊五公里用地
3）专利
1-1-1-118广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
韶关浪奇拥有的主要专利情况如下：
序专利权人专利名称专利号申请日期有效期取得方式号发明专利
韶关浪奇、一种洗碗机用无磷洗涤剂及其
1日化所、广20201077223962020.08.0420年原始取得
制备工艺州浪奇实用新型
2韶关浪奇酸洗循环装置20202146444712020.07.2310年原始取得
磺酸异丙胺活性剂专用连续反
3韶关浪奇20202146495072020.07.2210年原始取得
应器
4韶关浪奇磺化工艺专用静电除雾器20202146506312020.07.2210年原始取得
5韶关浪奇洗衣粉生产用除尘装置20202146685462020.07.2310年原始取得
6韶关浪奇洗碗粉专用混合机20202146759632020.07.2310年原始取得
7韶关浪奇洗衣粉生产用喷粉式配料锅20202149004822020.07.2510年原始取得
8韶关浪奇洗衣粉生产用小料混合器20202149004632020.07.2510年原始取得
注：上表第一项发明专利广州浪奇的权属已决议划转南沙浪奇，目前正在办理。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债3671.29100%
非流动负债--
负债合计3671.29100%
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）韶关浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在对外担保情况。
（6）韶关浪奇的资产许可使用情况
1-1-1-119广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，韶关浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
韶关浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，韶关浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（四）广州市日用化学工业研究所有限公司60.00%股权
1、基本情况
公司名称广州市日用化学工业研究所有限公司企业性质有限责任公司法定代表人陈韬
注册资本149.95万元
成立时间2001-02-08
住所 广州市黄埔区科研路 16 号 D3 栋 101 房（仅限办公）统一社会信用代码914401014553467291
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造
经营范围（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开
1-1-1-120广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；科技中介服务；
肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；
香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
2、历史沿革
（1）1987年12月，日化所设立日化所系根据广州市编制领导小组《关于市食品、日用化工、钟表、文印、糖纸科研机构的通知》（穗编字[1978]31号）成立的科研机构。
1987年8月，日化所向广州市工商局申请领取营业执照，企业性质为全民所有制，
注册资金为72.90万元。
（2）2010年1月，改制
2008年3月，轻工集团作出《关于改组广州市日用化学工业研究所的批复》，同
意广州浪奇与轻工集团改组日化所，轻工集团占日化所注册资本40%，广州浪奇占日化所注册资本60%。
2009年12月，轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所改制方案的批复》（穗轻工贸集生[2009]250号），同意将广州市日用化学工业研究所改制为有限公司，将公司名称变更为化学工业研究所有限公司。
2009年12月，轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所通过公开市场增资扩股的批复》（穗轻工工贸集投[2009]46号），轻工集团并与广州浪奇签订的《关于广州市日用化学工业研究所的增资扩股协议》，约定注册资本由72.9万元变更为149.95万元，其中广州轻工工贸集团有限公司以广州市日用化学工业研究所经依法评估的净资产59.98万元作为出资额；广州市浪奇实业股份有限公司以现金89.97万作为出资额。
以上变更事项于2010年1月10日由广州市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，日化所的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇89.97货币60
2轻工集团59.98非货币40
合计149.95--100
1-1-1-121广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有日化所60%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，日化所的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，日化所现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，日化所不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，日化所总资产为943.11万元，其中流动资产为908.78万元、非流动资产为34.33万元。日化所主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产908.7896.36%
非流动资产34.333.64%
资产合计943.11100%
1）租赁房产2020年9月25日，广州浪奇与广州轻工研究院股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》（穗租备 2020B1604005991 号），约定广州轻工研究院股份有限公司将位于开发区科研路16号3栋101房的房地产出租给广州浪奇使用，面积共397㎡，租赁期限为2020年9月16日至2023年7月15日。2020年9月16日至2020年9月30日期间月租金为9925元；2020年10月1日至2021年6月30日期间月租金为19850元；
2021年7月1日至2021年7月31日期间月租金为20346.25元；2021年8月1日至
2022年6月30日期间月租金为20842.5元；2022年7月1日至2022年7月31日期间
1-1-1-122广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月租金为21363.56元；2022年8月1日至2023年6月30日期间月租金为21884.63元；2023年7月1日至2025年7月15日期间月租金为10942.32元。
2021年11月24日，广州浪奇、日化所、广州纺织工贸企业集团有限公司、广州
轻工研究院股份有限公司四方签订《补充合同协议》，约定出租方变更为广州纺织工贸企业集团有限公司，承租方变更为日化所。
2）专利
截至本报告书签署日，日化所拥有的主要专利情况如下：
序专利权人专利名称专利号申请日期有效期取得方式号发明专利
广州浪奇、
1一种中性彩漂粉20151094780282015.12.1720年原始取得
日化所
广州浪奇、
2一种沐浴液20151098162172015.12.2220年原始取得
日化所
广州浪奇、
日化所、韶一种厨房油污清洗剂及其
320181031232282018.04.0920年继受取得
关浪奇、南制备方法沙浪奇
广州浪奇、磺酸盐类阴离子表面活性
420181032477482018.04.1220年原始取得
日化所剂的杂质去除方法和装置
广州浪奇、
5一种皂基润滑剂20181035222472018.04.1920年原始取得
日化所
广州浪奇、一种皂基润滑剂的制备方
620181035225142018.04.1920年原始取得
日化所法
广州浪奇、一种皂基化合物、制备方
720181035239112018.04.1920年原始取得
日化所法及其用途
韶关浪奇、一种洗碗机用无磷洗涤剂
8日化所、广20201077223962020.08.0420年原始取得
及其制备工艺州浪奇
日化所、广一种淀粉基高分子表面活
9州奇化有限20101021887462010.07.0620年继受取得
性剂及其制备方法公司一种含脂肪酸低碳酯的磺
日化所、广
10化类皮革加脂剂及其制备20141078581172014.12.1820年原始取得
州浪奇方法一种两性木质素基表面活
11日化所20161008715292016.02.1620年原始取得
性剂及其制备方法与应用
日化所、广一种崩解速度快且易漂洗
12州奇化有限的泡腾型洗涤用品及其制20201002041652020.01.0920年原始取得
公司备方法
日化所、广一种存放稳定性高的泡腾
13州奇化有限20201002040422020.01.0920年原始取得
型洗涤用品及其制备方法公司
注：上表的发明专利广州浪奇的权属已决议划转南沙浪奇，目前正在办理。
1-1-1-123广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，日化所主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债170.3997.67%
非流动负债4.062.33%
负债合计174.45100%
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，日化所无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，日化所不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）日化所对外担保情况
截至本报告书签署日，日化所不存在对外担保情况。
（6）日化所的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，日化所不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，日化所不存在下属企业。
6、主营业务发展情况日化所主要系从事日化类产品的生产技术研究工作，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，日化所不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1-1-1-124广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，日化所不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，日化所不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇及日化所不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况
截至本报告书签署日，拟置出的南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权不存在质押等权利受限的情况。
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。
本次交易完成前，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财产保全提供担保。截至本报告书
1-1-1-125广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
南沙浪奇进行重大资产重组需取得其贷款的金融机构债权人的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司持有南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。
七、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司已依据“人随资产走”的原则，制定相应的人员安置方案并已提交职工大会审议通过。
八、拟置出资产主要财务数据
根据中职信出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年拟置出资产模拟合并的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度资产负债表
流动资产35978.7755291.23
非流动资产48370.1951396.41
资产合计84348.95106687.64
流动负债21574.9634383.43
非流动负债2749.423446.89
负债合计24324.3837830.33
所有者权益合计60024.5768857.31利润表
营业收入97739.6398983.75
营业利润-7722.25-16358.71
利润总额-8473.65-16461.60
1-1-1-126广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
净利润-8728.13-16357.13
1-1-1-127广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节拟置入资产基本情况
本次重大资产重组的置入资产为新仕诚60%的股份，本次交易完成后，新仕诚公司将成为广州浪奇的控股子公司。
一、基本情况企业名称广州新仕诚企业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91440101665908769W
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本3000万元法定代表人刘勇成立日期2007年08月17日
营业期限2007-08-17至无固定期限注册地址广州市海珠区新港中路397号自编12号主要办公地址广州市海珠区新港中路397号自编12号邮政编码510310
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；会议及展览服务；时装
设计服务；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
物业管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术经营范围
和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；投资咨询服务；
停车场经营
二、历史沿革
（一）新仕诚有限的设立和历次股权等变动情况
1、2007年8月17日，新仕诚有限设立
新仕诚有限（设立时新仕诚名称为“广州新仕诚企业发展有限公司”）系由广东德
业基、现代投资（原名为“广东现代经贸商务策略有限公司”）于2007年出资设立，成立时注册资本系3000万元，由广东德业基投资有限公司（简称“广东德业基”）出资1950万元，占注册资本的65%，由现代投资出资1050万元，占注册资本35%。
2007年8月13日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（2007年羊验字第
11566号），验证截至2007年8月10日，新仕诚有限已收到股东缴纳的注册资本人民
币3000万元，其中广东德业基出资1950万元，现代投资出资1050万元，出资已缴实。
1-1-1-128广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2007年8月17日，新仕诚有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
新仕诚有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广东德业基1950货币65
2现代投资1050货币35
合计3000--100
2、2014年10月，股权转让
2014年10月27日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广东德业
基将其在新仕诚有限所持股权5%转让给现代投资。（2）同意就上述变更内容修改新仕诚章程，启用章程修正案。
2014年10月27日，广东德业基与现代投资签署《股权转让协议》，约定广东德
业基以1元的价格将其持有新仕诚有限5%的股权转让给现代投资，交易双方不存在关联关系。现代投资原系广州纺织工贸企业集团有限公司控制的企业，于2021年其全部股份转为轻工集团所有。2014年，时任广州纺织工贸企业集团公司董事长李某新涉嫌严重违法违纪，接受组织调查。该部分股权涉及国有资产损失的情形，本次股权转让系涉及国有资产损失予以追回的体现。上述事项发生在报告期外，且本次重组的相关方及其董监高不涉及前述事项。
2014年10月28日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有
限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广东德业基1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
3、2016年9月，股权转让
2016年9月8日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广东德业基
将占新仕诚注册资本60%共1800万元的出资转让给深圳市德业基投资集团有限公司（以下简称“深圳德业基”，为广东德业基的控股股东，持股100%）；（2）同意修正新仕诚公司章程。
2016年9月8日，广东德业基与深圳德业基签订《股东转让出资合同书》。约定
1-1-1-129广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广东德业基将其持有新仕诚有限60%的股权共1800万元出资额以7500万元的价格转让给深圳德业基。
2019年12月27日，广东德业基及深圳德业基向新仕诚出具《确认函》，确认广
东德业基系深圳德业基的子公司，双方通过集团内部债权债务抵销的方式结清了本次股权转让价款，同时确认就本次股权转让事宜，双方从未发生争议，亦不存在任何股权纠纷或其他任何潜在纠纷。
2016年9月13日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1深圳德业基1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
4、2016年9月，股权转让
2016年9月18日，深圳德业基与广州时创科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“时创科基金”）签订《股东转让出资合同书》。约定深圳德业基将其持有新仕诚有限60%的股权共1800万元出资额，以19000万元的价格转让给时创科基金。
2016年8月31日，广东南粤大地资产评估有限公司出具《广州新仕诚企业发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（粤评资[1]字）第201608000140号），截至2015年12月31日，新仕诚有限的股东全部权益评估值为38196.02万元，评估增值为
26027.83万元，增值率为213.90%。
2016年9月18日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意深圳德业
基将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资转让给时创科基金；（2）同意修正公司章程。
2016年9月20日，时创科基金以银行转账的方式向深圳德业基支付了19000万元。
2016年9月21日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1时创科基金1800货币60
1-1-1-130广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
2现代投资1200货币40
合计3000--100
5、2019年1月，股权转让2018年10月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州新仕诚企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（联信评报字[2018]第 A0840 号），截至2018年8月31日，新仕诚有限股东全部权益评估值为34029.41万元，评估增值
20311.61万元，增值率148.07%。
2018年11月14日，广州纺织工贸集团有限公司就该评估报告申报广州纺织工贸
企业集团有限公司进行备案，并于2018年11月16日完成备案。
2018年12月20日，广州市国资委下发《广州市国资委关于广州轻工工贸集团有限公司重组广州纺织工贸企业集团有限公司的工作意见》（穗国资改革[2018]28号），原则同意将广州纺织工贸企业集团有限公司100%国有股权无偿划转至轻工集团；解除轻工集团对广州纺织工贸企业集团有限公司的委托管理关系；关于所请示的广州纺织工
贸企业集团有限公司的资产管理和人事管理事项，按轻工集团对下属企业管理的有关规定决策办理。
2018年12月26日，时创科基金与广州纺织工贸企业集团有限公司签订《新仕诚公司股权转让协议书》，约定时创科基金将其持有新仕诚有限60%的股权共1800万元的出资额，以19000万元的价格转让给广州纺织工贸企业集团有限公司。
2018年12月25日，轻工集团出具《广州轻工集团关于纺织公司实施收购时创科基金持有的新仕诚公司60%股权的批复》，同意广州纺织工贸企业集团有限公司以自有资金实施收购时创科基金持有的新仕诚有限60%股权，交易价格为19000万元。
2018年12月26日新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意时创科基金
将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资转让给广州纺织工贸企业集团有限公司；
（2）同意根据上述第一点变更内容修改公司章程。
2019年1月17日，广州纺织工贸企业集团有限公司向时创科基金支付股权转让款
19000万元。
2019年1月2日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕诚有限
1-1-1-131广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）广州纺织工贸企业集团有限
11800货币60
公司
2现代投资1200货币40
合计3000--100
6、2019年8月，股权转让2019年4月11日，轻工集团公司出具《广州轻工集团关于无偿划转纺织公司持有的新仕诚公司60%国有股权的通知》（穗轻工贸集投[2019]157号），将广州纺织工贸企业集团有限公司持有新仕诚有限60%的国有股权无偿划转至轻工集团。
2019年6月12日，广州纺织工贸企业集团有限公司与轻工集团签订《股权无偿划转协议》。约定广州纺织工贸企业集团有限公司将其所持有新仕诚有限60%的股权共
1800万元的出资额，无偿划转让给轻工集团。
2019年6月12日新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广州纺织工
贸企业集团有限公司将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资无偿转让给轻工集
团；（2）同意根据上述第一点变更内容修改公司章程。
2019年8月23日，广州市海珠区市监局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕
诚有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1轻工集团1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
（二）新仕诚股份有限公司的设立
2020年8月，新仕诚有限以全体股东为发起人，以新仕诚有限经审计的净资产为
折股依据，整体变更设立为股份有限公司。本次股改的目的主要系基于新仕诚公司的战略规划，结合实际良好的盈利能力，为资本运作做准备。新仕诚公司设立履行了如下程序：
（1）根据新仕诚有限整体变更为股份有限公司时广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新仕诚企业发展有限公司2019年1-8月审计报告》（广会
1-1-1-132广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）专字[2019]G19003420025 号），截至审计基准日 2019 年 8 月 31 日，新仕诚有限的净资产为179767631.09元。
（2）2019年12月6日，中联国际评估咨询有限公司对新仕诚有限截至2020年8月31日的整体资产进行了评估，于2019年12月6日出具了《广州新仕诚企业发展有限公司拟进行整体股份制改制涉及广州新仕诚企业发展有限公司所有者权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VHGPD0675 号），确认截至 2019 年 8 月 31 日，新仕诚有限净资产评估值为18247.76万元。
（3）2020年8月17日，新仕诚有限召开股东会并作出如下决议：
1）同意根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，由新仕诚全体股东作为发起人，将新仕诚整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为广州新仕诚企业发展股份有限公司。同意新仕诚整体变更为股份有限公司后，新仕诚的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份有限公司继承；
2）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司成立董事会之日起：
终止广州新仕诚企业发展有限公司刘勇先生董事长、董事职务；
终止广州新仕诚企业发展有限公司李再兴先生董事职务；终止广州新仕诚企业发展有限公司刘咏东先生董事职务。
3）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司成立监事会之日起终止广州新仕诚企
业发展有限公司郭兆力先生监事职务；
4）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司董事会选举产生法定代表人之日起终
止广州新仕诚企业发展有限公司刘勇先生的法定代表人职务。
5）同意公司现行的《广州新仕诚企业发展有限公司章程》于股份有限公司通过《广州新仕诚企业发展股份有限公司章程》之日终止。
（4）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州新仕诚企业发展股份有限公司 2020 年验资报告》（广会验字[2020]G19003420036 号），截至 2020年8月18日止，新仕诚已经收到全体股东缴纳的出资人民币壹亿柒仟玖佰柒拾陆万柒仟陆佰叁拾壹元玖角（RMB179767631.90 元），其中注册资本人民币叁仟万元整（RMB30000000.00 元），资本公积人民币壹亿肆仟玖佰柒拾陆万柒仟陆佰叁拾壹元
1-1-1-133广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）玖角（RMB149767631.90 元）。
（5）2020年8月18日，新仕诚召开了创立大会暨2020年第一次股东大会，会议
审议通过了《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司筹办情况的报告》《关关于设立广州新仕诚企业发展股份有限公司的议案》《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司设立费用的报告》等一系列议案。
（6）2020年8月，广州市海珠区市监局核准了上述变更，股改后新仕诚的股权结
构如下：
序号股东名称持有股份数（万股）出资方式持股比例（%）
1轻工集团1800净资产折股60
2现代投资1200净资产折股40
合计3000--100
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，新仕诚股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，新仕诚的控股股东为广州轻工工贸集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。
1-1-1-134广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
新仕诚《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）拟置入资产下属公司情况
1、控股子公司
截至本报告书出具之日，新仕诚共拥有5家控股子公司，具体情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称统一社会信用代码注册地址持股方式（万元）（%）广州新仕诚天广州市天河区员
91440101MA9XNTE
1银投资发展有1500.0051.00%村西街2号大院直接持股
07K
限公司19号1101房广州提艾提文广州市海珠区工
91440101MA9W3F
2创园投资发展500.00100.00%业大道北132号直接持股
MC8M有限公司43栋广州市天河区员广州提艾提智
91440101MA9XM9 村西街2号大院19
3慧园投资发展500.00100.00%直接持股R69U 号1002房（仅限办有限公司
公）广州提艾提服广州市海珠区新
91440105693599633
4务管理有限公100.00100.00%港中路397号自编直接持股
P
司10-13号广州提艾提数广州市海珠区燕
91440105MACK3QJ
5字投资发展有500.00100.00%子岗南路83号直接持股
055
限公司301室
注：广州提艾提数字投资发展有限公司于2023年5月22日成立
2、参股公司
截至本报告书出具之日，新仕诚共有1家参股公司，具体情况如下：
注册资本持股比例公司名称统一社会信用代码注册地址（万元）（%）提艾提氪空间
91440101MA5AL7NU 广州市海珠区新港中路 397 号自（广州）信息800.0019.00%
0L 编 3-8 号 205（仅限办公用途）
技术有限公司
1-1-1-135广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
截至2022年12月31日，新仕诚总资产为107299.26万元，其中流动资产为
13800.33万元、非流动资产为93498.93万元。新仕诚资产构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额占比
流动资产：
货币资金5853.775.46%
交易性金融资产0.000.00%
应收账款3046.162.84%
预付款项2.630.00%
其他应收款1310.741.22%
存货38.570.04%
一年内到期的非流动资产1925.221.79%
其他流动资产1623.241.51%
流动资产合计13800.3312.86%
非流动资产：
长期应收款9713.989.05%
其他权益工具投资214.710.20%
固定资产223.680.21%
在建工程1903.991.77%
使用权资产51421.8347.92%
无形资产104.720.10%
开发支出0.000.00%
长期待摊费用26689.9124.87%
递延所得税资产3226.113.01%
非流动资产合计93498.9387.14%
资产总计107299.26100.00%
1、固定资产
截至2022年12月31日，新仕诚固定资产构成如下：
1-1-1-136广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备126.1346.13-79.9963.42%
运输工具95.3671.05-24.3025.49%
电子设备187.55131.62-55.9329.82%
办公设备74.6814.89-59.7980.06%
其他3.780.12-3.6696.90%
合计487.49263.81-223.6845.88%
注：成新率为设备的账面价值与账面原值的比值
2、土地使用权
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在土地使用权。
3、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，新仕诚共有租赁房产216处，具体情况详见本报告附件1。
4、特别说明
截至报告期末，新仕诚及其子公司无土地使用权及自有房屋建筑物。新仕诚主要在“承租运营”模式下租赁房屋建筑物，并取得租赁使用权。新仕诚用于文化创意产业园区承租运营的上述租赁房产中，需特别说明的情况如下：
（1）部分园区所在物业产权人与出租方存在不一致的情况
*创意园
创意园部分租赁物业存在产权人（广州第一棉纺织厂）和《租赁合同》及后续补充
协议项下出租方（广州第一棉纺织厂有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广
州第一棉纺织厂，但广州第一棉纺织厂为广州第一棉纺织厂有限公司改制或重组前的主体，广州第一棉纺织厂有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
*智慧园
1-1-1-137广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智慧园部分租赁物业存在产权人（广州第二棉纺厂）和《租赁合同》及后续补充协
议项下出租方（广州广纺联集团有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州第二棉纺厂，但广州广纺联集团有限公司系广州第二棉纺厂重组后的主体，广州广纺联集团有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
*文体园
文体园部分租赁物业存在产权人（广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂）和《租赁合同》
项下出租方（广州双鱼体育用品集团有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂，但广州双鱼体育用品集团有限公司系广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂重组后的主体，广州双鱼体育用品集团有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
综上，虽新仕诚承租运营的部分园区所在物业产权人与出租方存在不一致的情况，主要原因为相关出租方为物业原产权人改制或重组而来，出租方有权将相关租赁房产出租予新仕诚，该等事宜不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
（2）部分可供租赁的房产存在未取得产权证书的情况
新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况，一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建手续但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产。现就上述事宜具体分析如下：
1）新仕诚承租时已取得土地权属证明或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未
及时办理所有权登记的房产
由于新仕诚承租运营的园区物业多为承租业主方的老旧厂房，因此，部分园区可供租赁的房产中，有部分房产在新仕诚新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记，截至本法律意见书出具之日，该等房产情况如下：
园区因历史遗留问题未及时办理所有权登该园区可供租赁面积占该园区可供租赁面
记房产面积（m2） （m2） 积占比（注）
创意园--41618.62--
文创园42668.9546543.6591.67%
智慧园--47434.85--
1-1-1-138广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文体园2707.6042250.196.41%
合计45376.55177847.3125.51%（注）
注：合计占该园区可供租赁面积占比＝合计因历史遗留问题未及时办理所有权登记房产面积／合计园区可供租赁面积
上述文创园、文体园项目租赁的部分房产虽未办理房产所有权登记，但新仕诚承租运营该等房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响，具体分析如下：
*文创园
根据新仕诚提供的权属证书、广州市规划与自然资源局提供的档案资料等，出租方广州广池商务发展有限公司（改制前名称为“广州电池厂”）就上述建造“文创园”项
目所在租赁房产已取得以下土地使用权证、建设工程规划验收的相关许可、证明，具体如下：
序号文件资料名称具体内容
《国有土地使用证》穗府
土地使用权人为广州电池厂、土地坐落为海珠区工业大道北
1国用（2007）第01300004
132号、土地来源为划拨
号
《建设用地规划许可证》
2证穗城规南片地字本项目用地符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续
[1993]337号
报建信息（73）建字1074号、（70）建字145号、（73）建字
873号、（81）建字184号、（80）建字93号、（79）建字306
号、（83）建字1228号、（83）建字270号、（83）建字485号、穗城规南片建字（1995）329号、（73）建字161号、（82）
建字279号、（81）建字645号、（80）建字490号、（83）建
字1112号、（773）建字1005号、（85）建字459号、（69）
3报建信息单据
建字346号、（81）建字1592号、（74）建字405号、（89）
建字1240号、（90）建字1223号、（93）穗城规建字第491
号、（85）建字652号、（92）穗城规建字第721号、（92）穗城规建字第30号、（90）建字1247号、穗城规南片建字（1993）
84号、（92）穗城规建字第1168号、（88）建字1602号、（91）
穗城规建字第1322号
穗城规南片建证字（1992）10号存根、（90）城证字378号存
4验收信息单据
根、穗城规南片建证字（1994）49号存根、穗城规南片建证
1-1-1-139广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号文件资料名称具体内容
字（1994）120号存根、（90）建字1247号对应的验收存根、穗城规南片建证字（1993）39号存根
经对业主方广州广池商务发展有限公司进行访谈确认，该等租赁房产由新仕诚正常承租及使用，业主方广州广池商务发展有限公司享有所有权、使用权等相应的权利，其仅系因历史遗留问题未及时办妥权属证书。
据此，文创园项目所在租赁房产虽未办理房产所有权登记，但产权人广州广池商务发展有限公司已就自建该房产办理并取得了土地使用权、建设工程规划、验收文件，对该处房产享有相应的权利，仅系因历史遗留问题未及时办理所有权登记证书，租赁合同自签订至今正常履行，新仕诚承租运营文创园上述房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
*文体园新仕诚承租运营文体园项目未取得所有权登记证书的房产主要系位于江燕路317号的房产。根据相关房产档案资料等，出租方广州双鱼体育用品集团有限公司（改制重组前名称为“广州乒乓球板厂”）就建造上述房产已取得以下土地使用权、建设工程规
划验收的相关资料，具体如下：
序号文件资料名称具体内容国家征用土地通知书及相关土地文件（65房地字1021号、65年城地字第1104号、66年城地字
1同意征用土地
第389号、66地字第1341号、67地字1276号、
66房地字286号）
65建第1001号、87建字397号、66建字84号
、88建字258号、66建字277号、67地字1276
2报建报批信息单据
号、72建字280号、72建字280号、88建字第
2582号
经对业主方广州双鱼体育用品集团有限公司进行访谈确认，该等租赁房产由新仕诚正常承租及使用，业主方广州双鱼体育用品集团有限公司享有所有权、使用权等相应的权利，其仅系因历史遗留问题未及时办理房产所有权登记证书。
综上，新仕诚承租运营文创园、文体园项目涉及的该部分已取得土地权属证明或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
1-1-1-140广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的可供租赁
房产
*基本情况
新仕诚可供租赁的房产中，除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他可供租赁房产中，未取得产权证书房产（以下统称“瑕疵房产”）共分两种情况：一是新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造且未取得产权证书；二是新仕诚承租运营改造园区过程中形成的部分建筑或设施且未办理权属证书。该部分房产的情况具体如下：
占该园区可供租赁面积
园区 瑕疵房产面积（m2） 该园区可供租赁面积（m2）占比创意园
16050.2541618.6238.57%（注1）文创园
1752.1546543.653.76%（注2）智慧园
8824.9847434.8518.60%（注2）文体园
8234.3042250.1919.49%（注2）
合计34861.68177847.3119.60%（注3）
注1：创意园的瑕疵房产主要系园区升级改造过程中，业主方、新仕诚、客户等多方会采取原状维修、拆旧建新、移位复建、退缩后等面积复建等多种技术措施进行改造，因而导致改造园区过程中形成的部分建筑或设施未取得产权证书
注2：智慧园、文创园、文体园的瑕疵房产主要系新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造，并形成的瑕疵房产，并非因新仕诚改造而形成的注3：合计占该园区可供租赁面积占比＝合计瑕疵房产面积／合计园区可供租赁面积
*上述事宜不会对新仕诚的持续经营构成重大不利影响
上述瑕疵房产存在可能由于未经批准建设而被认定为违章建筑，导致被相关部门要求拆除的风险。但上述事宜不会对新仕诚的持续经营构成重大不利影响，具体分析如下：
A．相关主管部门出具的相关证明文件
1-1-1-141广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据实地走访，上述瑕疵房产处于正常使用状态，租赁合同自签署至今正常履行。
就上述瑕疵房产事宜，相关主管部门已出具证明文件，证明未被纳入清拆范围，具体如下：
园区文件名称出文日期文件出具部门具体内容《关于新仕诚的复清拆范围，且暂未纳入征地收储范函》围。
《关于新仕诚的复设纳入清拆范围，且暂未纳入征地函》收储范围。
贵司目前在我街道辖区内运营的《关于提请员T.I.T智慧园文化创意产业园，地址村街道办事处位于广州市天河区员村西街2号大就智慧园区内广州市天河区人
院、4号大院，园内有历史建筑。截智慧园建筑是否涉及2023.05.19民政府员村街道
至本复函出具之日，该创意产业园征地收储等事办事处区内的建筑没有被作为违法建设纳宜出具情况说
入清拆范围，且暂未纳入征地收储明的复函》范围。
关于新仕诚《关经核实，你司为我街道辖区内的专广州市海珠区人于提请南石头业文化创意产业园区运营管理机
文体园2023.5.22民政府南石头街
街道办事处就 构，现时在我街道辖区内运营 T.IT道办事处
数字文体产业文化创意产业园，地址位于广州市
1-1-1-142广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
园区文件名称出文日期文件出具部门具体内容
园区内建筑是海珠区南石头街道燕子岗16、18、
否涉及征地收28、68号；燕子岗南路12、13、77、
储等事宜出具79、83号；江燕路317号等。
情况说明的请经核实，截至本复函出具之日，上示》的复函述文化创意园区内的建筑目前没有
被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。
此外，根据企业信用报告（无违法违规证明版）及广州市规划和自然局出具的《是否存在土地类行政处罚证明》，新仕诚在土地规划、建筑市场监管领域、消防安全领域无违法异常情形。报告期内，无因新仕诚其下属全资、控股企业承租及使用该等瑕疵房产而被作出处罚的情况。
据此，基于上述相关主管部门出具的相关证明文件，上述瑕疵房产暂无被拆除计划，被主管机关要求拆除的可能性较小。
B．相关主管部门的支持或批复
新仕诚对承租运营园区物业进行升级改造后，该等文化创意园区能够为文创产业的集聚发展提供了载体和平台，通常能得到主管部门的支持或批复。相关主管部门的支持或批复有多种形式，部分情况是批复同意建设创意产业园并抄送其他政府部门，部分情况是街道办事处牵头其他部门（例如规划、住建、消防等部门）及利益相关方召开会议
形成的会议纪要，该等批复或会议纪要支持文创园区的具体建设、招商、运营。新仕诚运营建设四个园区均已取得相关主管部门的支持或批复，具体如下：
出具单位或参与单序号园区支持或批复文件名称具体内容位
批准第一棉纺厂对厂房和
场地进行“三旧改造”，同《关于广州TIT纺织服装创 意对“厂区旧厂房及环境进广州市三旧改造工意园改造项目意见的复函》行整治，临时调整使用功能作办公室
1 创意园 （穗旧改函[2010]119号） ，建设TIT纺织服装创意园”。该项目可“建设少量配套用房”《关于送审“退二进三”改原则同意进行厂区“退二进广州市城市规划局造规划方案的复函》穗规函三”改造后临时作为商业、
1-1-1-143广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具单位或参与单序号园区支持或批复文件名称具体内容位
（2010）4032号设计、展览等创意产业园区
沙园街道办事处、沙园街道办事处《虎头电池区发改局、区科工厂老旧物业消防和安全生商信局、区住建局原则同意虎头电池厂改造
2文创园产整治项目会审会议纪要》、区规划和自然资项目的产业导入定位（海沙会纪[2019]8号）源分局、区生态环
境局、区水务局广州市天河区人民原则同意该建设工程按照
政府、天河区住建上述规模、功能等各项指标
园林局、天河区发进行建设；
《广州市天河区人民政府展改革局、天河区原使用功能：原建筑为历史3智慧园会议纪要》（穗天府会纪规划和自然资生产车间及工业配套附属[2022]35号）
源分局、天河区生用房。
态环境分局、天河改建（扩建）后使用功能：
消防救援大队办公、商业、公建配套
区发展与改革局、区科技工业商务和南石头街道办事处《T.I.T 信息化局、区文化双鱼数字文体产业园升级广电旅游体育局、原则同意该项目改造项目
4文体园改造协调会会议纪要》（南区住房和建设局、的产业导入定位石会纪[2023]2号）区城管和执法局、
区投资促进局、区规划资源局
就创意园而言，虽瑕疵房产系新仕诚承租运营改造园区过程中形成的，但该等创意园的瑕疵房产总体而言是符合《关于广州 TIT 纺织服装创意园改造项目意见的复函》（穗旧改函[2010]119号）、《关于送审“退二进三”改造规划方案的复函》（穗规函（2010）
4032号）等三旧改造、退二进三批复及政策精神的，系符合改造要求的。
就智慧园、文创园、文体园的瑕疵房产而言，新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造，并形成的瑕疵房产。目前新仕诚对该三园区的改造主要系活化利用，仅涉及对既有建筑内部配套硬件设施的改造，以及内外部装修的完善，不会改变建筑物的主体承重结构，符合上述会议纪要的活化利用要求，能得到相关主管部门的支持。
1-1-1-144广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C．瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低经测算，上述瑕疵房产部分物业2022年度所对应的收入占比情况如下：
项目2022年度收入（万元）占比
无瑕疵房产租赁11957.2180.40%
瑕疵房产租赁2915.3219.60%
合计14872.53100.00%
注：假设收入均为园区可供租赁房产贡献据此，基于上述测算，2022年度，上述瑕疵房产占新仕诚营业收入的占比为19.60%，占比较低。
综上，就上述瑕疵房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述瑕疵房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；上述瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低。因此，综合上述因素，上述瑕疵房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。
3）上述瑕疵房产租赁行为的合规性分析根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《租赁合同纠纷若干解释》”）第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，新仕诚承租及对外出租上述瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十六条之规定，“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，因此，即使租赁合同中关于租赁上述未取得产权证书房产的部分被认定为无效，也不影响租赁合同中有合法产权证书的其余部分房产租赁的效力。根据《租赁合同纠纷若干解释》第五条：“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持”。
就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：“本公司将严格履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。”
1-1-1-145广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
就新仕诚向客户出租房产而言，即使租赁合同中关于上述瑕疵房产租赁部分被认定为无效，租赁双方仍应根据合同实际已履行情况支付相关费用，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
综上，新仕诚承租运营上述瑕疵房产不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
（3）新仕诚存在部分承租的建筑（群）所占用土地为划拨用地，以及土地实际用途与规划用途不一致的情形
新仕诚承租运营主要园区的基本情况如下：
序租赁
园区名称园区地址出租方/产权方号期限
广州第一棉纺织厂
1 TIT 创意园 广州市海珠区新港中路 397 号 20 年
有限公司广州广池商务发展
2 TIT 文创园 广州市海珠区工业大道北 132 号 12 年
有限公司广州广纺联集团有
限公司、广州新一代
3 TIT 智慧园 广州市天河区员村西街 2 号大院、4 号大院 12 年
人工智能产业园管理有限公司广州市海珠区燕子岗南路13号园区轻工集团广州包装印刷集团
广州市海珠区燕子岗南路77、79、83号园区有限责任公司
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上述文化创意园区中，创意园、文创园所涉土地均为划拨用地，智慧园、文体园部分所涉土地为划拨用地，新仕诚存在部分承租的建筑（群）所占用土地为划拨用地的情形。此外，上述文化创意园区的土地原规划用途为工业、厂房、仓储等，而截至目前，上述文化创意园区主要实际用途系用于商业、办公等，因此，存在土地实际用途与规划用途不一致的情形。就上述事宜的相关法律问题具体分析如下：
1）新仕诚租赁使用划拨土地上的房屋符合《城市房地产管理法》的规定，不会对
新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
*现行有效的有关划拨土地的行政管理类的法律、法规
根据我国现行土地管理制度，国家依法实行土地用途管制制度和国有土地有偿使用制度。建设单位使用国有土地，原则上应当以出让等有偿使用方式取得，划拨方式通常情况下为国家基于土地的特定用途（机关军队、基础设施、公益事业等）在用地成本上
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给予土地使用人的优惠支持，以服务国家或社会公共利益。我国现行有效的有关划拨土地的行政管理类法律规范主要如下：
名称颁布部门规定内容全国人民《中华人民共和国城市第五十六条以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权代表大会房地产管理法（2019修的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴常务委员正）》国家。具体办法由国务院规定。
会
第四十四条划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第四十五条符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地《中华人民共和国城镇上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地国有土地使用权出让和
国务院使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地转让暂行条例》（以下简使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）称“《暂行条例》”）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
*关于新仕诚租赁使用划拨土地上的房屋建筑物事项的相关分析经查验，新仕诚和相关划拨用地业主方未针对每个项目就划拨土地的出租事宜依照《暂行条例》规定逐一、单独履行主管部门批准、上缴土地收益的程序，但鉴于：
A．现行法律和行政法规未禁止房屋所有权人出租以划拨方式取得的国有土地上的房屋建筑物。虽然国务院于1990年颁布并经历次修订的《暂行条例》第四十五条规定划拨土地使用权出租的，使用权人需签订土地使用权出让合同，补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，且需履行审批程序，但《暂行条例》本身属于行政法规，并且其出台背景系顺应国家推进土地有偿使用制度改革的需要。随着全国人大常委会对《土地管理法》和《城市房地产管理法》的多次审议修订，土地有偿使用制度逐步完善和明确。2000年1月，《国务院办公厅关于开展现行行政法规清理工作的通知》（国办发[2000]5号）已将《暂行条例》列入应予清理的范围；
而依据《暂行条例》制定的《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令[92]
第1号）亦已在2019年7月被自然资源部废止。
因此，无论从法律行政法规的上位法与下位法的关系，还是从新法与旧法的先后关系，同时结合我国土地房产的使用管理制度的发展沿革来看，《城市房地产管理法》应优先于《暂行条例》适用。有关新仕诚租赁使用划拨土地上房产的行为，应适用全国人大常委会于1994年颁布并经历次修订的《城市房地产管理法》的相关规定，根据《城市房地产管理法》第五十六条的规定，房屋所有权人以营利为目的将以划拨方式取得使
1-1-1-147广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。除“应由房屋所有权人将租金中所含土地收益上缴国家”的规定外，《城市房地产管理法》未规定该等出租行为须履行审批、备案程序，并且该规定项下的义务人为房屋所有权人，而非承租人。基于租赁合同的平等主体之间的民事法律关系，新仕诚无法强制业主方履行该等程序。《城市房地产管理法》亦未规定追究承租方的责任。
B．就上述租金收益上缴事宜，相关划拨用地业主方已出具承诺：“若国家相关部门依据《城市房地产管理法》（2019年修正）第五十六条的规定，要求本公司上缴租金中所含土地收益的，本公司承诺，本公司将不会以此为由，要求提高新仕诚的承租租金，并将该部分额外成本转由新仕诚承担。”据此，上述事宜不会对新仕诚的生产经营造成重大不利影响。
综上，相关法律法规并未否定新仕诚租赁划拨用地上建筑物的合法性，上述事宜不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2）相关政策允许新仕诚承租运营文化创意产业园区涉及的土地实际用途与规划用
途不一致
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十六条的规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。
尽管存在上述规定，随着改革开放持续深入、国民经济飞速发展，为适应产业转型升级、盘活存量资源的需要，近年来国家及地方各级政府均已通过颁布实施规范性文件的灵活处理方式，给予重点领域诸多土地利用政策，发挥着指导地方各级政府、各市场参与主体行为的作用。国家和地方政府制订的产业支持及土地利用政策的行政规范性文件包括：
*国家层面2008年3月，国务院出台了《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）明确指出，支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创
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意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更。
2014年2月，国务院出台了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更。
综上，《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》、《国务院关于关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文件均明确企业
支持利用存量房产和土地资源发展文化创意产业和现代服务业，在符合城乡规划前提下土地用途可暂不变更。
*地方人民政府层面2015年11月，广东省人民政府出台《广东省人民政府关于印发的通知》（粤府函[2015]314号）规定：
“46．支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下，土地用途和使用权人可暂不变更。”2017年10月，广州市人民政府出台《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办函[2017]273号）提出：“38.强化文化创意和设计服务园区产业集聚作用。......以羊城创意产业园、TIT（纺织服装）创意产业园、广州国家广告产业园等为基础，打造广州文化创意和设计服务园区体系。......47．支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下，土地用途和使用权人可暂不变更”。
2017年9月，广州市人民政府出台《关于促进我市文化与科技融合的实施意见》（穗府办函〔2017〕223号），提出：“五、发挥集聚优势，打造文化科技融合示范基地......（一）发挥既有优势，优化产业布局。......继续发挥广州 TIT 纺织服装创意园、黄花岗信息园等10个省级文化产业园区，......的既有优势，优化产业布局，带动区域文化发展，形成更加完善的全产业链。.......”2021年7月，《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办规〔2021〕9号）提出：“（十九）促进文化产业园区规模化发展。实施文化创意产业百园提质计划.......支持利用历史建筑和旧民居、旧
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村落、旧厂房、旧仓库等发展文化产业园区.......（三十三）支持将旧厂房、仓库改造成
文化创意场所，落实按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。
据此，根据上述广东省及广州市的文化创意产业的支持政策，其多次提及新仕诚现时运营的 TIT 创意园区属于文化科技融合示范基地，发挥着产业集聚作用，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台。同时，上述政策均已明确规定，新仕诚利用闲置或存量房产、土地资源兴办文化创意产业园属于相关政策所鼓励的兴办文化创意产业，土地用途可暂不变更。
3）相关主管部门意见
*土地资源主管部门2023年5月17日，广州市规划和自然资源局出具《广州市规划和自然资源局关于相关用地政策情况的复函》：“《关于提请贵局协助出具新仕诚公司符合相关用地政策情况的函》收悉，现将有关情况函复如下：一、根据国办发[2008]11号、国发[2014]10
号、穗府办函[2017]273号、穗府办规[2021]9号等规定，在符合城乡规划和相关产业政策的前提下，我局对广州轻工工贸集团有限公司及下属广州新仕诚企业发展股份有限公司适用‘土地用途可暂不变更’的相关用地支持政策暂无异议。二、请你司结合活化利用同步加强对历史建筑、传统风貌建筑、工业遗产等建筑物的保护工作”。
*文化产业政策主管部门
2023年4月25日，广州市海珠区文化广电旅游体育局出具《说明》如下：广州新
仕诚企业发展股份有限公司为我区专业的文化创意产业园区运营管理机构，该公司及下属项目公司在本区范围内共建设经营三个文化创意产业园区（创意园、文创园、文体园）。
2023年5月12日，广州市天河区文化广电旅游体育局出具《说明》如下：广州新
仕诚企业发展股份有限公司为我区专业的文化创意产业园区运营管理机构，该公司及下属项目公司在本区范围内共建设经营一个文化创意产业园区（智慧园）。
据此，根据上述文化产业政策主管部门出具的说明文件，新仕诚运营的园区属于文化创意园区，符合国办发〔2008〕11号、国发〔2014〕10号文、穗府办函〔2017〕273号文、穗府办规〔2021〕9号文等国家及广东省、广州市推进文化创意产业发展的政策导向，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台。
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*除此之外，新仕诚运营建设四个园区均已取得其他相关主管部门的支持或批复，详见本报告书上文“4、特别说明之‘相关主管部门的支持或批复’”所述。
综上，新仕诚与业主方合作运营文化创意产业园区的方式属于相关政策所鼓励的文化创意产业，可以适用上述相关用地支持政策关于“土地用途可暂不变更”的规定，上述相关用地支持政策允许新仕诚承租运营文化创意产业园区涉及的土地实际用途与规
划用途不一致，且新仕诚已获得土地资源、文化产业政策主管政府部门的支持，暂不需要按照《土地管理法》的规定办理土地用途变更手续。
5、知识产权
（1）商标
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司拥有的注册商标具体情况如下：
序核定使用商权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号品类别
1新仕诚53355790362031.09.06原始取得
2新仕诚53349984352031.09.06原始取得
3新仕诚53343313392031.09.06原始取得
4新仕诚53343298442031.09.06原始取得
5新仕诚53343272412031.09.06原始取得
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序核定使用商权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号品类别
6新仕诚53341280402031.09.06原始取得
7新仕诚53339774372031.09.06原始取得
8新仕诚53330512432031.09.06原始取得
9新仕诚50539887372031.06.20原始取得
10新仕诚50538990362031.06.31原始取得
11新仕诚50529600392031.06.20原始取得
12新仕诚50529595412031.06.20原始取得
13新仕诚50525362402031.06.13原始取得
14新仕诚50525356432031.06.20原始取得
15新仕诚50520664442031.06.20原始取得
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序核定使用商权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号品类别
16新仕诚50724142352032.04.13原始取得
17新仕诚47624201442031.05.06原始取得
18新仕诚47620131392031.03.13原始取得
19新仕诚47612406372031.02.13原始取得
20新仕诚47593892402031.02.13原始取得
21新仕诚47593324432031.02.13原始取得
22新仕诚47593313412031.05.06原始取得
23新仕诚47590416362031.02.13原始取得
24新仕诚45387195362031.08.27原始取得
25新仕诚45370307362030.12.20原始取得
26新仕诚10929263442033.08.20原始取得
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序核定使用商权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号品类别
27新仕诚10922957402024.02.20原始取得
28新仕诚10922930392033.09.27原始取得
29新仕诚10922895372033.10.13原始取得
30新仕诚10922797262033.08.20原始取得
31新仕诚10922610162033.08.20原始取得
32新仕诚10917234142033.09.13原始取得
33新仕诚1091718492033.09.13原始取得
34新仕诚1091714032033.10.27原始取得
35新仕诚7845146362031.03.13原始取得
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（2）专利
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司不存在拥有专利的情况。
（3）著作权
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司拥有的著作权的情况如下：
序号权属人软件全称登记号登记批准日期
1 新仕诚 T.I.T园区数字管理平台 2022SR0182712 2022.01.28
2 新仕诚 T.I.T园区管理平台 2022SR0187295 2022.01.28
（二）主要负债情况
截至2022年12月31日，新仕诚主要负债为租赁负债、应付账款、一年内到期的非流动负债等，构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额占比
流动负债：
应付账款7001.159.34%
预收款项125.520.17%
合同负债59.450.08%
应付职工薪酬538.380.72%
应交税费61.660.08%
其他应付款3780.745.04%
一年内到期的非流动负债4490.775.99%
其他流动负债4.280.01%
流动负债合计16061.9521.42%
非流动负债：
租赁负债53208.5470.95%
递延收益1820.732.43%
递延所得税负债3907.585.21%
非流动负债合计58936.8578.58%
负债总额74998.80100.00%
（三）或有负债情况
截至本报告出具之日，新仕诚公司不存在或有负债。
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（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告出具之日，新仕诚公司不存在对外担保及抵押、质押情况。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，新仕诚存在1起行政处罚，具体情况请见下表：
序处罚处罚决定书处罚处罚金额是否被处罚公司处罚机关处罚事由
号时间文号方式（元）缴纳广州市海未履行生活垃广州新仕诚2021年穗综海处字珠区城市圾分类投放管
1企业发展股2月22【2021】第罚款10000.00是
管理和综理责任人的工份有限公司日2300001号合执法局作管理责任2022年10月9日，广州市海珠区城市管理和综合执法局出具《关于穗综海处字[2021]
第2300001号情况说明》：“经查，2021年01月18日10时30分，广州新仕诚企业发展股份有限公司在广州市海珠区工业大道北132号未履行生活垃圾分类投放管理责
任人的工作管理责任。上述行为违反了《广东省城乡生活垃圾管理条例》第二十五条第
（三）项的相关规定。我局已于2021年2月22日对当事人作出行政处罚（行政处罚决定书：穗综海处字[2021]第2300001号）。当事人已按时到指定银行缴纳罚款，目前该案我局已作结案处理。该公司现已将罚款缴纳完毕，该等处罚的行为不属于情节严重的违法违规行为。除上述情况外，未发现其他因违反城市管理相关法律法规而受到我局行政处罚。”据此，根据广州市海珠区城市管理和综合执法局出具的情况说明文件，新仕诚该行为不构成重大违法行为，不会对新仕诚的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
（二）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，新仕诚及其下属控股子公司不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件。
六、债权债务转移情况及员工安置情况本次交易不涉及新仕诚债权债务转移的情形。
本次交易拟置入资产为新仕诚60%股份。交易完成后，新仕诚将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，亦不涉及员工安置事项。因此，本次交易中新仕诚不
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涉及员工安置问题。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
租赁收入11975.9881.34%13176.4488.53%
管理及配套服务2747.1818.66%1707.5711.47%
合计14723.17100.00%14884.00100.00%
新仕诚作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业。新仕诚在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚秉承“修旧如旧，建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，致力成为全国领先的创意产业园区运营商。
1、旗下园区概况目前，新仕诚以 T.I.T 创意园改造运营为典范，打造多个 T.I.T 品牌系列园区，传承城市记忆，助力企业发展。旗下运营的园区包括：
（1）T.I.T 创意园
T.I.T 创意园位于广州市海珠区新港中路 397 号。2007 年，新仕诚公司响应市政府“退二进三”政策，对创建于1956年的广州纺织机械厂进行微改造，打造出以“时尚、创意、科技”为主题的 T.I.T 创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加速动力，以科技互联网为主导产业，将传统产业与互联网思维相结合，构建充满活力、可持续发展的产业集群生态圈。T.I.T 创意园在保留城市工业发展记忆的同时使旧厂房用地得以盘活，是传统产业实现战略调整和转型升级的一个成功典范。园区内的广州纺织机械厂旧址（装配车间、木模车间、布配和机械车间、机装车间、铆杆开料车间、退火炉）被列入“广州市第七批历史建筑推荐名单”，广州纺织机械厂旧址入选“广州
市第一批工业遗产名单”，新仕诚通过对历史建筑的再使用、运营、管理，有助于历史
建筑可持续生存发展，延续城市历史文脉，保留文化基因。
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园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、
氪空间等均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T 会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的 T.I.T 园区数字管理平台。
园区自开园以来备受各界关注，接待国家、省部级领导及各考察、调研团队600批次以上。作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（2）T.I.T 文创园
T.I.T 文创园位于广州市海珠区工业大道北 132 号。2019 年，新仕诚响应政府有关城市更新和总部经济建设的号召，对成立于1928年的广州市虎头电池集团有限公司（主体为广州电池厂）地块以“绣花功夫”进行升级改造，将其打造成为以文化创意为核心的文创产业园区。
目前园区入住企业有广州虎头电池集团有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广
东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）
科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。
（3）T.I.T 智慧园
T.I.T 智慧园位于广州市天河区员村西街 2 号大院。2020 年，新仕诚响应政府有关城市更新和总部经济建设的号召，对始建于1958年的广州二棉厂地块进行改造。新仕诚公司秉承“修旧如旧、个性化展现历史文化与建筑风貌融合”的原则，以“产业聚集、智慧服务、协调发展、合作共赢”的理念对园区进行整体改造及运营，打造以人工智能、数字经济、科技创新孵化为主题，集智能物联、文化创意、智慧生态体验于一体的开放式、生态化、复合活力共享协同的科技创新产业园区。园区内广州市第二棉纺厂旧址（部分车间）被列入“广州市第三批历史建筑名单”，T.I.T 智慧园延续 T.I.T 品牌系列园区
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“绣花”功夫的改造原则，坚持敬畏历史、敬畏文化、敬畏生态，注重延续城市文脉，盘活历史文化资源。
目前园区入住企业有天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限
公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理
协会、广州中科环保技术有限公司等。
（4）T.I.T 双鱼文体园
T.I.T 双鱼文体园位于海珠区燕子岗南路，毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。园区将以双鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。园区满足企业寻求交流空间、活动场地、网络服务等硬需求，投融资对接、创业培训、创业媒体宣传、创业孵化、企业招聘等创业软需求，是一个集大湾区腹地的“体育文化博览园”、海珠创新岛上的“体育孵化器”、燕子岗的社区“体育公园”于一体的“T.I.T 双鱼文体园”。
2、运营情况
（1）新仕诚租赁房产出租率情况如下：
名称2020年出租率2021年出租率2022年出租率2023年截至5月出租率
创意园94%94%95%96%
文创园51%57%76%80%
智慧园40%62%82%84%
文体园--37%35%
截至2022年末，创意园出租率为95%，文创园出租率为57%，智慧园出租率为
62%。截至2023年5月末，创意园出租率为96%，文创园出租率为80%，智慧园出租率为84%，文体园出租率为35%（因园区内部分房产改造升级，清退了部分租户，导致出租率较2022年末有所下降）。创意园为成熟园区，出租率较为稳定。其它园区的出租率仍在上升中。
（2）新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力
1-1-1-159广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新仕诚目前经营4个园区：
其中，创意园于2007年11月开始改造，于2010年8月正式开园，园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等
均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T 会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的 T.I.T 园区数字管理平台。
文创园于2019年12月开始改造，于2020年9月正式开园，提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、高空观景台、24H 智慧无人便利店，助力入驻企业发展。目前园区入驻企业包括广州虎头电池集团股份有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文
化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有
限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。
智慧园于2020年3月开始改造，于2022年6月正式开园，目前园区入驻企业包括天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合
科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环
保技术有限公司等。T.l.T 智慧园接轨粤港澳智能生态产业园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持。
文体园于2023年4月开始改造，计划于2024年上半年开园。园区将以双鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。
新仕诚经营的园区具备较强的品牌优势及地理区位优势等核心竞争力，且园区的出租率仍在上升中，未来具有稳定的盈利能力。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区管理服务”。新仕诚主要从事文化创意产
1-1-1-160广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业细分领域的园区管理服务，属于“轻资产、重创意”的文化创意产业。
公司所处的文化创意产业的主管部门是中华人民共和国文化和旅游部，主要负责贯彻落实党的宣传文化方针政策，研究拟订文化和旅游工作政策措施，统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展，深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。
广州市文化创意行业协会、粤港澳大湾区文创产业促进会、广州市产业园区商会、
广东省创意产业协会、海珠区文化产业园区联盟等创意产业协会为各类创意企业提供政
策指导、业务咨询、信息平台服务和人才交流服务。
2、相关政策和指导意见
（1）行业政策和指导意见
1）国家相关行业政策及指导意见
序号发布时间文件名称发布机构相关内容
鼓励利用国家工业遗产资源，建设工业文化产业园区、特色街区、创新创业基地、影视基地、《国家工业遗产管
12022年6月工信部城市综合体、开放空间、文化和旅游消费场所理办法》等，培育工业设计、工艺美术、工业创意等业态
坚持一手抓建设发展、一手抓规范管理，在全国合理布局一批特色鲜明、主业突出、集聚度
高、带动性强的文化产业园区和基地，重点培育壮大一批品牌文化产业园区和品牌运营机《“十四五”文化
22021年5月文化和旅游部构，形成面向区域和行业的协同创新平台、促产业发展规划》进文化企业发展的重要载体。坚持政府规划引导、专业机构运营，充分发挥市场机制作用，提升文化产业园区服务企业能力和水平，推动园区由要素集聚空间向创新发展平台转变《中华人民共和国坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效国民经济和社会发第十三届全国
益相统一，健全现代文化产业体系和市场体
32021年3月展第十四个五年规人民代表大会系。培育骨干文化企业，规范发展文化产业园划和2035年远景目第四次会议区，推动区域文化产业带建设标纲要》国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社
会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，促进文化《中华人民共和国产业结构调整和布局优化。国家促进文化产业42019年12月文化产业促进法（草司法部区域协调发展，鼓励各地区突出特色、体现差案送审稿）》异，保护文化生态，鼓励东部地区同中西部地区开展文化产业合作和帮扶，支持文化企业在西部地区投资文化产业
1-1-1-161广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号发布时间文件名称发布机构相关内容《国务院办公厅关于进一步激发文化提升国家级文化产业示范园区和国家文化产
52019年8月和旅游消费潜力的国务院办公厅
业示范基地的供给能力意见》（国办发[2019]41号）
以科技研发、工业设计、金融服务、文化创意、《关于培育发展现商务会展等为重点发展生产性服务业，推动服代化都市圈的指导
62019年2月发改委务业与制造业深度融合，形成以现代服务经济意见》（发改规划为主的产业结构，推动中心城市产业高端化发[2019]328号）展中央财政和地方财政应通过文化产业发展专
项资金等现有资金渠道，创新资金投入方式，完善政策扶持体系，支持文化企业发展。创新《国务院办公厅关文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资于印发文化体制改本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本革中经营性文化事市场发展壮大。将文化类建设用地纳入城乡规业单位转制为企业划、土地利用总体规划，有效保障文化产业设
72018年12月国务院办公厅
和进一步支持文化施、项目用地需求。鼓励利用闲置设施、盘活企业发展两个规定存量建设用地发展文化产业。鼓励将城市转型的通知》（国办发中退出的工业用地根据相关规划优先用于发〔2018〕124号）展文化产业。企业利用历史建筑、旧厂房、仓库等存量房产、土地，或生产装备、设施发展文化产业，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策
增强创新型企业引领带动作用，推动高校科研院所创新创业深度融合：搭建大中小企业融通《国务院关于推动发展平台，深入推进工业互联网创新发展，完创新创业高质量发
善“互联网+”创新创业服务体系；加快构筑
82018年9月展打造“双创”升国务院
创新创业发展高地：打造具有全球影响力的科级版的意见》（国发技创新策源地，培育创新创业集聚区，发挥[2018]32号）
“双创”示范基地引导示范作用，推进创新创业国际合作
国家鼓励建设和创办小型微型企业创业基地、
第十二届全国
孵化基地，为小型微型企业提供生产经营场地人民代表大会《中华人民共和国和服务。地方各级人民政府应当根据中小企业
92017年9月常务委员会第中小企业促进法》发展的需要，在城乡规划中安排必要的用地和二十九次会议设施，为中小企业获得生产经营场所提供便（修订）利。
引导数字文化产业集聚发展。充分发挥国家级文化产业示范园区、国家文化产业创新实验
区、国家文化与科技融合示范基地等创意创新
资源密集区域作用，培育若干各具特色、各有侧重的数字文化产业优势产业集群和产业链。
《关于推动数字文依托创新资源富集、产业基础深厚的城市，建化产业创新发展的
102017年4月文化部设富有创意内容、创新模式和强大文化创意能指导意见》（文产发力的数字文化产业发展策源地。结合“一带一〔2017〕8号）路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展
等区域发展战略，以要素禀赋、产业配套为基础，加强创新创意资源联动，形成若干数字文化产业发展集聚区。将数字文化产业发展与国家级新区、国家自主创新示范区、自由贸易试
1-1-1-162广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号发布时间文件名称发布机构相关内容
验区、经济技术开发区、高新技术产业园区发
展相衔接，以市场化方式促进产业集聚《国务院办公厅关鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展于推进城区老工业
文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业。大
112014年3月区搬迁改造的指导国务院办公厅
力发展商贸、健康、家庭、养老服务等生活性意见》（国办发服务业，满足居民日益提高的生活需求[2014]9号）《国务院关于推进提升文化产业整体实力。坚持正确的文化产品文化创意和设计服创作生产方向，着力提升文化产业各门类创意
122014年3月务与相关产业融合国务院和设计水平及文化内涵，加快构建结构合理、发展的若干意见》门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强（国发[2014]10号）的现代文化产业体系，推动文化产业快速发展有条件的大中城市形成以服务经济为主的产业结构，服务业增加值增长速度超过国内生产总值和第二产业增长速度。到2020年，基本实现经济结构向以服务经济为主的转变，服务业增加值占国内生产总值的比重超过50%，服务业结构显著优化，就业容量显著增加，公共服务均等化程度显著提高，市场竞争力显著增《国务院关于加快强，总体发展水平基本与全面建设小康社会的发展服务业的若干要求相适应。城市要充分发挥人才、物流、信
132007年3月国务院意见》（国发[2007]7息、资金等相对集中的优势，加快结构调整步号）伐，提高服务业的质量和水平。直辖市、计划单列市、省会城市和其他有条件的大中城市要加快形成以服务经济为主的产业结构。发达地区特别是珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地
区要依托工业化进程较快、居民收入和消费水
平较高的优势，大力发展现代服务业，促进服务业升级换代，提高服务业质量，推动经济增长主要由服务业增长带动
2）广东省相关政策及指导意见
序发布时间文件名称相关内容号
实施文化创意产业百园提质计划，支持国家级文化产业示范园区、国家文化出口基地、国家文化与金融合作示范区等国家级平台建设。加强文化产业园区规范化管理，开展文化产业示范园区评定，推荐一批创建《广州市促进文化和旅游产
12021年6月省级以上文化产业示范园区。支持利用历史建筑和旧业高质量发展若干措施》
民居、旧村落、旧厂房、旧仓库等发展文化产业园区，鼓励园区开发公共文化空间、旅游休闲空间、A 级旅游景区。到2025年，全市各类文化创意产业园区达到300家，市级以上文化产业示范园区达到50家本市扶持产业园区建设建立园区统计分析监管预警制度推动建立粤港澳大湾区的园区衔接互认机制。
《广州市优化营商环境条相关部门应当根据需要在产业园区设立政务服务窗
22021年1月例》口。园区管理运营单位通过推荐函等方式为园区企业办事提供证明、保证等服务的相关部门应当予以支持《广东省加快推进文化和旅支持大中型文化和旅游企业发展，鼓励通过资源整
32020年2月
游融合发展三年行动计划合、技术创新、品牌输出、跨界经营、兼并重组等方
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序发布时间文件名称相关内容号
（2020-2022年）》式做大做强，推动打造一批国内外知名的现代化文化和旅游龙头企业集团。加大对中小微文旅企业的扶持力度，引导提供“菜单式”文旅产品和服务。到2022年，创建2家国家级文化产业示范园区、30家省级文化产业示范园区
建立以现代服务业为主导、服务经济为主体的现代产《中共广州市委广州市人民业体系，增强中心城市集聚辐射和综合服务功能。依政府关于加快发展现代服务
42008年9月托老城区实施“中调”和“退二进三”战略，加快推业的决定》（穗字［2008］进各类文化创意产业园区（基地）建设，完善文化创
12号）
意产业综合服务平台
（三）主营业务流程
创意产业园产业链的主要参与方包括政府、物业持有方、园区运营商和入驻企业。
具体如下：
（四）主要经营模式
1、盈利模式
新仕诚通过提供园区产业载体对外租赁、园区经营管理服务获取租金、物业、停车费等服务收入。
物业持有方可以选择自主运营创意产业园，即兼具持有物业与园区运营双重功能于一体，但对主营业务为传统工业的老旧工业物业持有方而言难度较高。如果物业持有方不具备专业的园区运营管理经验，缺乏园区改造更新的资金投入，人才方面也不具备优势，往往会选择与专业园区运营商合作。根据实际情况，新仕诚目前与物业持有方具体的合作模式主要系承租运营模式：
承租运营模式下，物业持有方通过与专业的园区运营商签订长期租赁协议、收取固定或浮动租金合作运营创意产业园，由园区运营商进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新
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目标客户群办公和经营需求的创意产业园区。园区运营商利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营并提供专业服务，并获取租金、物业管理及专业服务等收入。
该模式图示如下：
2、承租运营模式的关键环节
新仕诚公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：
（1）承租具有市场价值提升空间的既有建筑（群）
既有建筑（群）资源是创意产业园项目的“原材料”，新仕诚通常以自行承租的方式承租既有建筑（群）。
（2）项目的重新定位、设计和改造
既有建筑（群）租赁价值的提升源于新的市场定位以及相应新的外观和功能。目前，新仕诚承租运营的既有建筑（群）原有用途主要为工业厂房用途，而新仕诚将其重新定位于文化创意企业的办公和配套商业场所。定位的改变决定了未来将面对完全不同的客户，物业的租赁价值也相应提升。
针对新的定位，新仕诚投入资金对承租运营的既有建筑（群）的外观和功能进行外
1-1-1-165广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
观和功能的改造，通过重新设计、规划和改造，在打造符合园区建筑定位风格的同时，合理安排公共空间、入驻企业及配套服务企业的数量比例和位置，满足目标客户对环境和基础设施配套的要求，增加园区的品牌效应。
（3）招商
在园区投入运营以前或者虽已投入运营但尚未达到理想租赁水平时，公司为园区设立专业招商团队，专门负责园区的招商。
在园区投入运营前，招商团队即开展招商工作，并持续至园区达成满租状态。园区设计方案确定后，招商团队准备招商的前期准备工作。为尽可能缩短周期，招商工作在园区改造过程中便已经开展。
（4）后续运营
新仕诚负责园区后续运营中的物业管理服务，同时，新仕诚的招商团队负责园区后续运营中的招商工作。后续招商主要针对园区租户的退租和换租情况持续招租，从而将园区的出租率保持在较高水平。
未来，新仕诚将围绕以下方面加强运营服务：
一是服务数字经济发展，为城市数字化发展添彩。一方面，支持各园区加大对专精特新企业培育和招商力度，特别是数字经济、人工智能等业态企业入驻发展；另一方面，全力推进各园区运营服务数字化转型，建设智慧园区，建立招、租、管、退全流程体系，提升园区智慧化管理水平，让需求响应更加及时，让入园企业的工作生活更加便捷，助力营商环境优化升级。
二是坚持“产业+资本”双轮驱动，为产业补链延链强链添彩。在未来的园区开发运营中，大力支持实体产业发展，为众多新科技、文化创意企业提供相互关联、协同发展平台，打造可持续发展的产业集群生态圈。重点关注优质项目孵化，择机投资入园企业创新创业项目，以新兴业态为加速动力，培育新的增长极。
（五）前五名客户情况
2022年，新仕诚公司前五名客户如下：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例
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序号客户名称销售金额占营业收入的比例
1广州腾讯科技有限公司4949.5033.28%
2广州爱帛服饰有限公司1634.0410.99%
3广州旭亚七客互联网科技有限公司406.542.73%
4天映（广州）文化发展有限公司372.992.51%
5广州星安科技有限公司352.252.37%
合计7715.3351.88%
2021年，新仕诚公司前五名客户如下：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例
1广州腾讯科技有限公司4935.8032.90%
2广州爱帛服饰有限公司1594.1810.63%
3广州旭亚七客互联网科技有限公司623.394.16%
4天映（广州）文化发展有限公司565.063.77%
5提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司410.262.73%
合计8128.6854.19%
报告期内，除新仕诚持有客户提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司19.00%股权外，新仕诚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中均未占有权益。
（六）前五名供应商及主要采购情况
新仕诚公司主要从事创意产业园的承租运营，是非生产型企业，主要采购支出为向物业出租方支付的租金、为项目改造所支付的改造支出以及水、电费用。因此，新仕诚没有传统意义上的原材料供应商，公司承租运营项目的主要物业出租方及上市公司在报告期内对其的采购额及占比情况如下：
2022年，新仕诚公司前五名供应商如下：
单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例
1轻工集团（注1）3593.0240.23%
1.1广州广纺联集团有限公司1569.3617.57%
1.2广州第一棉纺织厂有限公司756.308.47%
1.3广州广池商务发展有限公司647.967.25%
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序号供应商名称采购金额占营业成本的比例
1.4广州包装印刷集团有限责任公司353.233.95%
1.5广州双鱼体育用品集团有限公司239.742.68%
1.6轻工集团26.430.30%
2广州市东方体育器材厂（注2）44.840.50%
合计3637.8640.72%
注1：1.1-1.6共6个供应商均受轻工集团同一控制合并，因此合并进行披露；
注2：广州市东方体育器材厂是由轻工集团进行托管的集体所有制企业。
2021年，新仕诚公司前五名供应商如下：
单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例
1轻工集团4357.6048.74%
1.1广州广纺联集团有限公司2352.2226.31%
1.2广州广池商务发展有限公司1163.4113.01%
1.3广州第一棉纺织厂有限公司796.038.90%
1.4广州合和实业有限公司45.950.51%
合计4357.6048.74%
注：2021年，新仕诚公司仅存在4名业主方，故仅列示前4名供应商；以上供应商均受轻工集团同一控制合并，因此合并进行披露报告期内，新仕诚不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，上述供应商均系轻工集团或其直接间接控制或托管的企业，因此，新仕诚公司前五名供应商与新仕诚公司、上市公司存在关联关系。除此之外，新仕诚公司及其董事、监事、高级管理人员未在上述新仕诚公司前五名供应商中持有权益。
（七）服务质量控制情况
新仕诚公司在选择园区时，会从市场价格、交通区位、运营服务、优惠政策、人力资本等方面综合考虑，其中，运营服务是最重要的因素之一。优质的运营服务不仅能够收获良好的客户关系，还能为创造股权投资机会、提升园区续租率等，为园区创造收益。
新仕诚不断提升项目运营能力和数字化智慧发展，建设 T.I.T 智慧园区数字化管理平台，助力园区数字化运营，提升运营效率和品质，全面提高客户体验，节约人工成本，
1-1-1-168广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赋能园区创新发展。随着新仕诚的园区运营水平持续提高，新仕诚的服务质量不断提升，客户满意度得到了提升。
（八）安全提供服务及环境保护情况
1、安全提供服务情况
新仕诚主营业务为园区资产的开发运营，不属于实物生产环节，新仕诚公司在经营中严格遵守安全相关法律法规，强化安全管理。报告期内，新仕诚公司未发生重大安全责任事故的情形。
2、环境保护情况
新仕诚公司主营业务为园区资产的开发运营，不属于重污染行业，新仕诚公司在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。报告期内，新仕诚公司未发生重大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。
公司始终高度重视环境保护和可持续发展，在经营和业务发展的过程中，以历史保护、产业升级、提高城市活力为宗旨，以增效、节能、降耗、减排为环境保护原则，积极响应国家“碳达峰”和“碳中和”的双碳战略，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调。
（九）境外经营情况
截至本报告书出具之日，新仕诚公司不存在境外业务。
（十）核心技术人员情况
截至本报告书出具之日，新仕诚公司无核心技术人员。
（十一）与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款
1、新仕诚与出租方所签订租赁合同的主要条款如下：
新仕诚与出租方所签订租赁合同的主要条款如下：
1）创意园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州第一棉纺织厂（在下表中称“甲方”）
签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
1-1-1-169广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁期限租赁期限为20年，自2007年10月至2027年10月租金支付1、广州第一棉纺织厂已交付的原建筑物的房产证上登记的建筑面积计算和交
付租金、管理费。具体租金、管理费按下列方式确定：自租赁物业交付之日起两年内，该租赁物业每月每平方米建筑面积的租金、管理费价格合计为18元。
2、根据新仕诚与广州第一棉纺织厂签订补充协议（一）至补充协议（七），
对调整面积部分的租金进行约定。
租金浮动自第三年起，租赁物业每月每平方米建筑面积的租金、管理费价格每两年上调百分之五
租金减免情形租赁物业自交付之日起计，租赁期限内的前6个月为免租期，新仕诚免交租金、管理费不可抗力未约定违约责任乙方应当按照租赁物的性质使用或按照约定的方法使用租赁物。乙方未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的，甲方可以解除合同并要求赔偿损失。
2）文创园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州电池厂（在下表中称“甲方”）签订
的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限第一期、第二期租赁期限为12年，自2019年4月至2031年4月；第三期租赁期限为12年，自2020年12月1日至2032年11月30日；第四期租赁期限为12年，自2023年1月1日至2034年12月31日。
租金支付1、第一期、第二期租赁物自开始支付租金起第一年的租金(含增值税)单价为
人民币 37元/月/m2；
2、第三期、第四期租赁物自开始支付租金起第一年的租金(含增值税)单价为
18~40 元/月/m2。
租金浮动第二年起租金每年递增3%至合同期结束。
租金减免情形租赁物业实际交付之日起计算8个月。
不可抗力未约定
违约责任1、甲、乙双方任何一方未履行本合同条款或者违反有关法律、法规的规定，经催告后在合理期限内仍未履行或纠正的，守约方有权要求违约方按照本合同约定承担违约责任，并且由此造成的一切损失及后果由违约方承担。
2、除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得提前终止合同。如乙
方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知甲方且获得甲方同意，所有改造
1-1-1-170广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
条款项目条款内容
物业、装修返还给甲方且租赁保证金不予返还，并赔付甲方所遭受的损失(包括但不限于租金损失、恢复租赁物业实际交付时的原有使用功能的费用等)(以
第三方评估单位评估结果为准)。乙方应于本合同提前解除之前完成分租、转
租租户的清退工作，乙方承担清退分租、转租租户的一切责任。乙方在租赁物业中的投资、投入成本由乙方自行承担。
3、除本合同另有约定外，甲方如由于非不可抗力原因提前解除合同，须提前
六个月书面通知乙方，且应于本合同提前解除前一日或之前向乙方支付所有租赁物业的乙方投入成本在剩余租赁期限内的分摊(以第三方评估单位评估成本
结果为准)及乙方剩余合同期内全部租赁物业的预期合理收益(以第三方评估
单位评估结果为准)。
3）智慧园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州广纺联集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限租赁期限为12年，自2020年1月至2032年1月租金支付及浮动 租赁物业自合同签订之日起第一年的租金标准:每月:￥51元/m(含税);第二年
起租金每年递增3%，第六年起租金每年递增5%至合同结束租金减免情形免租期为：自双方签订合同之日起计算8个月内。
不可抗力未约定
违约责任1、乙方须按时缴付租金及相关费用。乙方如逾期30个自然日以上仍不缴付租金，甲方有权向乙方发出书面催收通知，并从欠款之日起每日按拖欠金额1%计收违约金。
2、甲、乙双方任何一方未履行本合同条款或者违反有关法律、法规的规定，
经书面催告后在一个月内仍未履行或纠正的，守约方有权要求违约方按照本合同约定承担违约责任，并且由此造成的一切损失及后果由违约方承担。
3、除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得提前终止合同。如乙
方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知甲方，且获得甲方同意后，乙方应将所有改造物业、装修返还给甲方且租赁保证金不予返还，并赔付甲方所遭受的损失(包括但不限于租金损失、恢复租赁物业实际交付时的原有使用功能
的费用等)(以第三方评估单位评估结果为准)。乙方应于本合同提前解除之前完成分租、转租租户的清退工作，乙方承担清退分租、转租租户的一切责任。
乙方在租赁物业中的投资、投入成本由乙方自行承担。
1-1-1-171广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
条款项目条款内容
4、除本合同另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得提前终止合同。如甲
方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知乙方，且应于本合同提前解除前一日或之前向乙方支付所有租赁物业的乙方投入成本在剩余租赁期限内的分
摊(以第三方评估单位评估成本结果为准)及乙方剩余合同期内全部租赁物业
的预期合理收益(以第三方评估单位评估结果为准)。
4）文体园
（1）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州轻工工贸集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限租赁期限为12年，自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：36765.64元/月，首年在租状态物业月租金：
93665.32元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形租期12年，闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租，在租状态物业免租期为首年5个月。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
（2）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州包装印刷集团有限责任公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容租赁期限自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：45647.52元/月，首年在租状态物业月租金：
678699.24元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形闲置状态物业免租期12个月，每年7月份免租。在租状态物业免租期6个月，
2022-2027年每年7月份免租。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
1-1-1-172广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州双鱼体育用品集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容租赁期限自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：108668.90元/月，首年在租状态物业月租金：
302885.86元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租；在租状态物业免租期6个月，
2022-2027年每年1月份免租。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
（4）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州市东方体育器材厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容租赁期限自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：16428.59元/月，首年在租状态物业月租金：
73355.56元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租。在租状态物业免租期为首年6个月。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
2、新仕诚与承租方所签订租赁合同的主要条款经核查，新仕诚在各个园区与所有承租方签订的租赁合同均使用新仕诚的提供的模板，主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限由新仕诚与各个承租方进行具体约定，一般系3~5年租金支付主要为按月支付，具体租金建筑物的面积等情况与承租方进行具体协商
1-1-1-173广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租金浮动租金自第二年起，每年在前一年的基础上递增一定比例，一般系3~5%租金减免情形免租期由新仕诚与承租方具体协商，大部分系1~3月范围不可抗力本合同签订后，如遇战争、地震、水灾、火灾、暴风雪、政府征收拆迁等政府行为或其他不可抗力原因，致使不能履行合同或延迟履行合同的一方不负有违约责任。甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任1、依照合同约定将房屋及设备交付承租方使用。未按约定提供房屋的，每逾期一日，新仕诚须按月租金额的0.3%向承租方支付违约补偿。
2、依时交纳租金。逾期交付租金的，每逾期一日，承租方须按当月租金额的
0.3％向新仕诚支付违约补偿。
注：部分承租客户可能根据商业谈判情况对相关条款进行细微调整。
八、最近两年的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产13800.3314955.25
非流动资产：93498.9378816.84
资产总计107299.2693772.09
流动负债：16061.9516746.00
非流动负债：58936.8546670.87
负债合计74998.8063416.87
所有者权益合计32300.4630355.22
归属于母公司所有者权益合计31675.9029622.23
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元项目2022年2021年营业收入14872.5315001.18
营业成本8931.918941.04
营业利润5052.035904.45
利润总额4988.125596.82
净利润3801.064198.12
归属于母公司股东的净利润3909.494200.13
扣除非经常性损益后的净利润3954.324217.64
1-1-1-174广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4062.754219.65
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元项目2022年2021年经营活动产生的现金流量净额11007.996767.24
投资活动产生的现金流量金额-1672.14-6134.26
筹资活动产生的现金流量净额-5987.83-5366.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.00
现金及现金等价物净增加额3348.02-4733.73
（四）主要财务指标项目
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率69.90%67.63%
流动比率（倍）0.860.89
速动比率（倍）0.860.89
应收账款周转率（次）4.748.58
总资产周转率（次）0.150.16项目2022年度2021年度
毛利率39.94%40.40%
净利率26.29%28.00%
加权平均净资产收益率12.13%15.33%
注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
8、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
1-1-1-175广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）非经常性损益
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
非流动性资产处置损益-397.18-0.50
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
257.20282.11
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
本集团取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-63.90-307.63其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计-203.88-26.02
1-1-1-176广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年12月31日2021年12月31日
减：所得税影响额-50.97-6.5
少数股东权益影响额（税后）0.35
合计-153.26-19.52
九、拟置入资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟注入资产为控制权
本次拟置入资产为广州新仕诚企业发展股份有限公司60.00%股份，属于控制权。
（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥广州新仕诚企业发展股份有限公司60.00%的股份，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况广州新仕诚企业发展股份有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的清形。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况新仕诚最近三年不存在评估的情况。
十一、主要经营资质及报批事项
截至本报告书出具之日，新仕诚公司主要从事园区运营管理，新仕诚公司及其控股子公司持有的主要业务资质情况如下：
序认证机构/发证机
证书名称权属人编号/代码有效期至号关
特种行业许 广州提艾提服务管理 穗公特治旅字第 C312 广州市公安局海
1-
可证有限公司号珠区分局食品经营许广州提艾提服务管理广州市海珠区市
2 JY14401050221412 2028.04.11
可证有限公司场监督管理局
广州提艾提服务管理粤卫公证字[2011]第广州市海珠区卫
3卫生许可证2027.01.12
有限公司 0105G01317 号 生健康局食品经营许广州新仕诚天银投资广州市天河区市
4 JY24401060785411 2027.01.06
可证发展有限公司场监督管理局经营性停车 海珠 00162 号（TIT 创 广州市海珠区交新仕诚-场备案证明意园）通运输局5 经营性停车 海珠 00725 号（TIT 文 广州市海珠区交新仕诚 -场备案证明创园）通运输局经营性停车 新仕诚 天河 00408 号（TIT 智 - 广州市天河区交
1-1-1-177广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序认证机构/发证机
证书名称权属人编号/代码有效期至号关场备案证明慧园）通运输局
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：*收入的金额能够可靠地计量；
*相关的经济利益很可能流入企业；*交易的完工程度能够可靠地确定；*交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（4）利息收入和支出利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法以权责
1-1-1-178广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生制确认，并计入当期损益。实际利率是将金融资产和金融负债在预计期限内未来现金流量折现为该金融资产和金融负债账面净值所使用的利率。实际利率与合同利率差异较小的，也可以按照合同利率计算。
2、收入确认的具体方法
（1）租赁服务
收入确认的一般原则：
1）新仕诚已与客户签订租赁协议，并已按租赁协议约定履行义务，出租物业使用
权上的主要风险和报酬已转移给承租方；
2）收入的金额能够可靠地计量；
3）相关的经济利益很可能流入本公司；
4）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
新仕诚与客户就出租物业签订房屋租赁合同，约定面积、租赁期限、租金价格及付款方式等，一般采取先付后用的方式对外出租。业务部门按合同约定向客户交付物业后，财务部门在每个付款周期之前统计下个付款周期应收的租金账单，与客户结算。根据客户现场实际租赁情况及合同约定，新仕诚判断相关的经济利益即租金能够可靠计量并按期收取，按照权责发生制原则并考虑免租期影响，以月度为周期，确认当月租金收入。
新仕诚依据《企业会计准则第21号-租赁》等相关规定就租户租赁合同中免租期进行相应会计处理，在包括免租期在内的整个租赁期内按直线法确认租金收入；对《企业会计
准则第21号-租赁》中融资租赁的，按相关规定处理。
（2）其他服务
1）收入的确认
其他服务主要包括物业管理及停车服务、场租服务服务、运营管理服务等。
新仕诚在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2）新仕诚依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于"在某一时段内履行的
1-1-1-179广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
履约义务"或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
新仕诚满足下列条件的，属于在某一时段内履行履约义务：
客户在新仕诚履约的同时即取得并消耗新仕诚履约所带来的经济利益。
对于在某一时段内履行的履约义务，新仕诚在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，新仕诚在客户取得相关商品控制权时点或享受公司提供服务时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，新仕诚考虑下列迹象：
*新仕诚就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*新仕诚已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*新仕诚已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*新仕诚已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
新仕诚收入确认的具体政策：
物业服务一般采取先付后用的方式对外提供服务。财务部门在每个付款周期之前统计下个付款周期应收的服务费账单，与客户结算。根据客户现场实际租赁情况、服务提供情况及合同约定，新仕诚判断客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬且负有现时付款义务，按照权责发生制原则，以月度为周期，确认当月其他服务收入。
停车服务分为提供固定停车位或临时停车服务，固定车位停车费依照权责发生制原则，按月确认收入；临时车位停车费于服务提供且款项收取时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，新仕诚的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
1-1-1-180广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
新仕诚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
新仕诚按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制合并财务报表。合并范围以控制为基础确定，新仕诚所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事
项、内部债权债务进行抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减新仕诚的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）纳入合并报表范围的子企业基本情况
注册地/主要经
序号企业名称业务性质持股比例（%）取得方式营地广州提艾提服务
1广州住宿业100.00投资设立
管理有限公司广州提艾提文创
2园投资发展有限广州园区管理服务100.00投资设立
公司广州提艾提智慧
3园投资发展有限广州园区管理服务100.00投资设立
公司广州新仕诚天银
4投资发展有限公广州园区管理服务51.00投资设立
司
（2）报告期内合并范围的变化全资子公司广州提艾提文创园投资发展有限公司于2021年1月12日经广州市海珠
1-1-1-181广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区市场监督管理局核准成立，报告期内纳入合并范围；
全资子公司广州提艾提智慧园投资发展有限公司于2021年3月23日经广州市天河
区市场监督管理局核准成立，报告期内纳入合并范围；
非全资子公司广州新仕诚天银投资发展有限公司于2021年4月7日经广州市天河
区市场监督管理局核准成立，持股比例51%，表决权比例51%，报告期内纳入合并范围。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，新仕诚公司不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异、变更
1、重要会计政策变更及其影响
报告期内，新仕诚公司无此事项。
2、会计估计变更及其影响
报告期内，新仕诚公司无此事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新仕诚公司不存在行业特殊的会计处理政策。
1-1-1-182广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节标的资产评估和作价情况
一、拟置出资产评估情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估。
（一）评估情况概述
1、南沙浪奇
（1）评估对象和评估范围本次评估对象为是广州浪奇日用品有限公司股东全部权益。
评估范围为广州浪奇日用品有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额为69807.46万元，负债总额为22743.69万元，净资产为47063.76万元。其中，流动资产35514.43万元，非流动资产34293.03万元；流动负债21186.98万元，非流动负债1556.72万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对南沙浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，南沙浪奇的总资产账面值69807.46万元，评估值78035.28万元，评估增值8227.82万元，增值率11.79%。负债账面值22743.69万元，评估值22046.96万元评估减值696.73万元，减值率3.06%。净资产账面值47063.76万元，评估值55988.32万元，评估增值8924.56万元，增值率18.96%。
（4）南沙浪奇评估增值原因分析
南沙浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1-1-1-183广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产35514.4336042.95528.521.49
2非流动资产34293.0341992.337699.3022.45
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产2345.052600.65255.6010.90
5固定资产26613.6228416.921803.306.78
6在建工程1442.331339.78-102.55-7.11
7无形资产2587.218330.175742.96221.98
7-1其中：土地使用权1357.576827.545469.97402.92
8其他非流动资产1304.821304.820.000.00
9资产总计69807.4678035.288227.8211.79
10流动负债21186.9821186.980.010.00
11非流动负债1556.72859.98-696.74-44.76
12负债总计22743.6922046.96-696.73-3.06
13净资产（所有者权益）47063.7655988.328924.5518.96
南沙浪奇净资产账面值47063.76万元，评估值55988.32万元，评估增值8924.55万元，增值率18.96%，增值原因如下：
1）投资性房地产：纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为2345.05万元，
评估值为2600.65万元，评估增值255.60万元，增值率10.90%。企业自建的投资性房地产主要建造于2016年，至评估基准日人工、材料、机械有一定的增幅，导致评估原值增值幅度；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
2）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为1357.57万元，评估
值为6827.54万元，评估增值5469.97万元，增值率402.92%。增值原因主要是土地单价的上涨。
2、辽宁浪奇
（1）评估对象和评估范围评估对象是辽宁浪奇实业有限公司股东全部权益。
评估范围为辽宁浪奇实业有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额
1-1-1-184广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
16422.29万元，负债总额为3319.76万元，净资产为13102.53万元。其中，流动资产
3619.23万元，非流动资产12803.06万元；流动负债2131.12万元，非流动负债1188.64万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对辽宁浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，辽宁浪奇的总资产账面值16422.29万元，评估值17294.33万元，评估增值872.04万元，增值率5.31%。负债账面值3319.76万元，评估值2428.28万元评估减值891.48万元，减值率26.85%。净资产账面值13102.53万元，评估值14866.05万元，评估增值1763.52万元，增值率13.46%。
（4）辽宁浪奇评估增值原因分析
辽宁浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产3619.233625.326.090.17
2非流动资产12803.0613669.01865.956.76
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产10706.2211056.26350.043.27
6在建工程10.8710.87--
7无形资产1764.562280.47515.9129.24
7-1其中：土地使用权1764.562280.47515.9129.24
8其他非流动资产321.41321.41--
9资产总计16422.2917294.33872.045.31
10流动负债2131.122131.12--
11非流动负债1188.64297.16-891.48-75.00
12负债总计3319.762428.28-891.48-26.85
1-1-1-185广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
13净资产（所有者权益）13102.5314866.051763.5213.46
辽宁浪奇净资产账面值13102.53万元，评估值14866.05万元，评估增值1763.52万元，增值率13.46%，增值原因如下：
1）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为1764.56万元，评估
值为2280.47万元，评估增值515.91万元，增值率29.24%。增值原因主要是土地单价的上涨。
3、韶关浪奇
（1）评估对象和评估范围评估对象是韶关浪奇有限公司股东全部权益。
评估范围为韶关浪奇有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额为
2032.42万元，负债总额为3672.17万元，净资产为-1639.75万元。其中，流动资产792.66万元，非流动资产1239.76万元；流动负债3672.17万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况中联评估采用资产基础法对韶关浪奇进行了评估。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，韶关浪奇的总资产账面值2032.42万元，评估值4052.94万元，评估增值2020.52万元，增值率99.41%。负债账面值3672.17万元，评估值3672.17万元评估无增减值变化。净资产账面值-1639.75万元，评估值
380.77万元，评估增值2020.52万元，增值率123.22%。
（4）韶关浪奇评估增值原因分析
韶关浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1-1-1-186广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产792.66792.66--
2非流动资产1239.763260.282020.52162.98
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产497.021338.90841.88169.39
6在建工程---
7无形资产742.201920.841178.64158.80
7-1其中：土地使用权742.201920.841178.64158.80
8其他非流动资产0.540.540.000.00
9资产总计2032.424052.942020.5299.41
10流动负债3672.173672.17--
11非流动负债---
12负债总计3672.173672.17--
13净资产（所有者权益）-1639.75380.772020.52123.22
韶关浪奇净资产账面值-1639.75万元，评估值380.77万元，评估增值2020.52万元，增值率123.22%，增值原因如下：
1）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为497.02万元，评估值为
1338.90万元，评估增值841.88万元，增值率169.39%。房屋建筑增值原因主要是企业
的房屋建筑物类资产主要建造于80年代，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大，同时房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
2）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为742.20万元，评估值
为1920.84万元，评估增值1178.64万元，增值率158.80%。增值原因主要是土地单价的上涨。
4、日化所
（1）评估对象和评估范围评估对象是广州市日用化学工业研究所有限公司股东全部权益。
评估范围为广州市日用化学工业研究所有限公司全部资产及相关负债，母公司报表
1-1-1-187广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面资产总额943.11万元，负债总额为174.45万元，净资产为768.66万元。其中，流动资产908.78万元，非流动资产34.33万元；流动负债170.39万元，非流动负债4.06万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对日化所进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，日化所的总资产账面值943.11万元，评估值939.89万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.34%。负债账面值174.45万元，评估值174.45万元评估无增减值变化。
净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%。
（4）日化所评估减值原因分析
日化所的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产908.78906.03-2.75-0.30
2非流动资产34.3333.86-0.47-1.37
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产32.3031.83-0.47-1.46
6在建工程---
7无形资产---
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产2.032.03--
9资产总计943.11939.89-3.22-0.34
10流动负债170.39170.39--
11非流动负债4.064.06--
12负债总计174.45174.45--
13净资产（所有者权益）768.66765.44-3.22-0.42
1-1-1-188广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日化所净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%，减值原因如下：
1）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为32.30万元，评估值为31.83万元，评估增值-0.47万元，增值率-1.46%。机器设备评估减值的主要原因：根据相关规定，对于生产性设备在计算其重置全价时设备进项税率按新税率计算；纳入本评估范围的部分设备购置时间较早，设备受市场竞争及更新换代影响价格波动较大，综合上述原因导致该类资产评估减值。电子设备评估增减值的主要原因：原值减值一是因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估估值，故造成评估原值减值，由于原值减值较大导致评估净值减值。
（二）评估方法的选择
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1-1-1-189广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
本次评估对象为广州浪奇运营日化板块业务的资产。尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自
2018年以来，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专
项审计报告显示，拟置出日化板块模拟合并口径的归母净利润2021年为-16818.73万元，
2022年为-8756.66万元。广州浪奇日化板块经审计模拟后的财务状况如下表。
项目（万元）2022年度2021年度
营业收入97739.6398983.75
利润总额-8473.65-16461.60
归母净利润-8756.66-16818.73
从以上数据来看，广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来没有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。
纳入本次评估范围的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈利能力
等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法对所涉长期股权投资进行评估。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
1-1-1-190广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和
追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估具体情况
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
1-1-1-191广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估思路。
本次评估涉及到的4家置出企业的相关资产及负债的评估方法如下。
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。外币存款用核实后原币金额，按评估基准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值
（2）交易性金融资产本次所涉交易性金融资产主要为被评估单位于评估基准日持有的股票投资。评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上市公司的经营现状、近期
二级市场的股价走势和波动等情况。对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。本次评估以评估基准日收盘价确认每股价格。
（3）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用个别认定法和账龄分析的方法，对评估风险损失进行估计，对员工备用金、员工扣款、关联方往来款及集团内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部单位很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关合同、材料供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值确定评估值。
（5）存货
存货主要为原材料、在库周转材料、产成品等，具体评估方法如下：
1-1-1-192广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）原材料
原材料主要为生产所需的原材料及包装物等。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，原材料明细表中的部分原材料有金额却无数量，为企业材料成本结转后的剩余余额，对于该部分原材料按零评估；对于数量、金额为负数的原材料为企业出入库差异造成，按账面值确认评估值；对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于库龄在一年以上的部分原料，考虑预计30%损失后的价格确认评估值；对于库龄在一年以上的部分包装材料，考虑预计80%损失后的价格确认评估值；对于产品已清线、企业闲置不再使用的原材料评估值确认为零；对于过期的原材料，按零值评估。
2）在库周转材料
在库周转材料主要是设备维修使用的备品、备件等。经现场调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于购入日期距评估基准日较近的在库周转材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。
（3）产成品（库存商品）
产成品主要为洗衣粉、洗洁精等日用品，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
*评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。亏损企业按如下公式计算：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
*对库存商品数量、金额为负数的，为企业成本结转的差异造成，对于该部分库存商品按零评估。
（6）其他流动资产
1-1-1-193广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他流动资产主要为企业预缴的相关税费。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产的清查和评估说明
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，本次采用权益法按照审计报告中会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。对于基准日净资产为负数的，本次长期股权投资评估为0元。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）投资性房地产
根据《资产评估执业准则——不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等
衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性：企业申报的投资性房地产为工业性质房产，包括一项厂房及两项仓库，其中两个仓库中，甲类仓有一部分、丙类仓有两层都是被评估单位在使用，并没有全部对外出租，所以租赁合同面积和实际资产面积存在差异；此外，房屋所占土地为整个厂区内的一部分，未单独分割。根据本次投资性房地产的实际情况，本次最终确
1-1-1-194广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定采用房地分估的方式采用成本法进行评估。
（3）固定资产-房屋建筑物类资产
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。
被评估单位房屋建（构）筑物为自建，本次采用成本法评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置
同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
*重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。
计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
A.建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018年）；《广东省通用安装工程综合定额》（2018年），按照基准日被评估单位所处区域的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价；
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
1-1-1-195广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
C.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款
利率×1/2
*成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
*评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率。
（4）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
1-1-1-196广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国产机器设备重置全价：
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+
资金成本-设备购置可抵扣增值税
购置价：
国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2022年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以
及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
安装调试费：
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设
备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
基础费：
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
前期及其他费用：
1-1-1-197广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率
资金成本：
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））
×合理建设工期×贷款利率×1/2
设备购置可抵扣增值税：
根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及（财税〔2018〕
32号）文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税
抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
电子设备重置全价：
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
2）成新率的确定
1-1-1-198广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
评估值的确定：
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。根据调查和核实，截止评估基准日在建工程已全部完工，并投入使用，本次评估采用成本法进行评估。
（6）使用权资产使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计
准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
（7）无形资产-土地使用权
1）方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法
1-1-1-199广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的适用性，最终确定合理的评估方法。
A．市场比较法：对于评估对象所在区域近几年来工业土地交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，适宜采用市场比较法进行评估。
B．公示地价系数修正法：评估对象所在区域公布了基准地价或标定地价的，且评估对象位于公示地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，适宜采用公示地价系数修正法进行评估。
C．成本逼近法：评估对象所在区域近年来有较多类似征地案例的，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确依据的，适宜选用成本逼近法进行评估。
D．收益还原法：本次评估对象为工业用地，其所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地的房屋为工业生产和企业自用为主，无法通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
E．假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场；由于评估对象中城镇住宅用地为土地使用权人自用，且已开发完成，故本次评估不采用剩余法。故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估土地使用权主要采用市场比较法、公示地价系数修正法及成本逼近法方法进行评估。
2）方法介绍
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其地价修正
系数表等成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、
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利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
（8）无形资产-其他
*对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于外购软件，采用市场法进行评估，评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对企业订购的专用软件，以不含税合同价作为评估值。
*对于商标、专利无形资产组合，本次考虑到产权持有人所经营业务与待评估无形资产组合之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产组合对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入。
（9）长期待摊费用
对于长期待摊费，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（10）递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债的清查和评估说明
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年12月31日，置出资产组合计账面值为58987.74万元，评估值71694.40万元，评估增值12706.66万元，增值率21.54%。
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二、拟置入资产的评估情况
（一）评估情况概述
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。通过资产基础法评估，新仕诚账面总资产账面值105041.16万元，评估值143124.00万元，评估增值
38082.84万元，增值率36.26%。负债账面值74096.91万元，评估值72737.01万元评
估减值1359.90万元，减值率1.84%。净资产账面值30944.25万元，评估值70386.99万元，评估增值39442.74万元，增值率127.46%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为
31675.90万元，评估值为102321.09万元，评估增值70645.19万元，增值率223.03%。
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果
70386.99万元，采用收益法评估结果102321.09万元，两种评估方法确定的评估结果
差异31934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低31.21%。
被评估单位新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为102321.09万元。
（二）评估方法的选择本次评估目的是广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司资产置换，需对所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
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被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略
和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
1-1-1-203广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设在预测收益期内不存在因上缴划拨土地房产出租的土地收益或土地变更用途缴纳土地出让金等情形使得被评估单位承租成本发生变化的情形；
（11）对于未办理权属登记的承租房产，本次评估基于实际利用现状进行测算，未考虑承租房产未办理产权登记或未取得相关规证等权属瑕疵对被评估单位持续经营的影响，假设相关房产未来在确权登记或权属完善过程中发生的费用支出与被评估单位无关；
（12）假设企业对相关其承租运营园区进行的改扩建及加固等相关升级改造，能符
合国家建筑房屋相关质量标准，可保证房产在收益预测期内正常使用；
（13）根据被评估单位与其承租各园区的产权方签署的相关声明及意向函，本次评估假设企业运营的各园区在现有承租合同到期后可续租12年。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收
1-1-1-204广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
（4）应收股利
对应收股利评估，评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证和被投资企业股利分配文件等相关资料，以核实该事项的真实性、金额的准确性等，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
（5）存货
主要为招待客户所购置的茶叶，经调查，产成品为与企业产成品配套而外购的商品。
对于部分购入日期距评估基准日较近的产成品，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产核算内容主要为融资租赁款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时
1-1-1-205广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。一年内到期的非流动资产均为与使用权资产相关的融资租赁款，其评估值含在在使用权资产评估值中
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产的清查和评估说明
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）长期应收款
长期应收款主要是企业根据会计准则的规定，对涉及的融资租赁事项确定的应收融资租赁款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。长期应收款均为与使用权资产相关的融资租赁款，其评估值含在使用权资产评估值中
（3）其他权益工具投资
对其他权益工具投资，首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其
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他权益工具投资的真实性和完整性。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故被评估单位不参与经营提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司公司事务，本次按照审计报告所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
本次评估中，在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（4）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
*运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年
5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地
产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
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B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
*电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
*车辆成新率对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
*电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作
环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%或成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
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3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。
对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
（6）使用权资产纳入本次评估范围的使用权资产核算内容为被评估单位承租运营文化创意产业园
区而形成的使用权资产，包括 T.I.T 创意园、T.I.T 文创园、T.I.T 智慧园和 T.I.T 双鱼文体园等4个园区。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析。
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。考虑到被评估单位的核心业务为文化创意产业园区的开发和运营管理，即采用承租运营模式，通过与产权持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，现有的承租合同剩余年限相对较长，且部分承租合同签署时间较早，账面价值无法合理反映基准日企业享有的使用权资产的权益价值，故本次对使用权资产及相关资产采用收益法进行评估。
收益法是以使用权资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值的方法，即通过预计评估对象未来收益期内的正常收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后再进行累加，以此估算评估对象的客观合理价值。
P=∑??
1
??=1[????×??]
（1+??）
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式中：
P：评估价值；
ai：承租期内年净收益=预计年收入-运营管理费-维修费及资本性支出-税金；
r：折现率；
n：承租合同剩余年限。
（7）无形资产-其他
1）商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作
为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2021年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要
1-1-1-210广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
2）外购软件等
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为新仕诚经营租入房屋物业的改造成本，以及项目运营过程中的各项房屋物业专项支出、局部改造成本等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产。
本次长期待摊费均为与使用权资产相关的房屋物业的改造成本，其评估值含在使用权资产评估值中。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为租金成本核算所形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
对于与使用权资产相关的租金成本、长期待摊费用等，本次其评估值含在使用权资产评估值中。
3、负债的清查和评估说明
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出新仕诚在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
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总资产账面值105041.16万元，评估值143124.00万元，评估增值38082.84万元，增值率36.26%。
负债账面值74096.91万元，评估值72737.01万元评估减值1359.90万元，减值率1.84%。
净资产账面值30944.25万元，评估值70386.99万元，评估增值39442.74万元，增值率127.46%。详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×1%
1流动资产12265.5310215.84-2049.69-16.71
2非流动资产92775.63132908.1640132.5343.26
3其中：长期股权投资1092.701684.66591.9654.17
4投资性房地产---
5固定资产83.41103.6420.2324.25
6在建工程1897.29781.74-1115.56-58.80
7无形资产104.73163.2458.5155.87
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产89597.49130174.8840577.3945.29
9资产总计105041.16143124.0038082.8436.26
10流动负债15554.9915554.99--
11非流动负债58541.9257182.02-1359.90-2.32
12负债总计74096.9172737.01-1359.90-1.84
13净资产（所有者权益）30944.2570386.9939442.74127.46
（五）收益法评估具体情况
1、评估模型的确定
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在
1-1-1-212广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
??=?????(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
?? = ?? + ?? + C (2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
??=∑??
??????+??+1??=1(3)(1+??)????(1+??)??
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
1-1-1-213广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
n：被评估单位的未来经营期；
??=??1+??2(4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
??=????×????+????×????(6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
??
????=(7)(??+??)
We：被评估单位的权益比率；
??
????=(8)(??+??)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
????=????+????×(?????????)+??(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
1-1-1-214广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×(1+(1???)×)(10)??
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
??????=??(11)
1+(1???)??
????
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
????=34%??+66%????(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益年限的确定
被评估单位的主要经营方式为“承租运营”，即以物业租赁的方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）经营权，再将改造后的房屋建筑物出租给从事文化创意和设计服务等相关行业的企业客户用于商业经营或办公场所，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。鉴于被评估单位的业务经营模式，收益期限应根据被评估单位所承租各园区的相关租赁协议确定。
根据各园区现有的租赁合同及补充协议，创意园、文创园、智慧园、文体园的租赁到期日分别为2027年10月9日、2032年11月30日、2032年1月15日、2033年12月1日。被评估单位新仕诚公司与各园区的产权方分别签订了相关声明及意向函，产权方不会在现有合同期限内单方面要求解除合同并收回租赁物业，且现有合同期限届满后，新仕诚公司享有优先承租权，续租年限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》中的物业租赁期限确定。产权方声明将积极配合完善相关土地、房屋的产权手续，确保不因土地使用权年限问题影响新仕诚公司及园区的正常运营。
1-1-1-215广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鉴于以上情况，本次参考租赁双方出具的相关申明及意向函，结合《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的要求以及评估对象享有的优先承租权等因素，确定各园区在现有合同到期后，被评估单位可续租12年，即各园区收益期限为当前租赁期届满后12年。如果未来实际续租情况与上述假设存在差异，评估结论将会失效。
3、未来收益预测
（1）营业收入预测企业的业务收入主要为物业管理收入和租金收入等。本次评估对上述收入根据广州新仕诚企业发展股份有限公司整体出租规划进行确定，广州新仕诚企业发展股份有限公司结合实际出租情况预计收益期出租规模、出租空置率等情况，来确定该公司未来年度的出租情况。公司物业管理收入主要通过广州新仕诚企业发展股份有限公司获取，本次对于被评估单位的出租单价保持广州新仕诚企业发展股份有限公司的出租政策和内部
定价原则不变情况下进行预测，依据对出租单价和出租情况的预测，对于各园区的总体租赁面积（包括空置）及空置率的预测如下：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年收入10803.3411008.8011326.5111653.7611990.8212222.45
创意园空置率6%6%6%6%6%6%
总体租赁面积（包含空置）41618.6241618.6241618.6241618.6241618.6241618.62
文创园收入3447.484394.464507.764624.434744.564868.28
（一、空置率20%8%8%8%8%8%
二、三
期）总体租赁面积（包含空置）38558.4038558.4038558.4038558.4038558.4038558.40
收入6398.167398.437781.758007.668240.808481.41
智慧园空置率20%10%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）47434.8547434.8547434.8547434.8547434.8547434.85
收入1929.573066.233775.473960.434064.494171.65
文体园空置率50%25%10%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）42250.1942250.1942250.1942250.1942250.1942250.19其他业
收入2449.272456.402463.612470.882478.232485.65务文创园
收入-378.50909.00999.001025.001052.00四期
1-1-1-216广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年收入12458.7112699.7112945.5313196.2713452.0413712.92
创意园空置率6%6%6%6%6%6%
总体租赁面积（包含空置）41618.6241618.6241618.6241618.6241618.6241618.62
文创园收入4995.675126.855261.945401.055501.475603.99
（一、空置率8%8%8%8%8%8%
二、三
期）总体租赁面积（包含空置）38558.4038558.4038558.4038558.4038558.4038558.40
收入8729.728986.009250.509424.699602.409783.70
智慧园空置率8%8%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）47434.8547434.8547434.8547434.8547434.8547434.85
收入4282.004395.644512.674633.184757.284843.62
文体园空置率8%8%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）42250.1942250.1942250.1942250.1942250.1942250.19其他业
收入2493.142500.712508.352516.072523.872531.75务文创园
收入1063.001109.001138.001169.001200.001232.00四期项目名称2035年2036年2037年2038年2039年2040年收入13979.0314250.4714527.3414809.7611645.23-
创意园空置率6%6%6%6%6%-
总体租赁面积（包含空置）41618.6241618.6241618.6241618.6241618.62
文创园收入5708.665815.535924.636036.036149.766265.88
（一、空置率8%8%8%8%8%8%
二、三
期）总体租赁面积（包含空置）38558.4038558.4038558.4038558.4038558.4038558.40
收入9968.6610157.3610349.8810546.2910746.6710951.11
智慧园空置率8%8%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）47434.8547434.8547434.8547434.8547434.8547434.85
收入4931.695021.535113.165206.625301.955399.19
文体园空置率8%8%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）42250.1942250.1942250.1942250.1942250.1942250.19其他业
收入2539.702547.742555.852564.052567.132015.70务文创园
收入------四期项目名称2041年2042年2043年2044年2045年
1-1-1-217广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2041年2042年2043年2044年2045年收入创意园空置率
总体租赁面积（包含空置）
文创园收入6384.446505.496629.096192.34-
（一、空置率8%8%8%8%
二、三
期）总体租赁面积（包含空置）38558.4038558.4038558.4038558.40
收入11159.6711372.4610623.75--
智慧园空置率8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）47434.8547434.8547434.85
收入5498.375599.545702.735807.985422.39
文体园空置率8%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）42250.1942250.1942250.1942250.1942250.19其他业
收入2023.932032.462041.07608.07290.80务文创园
收入-----四期
（2）营业成本预测
根据被评估单位历史租赁成本情况，被评估单位的成本包括租金成本、改造摊销、职工薪酬、餐厅成本、客房成本等，未来成本按照预测期相对应的租赁成本水平确定。
（3）税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、印
花税、车船税，教育费附加和地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。其他税金根据不同计税基础进行确定。
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工工资、广告宣传费、办公费等。
工资及福利根据企业的工资发放标准预测。差旅费、办公费等费用根据历史的发生额预测。
（4）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工工资、无形资产摊销费和党团费等。
1-1-1-218广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等其他费用参考历史发生额。
（5）财务费用预测
被评估单位截止基准日无付息债务，公司预计未来年度无新增借款计划，因此未来年度财务费用预测为零。
（6）企业所得税预测企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（7）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括各园区改造工程摊销费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策计算未来经营期的摊销额。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象未来期对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在生命周期内
1-1-1-219广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
3）资本性支出估算
本次评估，未来年度广州新仕诚未来年度资本性支出主要包括文创园4期、文体园更新改造投资，预计后续投资金额为9104.80万元，本次评估根据广州新仕诚的投资计划来进行预测。
（9）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入25027.8228702.8230764.1031716.1532543.9033281.4334022.25
1-1-1-220广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成本13814.7314714.7015510.4015913.2717509.0817276.8917803.83
营业税金及附加82.34256.56279.35289.11292.82300.53307.88
营业费用432.28435.67439.12442.64446.22449.88453.62
管理费用1469.971500.601533.681560.091562.241595.441623.12
研发费用-------
财务费用-------其他
营业利润9228.5011795.2813001.5513511.0512733.5413658.6813833.79
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额9228.5011795.2813001.5513511.0512733.5413658.6813833.79
减：所得税2310.302952.013253.593380.973186.593417.883461.66
净利润6918.208843.279747.9610130.089546.9510240.7910372.13
折旧摊销等3716.424243.164519.274519.174302.293638.213638.21
固定资产折旧82.5682.5682.5682.5682.5682.5682.56
摊销3633.864160.614436.724436.614219.743555.663555.66
扣税后利息-------
进项税调整1107.13------
追加资本2025.004064.933516.9923.546.3696.875.69
资产更新--380.0616.23-91.21-
营运资本增加额78.0028.2315.837.316.365.675.69
资本性支出1947.004036.703121.10----经营期末资产回收
净现金流量9716.749021.5110750.2414625.7113842.8813782.1414004.65
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年收入34817.9135616.9936340.2637037.0537707.9837127.7537792.62
成本18066.5018025.1216882.4716986.0217320.1316739.2617169.04
营业税金及附加316.36324.46332.00338.78345.52337.07343.79
营业费用457.42461.31465.27469.31473.43477.64481.92
管理费用1651.361680.161709.541745.751776.311807.491839.29
研发费用-------
1-1-1-221广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务费用-------其他
营业利润14326.2715125.9516950.9817497.2017792.5917766.2917958.58
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额14326.2715125.9516950.9817497.2017792.5917766.2917958.58
减：所得税3584.783784.704240.964377.524451.374444.804492.87
净利润10741.4911341.2512710.0213119.6713341.2213321.5013465.71
折旧摊销等3637.463096.791441.301101.59940.2182.5682.56
固定资产折旧82.5682.5682.5682.5682.5682.5682.56
摊销3554.913014.241358.741019.03857.66--
扣税后利息-------
进项税调整-------
追加资本6.11386.205.565.355.15-4.46401.39
资产更新-380.06----396.28
营运资本增加额6.116.145.565.355.15-4.465.11
资本性支出-------经营期末资产回收
净现金流量14372.8414051.8414145.7614215.9114276.2813408.5113146.87
项目/年度2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年收入38470.8639162.7436410.7424631.6625066.4125509.9424996.64
成本17886.0018586.7717783.5913503.0114260.1414793.7415490.49
营业税金及附加350.20357.20342.32270.75275.99281.39275.59
营业费用491.00500.26504.81341.87341.87347.82340.84
管理费用1871.731908.661927.071304.671327.641350.861323.74
研发费用-------
财务费用-------其他
营业利润17871.9417809.8415852.959211.368860.788736.147565.98
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额17871.9417809.8415852.959211.368860.788736.147565.98
1-1-1-222广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
减：所得税4471.264455.803966.552305.082217.442186.321893.73
净利润13400.6813354.0511886.406906.286643.346549.825672.25
折旧摊销等82.5682.5682.5682.5682.5676.7876.78
固定资产折旧82.5682.5682.5682.5682.5676.7876.78
摊销-------
扣税后利息-------
进项税调整-------
追加资本5.215.31-21.14-90.48383.403.41-3.94
资产更新----380.06--
营运资本增加额5.215.31-21.14-90.483.343.41-3.94
资本性支出-------经营期末资产回收
净现金流量13478.0213431.2911990.107079.326342.506623.205752.97
项目/年度2044年2045年收入12608.395713.19
成本6302.502894.29
营业税金及附加142.0266.31
营业费用172.4477.67
管理费用669.14301.91
研发费用--
财务费用--其他
营业利润5322.292373.01
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额5322.292373.01
减：所得税1331.70593.77
净利润3990.591779.25
折旧摊销等76.780.77
固定资产折旧76.780.77
摊销--
扣税后利息--
1-1-1-223广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进项税调整--
追加资本-95.16-52.96
资产更新--
营运资本增加额-95.16-52.96
资本性支出--
经营期末资产回收111.78
净现金流量4162.531944.76
4、折现率的确定
（1）本次收益法评估折现率相关参数的取值依据
本次对新仕诚公司收益法进行评估中，折现率采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定为 11.01%，折现率相关参数取值依据如下：
* 无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=2.84%。
* 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.57%。
* βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，进而通过公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe。
此次选取上海临港（600848.SH）、张江高科（600895.SH）、浦东金桥（600639.SH）、
南京高科（600064.SH）、德必集团（300947.SZ）、锦和商管（603682.SH）作为 βe值计算数据。通过同花顺 iFinD 查询 Beta[起始交易日期]20180101-[截止交易日
1-1-1-224广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期]20221231 平均值计算得 βx为 1.0977。再通过 βx平均值计算可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数 βt：
????=????%??+????%????；
式中：K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；通过计算???? =1.0644。
再计算可比公司的预期无杠杆市场风险系数 βu：
????
????=??
??+(?????)??
????
??
式中：Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。经计算?? ???? = ?? =0.7687，??+(?????)??
????
??
由于该公司基准日不存在付息债务，因此权益 ??βe=????= ?? =0.7687。
??+(?????)??
????
* 权益资本成本 re
本次评估考虑到新仕诚公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面
与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=3%。
通过以下计算公式确定权益资本成本 re。
re=国债利率+权益 βe×（可比公司收益率-国债利率）+企业特性风险调整系数
=0.0284+0.7687×（0.0957-0.0284）+0.03
=11.01%
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。
??=????×????+????×????=贷款加权利率*(1-所得税率）*0.00+11.01%*1.00=11.01%。
（2）市场可比交易折现率情况
本次新仕诚公司收益法评估折现率及各参数与可比交易的对比情况如下:可比公司市折现率确定无风险市场期望特定风险评估折现案例基准日场平均风险方法利率报酬率调整系数率取值系数上海临港收购科技2018年6风险累加模
8%
绿洲公司月30日型股权上海临港
2018年6风险累加模
收购南桥10%月30日型公司股权上海临港
2018年6风险累加模
收购双创8%月30日型公司股权
1-1-1-225广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比公司市折现率确定无风险市场期望特定风险评估折现案例基准日场平均风险方法利率报酬率调整系数率取值系数上海临港
2018年6风险累加模
收购华万10%月30日型公司股权通产丽星
2018年12加权平均资
收购力合3.86%9.45%0.76922%10.16%月31日本成本模型科创数源科技
2019年12加权平均资
收购东软3.71%9.75%0.97861%8.92%月31日本成本模型股份
平均值9.18%
中位值9.46%新仕诚公2022年12加权平均资
2.84%9.57%0.76873%11.01%
司月31日本成本模型
由上表可见，本次收益法评估的折现率选取高于可比交易案例折现率的平均值和中位值，折现率选取相对谨慎合理。
从以上折现率的计算过程、相关参数的取值、以及与可比交易案例的比较来看，本次评估折现率的选取较为合理。
（5）适用所得税率适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（7）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（8）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
单位：万元
权益比1.0000
债务比-
贷款加权利率0.0465
国债利率0.0284
1-1-1-226广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比公司收益率0.0957
适用税率0.2404
历史β1.0977
调整β1.0644
无杠杆β0.7687
权益β0.7687
特性风险系数0.0300
权益成本0.1101
债务成本(税后)0.0353
WACC 0.1101
折现率0.1101
5、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
104321.49万元。
6、长期股权投资评估价值
被评估单位合并口径无长期股权投资。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I= 0.00 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= -1376.94 万元
8、少数股份权益价值
少数股东权益评估值根据纳入未来收入预测口径范围内非全资子公司的评估值乘
各公司少数股东权益占比来确定合并口径下少数股东权益的价值。经核实，纳入本次预测范围内的少数股东主要如下：
1-1-1-227广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称少数股东持股比例公司整体确定估值少数股权估值
广州新仕诚天银投资发展有限公司49.00%1272.36623.46
合计1272.36623.46
9、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=104321.49 元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= -1376.94 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 102944.55 万元。
企业在基准日付息债务 D=0.00 万元，少数股东权益价值 M=623.46 万元，得到评估对象的归属于母公司股权权益价值
E=B-D-M=102321.09 万元
（六）评估结果分析及结果的选取
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果
70386.99万元，采用收益法评估结果102321.09万元，两种评估方法确定的评估结果
差异31934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低31.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估师分别采用资产基础法和收益法对新仕诚评估基准日的股东全部权益价值进行估算，最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要原因包括：*本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路是吻合的；*新仕诚及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的园区运营领域优势、招商团队、管理团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。
就本次评估而言，收益法评估的结论是对新仕诚综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合
1-1-1-228广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
最终评估结论为新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为
31675.90万元，评估值为102321.09万元，评估增值70645.19万元，增值率223.03%。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经备案的评估
结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
1-1-1-229广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）董事会对评估值依据合理性的意见
本次评估对置出资产采用了资产基础法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
本次评估中对置入资产新仕诚的预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算
主要根据新仕诚历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，引用的历史经营数据真实准确、对新仕诚的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及新仕诚本身的实际经营情况。
关于新仕诚所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见本报告书
第五节之“七、主营业务情况”以及第九节之“拟置入资产所属行业特点和行业地位”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许
可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明新仕诚在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《拟置入资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
通过本次重组，上市公司置出日化相关资产、置入新仕诚60%股权。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。上市公司从事文化创意园区开发运营业务多年，在相关行业领域具有丰富的经验，培养了一批对行业发展拥有深刻理解的核心团
1-1-1-230广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）队，新仕诚目前旗下拥有4个园区，本次资产注入会显著提升上市公司盈利能力，与上市公司现有业务食品饮料板块形成双轮驱动，并且上市公司的食品饮料产品也可以通过园区的销售渠道进行销售，具有一定的协同性，进一步改善上市公司可持续经营能力。
拟置入资产与上市公司具有较强的协同效应，但该等协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同效应对新仕诚公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）本次交易定价公允性分析
1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
置出资产的主营业务为日化类产品。截至2022年12月31日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
序号证券代码证券简称市盈率市净率市销率
1 002637.SZ 赞宇科技 - 1.62 0.51
2 002094.SZ 青岛金王 - 2.07 1.01
3 001218.SZ 丽臣实业 22.35 1.30 0.88
4 600249.SH 两面针 - 1.38 4.31
平均数22.351.591.68
中位数22.351.500.95
南沙浪奇-1.270.60
辽宁浪奇--2.21
韶关浪奇--0.07日化所10.731.001.91
注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可比上市公
司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产；
注2：南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇2022年处于亏损状态，不计算市盈率；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值；
注3：上表划/主要系归母净利润或归母净资产为负数，无法计算；
截至2022年12月31日，由于辽宁浪奇、韶关浪奇报告期内归母净利润为负值，归母净资产为负值，无法采用市盈率模型或市净率模型，根据市销率模型，辽宁浪奇的市销率高于同业公司，韶关浪奇市销率较低，主要系其受历史期盈利能力较差且账面净资产已为负数的影响。南沙浪奇因归母净利润为负数，无法计算市盈率，其市净率为
1.27，接近丽臣实业，较同业公司略低，主要系南沙浪奇历史期盈利能力较差且账面净
资产较低所致；日化所市盈率为10.73，市净率为1.00，较同业公司较低，主要系公司
主要从事日化类产品的科研研发工作，经营体量很小，相较可比上市公司的可比性较小。
1-1-1-231广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）近期，我国日化类资产的重组市场案例与本次交易匹配的情况较少，根据2021年上市公司预重整时资产评估结果，具体如下：
重整估值（基准日为2021年3月31日）公司
净资产评估值（万元）市净率
南沙浪奇100%股权61663.750.94
辽宁浪奇100%股权6763.420.84
韶关浪奇100%股权257.300.04日化所60%股权4.230.04
注1：可比上市公司市净率=评估值/2021年3月31日各公司对应股权比例的净资产。
如上表所示，本次交易的相关置出标的市净率较前次2021年上市公司预重整时的资产评估结果较高。
综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。
2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较
置入资产的主营业务为文化创意园区的开发、运营。截至2022年12月31日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 603682.SH 锦和商管 26.34 2.27
2 300947.SZ 德必集团 62.59 1.58
3 831205.NQ 圣博华康 14.87 0.72
平均数34.601.52
中位数26.341.58
新仕诚26.173.23
注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可比上市公
司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产。
注2：新仕诚公司市盈率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净利润账面价值；市净率=评估
值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
截至2022年12月31日，新仕诚的市盈率为26.17，较同业公司平均数低、较同业公司中位数略高，具有合理性。新仕诚的市净率较同行业公司高，主要系因为：
*新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，主要业务专注于文化创意园区的开发和运营管理业务，公司主要采用承租运营模式，通过与物业持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，因此不存在自有的物业或土地使用权。该类型的业务并不需要
1-1-1-232广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投入大量的固定资产，因此新仕诚公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。
新仕诚公司2022年加权平均净资产收益率为12.13%，而同行业可比公司德必集团、锦和商管净资产收益率分别为2.55%、8.68%，新仕诚公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利能力。
*本次标的资产评估采用收益法，收益法在评估过程中不仅考虑了新仕诚公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平、研发能力等对盈利能力产生重大影响的因素，该部分因素无法在账面得到体现；而净资产账面价值是会计核算中账面记载的资产价值，未考虑现时资产市场价格的波动，也不反映资产的收益状况。
通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，按照评估基准日 2022 年 12 月 31 日时间较近原则，搜集下最近5年（2018-2022年）的重大资产重组案例涉及的标的公司主营业务涉及园区物业的运营业务的交易案例，具体情况如下：
序100%股权评
上市公司交易标的相关业务评估基准日评估方法市盈率1（倍）市净率（倍）号估价值东软股份东部软件
2019年12月
1数源科技88.8309%股园区开发收益法63000.0016.801.61
31日
份运营建设运营多个园区，包括清华信息力合科创（通力合科创2018年12月
2港、清华资产基础法556666.8421.292.06产丽星）100%股权31日科技园（珠海）、力合佛山科技园等合资公司2018年6月资产基础法905575.0324.075.49
65%的股权30日
高科技园公漕河泾开2018年6月司100%的股资产基础法1334120.1431.514.56发区的开30日权发与经营科技绿洲公
2018年6月
司10%的股资产基础法74057.7525.024.47
30日
权
3上海临港
南桥公司南桥园2018年6月资产基础法118540.8779.781.44
45%股权区、南桥30日
欣创园的华万公司2018年6月开发运营资产基础法25768.1811.913.60
55%股权30日
等浦江高科双创公司2018年6月技园创新资产基础法14320.8034.162.20
15%股权30日
创业园运
1-1-1-233广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序100%股权评
上市公司交易标的相关业务评估基准日评估方法市盈率1（倍）市净率（倍）号估价值营
平均值30.573.18
中位值24.552.90
新仕诚26.173.23
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度合并报表归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；市净率=标的公司评估值÷评估基准日合并报表归属于母公司所有者的净资产；
标的资产的市盈率低于可比交易案例的均值，市净率略高平均值，市盈率及市净率略高于中位值，标的资产估值具备合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
置出资产交易价格为置出资产的评估结果为71694.40万元；经交易双方根据评估
结果协商确定，置入资产的交易价格为置入资产的评估结果结合股东比例对应估值
61392.65万元，差价由轻工集团现金对价支付。
综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性中联评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
1-1-1-234广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经备案的评估
结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。”
1-1-1-235广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易主要合同
一、《资产置换协议》
2023年6月8日，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）
签署了《重大资产置换协议》，该协议对本次重大资产置换方案、交易价格及定价依据、资产交割及对价支付、过渡期间损益的归属等事项进行了明确的约定。主要内容如下：
（一）协议主体
2023年6月8日，广州浪奇与轻工集团签署了《重大资产置换协议》。
（二）本次重大资产置换方案
甲方拟以其持有的南沙浪奇100%的股权、韶关浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%
的股权、日化所60%股权（置出资产）与乙方持有的新仕诚60%股份（置入资产）的等值部分进行置换；
同时，估值差额部分由乙方以现金补足，即乙方以向甲方支付现金的方式，购买甲方拥有的上述置换差额（即置出资产交易价格扣除置入资产价值部分后剩余的差额）。
本次交易构成甲方的重大资产重组，属于关联交易。
（三）交易价格及定价依据
根据《置出资产评估报告》，并按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的评估结果，置出资产的评估值为71694.40万元（大写：柒亿壹仟陆佰玖拾肆万肆仟元整）。经双方友好协商确认，置出资产的交易价格总计为71694.40万元。具体如下：
置出标的甲方持有股份置出标的公司100%置出资产对应评估双方友好协商确认的
公司比例股权评估值（万元）值（万元）交易价格（万元）
南沙浪奇100%55988.3255988.3255988.32
辽宁浪奇100%14866.0514866.0514866.05
韶关浪奇100%380.77380.77380.77日化所60%765.44459.26459.26
合计72000.5871694.4071694.40
根据《置入资产评估报告》，并按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的评估结果，置入资产的评估值为61392.65万元（大写：陆亿壹仟参佰玖拾贰万陆仟
1-1-1-236广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伍佰元整）。经双方友好协商确认，置入资产的交易价格总计为61392.65万元。
甲、乙双方同意，就甲方取得的新仕诚60%的股份（置入资产），甲方应当向乙方支付对价总计61392.65万元；就乙方取得南沙浪奇100%的股权、韶关浪奇100%的股
权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权（置出资产），乙方应当向甲方支付对价总计71694.40万元。
甲、乙双方进一步同意，根据本协议第3.3款约定的价格，甲方以所持置出资产的等值部分与乙方所持置入资产的等值部分进行置换。置换之后的差额部分即10301.75万元（大写：壹亿零叁佰零壹万柒仟伍佰元整），由乙方向甲方支付现金的方式进行支付。
甲乙双方同意，乙方根据本协议完成新仕诚60%的股份交割并支付现金10301.75元后即视为向甲方履行完毕对价支付义务；甲方根据协议完成南沙浪奇100%的股权、
韶关浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。
（四）资产交割及对价支付
本协议生效后，甲、乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，上市公司应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。
关于置换之后的差额部分即10301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产置换按本协议全面实施。
（五）过渡期间损益的归属
甲、乙双方同意，自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的
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最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。
甲、乙双方同意并确认，关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。
甲、乙双方同意并确认，关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。
（六）往来款项清理
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出甲方体外，对于乙方承继的南沙浪奇、日化所对甲方的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交甲方的股东大会审议前向甲方偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。
2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，
截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。
（七）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（八）本协议的生效条件及实施
甲、乙双方同意，本协议应在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）本次资产置换方案及本协议获得广州浪奇内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（3）本次资产置换方案及本协议已取得轻工集团内部决策程序批准。
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（4）本次交易已取得国有资产监督管理部门或有权单位批准。
（5）本次交易涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门或有权单位备案。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
双方确认并同意，在办理本次资产置换相关变更登记手续时，若应主管机关要求需要双方另行签署制式版本的有关协议（包括但不限于股权转让协议等），双方应尽最大努力确保该等制式合同内容与本协议约定保持一致，若约定内容无法保持一致的，或制式合同未涉及相关约定的，均应以本协议约定为准。
二、《业绩补偿协议》
2023年6月8日，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）
签署《业绩补偿协议》，协议双方对承诺净利润数、减值测试、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效与终止等事项进行了约定。主要内容包括：
（一）协议主体
2023年6月8日，广州浪奇与轻工集团签署《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期限
双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易于2023年度未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。
（三）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）
分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算
1-1-1-239广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如新仕诚公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（五）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资
产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值
1-1-1-240广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的
业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61392.65万元。
（七）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在
30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团
当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（九）本协议的生效和终止
本协议系《资产置换协议》不可分割的组成部分。本协议自广州浪奇与轻工集团签署之日起成立，自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得广州浪奇内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得轻工集团内部决策程序批准；
（3）本次交易已取得国有资产监督管理部门或有权单位批准；
（4）《资产置换协议》已生效。
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若《资产置换协议》终止，本协议同时自动终止。
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第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份，新仕诚的主营业务为文化创意产业园区的开发和运营管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的行业分类为“L72 商务服务业” 之“L7221 园区管理服务”，不存在违反国家产业政策的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新仕诚所属行业不属于重污染行业，并非制造类企业，产品不属于生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。新仕诚已严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产基本信息”。本次交易置入资产新仕诚拥有和使用的
土地使用权情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至本报告书签署日，置入资产、置出资产严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
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4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易系上市公司将其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁
浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇和日化所均为广州浪奇的全资或控股子公司，广州浪奇、新仕诚的控股股东均为轻工集团。故本次经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形
本次交易系上市公司将其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁
浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。本次交易涉及的交易对方为轻工集团，不涉及外商投资、对外投资，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易是上市公司拟将日化类业务截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并将上市公司日化业务相关资产负债与新仕诚60%股份中的等值部分进行资产置换，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具
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备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份，拟置出资产为上市公司日化业务截至评估基准日的全部资产及负债，包括南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化研究所60%股权合计4家子公司的股权。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将专注于文化创意园区运营和健康食品核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，加大园区运营的投入，努力提升“T.I.T”创意园区的品
1-1-1-245广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）牌价值，对食品板块进行业务战略调整及自动化提升，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次重组上市公司拟置入轻工集团持有的新仕诚60%股权，不涉及向上市公司收购人及
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其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定
上市公司本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在本报告书中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司将对置入资产实现控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问关于本次交易的意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构的结论性意见广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产专项审计报告2021年1月1日至2022年12月31日（》中职信审专字(2023)
第0710号）认为，“后附的拟置出资产模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的拟置出资产模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了广州浪奇2022年12月31日、2021年12月31日的拟置出资产模拟合并财务状况以及2022年度、2021年度的拟置出资产模拟合并经营成果。”广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新仕诚企业发展股份有限公司2021年度、2022年专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0813号）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新仕诚公司
2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）置出资产评估机构的结论性意见中联评估出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1234号），评估结论如下：在评估基准日2022年12月31日，置出资产组合计账面值为58987.74万元，评估值71694.40万元，评估增值12706.66万元，增值率21.54%。
（三）置入资产评估机构的结论性意见中联评估出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1235号），评估结论如下：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出新仕诚在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
总资产账面值105041.16万元，评估值143124.00万元，评估增值38082.84万元，增值率36.26%。负债账面值74096.91万元，评估值72737.01万元评估减值1359.90万
1-1-1-248广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，减值率1.84%。净资产账面值30944.25万元，评估值70386.99万元，评估增值
39442.74万元，增值率127.46%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司股东全部权益账面值为31675.90万元，评估值为102321.09万元，评估增值70645.19万元，增值率223.03%。
3、评估结果分析及结果的选取
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果
70386.99万元，采用收益法评估结果102321.09万元，两种评估方法确定的评估结果
差异31934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低31.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估师分别采用资产基础法和收益法对新仕诚评估基准日的股东全部权益价值进行估算，最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要原因包括：*本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路是吻合的；*新仕诚及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的园区运营领域优势、招商团队、管理团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。
就本次评估而言，收益法评估的结论是对新仕诚综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
最终评估结论为新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为
31675.90万元，评估值为102321.09万元，评估增值70645.19万元，增值率223.03%。
1-1-1-249广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司主营业务为日化产品的生产与销售，食用糖和饮料等食品的生产和销售业务。根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中职信审字（2022）第1387号审计报告和同为标准无保留意见的中职信审字（2023）第1008号审计报告，上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析的数据均为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动资产：
货币资金33875.8214.48%89205.8032.95%
衍生金融资产1.500.00%0.000.00%
应收账款20418.398.73%27484.1410.15%
应收款项融资466.260.20%482.070.18%
预付款项8761.403.75%18862.646.97%
其他应收款4886.552.09%6379.102.36%
存货54133.2623.14%24526.459.06%
其他流动资产6795.072.90%3020.351.12%
流动资产合计129338.2655.29%169960.5562.78%
非流动资产：
长期股权投资905.530.39%2843.881.05%
其他权益工具投资660.000.28%660.000.24%
投资性房地产2468.571.06%2565.050.95%
固定资产73897.7031.59%79457.5129.35%
在建工程6235.922.67%1259.310.47%
使用权资产1125.300.48%3427.131.27%
无形资产5629.852.41%5879.292.17%
1-1-1-250广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
长期待摊费用1679.550.72%1333.880.49%
递延所得税资产11831.665.06%3295.131.22%
其他非流动资产147.070.06%43.270.02%
非流动资产合计104581.1544.71%100764.4537.22%
资产总计233919.41100.00%270725.00100.00%
2021年末和2022年末，上市公司资产总额分别为270725.00万元和233919.41万元，呈现下降趋势，主要系货币资金、应收账款、预付款项的下降所致。
（1）流动资产分析
2021年末和2022年末，上市公司流动资产总额分别为169960.55万元和129338.26万元，占资产总额的比例分别为62.78%和55.29%，占比呈现下降趋势。流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和预付款项构成。
1）货币资金
2021年末和2022年末，上市公司货币资金账面价值分别为89205.80万元和
33875.82万元，占资产总额的比例分别为32.95%和14.48%，占比呈现下降趋势，主要
系缴纳重整相关税金，以及采购存货使用了大量货币资金所致。
2）衍生金融资产
2021年末和2022年末，上市公司衍生金融资产账面价值分别为0.00万元和1.50万元，占资产总额的比例分别为0.00%和0.00064%，整体占比较小。
3）应收账款
2021年末和2022年末，上市公司应收账款账面价值分别为27484.14万元和
20418.39万元，占资产总额的比例分别为10.15%和8.73%。2022年末，应收账款较2021年末减少7065.75万元，同比下降25.71%，主要系上市公司优化客户管理，加快资金回流所致。
4）应收款项融资
2021年末和2022年末，上市公司应收款项融资账面价值分别为482.07万元和
466.26万元，占资产总额的比例分别为0.18%和0.20%，整体占比较小。
1-1-1-251广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）预付款项
2021年末和2022年末，上市公司预付款项账面价值分别为18862.64万元和
8761.40万元，占资产总额的比例分别为6.97%和3.75%。2022年末，预付款项较2021年末减少10101.23万元，同比下降53.55%，主要系收到此前的预付账款相关的货物，导致预付账款减少。
6）其他应收款
2021年末和2022年末，上市公司其他应收款账面价值分别为6379.10万元和
4886.55万元，占资产总额的比例分别为2.36%和2.09%。2022年末，其他应收款较2021年末减少1492.55万元，同比下降23.40%，主要系报告期末岜蜚特已进入破产程序，岜蜚特公司不再列入上市公司合并范围，期末不包含岜蜚特公司其他应收款所致。
7）存货
2021年末和2022年末，上市公司存货账面价值分别为24526.45万元和54133.26万元，占资产总额的比例分别为9.06%和23.14%。2022年末，存货较2021年末增加
29606.81万元，增幅为120.71%，占比呈现上升趋势，主要系2022年第四季度，根据
经营计划及国际市场价格，采购进口原糖所致。
8）其他流动资产
2021年末和2022年末，上市公司其他流动资产账面价值分别为3020.35万元和
6795.07万元，占资产总额的比例分别为1.12%和2.90%。2022年末，其他流动资产较
2021年末增加3774.72万元，增幅为124.98%，主要系待抵扣/认证进项税的增加所致。
（2）非流动资产分析
2021年末和2022年末，上市公司非流动资产总额分别为100764.45万元和
104581.15万元，占资产总额的比例分别为37.22%和44.71%，占比呈现上升趋势。非
流动资产主要由固定资产、无形资产和使用权资产构成。
1）长期股权投资
2021年末和2022年末，上市公司长期股权投资账面价值分别为2843.88万元和
905.53万元，占资产总额的比例分别为1.05%和0.39%。2022年末，长期股权投资较
1-1-1-252广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年末减少1938.34，同比下降68.16%，主要系上市公司于2022年对其合营企业广
州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙）减少投资2000万元所致。
2）其他权益工具投资
2021年末和2022年末，上市公司其他权益工具投资账面价值分别为660.00万元和
660.00万元，占资产总额的比例分别为0.24%和0.28%，整体占比较小且本期无变动。
3）投资性房地产
2021年末和2022年末，上市公司投资性房地产账面价值分别为2565.05万元和
2468.57万元，占资产总额的比例分别为0.95%和1.06%，变动幅度较小。
4）固定资产
2021年末和2022年末，上市公司固定资产账面价值分别为79457.51万元和
73897.70万元，占资产总额的比例分别为29.35%和31.59%。2022年末，固定资产较
2021年末减少1938.34万元，主要系2022年上市公司对部分日化生产基地进行产线优化，对部分生产线进行报废清退所致。
5）在建工程
2021年末和2022年末，上市公司在建工程账面价值分别为1259.31万元和6235.92万元，占资产总额的比例分别为0.47%和2.67%，占比呈现上升趋势，主要系重要在建工程项目饮料线二期和智能立体仓、原料储存仓扩建项目本期增加4390.00万元所致。
6）使用权资产
2021年末和2022年末，上市公司使用权资产账面价值分别为3427.13万元和
1125.30万元，占资产总额的比例分别为1.27%和0.48%。2022年末，使用权资产较2021年末减少2301.83万元，幅度达67.16%，主要系2022年上市公司退出部分租赁的办公场地所致。
7）无形资产
2021年末和2022年末，上市公司无形资产账面价值主要包括土地使用权、办公软件等，分别为5879.29万元和5629.85万元，占资产总额的比例分别为2.17%和2.41%，变动幅度较小。
1-1-1-253广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8）长期待摊费用
2021年末和2022年末，上市公司长期待摊费用账面价值分别为1333.88万元和
1679.55万元，占资产总额的比例分别为0.49%和0.72%，呈上升趋势，主要系装修费增长所致。
9）递延所得税资产
2021年末和2022年末，上市公司递延所得税资产账面价值分别为3295.13万元和
11831.66万元，占资产总额的比例分别为1.22%和5.06%。2022年末，递延所得税资
产较2021年末增加8536.53万元，增幅达259.07%，主要系可抵扣亏损增长所致。
10）其他非流动资产
2021年末和2022年末，上市公司其他非流动资产账面价值分别为43.27万元和
147.07万元，占资产总额的比例分别为0.02%和0.06%，整体占比较小。
2、负债结构分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动负债：
短期借款16318.5411.92%11346.426.74%
衍生金融负债0.000.00%103.140.06%
应付票据236.910.17%10000.005.94%
应付账款12190.758.91%22784.4113.53%
合同负债6506.744.75%4524.752.69%
应付职工薪酬2268.751.66%5161.593.06%
应交税费923.660.67%21210.5512.59%
其他应付款9778.617.15%12373.517.35%
一年内到期的非流动负债5862.104.28%4249.922.52%
其他流动负债651.950.48%4030.082.39%
流动负债合计54738.0140.00%95784.3856.87%
非流动负债：
长期借款14502.5610.60%6831.024.06%
租赁负债737.030.54%2618.691.55%
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2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
长期应付款636.580.47%636.580.38%
长期应付职工薪酬1121.990.82%1098.470.65%
递延收益3754.152.74%5046.343.00%
递延所得税负债61360.5044.84%56406.7333.49%
非流动负债合计82112.8260.00%72637.8343.13%
负债总额136850.83100.00%168422.20100.00%
2021年末和2022年末，上市公司负债总额分别为168422.20万元和136850.83万元，呈现下降趋势，主要系应付票据、应付账款、应交税费、其他流动负债的下降所致。
（1）流动负债分析
2021年末和2022年末，上市公司流动负债总额分别为95784.38万元和54738.01万元，占负债总额的比例分别为56.87%和40.00%，占比呈现下降趋势。流动负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款和短期借款构成。
1）短期借款
2021年末和2022年末，上市公司短期借款账面价值分别为11346.42万元和
16318.54万元，占负债总额的比例分别为6.74%和11.92%。2022年末，短期借款较2021年末增加4972.12万元，增幅达43.82%，主要系上市公司2022年度的信用借款增加所致。
2）衍生金融负债
2021年末和2022年末，上市公司衍生金融负债账面价值分别为103.14万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为0.06%和0.00%，占比较小。2022年末，衍生金融负债为0，主要系2022年末不再持仓糖期货所致。
3）应付票据
2021年末和2022年末，上市公司应付票据账面价值分别为10000.00万元和236.91万元，占负债总额的比例分别为5.94%和0.17%。2022年末，应付票据较2021年末减少9763.09万元，同比下降97.63%，主要系以开具银行票据结算方式减少所致。
4）应付账款
1-1-1-255广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年末和2022年末，上市公司应付账款账面价值分别为22784.41万元和
12190.75万元，占负债总额的比例分别为13.53%和8.91%，占比呈现下降趋势，主要
系主要为日化板块根据合同账期，支付到期应付账款所致。
5）合同负债
2021年末和2022年末，上市公司合同负债账面价值分别为4524.75万元和6506.74万元，占负债总额的比例分别为2.69%和4.75%，占比呈现上升趋势，主要系预收商品销售款项增加所致。
6）应付职工薪酬
2021年末和2022年末，上市公司应付职工薪酬账面价值分别为5161.59万元和
2268.75万元，占负债总额的比例分别为3.06%和1.66%。2022年末，应付职工薪酬较
2021年末减少2892.84万元，幅度达-56.05%，主要系2022年度工资、奖金、津贴和补贴减少所致。
7）应交税费
2021年末和2022年末，上市公司应交税费账面价值分别为21210.55万元和923.66万元，占负债总额的比例分别为12.59%和0.67%。2022年末，应交税费较2021年末减少20286.89万元，同比下降95.65%，主要系上市公司2022年度净利润为负导致本期应交企业所得税减少为零所致。
8）其他应付款
2021年末和2022年末，上市公司其他应付款账面价值分别为12373.51万元和
9778.61万元，占负债总额的比例分别为7.35%和7.15%。2022年末，其他应付款较2021年末减少2594.90万元，同比下降20.97%，主要系支付部分预提费用及用现金清偿债权所致。
9）一年内到期的非流动负债
2021年末和2022年末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为4249.92
万元和5862.10万元，占负债总额的比例分别为2.52%和4.28%，占比呈现上升趋势，主要系上市公司2022年度的一年内到期的长期借款增加所致。
10）其他流动负债
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2021年末和2022年末，上市公司其他流动负债账面价值分别为4030.08万元和
651.95万元，占负债总额的比例分别为2.39%和0.48%。2022年末，其他流动负债较
2021年末减少3378.13万元，同比下降83.82%，主要系2021年度的预提费用于2022年度实际发生并冲销且2022年度未预提任何费用所致。
（2）非流动负债分析
2021年末和2022年末，上市公司非流动负债总额分别为72637.83万元和82112.82万元，占负债总额的比例分别为43.13%和60.00%，占比呈现上升趋势。非流动负债主要由递延所得税负债、长期借款和递延收益构成。
1）长期借款
2021年末和2022年末，上市公司长期借款账面价值分别为6831.02万元和
14502.56万元，占负债总额的比例分别为4.06%和10.60%。2022年末，长期借款较2021年末增加7671.54万元，增幅达112.30%，主要系上市公司2022年度新增加13000万元的信用借款所致。
2）租赁负债
2021年末和2022年末，上市公司租赁负债账面价值分别为2618.69万元和737.03万元，占负债总额的比例分别为1.55%和0.54%。2022年末，租赁负债较2021年末减少1881.66万元，同比下降71.85%，主要系上市公司退出部分租赁的办公场地所致。
3）长期应付款
2021年末和2022年末，上市公司长期应付款账面价值分别为636.58万元和636.58万元，占负债总额的比例分别为0.38%和0.47%，整体占比较小且本期无变动。
4）长期应付职工薪酬
2021年末和2022年末，上市公司长期应付职工薪酬账面价值分别为1098.47万元
和1121.99万元，占负债总额的比例分别为0.65%和0.82%，占比较小且变动幅度较小。
5）递延收益
2021年末和2022年末，上市公司递延收益账面价值分别为5046.34万元和3754.15万元，占负债总额的比例分别为3.00%和2.74%，占比呈现下降趋势，主要系上市公司于2022年度将金额为1287.80万元的递延收益确认为其他收益所致。
1-1-1-257广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6）递延所得税负债
2021年末和2022年末，上市公司递延所得税负债账面价值分别为56406.73万元
和61360.50万元，占负债总额的比例分别为33.49%和44.84%。2022年末，递延所得税负债较2021年末增加4953.77万元，主要系上市公司根据债权判决进度，确认未判决债权的时间性差异所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
资本结构2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率58.50%62.21%
流动资产/资产总额55.29%62.78%
流动负债/负债总额40.00%56.87%偿债能力2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）2.361.77
速动比率（倍）1.371.52
指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
2021年末和2022年末，上市公司资产负债率分别为62.21%和58.50%，呈下降趋势。流动比率分别为1.77和2.36，呈上升趋势，速动比率分别为1.52和1.37，呈小幅下降趋势。总体来说，上市公司偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业总收入248819.74258554.55
其中：营业收入248819.74258554.55
二、营业总成本256198.21283236.52
其中：营业成本224411.54224619.32
税金及附加1233.751299.23
销售费用13344.8118671.14
1-1-1-258广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年度2021年度
管理费用12844.0620015.21
研发费用3933.305447.68
财务费用430.7413183.93
其中：利息费用1536.5713677.35
利息收入1100.62957.80
加：其他收益1561.762068.27
投资收益（损失以“－”号填列）13140.72241877.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益2.3635.51
信用减值损失（损失以“－”号填列）-13013.49-11848.95
资产减值损失（损失以“－”号填列）-475.23-5929.74
资产处置收益（损失以“－”号填列）138.78-8.76
三、营业利润（亏损以“一”号填列）-6025.92201476.67
加：营业外收入170.136149.12
减：营业外支出1319.1925483.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-7174.98182141.97
减：所得税费用-20.3838697.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-7154.60143444.53
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-7154.60143444.53
2.终止经营净利润（净亏损以“一”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-7161.33145542.32
2.少数股东损益6.73-2097.79
六、其他综合收益的税后净额-77.1567.01
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-77.1567.01
七、综合收益总额-7231.75143511.54
归属于母公司所有者的综合收益总额-7238.47145609.33
归属于少数股东的综合收益总额6.73-2097.79
八、每股收益：
（一）基本每股收益-0.040.91
（二）稀释每股收益-0.040.91
（1）营业收入
1-1-1-259广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年度和2022年度，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
日化产品97114.7239.03104879.4440.56
糖制品123195.2449.51123555.2247.79
饮料业27509.0811.0628493.2511.02
其他业务1000.710.401626.650.63
合计248819.74100.00258554.55100.00
2021年度和2022年度，上市公司营业收入分别为258554.55万元和248819.74万元，营业收入主要来源于日化产品和糖制品业务。最近两年，上市公司营业收入呈小幅下降趋势，主要系日化产品业务收入下降所致。
最近两年，上市公司日化产品业务的营业收入分别为104879.44万元和97114.72万元，占营业收入的比例分别为40.56%和39.03%，金额及占比小幅下降，主要系市场低迷，同时部分生产基地停产优化减少产出所致。
最近两年，上市公司糖制品业务的营业收入分别为123555.22万元和123195.24万元，占营业收入的比例分别为47.79%和49.51%，金额及占比均较稳定。
最近两年，上市公司饮料业务的营业收入分别为28493.25万元和27509.08万元，占营业收入的比例分别为11.02%和11.06%，金额及占比均较稳定。
最近两年，上市公司其他业务的营业收入分别为1626.65万元和1000.71万元，占营业收入的比例分别为0.63%和0.40%，整体占比较小。
（2）营业成本
2021年度和2022年度，上市公司营业成本情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
日化产品87763.7639.1193017.2541.41
糖制品120077.0353.51114568.9351.01
饮料16324.067.2716793.267.48
其他业务246.690.11239.880.11
1-1-1-260广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计224411.54100.00224619.32100.00
（3）毛利率
2021年度和2022年度，上市公司毛利率情况如下：
项目2022年度2021年度
日化产品9.63%11.31%
糖制品2.53%7.27%
饮料40.66%41.06%
其他业务75.35%85.25%
合计9.81%13.12%
2021年度和2022年度，上市公司综合毛利率分别为13.12%和9.81%，呈下降趋势，
主要系日化产品和糖制品业务毛利率下降所致。
最近两年，上市公司日化产品业务毛利率分别为11.31%和9.63%，呈下降趋势，主要系2022年度日化业务收入下降，且需要消化固定成本，同时原材料成本亦呈上涨趋势，导致毛利率下降。
最近两年，上市公司糖制品业务毛利率分别为7.27%和2.53%，呈下降趋势，主要系糖制品原材料之原糖进口价格上涨所致。
最近两年，上市公司饮料业务毛利率分别为41.06%和40.66%，呈下降趋势，变动幅度较小。
最近两年，上市公司其他业务毛利率分别为85.25%和75.35%，呈下降趋势，但是其他业务的营业收入总体较小，对上市公司的综合毛利率影响较小。
（4）期间费用
2021年度和2022年度，上市公司期间费用情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
销售费用13344.815.36%18671.147.22%
管理费用12844.065.16%20015.217.74%
财务费用430.740.17%13183.935.10%
合计26619.6110.70%51870.2820.06%
1-1-1-261广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年度和2022年度，上市公司期间费用合计分别为51870.28万元和26619.61万元，占营业收入的比例分别为20.06%和10.70%，呈下降趋势，主要系2022年度的利息支出费用化金额减少导致财务费用下降所致。
2、盈利能力指标分析
2021年度和2022年度，上市公司盈利比率如下：
项目2022年度2021年度
毛利率9.81%13.12%
净利率-2.88%55.48%
基本每股收益（元/股）-0.040.91
加权平均净资产收益率-7.13%-
注：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
4、2021年公司加权平均净资产收益率未填写的原因系当期加权平均净资产为负数，故未计算加权
平均净资产收益率。
2021年度和2022年度，上市公司的毛利率分别为13.12%和9.81%，净利率分别为
55.48%和-2.88%，盈利能力呈下降趋势，主要系2021年度存在大额重组收益，若扣除
非经常性损益后，2022年度扣非净利润上升。
3、资产周转能力分析
2021年度和2022年度，上市公司资产周转能力如下：
项目2022年度2021年度
应收账款周转率7.137.89
存货周转率6.198.91
总资产周转率0.990.85
注：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值。
2021年度和2022年度，上市公司的应收账款周转率分别为7.89和7.13，呈小幅下降趋势，主要系上市公司2022年度营业收入下降所致。
2021年度和2022年度，上市公司的存货周转率周转率分别为8.91和6.19，呈下降
1-1-1-262广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）趋势，主要系存货余额增长幅度较大所致。
2021年度和2022年度，上市公司的总资产周转率分别为0.85和0.99，呈小幅上升趋势，主要系总资产平均账面价值下降所致。
二、拟置入资产所属行业特点和行业地位
新仕诚作为文化创意产业园区运营商，主营业务是文化创意产业园区的开发和运营管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的行业分类为“L72 商务服务业” 之“L7221 园区管理服务”。。
（一）行业特点
1、行业特点及发展趋势
（1）行业特点
创意产业园的出现对创意产业的发展提供了硬件基础，对创意产业带来较强的集聚效应，促进了文化创意产业的快速发展。自北京、上海率先建立起文化创意产业园区以来，其他城市纷纷依据自身优势和产业特点加快园区建设，各类文化创意产业园区如雨后春笋般出现。同时，创意产业的快速发展对园区管理运营、产业定位、物业服务、咨询服务等方面要求更加专业。园区运营主体将结合周边已有的创意资源和产业基础、所在地区的地域特色和优势产业等因素确定产业园区的目标客户群，通过对园区原有建筑物的创意改造为入驻企业提供一个舒适的办公环境，同时在物业服务、产业集中、企业咨询、产业资源对接、信息共享、商业交流、创意活动组织、人才吸引、休闲社交等方
面提供配套设施和服务。创意产业园的功能主要体现在以下几个方面：
1）创意产业园区是中小微文化创意企业的孵化器和加速器
当前我国小微园区数量不足万个，但“十四五”时期，我国将推动形成100万家创新型中小企业、十万家“专精特新”中小企业、一万家“小巨人”企业。文化创意产业近年来的蓬勃发展孕育出大量从事各细分文化创意领域的中小微型企业，但是囿于发展阶段和经济条件受限，大量文化创意企业通常无法承担核心商圈传统意义上的写字楼租赁成本；
而创意产业园区在提供性价比较高的办公物业同时，往往拥有新颖的物业载体及更周全的配套服务，从而吸引了众多中小微企业的入驻。同时，中小微企业由于公司规模较小、运营经验不足，因此在办公运营、会议展览、信息系统、业务开拓等专业服务上也存在
1-1-1-263广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大量需求。创意产业园区正是定位于通过向文化创意产业企业提供专业化的服务来降低文化创意产业运营成本，提升沟通效率，并助力产业进一步发展。
2）优化资源配置，实现规模经济效应
创意产业园区通过聚集相同或相似门类和业务互补的不同门类客户，能够实现园区内企业的协同合作，提升信息传递效率，更好地发挥各个企业的比较优势，促进企业的协同发展，从而提高资源的配置效率。物理空间的集中可以促进行业在区域内的分工与合作，有助于上下游企业降低产品的成本和交易费用，使产品生产成本显著降低。
创意产业园区相同或相似门类企业的集中带来了行业内专业人才的集聚，能够有效降低园区企业人力资源的搜寻成本。同时，产业园区通过聚集相近的创意企业，使得园区在某一特定领域形成一定的知名度或品牌效应，不仅能够提升下游客户对园区企业的认可度，而且能够通过提高下游客户选择交易对手的效率，增加园区企业的业务机会。
3）文化传承与推动城市更新计划的重要抓手住建部2021年8月11日发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知（征求意见稿）》，对各城市更新工作提出了具体要求。通知明确指出，实施城市更新行动，要顺应城市发展规律，尊重人民群众意愿，以内涵集约、绿色低碳发展为路径，转变城市开发建设方式，坚持“留改拆”并举、以保留利用提升为主，严管大拆大建，加强修缮改造，注重提升功能，增强城市活力。老旧物业改造的创意产业园区是城市文化传承的重要展示方式，亦是提升城市形态、推动城市更新计划的重要抓手。政府在推动城市更新计划的过程中，在倡导绿色建筑技术的使用及环境保护、促进现代技术进步的同时，还希望保护现有城市文化遗产。老旧建筑改造而成的创意产业园区既能修复和保护现存建筑，还可以保留其突出的建筑特点，通常可以将老旧的建筑物重新改造成具有现代属性和全新用途的物业。在改造的过程中，改造者不仅要考虑建筑所在区域的特色，还要在建筑翻新与保留城市文化遗产之间达到最佳平衡。上述改造不仅可以满足城市现代工作和生活的需要、提升城市形态及助力城市更新，同时也可以解决建筑结构过时、维护不力、老旧物业闲置的问题，从而为过时的物业建筑注入新的生命力。因此，老旧物业改造的文化创意产业和文化创意产业园区建设是政府强力引导和支持的，是城市更新和产业转型升级优化提升的重要切入点和手段。
（2）所属行业发展趋势
1-1-1-264广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文化创意产业的发展开始于城市转型。随着城市经济的快速发展，人力以及土地成本不断提升，城市中的低端制造业需要进行转移，高附加值制造业以及服务业成为城市经济发展的主要产业支撑。而这些产业的高附加值主要通过文化创意得以体现，同时需要更加智能的方式进行价值输出。根据国家统计局的数据，2012-2021年我国文化及相关产业增加值稳步增长，占 GDP 比重呈上升态势，发展势头良好。2021 年，我国文化及相关产业增加值为 52385.00 亿元，占 GDP 比重为 4.56%。
数据来源：国家统计局
2022年，全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入121805亿元，比上年增长0.9%。2021年，全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入119064亿元，按可比口径计算比2020年增长16.0%；两年平均增长8.9%，比2019年同比增速加快1.9个百分点。总体上看，2022年全国文化产业保持平稳增长态势。
1-1-1-265广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：国家统计局
数字技术加速融入社会发展的各行各业，改变着人们的生产生活方式，驱动着城市智慧化，为文化产业的发展增添新活力。在此背景下，园区作为城市发展的重要单元同样在不断地进行演进与迭代。通过借助 5G、物联网、云计算、人工智能等数字技术，园区着力解决数据治理能力较弱、资源使用信息分散、产业主题不明确等问题。文化创意和科技创新融合发展是行业未来的发展趋势，两者成为行业发展新动能的双引擎。为了适应行业发展趋势，满足发展需求，文化创意产业园区的服务内涵也不断拓展完善，不断向智慧型园区转型升级，发展零碳园区，由国内区域集聚向国际协同发展。创意园区升级改造前期所需投资金额较大，未来发展前景可观，除了传统的国营经济参与，越来越多的民营企业愿意加入城市更新的浪潮。
1）向智慧型园区转型升级目前，我国的文化创意产业园区建设已初具规模。未来随着社会经济的发展和科技应用的创新与发展，着眼于文化创意产业园区高效运行、放眼于不同产业园之间的合作协同的智慧园区逐渐成为行业热点。根据赛迪顾问（CCID）最新发布的数据显示，预计到2025年，中国智慧园区市场规模有望突破2200亿元。当前我国园区智慧化渗透率仍然较低，智慧化改革尚处在布局调整阶段，智慧化渗透率有较大的提升空间。智慧园区利用物联网、云计算、大数据等新一代技术对园区进行全面升级，通过检测、分析、集成和智慧响应等方式全面集成运用园区内外资源，能够增强园区之间信息交流，整合园区资源信息，促进产业园区规划、建设、管理和服务实现智慧化，提升园区产业价值链，实现园区经济可持续发展目标。
1-1-1-266广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）“双碳”战略下，零碳园区是将来发展的重要形态
零碳园区将通过绿色招商、低碳技术研发与推广，动态完善零碳产业园区的建设和运营，吸引优质头部企业在新一轮选址中驻留，将带动全产业链环节中的涉碳要素向零碳化行进。促进园区低碳化发展，能源绿色化转型，资源循环化利用，设施集聚化共享，实现园区内部碳排放与吸收自我平衡，生产、生态、生活深度整合的新型智慧园区。
随着“双碳”上升为国家战略，生产方式绿色化、生活方式低碳化，绿色发展制度化将成为文化产业园区发展的重点，而零碳园区将成为未来发展的重要形态。
3）由国内区域集聚向国内外协同发展
围绕着京津冀协同发展、长江三角洲经济区、粤港澳大湾区等区域建设发展规划，各地文化创意产业园区根据自身产业基础和优势，因地制宜，形成了优势互补、协同共享的文化创意产业园区集聚发展的格局。近年来，随着“一带一路”建设的提出，我国文化创意产业园区逐渐由国内集聚向国际协同发展，一些文化企业开始在美国、欧洲等发达地区建设文化创意产业园区。未来将有更多的企业和园区探讨在海外建立文化创意产业园区，国际合作园区也将不断出现，促进不同文化创意产业园区良性互动。
2、行业格局及主要竞争企业
（1）行业的竞争格局在我国，由于产业结构的调整、城市建设等原因，导致大量工业用房闲置，通过合理利用及改造能够大幅降低企业开发成本。通过改造既有建筑、对其进行二次开发利用的商业活动兴起时间不长，特别是专业化、规模化的对既有建筑进行定位、改造、招商及管理的运营活动主要兴起于最近几年。基于行业发展的良好预期，对既有建筑（群）进行二次开发并将其改造为创意产业园的企业近年来也不断增多。但一个成熟的文科创园区的成功运作，意味着一块有生命力的产业集聚空间的诞生，能够帮助一个个中前期、甚至是萌芽期的企业走上成功之路。目前市场上这样的成熟园区并不算多，而能成体系、品牌化打造一系列优质园区产品的运营商更是凤毛麟角。只有通过连锁化、规模化发展，才有可能实现为园区企业提供全生命周期的生存与发展服务。自北京、上海率先建立起文化创意产业园区以来，其他城市纷纷依据自身优势和产业特点加快园区建设，各类文化创意产业园区如雨后春笋般出现。近年来，我国创意产业在各地均有很大的发展，尤其是在各区域的中心城市正以前所未有的速度迅速崛起，创意产业集群化分布进一步显
1-1-1-267广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现。以广州、北京、上海等地为代表的珠三角、环渤海和长三角等东部地区为国内创意产业发展的三极。此外，中部地区的湖南、湖北，西部地区的重庆、四川、陕西、云南也具备良好的发展条件和产业基础。
就目前而言，创意园区行业的企业大多为中小规模，行业集中程度较低，行业市场化程度较高，尚未出现市场份额较大的企业。市场和政府需有一批理念先进、管理规范、产业集聚度高、对企业服务深、数字智能化能力强、综合实力较强的品牌企业来投资和
运营园区，做深做好文科创企业服务。目前，国内已在国内 A 股上市的产业园区运营商仅有上海锦和商业经营管理股份有限公司和上海德必文化创意产业发展（集团）股份
有限公司，以及新三板公司上海圣博华康文化创意投资股份有限公司。
（2）主要竞争对手
1）上海锦和商业经营管理股份有限公司（603682.SH）
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商管”）成立于2007年，注册资本47250万元。锦和商管是文化创意产业园区定位、改造和运营管理的企业。锦和商管自2007年即开始从事创意产业园区的经营，经过多年发展，公司以“越界”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客户等各方的认可。2022年，锦和商管实现营业收入88174.88万元，同比下降2.97%；归属于上市公司股东的净利润9703.74万元，同比下降21.78%。
2）上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（300947.SZ）
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”）成立于
2011年4月，作为文化创意和科技创新产业园区的运营服务商，主营业务为文化创意
和科技创新产业园区的定位、设计、改造、招商、运营管理和对企业的深度增值服务。
2022年，德必集团实现营业总收入77884.98万元，较去年同期下降18.44%，归属于上
市公司股东的净利润为3249.39万元，较去年同期下降68.84%。
3）上海圣博华康文化创意投资股份有限公司（831205.NQ）
上海圣博华康文化创意投资股份有限公司（以下简称“圣博华康”）成立于2001年，注册资本1.282亿元，主要业务以基于文化创意园区的投资和运营为主以及相应的增值服务业务（包括规划咨询和顾问服务）。2022年，圣博华康租赁及物业费收入为8193.28万元，归属于上市公司股东的净利润为603.52万元。
1-1-1-268广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、市场环境分析
（1）供给侧
早期出让或划拨取得的工业用地存在供而未用、闲置或低效利用等状况。随着城市化推进，城市边界不断扩大，城市内部更新换代愈加频繁，大量旧工厂迁出城市中心，留下的老旧建筑亟待更新升级，或引入有经验的市场主体参与运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。
2023年2月，广州市政府发布《广州市城市更新专项规划（2021-2035年）》，统
筹新增用地与存量用地资源配置。根据计划，累计推进城市更新约100平方公里；至
2030年，累计推进城市更新约200平方公里；至2035年推进城市更新约300平方公里。
通过微改造、混合改造、全面改造多种更新方式并举，推动低效存量土地的盘活再利用，支撑高质量产业空间与公服设施供给，推动城市可持续发展。
（2）需求侧
据国家统计局数据显示，截至2021年中国中小微企业法人单位数量达4800万家，比2012年末增长2.7倍，同时数字技术升级及消费者新需求推动新经济业态不断涌现。
根据中投顾问产业研究中心报告，文化创意产业园区产业链涵盖了轻工业、仓储业、地产业、展览业、影视业、教育业等多个行业，拥有丰富的产业需求。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国创意产业园利润水平总体上实现平稳增长，这主要受益于：一方面，政府发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》政策利好我国城市化的发展，从而推动中国的城镇化率不断提高，为创意产业园的改造和扩张提供了广阔的增量空间。另一方面，国家和地方政府的政策给予科创领域企业支持，带动了创业热潮，而创意产业园则能够为科创企业提供定制化和专业化的服务，通过吸引创意人才集聚构建创意氛围，从而吸引了大批科创企业入驻园区，因此，下游科创企业的快速发展为产业园区未来的发展开辟了广阔的市场空间。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）城镇化率的稳步增长提供广阔的增量空间
1-1-1-269广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
创意产业园的形成主要是通过改造城镇的老旧工业建筑，而随着城镇化率的增长，既有建筑的存量会不断增加，从而形成更多的需要改造的老旧建筑，既有建筑的存量、增长预期及可供改造量对行业的持续性具有决定性影响。因此，城镇化是创意产业园发展的长期驱动力。而2022年中国城镇化率为65.22%，人均住宅建筑面积仅为41.76平方米，对比发达国家的城镇化发展历程，城镇化率在70%以前为快速城镇化阶段，因此基于我国经济发展速度，我国未来十年仍将处于快速城镇化阶段。此外，2022年3月
17日国家发布的《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》提到要有序推进城市更新。更多采用市场化方式推进大城市老旧厂区改造，培育新产业、发展新功能，注重修缮改造既有建筑，防止大拆大建。中国的城镇化率持续稳步上升，这将在长期内为创意产业园的发展提供广阔的增量空间。
广州是我国近代工业重镇，在中国工业史上留下过辉煌的一页，19世纪40年代，广州近代工业在珠江沿岸拉开帷幕，建立了大批老厂房、仓库，其风格样式、建造特色各有不同，其中不少是见证了我国近现代工业发展史和城市发展史的优秀历史建筑。随着国民经济快速发展、产业结构调整优化、城市规划变化和企业经营状况波动等因素，相当一部分的旧工业建筑失去了原有的功能，形成丰富的老旧工业建筑闲置资源，随着社会对历史建筑保护意识的增强以及出于对重建成本因素的考虑，通过局部改造实现老旧建筑的再利用价值已成为众多物业持有方的选择，为创意产业园的快速发展提供了“原材料”保证。目前，广州中心城区仍有大量老旧工业建筑（群）可供改造，加上办公、商场、住宅旧建筑及功能定位错位的新建筑或次新建筑，既有建筑存量更大。
2）行业政策推动创意产业园的发展
近十年来，政府发布诸多相关政策为创意产业园的发展提供指导意见，形成了良好的政策环境，推动创意产业园的发展。具体政策如2017年4月文化部发布《关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》（文产发〔2017〕8号），加强创新创意资源联动，形成若干数字文化产业发展集聚区；2018年9月国务院发布的《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号），大力促进创新创业平台服务升级，加快构筑创新创业发展高地，打造具有全球影响力的科技创新策源地。
上述行业政策体现了政府对于创意产业园发展的重视，为产业园的发展提供了政策保障。
3）数字化创新为创意产业园带来新的增长点
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2021年12月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出推动产业园
区和产业集群数字化转型，标志着园区作为新型基础设施建设和数字经济建设的重要组成部分进入新阶段。随着物联网、云计算、5G 技术的快速发展，数字化创新一方面可以帮助创意产业园实现数字化、网络化和智能化的管理模式，为企业提供更加灵活、高效、精准的制造和生产服务；另一方面，数字化创新可以加强创意产业与其他相关产业的联系，拓展产业链，整合资源，提升产业园的产业聚集度和经济效益，从而促进产业园的发展。“十四五”时期，政策持续聚焦数字经济发展，文科创产业园区作为产业升级转型的重要载体之一，将迎来崭新的发展机遇。
4）较高的行业壁垒保障创意产业园的发展
知名园区运营服务商通过长时间地对产业园的管理，积累园区运营经验，并且拥有高质量的渠道资源、储备资金、强大的业务统筹能力、完善的全价值链服务体系以及广
泛的品牌影响力，这构筑了其在市场上的突出地位，形成了较高的行业壁垒。相比之下，潜在进入者面临着诸多难题，由于不能在短期内形成充分的竞争优势，因此很难抗衡这些知名园区运营服务商的竞争压力，这在一定程度上保障了文化创意产业园行业的稳定发展。
（2）不利因素
1）融资渠道受限
创意产业园在初期阶段需要较多的资金支持，尤其是园区的设计和改造建设都需要一定的储备资金。但由于园区运营商不一定拥有园区建筑物的所有权，较少的可抵押资产限制了园区运营商的外部融资渠道，寻找到符合要求的投资方往往十分困难，因此资金需求的压力会制约创意产业园的发展。
2）园区服务形式有待提升
服务是创意产业园吸引企业入驻的一个重要因素，可以影响企业在园区内的生产经营效率和成本支出，进而影响到企业是否选择在园区内租赁或购买办公场所。而我国创意产业园起步时间较晚，服务形式比较单一，目前主要集中于租赁和物业管理，未能提供优质的、定制化的园区服务，因此创意产业园的孵化器服务质量还有待提高。专业服务的发展相对滞后，未能形成充分的集群效应，未能充分发挥创意产业园的功能和作用。
3）高级管理人才的匮乏
1-1-1-271广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
创意产业园的设计、改造和运营管理需要用到各领域、各学科的知识，需要管理人员对园区的外部政策变化和当地企业需求有较强的把握能力，因此创意产业园的发展需要招聘一批高级管理人才，但目前我国尚未形成全面系统和科学的园区改造人才和科创企业服务人才培养方案，这制约了创意产业园的长期发展。
4）跨地区经营创意产业园的难度较高
创意产业园的定位、改造、招商和后续管理要求运营商对园区所在地区的经济发展
水平及构成、居民的消费水平、历史文化特点具有较好的把握能力，一旦盲目进入市场，容易导致园区定位偏差，影响园区的盈利能力。由于我国区域经济发展差异较大，因此地域特征一定程度上将影响业内企业跨地域发展。
6、进入该行业的主要障碍
（1）项目运营经验
一个成熟的文化创意产业园区运营是贯穿园区发展的全生命周期，实现从投资选址、规划定位、产品设计、建设施工、招商推广、运营服务的全程管理和控制。同时，在运营过程中要始终围绕产业，以产业集聚、产业生态的打造作为终极目标。上述环节对于园区运营服务商的要求较高，需要具备丰富的专业经验。因此客观上需要时间和经验的积累打造相关专业团队，并形成较强的业务统筹整合能力。对于潜在进入者而言，很难在短时间内获得从事园区运营的相关经验。
（2）资金门槛
为充分发挥创意产业园区企业分工和互补、竞争与协同效应，同时增强园区的社会影响力和品牌辐射效应，通常需要运营商承租具有一定规模的建筑（群），并进行设计改造。同时，对于每一个新拓项目，前期的投资金额较大，建设周期较长，收入和利润释放需要1-2年的时间周期，同时受新租赁准则影响，项目前期分摊的房租成本较高，使企业在规模扩张的同时整体利润在短期内可能受到一定不利影响。因此需要相应的运营流动资金，客观上存在一定的资金门槛。
（3）获取项目资源的门槛较高
物业持有方对既有建筑的改造在注重长期、稳定经济效益的同时，也注重城市形象提升、城市内涵保持等社会效益，因此，物业持有方一般都寻求与在本行业有丰富运作
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经验、良好运营能力的企业合作，客观上对潜在进入者构成了一定的障碍。
（4）品牌壁垒
对于文化创意产业园区来说，由于园区经营管理的特殊性质，园区的品牌化对于企业入驻和运营有着重要的影响。一方面，品牌知名度高的园区更容易赢得客户的认可和青睐，因此企业更愿意入驻到这些园区；另一方面，具有品牌影响力的园区更容易获得上游的园区资产资源，在行业内具有较大的竞争优势。随着越来越多的企业进入到创意文化这个行业，长期耕耘创意文化园的园区运营商凭借多年的经验积累以及成熟的运行模式，已经建立了很好的品牌效应。因此，品牌影响力的限制是进入公司所属行业的重要壁垒之一。
（5）政策壁垒目前，国家对文化创意产业园区的政策都比较概念化和框架化，各级地方政府在政策执行上存在不同的标准和方式。以文创园区开发中最重要的土地性质为例，如何定义工业土地用于文创园区开发运营的合法合规性直接决定审批流程长度和速度。园区投资主体的不同背景导致其在获得土地资源和政府支持存在明显差异。相对而言，国有背景或政府扶持企业在园区开发上具有明显的优势。
（6）管理经营人才壁垒
文化创意产业园区管理服务需要具备园区运营知识、丰富的从业经验等多方面知识的综合性人才。目前，行业内高素质的专业人才和管理人才相对有限，拥有稳定、完善的专业咨询和管理团队是企业发展壮大的重要因素。而这些人才大部分集中于少数长期从事文化创意产业园区运营服务的领先企业，新进入者则难以在短期内配备有竞争力的人才团队。
7、行业技术特点和技术水平
园区运营作为现代房屋管理的一种管理模式，是随着土地与住房的发展而产生的。
公司在专业的经营管理团队运营下，依托专业的中层管理队伍和适应业务需要的特定专业技术人员，为业主提供优质的园区管理服务。
文化创意产业园区的建设需要考虑众多方面，包括客户定位、园区设计和改造等环节。这些环节需要综合运用多个学科的知识，如地理学、规划学、工程学、环境学、市
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场营销学和建筑设计学等。由于这些知识具有较强的系统性、专业性和复杂性，因此对于园区运营服务商的技术和设计能力提出了较高的要求。
目前，我国园区运营行业仍处于高速发展的阶段。在政策利好、技术迭代的时代背景下，物业管理行业迎来新的发展机遇期。随着老旧物业的城市更新需求和文化创意产业对办公物业的需求愈发旺盛，基于老旧物业开发的创意产业园能够有效的契合市场，助力城市更新进程，实现城市资源充分利用。随着企业对新的商业模式的探索以及客户对服务品质需求的提升，园区管理市场前景巨大。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的区域性
文化创意产业及科技创新企业主要涵盖了研发设计、文化传媒、咨询策划和信息技
术等领域，属于现代服务业。我国体量较大的创意产业园区主要集中在经济较发达地区，主要系经济发达地区拥有相对更强的消费需求及人才资源。
我国发达地区通常经济发展程度较高，居民的消费能力更强，因此对创意产业的需求也更为迫切，在激发创意产业快速发展的同时，也促进了创意产业园的快速扩张。另一方面，人才是创意的基本来源，发达地区拥有更好的行业发展机遇、教育医疗资源和公共基础设施，因此具备了更强的人才吸引力，为创意产业的发展提供了储备了优秀的人才，也为创意产业园区的发展打下了坚实的基础。
（2）行业的周期性
创意产业园区下游行业大多为各类文化产业及科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，促进了文化创意产业的发展。由于国民经济受宏观经济、国际政治的周期性变动，创意产业具有一定的周期性，通过影响出租率、租赁服务价格进而影响行业的盈利水平。然而，随着国民经济的增长和人民生活水平的提
高，第三产业在人们生活中的重要性不断增强，部分文化创意产业呈现出一定的抗经济
萧条特性，对行业利润的稳定性具有积极影响。
（3）行业的季节性
创意产业园区通过收取租金、物业管理费的方式实现收入，付款周期较为固定，该行业受季节波动影响较小。
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9、与上下游行业之间的关联性及影响
（1）上游行业与本行业的关联性
就创意产业园区运营行业而言，其上游行业主要可分为两类，第一类为园区资产的持有方，通常为拥有房屋所有权或者经营权的企业单位；另一类为园区基础建设企业，具体包括园区空间规划、园区设计和基础设施建设创意产业园运营商通过承租或受托管理（管理内容包括代理招商和物业管理等）方式对上述物业进行经营管理。
（2）下游行业与本行业的关联性
创意产业园区的下游客户为园区的入驻企业，包括文化创意产业行业中的各类企业以及园区的商业配套企业，这些企业的关注点在于园区环境及配套，是否有利于企业高效经营，通常比较注重交通、物流、用工、上下游配套等条件，注重产业生态。基于我国经济稳步发展、产业结构升级、第三产业比重持续增加、国家及地方大力鼓励与支持
创意产业发展等良好预期，下游文化创意产业有望快速发展，而基于创意产业园区的集聚效应、园区服务、创意环境等对文化创意产业的促进作用明显，因此创意产业园区的需求有望持续增长。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）品牌优势
随着国民经济水平的不断发展，文化创意及科技创新行业客户的集群性亦逐步显现，由于客户对于办公环境、配套设施以及园区氛围要求较高，园区品牌在发展进程中的优势逐渐凸显。新仕诚自从事文化创意园开发以来，以“T.I.T”品牌为代表的产业园区已经逐步得到了政府和各类客户的认可，作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。凭借品牌优势和广泛的好评，未来园区的盈利水平拥有坚实的基础。
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（2）规模优势
新仕诚公司位于大湾区核心区域广州，经过多年的经营及国家鼓励政策的支持，公司成功打造了 T.I.T 创意园、T.I.T 文创园、T.I.T 智慧园和 T.I.T 双鱼文体园，积累了大量的园区经营成功案例。以 T.I.T 创意园为代表的产业园，目前入驻企业近 100 家，其中包括多家上市企业、高新技术企业、独角兽，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等公司均在旗下园区。公司规模优势明显，在业内颇具影响力，有助于公司拓展新的项目，吸引品牌客户入驻，同时提升对供应商及客户的议价能力，从而提高公司在行业内的竞争力。
（3）商业运作与专业优势
新仕诚公司通过对行业发展规律的积极探索，吸取行业发展的经验教训，逐步打造了具有较高创作和设计水平的专业化园区规划队伍，通过丰富的运营经验，为园区企业及园区建设方提供多方位的服务。通过公司的商业化运作方式以及专业化管理理念，公司有效避免了行业中产品与市场需求脱节等弊端，各项业务具备较强的盈利能力和竞争实力。
2、行业地位
自2007年成立以来，新仕诚公司秉承“修旧如旧建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，成功跻身全国领先的创意产业园运营商之一。
经过多年发展，公司以“T.I.T”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客户等各方的认可，作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
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三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及变动情况分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动资产：
货币资金5853.775.46%2505.752.67%
交易性金融资产0.000.00%6059.146.46%
应收账款3046.162.84%3168.213.38%
预付款项2.630.00%61.210.07%
其他应收款1310.741.22%918.690.98%
存货38.570.04%26.120.03%
一年内到期的非流动资产1925.221.79%721.960.77%
其他流动资产1623.241.51%1494.161.59%
流动资产合计13800.3312.86%14955.2515.95%
非流动资产：
长期应收款9713.989.05%3537.943.77%
其他权益工具投资214.710.20%163.390.17%
固定资产223.680.21%192.640.21%
在建工程1903.991.77%1852.601.98%
使用权资产51421.8347.92%44388.8047.34%
无形资产104.720.10%22.950.02%
长期待摊费用26689.9124.87%26736.7328.51%
递延所得税资产3226.113.01%1921.792.05%
非流动资产合计93498.9387.14%78816.8484.05%
资产总计107299.26100.00%93772.09100.00%
2021年末及2022年末，新仕诚的总资产分别为93772.09万元和107299.26万元。
新仕诚资产构成以非流动资产为主。最近两年，非流动资产占比分别为84.05%和87.14%。
非流动资产占比较高，与园区运营公司的业务特性相吻合。
2022年末新仕诚总资产上升，主要系货币资金、长期应收款、使用权资产的增长所致。
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（1）货币资金
报告期各期末，新仕诚货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
库存现金0.610.17
银行存款5851.372505.58
其他货币资金1.79-
合计5853.772505.75
货币资金主要用于新仕诚日常经营的资金周转。2021年末及2022年末，新仕诚的货币资金分别为2505.75万元和5853.77万元，占当期末总资产的比重分别为2.67%和
5.46%。货币资金的主要构成为银行存款，报告期内占货币资金比例分别为99.99%和
99.96%。
2022年末，新仕诚货币资金相较于2021年末增长3348.02万元，增长133.61%，
主要是由于截至2021年末公司部分闲置货币资金用于购买理财产品，2022年到期后不再续购理财产品，导致货币资金的增长。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，新仕诚交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-6059.14金融资产
其中：银行理财产品-6059.14
合计-6059.14
报告期各期末，新仕诚的交易性金融资产分别为6059.14万元和0元，占总资产比例分别为6.46%和0%。2021年末，新仕诚所持有的交易性金融资产为银行理财产品，
2022年到期后新仕诚不再续购理财产品，导致交易性金融资产下降。
（3）应收账款
2021年末和2022年末，新仕诚的应收账款账面价值分别为3168.21万元和3046.16万元，占总资产的比例分别为3.38%和2.84%，应收账款的金额和占总资产比例较稳定。
1）应收账款账龄情况
1-1-1-278广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）3048.873183.26
1至2年24.901.68
3年以上5.846.00
小计3079.623190.94
减：坏账准备33.4622.73
合计3046.163168.21
报告期内，新仕诚大部分应收账款账龄在一年以内。2021年末和2022年末，一年期以内的应收款占比分别为99.76%和99.00%。
2）应收账款账面余额及坏账准备
截至2022年12月31日，应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备预期信用损失账面价值金额比例金额
率/计提比例按单项计提坏账准备的应收
5.840.19%5.84100.00%
账款按信用风险特征组合计提坏
3073.7899.81%27.620.90%3046.16
账准备的应收账款
其中：关联方组合15.380.50%--15.38采用账龄分析法计提坏账准
3058.4099.31%27.620.90%3030.78
备的应收账款
合计3079.62100.00%33.461.09%3046.16
其中按单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
债务人名称预期信用损失账面余额坏账准备计提理由率
广州市宽铭家具装饰材料已诉讼，预计无法
5.845.84100.00%
有限公司收回
合计5.845.84100.00%-
其中按正常信用风险组合计提坏账准备情况如下：
*采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
1-1-1-279广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年12月31日
账龄账面余额坏账准备金额比例
1年以内（含1年）3033.4999.19%15.17
1至2年24.900.81%12.45
合计3058.40100.00%27.62
*不计提坏账准备
单位：万元
2022年12月31日
款项性质余额比例
关联方组合15.38100.00%
合计15.38100.00%
截至2021年12月31日，应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备预期信用损失账面价值金额比例金额
率/计提比例按单项计提坏账准备
6.000.19%6.00100.00%-
的应收账款按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收3184.9499.81%16.730.53%3168.21账款
其中：关联方组合4.620.14%--4.62采用账龄分析法计提
3180.3299.67%16.730.53%3163.59
坏账准备的应收账款
合计3190.94100.00%22.73-3168.21
其中按单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
债务人名称账面余额坏账准备预期信用损失率计提理由
广州市宽铭家具装饰材料有限公司6.006.00100.00%预计无法收回
合计6.006.00100.00%-
其中按正常信用风险组合计提坏账准备情况如下：
*采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
1-1-1-280广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年12月31日
账龄账面余额坏账准备金额比例
1年以内（含1年）3178.6499.95%15.89
1至2年1.680.05%0.84
合计3180.32100.00%16.73
*不计提坏账准备
单位：万元
2021年12月31日
款项性质余额比例
关联方组合4.62100.00%
合计4.62100.00%
3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2022年末，应收账款余额前五名的具体情况如下：
单位：万元
债务人名称账面余额占应收账款合计的比例（%）坏账准备
广州旭亚七客互联网科技有限公司561.6618.242.81
广州星安科技有限公司365.6611.877.69天映（广州）文化发展有限公司296.459.626.56
广州腾讯科技有限公司212.436.891.06
广州链云科技有限公司183.465.951.17
合计1619.6652.5719.28
由于新仕诚每月通过直线法确认的租金与合同租金存在差异，差异部分以递延应收账款的方式列入应收账款余额。故上表列示的应收账款账面余额包括按合同实际应收账款余额和上述差异部分，若剔除上述差异部分余额，截至2022年12月31日，上述前五大债务人按合同应收账款余额的情况如下：
单位：万元占合同应收账面余额债务人名称按合同应收账面余额合同应收账款坏账准备
合计的比例（%）广州旭亚七客互
联网科技有限公313.0031.68%1.57司
广州星安科技有182.6318.48%0.91
1-1-1-281广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司天映（广州）文
81.188.22%0.41
化发展有限公司广州腾讯科技有
0.960.10%0.00
限公司广州链云科技有
94.889.60%0.47
限公司
合计672.6668.07%3.36
2021年末，应收账款余额前五名的具体情况如下：
单位：万元
债务人名称账面余额占应收账款合计的比例（%）坏账准备
广州旭亚七客互联网科技有限公司473.1214.832.37天映（广州）文化发展有限公司389.0312.191.95
广州腾讯科技有限公司376.2111.791.88
广州星安科技有限公司262.168.221.31
广州链云科技有限公司151.944.760.76
合计1652.4651.798.26
上表列示的应收账款账面余额包括按合同实际应收账款余额和上述差异部分，若剔除上述差异部分余额，截至2021年12月31日，上述前五大债务人按合同应收账款余额的情况如下：
单位：万元占合同应收账面余额债务人名称按合同应收账面余额合同应收账款坏账准备
合计的比例（%）广州旭亚七客互联网
209.0722.02%1.05
科技有限公司天映（广州）文化发
167.7517.67%0.84
展有限公司广州腾讯科技有限公
0.000.00%0.00
司广州星安科技有限公
75.097.91%0.38
司广州链云科技有限公
64.186.76%0.32
司
合计516.0954.36%2.58
2021年末和2022年末，新仕诚应收账款余额前五名客户的合计应收账款余额分别
为1652.46万元和1619.66万元，占当期末应收账款余额的比例为51.79%和52.57%。
新仕诚的应收账款欠款方多为长期合作的租户，其应收账款账龄为一年以内，坏账风险较低。
1-1-1-282广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）应收账款回款情况
由于新仕诚每月通过直线法确认的租金与合同租金存在差异，差异部分以递延应收账款的方式列入应收账款余额。故上表列示的应收账款账面余额包括按合同实际应收账款余额和上述差异部分，若剔除上述差异部分余额，截至2023年5月31日，按合同应收账款余额的回款情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款账面余额（A=B+C） 3079.62 3190.94按合同实际应收账款余额（B) 988.15 950.14递延应收账款（C) 2091.48 2240.80按合同实际应收账款：截至2023年5月31日，
762.99950.14
期后回款金额（D）
按合同实际应收账款：截至2023年5月31日，
77.21%100.00%
期后回款比例（E=D/B）
报告期各期末，公司应收账款账面余额为3190.94万元和3079.62万元，按合同实际应收账款余额为950.14万元和988.15万元。截至2023年5月31日，按合同实际应收账款的期后回款率分别为100.00%和77.21%，整体回款情况良好。
报告期内各期末，公司按合同应收账款余额回款情况良好，公司与客户的合作关系良好，应收账款坏账损失风险较小，对公司持续经营能力影响较小。
（4）预付账款
报告期各期末，新仕诚公司预付账款情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
账龄
金额比例（%）金额比例（%）
1年以内2.63100.0061.21100.00
合计2.63-61.21-
2021年末及2022年末，新仕诚预付账款分别为61.21万元和2.63万元，占总资产
比例分别为0.07%和0.00%，占比较小。
（5）其他应收款
2021年末及2022年末，新仕诚的其他应收款金额分别为918.69和1310.74万元，
占总资产比例为0.98%和1.23%。报告期内，新仕诚公司的其他应收款情况如下：
1-1-1-283广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
应收利息--
应收股利9.09-
其他应收款项1301.65918.69
合计1310.74918.69
1）应收股利
单位：万元是否发生减值及其判项目2022年12月31日未收回的原因断依据
账龄一年以内的应收股利9.09--
其中：提艾提氪空间（广州）信息技术有
9.09股利尚未发放否
限公司
合计9.09--
2）其他应收款项
*其他应收款项账龄情况
新仕诚公司其他应收款主要为租赁押金及其他往来款项，2021年末及2022年末，其他应收款项账龄情况如下：
单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）414.73116.30
1至2年87.46543.86
2至3年542.48249.79
3年以上261.631763.33
小计1306.292673.28
减：坏账准备4.641754.59
合计1301.65918.69
*坏账准备计提情况
2022年末，其他应收款项坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备
预期信用损失率/计账面价值金额比例金额提比例
1-1-1-284广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按信用风险特征组
合计提坏账准备的1306.29100.00%4.640.36%1301.65其他应收款项
合计1306.29100.00%4.640.36%1301.65
2021年末，其他应收款项坏账准备情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备
预期信用损失率/账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账
准备的其他应1751.4965.52%1751.49100.00%-收款项按信用风险特征组合计提坏
921.8034.48%3.100.34%918.69
账准备的其他应收款项
合计2673.28100.00%1754.5965.63%918.69其中，按单项计提坏账准备：
单位：万元
2021年12月31日
债务人名称账面余额坏账准备预期信用损失率计提理由广州潮庭精工
餐饮管理有限1751.491751.49100.00%子公司已资不抵债公司
合计1751.491751.49100.00%-
*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
2022年：
单位：万元占其他应收债务人名称款项性质账面余额账龄款项合计的坏账准备比例
广州广纺联集团有限公司押金544.352-3年41.67%-
广州电池厂押金350.663-4年26.84%-广州包装印刷集团有限责任
押金144.871年以内11.09%公司
广州轻工工贸集团有限公司押金26.091年以内2.00%-
广州市东方体育器材厂押金17.961年以内1.37%0.09
合计-1083.91-82.98%-
2021年：
1-1-1-285广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元占其他应收债务人名称款项性质账面余额账龄款项合计的坏账准备比例
广州潮庭精工餐饮管理有限公司1往来款1751.495年以上65.52%1751.49
广州广纺联集团有限公司押金544.351-2年20.36%0.00
广州电池厂押金350.662-3年13.12%0.00
广州合和实业有限公司押金10.805年以上0.40%0.00
广州奥科奇环保科技有限公司往来款4.351年以内0.16%0.02
合计-2661.64-99.56%1751.51
注1：与潮庭精工的往来款主要系其对新仕诚的欠款，由于潮庭精工已进行破产清算，该往来款全额计提坏账准备。
2021年末和2022年末，新仕诚其他应收款项前5名欠款方的其他应收款项余额分
别为2661.64万元和1083.91万元，占比分别为99.56%和82.98%。截至2022年末，新仕诚的前5名其他应收款项中主要系承租业主方房产所产生的押金。
（6）存货
新仕诚主营园区运营业务，产生收入主要不依赖于存货，因此存货占总资产比例较低。2021年末和2022年末，新仕诚存货账面价值分别为26.12万元和38.57万元，占总资产比例分别为0.03%和0.04%。报告期内，新仕诚的存货主要系新仕诚下属广州提艾提服务管理有限公司有销售部分广州老字号品牌产品，具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
存货跌价准存货跌价准
项目备/合同履备/合同履账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减值约成本减值准备准备
原材料---0.83-0.83
库存商品（产成品）20.29-20.2915.10-15.10周转材料（包装物、
18.28-18.2810.19-10.19低值易耗品等）
合计38.57-38.5726.12-26.12
（7）一年内到期的非流动资产
2021年末和2022年末，新仕诚一年内到期的非流动资产分别为721.96万元和
1925.22万元，占总资产比例分别为0.77%和1.79%。报告期内，新仕诚的一年内到期
的非流动资产主要为融资租赁准则确认的长期应收款中一年内到期的部分，具体情况如
1-1-1-286广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目账面余额账面余额
一年内到期的长期应收款1925.22721.96
合计1925.22721.96
（8）其他流动资产
2021年末和2022年末，新仕诚其他流动资产分别为1494.16万元和1623.24万元，
占总资产比例分别为1.59%和1.51%。报告期内，新仕诚的其他流动资产具体情况如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日
待抵扣进项税1045.971483.18
预缴税金1514.616.92
待转回销项税额61.17-
其他1.494.07
合计1623.241494.16
注1：2022年末，预缴税金较高主要系潮庭精工清算核销，未进行汇算清缴退税所致。
（9）长期应收款
2021年末和2022年末，新仕诚长期应收款分别为3537.94万元和9713.98万元，
占总资产比例分别为3.77%和9.05%。2022年末长期应收款增长主要原因为：2021年起新仕诚公司适用新租赁准则，对于转租赁中应认定为融资租赁的业务根据租赁合同确认应收融资租赁款，2022年度符合融资租赁确认条件的租赁合同较2021年度增加，导致长期应收款增加。报告期内，新仕诚的长期应收款具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日期末折现率区间
项目
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值（%）
融资租赁款9713.98-9713.983537.94-3537.944.30-4.65
其中：未实
1502.61-1502.61372.98-372.984.30-4.65
现融资收益
合计9713.98-9713.983537.94-3537.94-
（10）其他权益工具投资
2021年末和2022年末，新仕诚其他权益工具投资分别为163.39万元和214.71万
1-1-1-287广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，占总资产比例分别为0.17%和0.20%。报告期内，新仕诚的其他权益工具投资主要系对提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司的投资，该公司主要运营共享办公空间，其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司214.71163.39
合计214.71163.39
（11）固定资产
2021年末和2022年末，新仕诚固定资产账面价值分别为192.64万元和223.68万元，占总资产比例分别为0.21%和0.21%。报告期内，新仕诚主要采用承租改造方式经营园区，不拥有物业产权，固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等，具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
固定资产223.68192.64
固定资产清理--
合计223.68192.64
截至2022年12月31日，固定资产明细情况如下：
单位：万元机器运输电子办公项目其他合计设备设备设备设备
一、账面原值
1、2021年12月31日115.9498.53172.8958.90446.26
2、本期增加金额10.1822.0430.9618.983.7885.95
（1）购置10.1822.0430.9618.983.7885.95
3、本期减少金额25.2116.303.2044.72
（1）处置或报废25.2116.303.2044.72
4、2022年12月31日126.1395.36187.5574.683.78487.49
二、累计折旧
1、2021年12月31日25.5993.51123.7710.74253.63
2、本期增加金额20.541.4916.5413.670.1252.37
（1）计提20.541.4916.5413.670.1252.37
3、本期减少金额23.958.709.5342.18
1-1-1-288广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）处置或报废23.958.709.5342.18
4、2022年12月31日46.1371.05131.6214.890.12263.81
三、减值准备
1、2021年12月31日------
2、本期增加金额
（1）计提------
3、本期减少金额
（1）处置或报废------
4、2022年12月31日------
四、账面价值
1、2022年12月31日账面价值79.9924.3055.9359.793.66223.68
2、2021年12月31日账面价值90.355.0249.1148.16192.64
截至2021年12月31日，固定资产明细情况如下：
单位：万元机器运输电子办公项目其他合计设备设备设备设备
一、账面原值
1、2020年12月31日36.8098.53152.5550.43338.31
2、本期增加金额81.8021.5238.34141.66
（1）购置81.8021.5238.34141.66
3、本期减少金额2.661.1829.8633.71
（1）处置或报废2.661.1829.8633.71
4、2021年12月31日115.9498.53172.8958.90446.26
二、累计折旧
1、2020年12月31日24.4193.45111.4432.04261.35
2、本期增加金额3.820.0613.497.0852.37
（1）计提3.820.0613.497.0852.37
3、本期减少金额2.641.1628.3842.18
（1）处置或报废2.641.1628.3842.18
4、2021年12月31日25.5993.51123.7710.74253.63
三、减值准备
1、2020年12月31日------
2、本期增加金额
（1）计提------
1-1-1-289广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本期减少金额
（1）处置或报废------
4、2021年12月31日------
四、账面价值
1、2021年12月31日账面价值90.355.0249.1148.16192.64
2、2020年12月31日账面价值12.395.0841.1118.3876.96
新仕诚的固定资产主要包括机器设备、电子设备、办公设备和运输工具等，固定资产规模较小。
（12）在建工程
2021年末和2022年末，新仕诚在建工程账面价值分别为1852.60万元和1903.99万元，占总资产比例分别为1.98%和1.77%。新仕诚的在建工程主要系园区改造修缮工程。在新仕诚园区改造中，符合资本化条件的支出先通过在建工程核算，待完工达到预定可使用状态后转入长期待摊费用核算。报告期内，新仕诚的在建工程具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
交投停车场6.696.69
文创园四期15.1915.19
燕子岗1180.351180.3526.4226.42
文创园52#联合办
275.35275.35
公
创意园园区修缮701.75701.75
文创园三期1543.321543.32
T.1. T 智慧园超级
客厅轻健身房室内7.507.50装修工程
合计1903.991903.991852.601852.60
（13）使用权资产
2021年末和2022年末，新仕诚使用权资产账面价值分别为44388.80万元和
51421.83万元，占总资产比例分别为47.34%和47.92%。2022年末，使用权资产增长
7033.03万元，增长幅度为15.84%，主要系2021年起开始实行新租赁准则，对于承租
园区的租赁成本先确认使用权资产，2021年确认3个园区（创意园、文创园、智慧园）的使用权资产，2022年新增文体园园区所致。报告期内，新仕诚的使用权资产具体情
1-1-1-290广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物土地资产合计
一、账面原值
1、2021年12月31日48498.9148498.91
2、本期增加金额16282.01479.4416761.46
新增租赁16282.01479.4416761.46
3、本期减少金额4521.224521.22
融资租赁和退租终止确认4521.224521.22
4、2022年12月31日60259.70479.4460739.14
二、累计折旧
1、2021年12月31日4110.114110.11
2、本期增加金额5546.835546.83
（1）计提5546.835546.83
3、本期减少金额339.62339.62
（1）处置339.62339.62
4、2022年12月31日9317.329317.32
三、减值准备
1、2021年12月31日
2、本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
4、2022年12月31日
四、账面价值
1、2022年12月31日账面价值50942.38479.4451421.83
2、2021年12月31日账面价值44388.8044388.80
单位：万元项目房屋及建筑物土地资产合计
一、账面原值
1、2020年12月31日49761.7149761.71
2、本期增加金额
新增租赁
1-1-1-291广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本期减少金额1262.801262.80
融资租赁和退租终止确认1262.801262.80
4、2021年12月31日48498.9148498.91
二、累计折旧
1、2020年12月31日
2、本期增加金额4121.704121.70
（1）计提4121.704121.70
3、本期减少金额11.5911.59
（1）处置11.5911.59
4、2021年12月31日4110.114110.11
三、减值准备
1、2020年12月31日
2、本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
4、2021年12月31日
四、账面价值
1、2021年12月31日账面价值44388.8044388.80
2、2020年12月31日账面价值49761.7149761.71
（14）无形资产
2021年末和2022年末，新仕诚无形资产账面价值分别为22.95万元和104.72万元，
占总资产比例分别为0.02%和0.10%，占比较小。报告期内，新仕诚的无形资产具体情况如下：
单位：万元知识产权项目软件合计商标权著作权小计
1、2021年12月31日51.5251.52
2、本期增加金额105.212.272.27107.48
（1）购置105.212.272.27107.48
3、本期减少金额
（1）处置
4、2022年12月31日156.732.272.27159.00
1-1-1-292广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、累计摊销
1、2021年12月31日28.5728.57
2、本期增加金额24.970.750.7525.71
（1）计提24.970.750.7525.71
3、本期减少金额
（1）处置
4、2022年12月31日53.530.750.7554.28
三、减值准备
1、2021年12月31日
2、本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
4、2022年12月31日
四、账面价值
1、2022年12月31日账面价值103.201.521.52104.72
2、2021年12月31日账面价值22.9522.95
单位：万元知识产权项目软件合计商标权著作权小计
1、2020年12月31日51.520.9252.43
2、上期增加金额
（1）购置
3、上期减少金额
（1）处置0.920.920.92
4、2021年12月31日51.5251.52
二、累计摊销
1、2020年12月31日8.808.80
2、上期增加金额19.7619.7619.76
（1）计提19.7619.7619.76
3、上期减少金额
（1）处置
4、2021年12月31日28.5728.57
1-1-1-293广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、减值准备
1、2020年12月31日
2、上期增加金额
（1）计提
3、上期减少金额
（1）处置
4、2021年12月31日
四、账面价值
1、2021年12月31日账面价值22.9522.95
2、2020年12月31日账面价值42.710.9143.63
（15）长期待摊费用
2021年末和2022年末，新仕诚长期待摊费用账面价值分别为26736.73万元和
26689.91万元，占总资产比例分别为28.51%和24.87%。新仕诚长期待摊费用包括经营
租入房屋物业的改造成本，以及项目运营过程中的各项房屋物业专项支出、局部改造成本等。报告期内，新仕诚的长期待摊费用具体情况如下：
单位：万元
2021年12
本期增加其他减少金2022年12月31项目月31日余本期摊销金额金额额1日余额额
创意园4659.22419.96857.96396.783824.44
文创园一二期5401.37533.404867.97
智慧园15228.30214.981461.92394.6013586.76
会议中心321.5655.92265.64
文创园三期4498.5937.491700.322760.79
文创园52#联合办公428.9528.06400.89
虎头项目1159.091159.09
城市客厅装修工程1018.338.27120.53906.07
开办费107.0637.9969.07
其他零星装修工程0.8810.252.838.30
合计26736.736740.093136.113650.7926689.91
注1：其他减少额主要系认定融资租赁确认的资产处置损益。
1-1-1-294广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020年12
本期增加其他减少金2021年12月31项目月31日余本期摊销金额金额额日余额额
创意园4740.08870.24763.47187.634659.22
文创园一二期1061.344769.80429.775401.37
智慧园1389.3714940.22755.14346.1515228.30
会议中心377.4855.92321.56
城市客厅装修工程1028.259.921018.33
开办费110.613.55107.06
其他零星装修工程1.220.380.720.88
合计7569.4921719.512018.50533.7826736.73
（16）递延所得税资产
2021年末和2022年末，新仕诚递延所得税资产账面价值分别为1921.79万元和
3226.11万元，占总资产比例分别为2.05%和3.01%，占比较小。报告期内，新仕诚的
递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异
资产减值准备6.3438.10532.102130.39
使用权资产税会差异1949.037796.11812.133248.53
未抵扣的长期待摊费用93.20372.81112.82451.30
融资租赁物业867.793471.14120.64482.54
排水修复工程188.95755.81223.30893.21
雨污分流工程120.80483.21120.80483.21
合计3226.1112917.191921.797689.18
2、负债结构及变动情况分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动负债：
应付账款7001.159.34%7796.3612.29%
预收款项125.520.17%106.670.17%
1-1-1-295广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同负债59.450.08%30.430.05%
应付职工薪酬538.380.72%445.910.70%
应交税费61.660.08%468.030.74%
其他应付款3780.745.04%3252.965.13%一年内到期的非
4490.775.99%4643.427.32%
流动负债
其他流动负债4.280.01%2.200.00%
流动负债合计16061.9521.42%16746.0026.41%
非流动负债：
租赁负债53208.5470.95%42993.9067.80%
递延收益1820.732.43%2045.653.23%
递延所得税负债3907.585.21%1631.322.57%
非流动负债合计58936.8578.58%46670.8773.59%
负债总额74998.80100.00%63416.87100.00%
2021年末和2022年末，新仕诚的负债金额为63416.87万元和74998.80万元。最近两年，新仕诚资产负债率分别为67.63%和69.90%。报告期内，新仕诚的负债以非流动负债为主，占总负债的比例分别为73.59%和78.58%，占比较稳定。其中，租赁负债为新仕诚的主要负债，占比在70%左右。
（1）应付账款
2021年末和2022年末，新仕诚应付账款金额分别为7796.36万元和7001.15万元，
占总负债比例分别为12.29%和9.34%。报告期内，新仕诚的应付账款具体情况如下：
单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）3755.437783.70
1-2年（含2年）3233.06
2-3年（含3年）12.66
3年以上12.66
合计7001.157796.36
报告期内，新仕诚的应付账款大部分为1年以内到期，占比为99.84%和53.64%。
新仕诚的应付账款主要系应付园区修缮改造的工程款，截至2022年12月31日，超过
1年的应付账款的未偿还原因主要系工程未结算。
（2）预收款项
1-1-1-296广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年末和2022年末，新仕诚预收款项金额分别为106.67万元和125.52万元，
占总负债比例分别为0.17%和0.17%。报告期内，新仕诚的预收款项具体情况如下：
单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）125.52106.67
合计125.52106.67
（3）合同负债
2021年末和2022年末，新仕诚合同负债金额分别为30.43万元和59.45万元，占
总负债比例分别为0.05%和0.08%。报告期内，新仕诚的合同负债具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
预收餐费43.1426.51
停车月保费12.10
预收服务费4.213.92
合计59.4530.43
（4）应付职工薪酬
2021年末和2022年末，新仕诚应付职工薪酬金额分别为445.91万元和538.38万元，占总负债比例分别为0.70%和0.72%。报告期内，新仕诚的应付职工薪酬主要系应付职工的工资、奖金、职工福利费、社会保险费和住房公积金等，具体情况如下：
单位：万元
2021年2022年
项目本期增加本期减少
12月31日余额12月31日余额
一、短期薪酬445.912851.782759.32538.38
二、离职后福利-
348.03348.03
设定提存计划
三、辞退福利12.0512.05
合计445.913211.863119.39538.38
单位：万元
2020年12月312021年12月31
项目本期增加本期减少日余额日余额
一、短期薪酬100.652704.972359.70445.91
二、离职后福利-设
302.48302.48
定提存计划
三、辞退福利46.6946.69
1-1-1-297广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计100.653054.132708.87445.91
（5）应交税费
2021年末和2022年末，新仕诚应交税费金额分别为468.03万元和61.66万元，占
总负债比例分别为0.74%和0.08%。报告期内，新仕诚的应交税费主要系尚未缴纳的增值税和企业所得税，具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
增值税50.0753.17
企业所得税1.60404.05
城市维护建设税2.983.71
个人所得税0.080.02
教育费附加（含地方教育费附加）2.132.65
其他税费4.804.42
合计61.66468.03
（6）其他应付款
2021年末和2022年末，新仕诚其他应付款金额分别为3252.96万元和3780.74万元，占总负债比例分别为5.13%和5.04%。报告期内，新仕诚的其他应付款具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
押金及保证金3659.133177.95
质保金26.9826.98
其他94.6348.03
合计3780.743252.96
报告期内，新仕诚的其他应付款主要为押金及保证金，占比达95%以上。其他应付款项均为新仕诚开展园区运营业务相关活动所产生，具有业务实质。
（7）一年内到期的非流动负债
2021年末和2022年末，新仕诚一年内到期的非流动负债金额分别为4643.42万元
和4490.77万元，占总负债比例分别为7.32%和5.99%。报告期内，新仕诚公司的一年内到期的非流动负债主要为1年内到期的租赁负债，具体情况如下：
1-1-1-298广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年内到期的租赁负债4490.774643.42
合计4490.774643.42
（8）其他流动负债
2021年末和2022年末，新仕诚其他流动负债金额分别为2.20万元和4.28万元，
占总负债比例分别为0.00%和0.01%。报告期内，新仕诚的其他流动负债具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
待转销项税额4.282.20
合计4.282.20
（9）租赁负债
2021年末和2022年末，新仕诚租赁负债金额分别为42993.90万元和53208.54万元，占总负债比例分别为67.80%和70.95%。2022年末，租赁负债增长10214.64万元，增长幅度为23.76%，主要系2021年起开始实行新租赁准则，对于承租园区确认租赁负债，2021年确认3个园区（创意园、文创园、智慧园）的租赁负债，2022年新增文体园园区所致。报告期内，新仕诚的租赁负债具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
租赁付款额71455.7159709.48
减：未确认的融资费用13756.4012072.15
重分类至一年内到期的非流动负债4490.774643.42
租赁负债净额53208.5442993.90
（10）递延收益
2021年末和2022年末，新仕诚递延收益金额分别为2045.65万元和1820.73万元，
占总负债比例分别为3.23%和2.43%。报告期内，新仕诚的递延收益全部为政府补助，具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
政府补助1820.732045.65
合计1820.732045.65
1-1-1-299广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（11）递延所得税负债
2021年末和2022年末，新仕诚递延所得税负债金额分别为1631.32万元和3907.58万元，占总负债比例分别为2.57%和5.21%。报告期内，新仕诚的递延所得税负债具体情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末
项目递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异
交易性金融工具、衍生
--14.7859.12金融工具的估值计入其他综合收益的
其他金融资产公允价15.6862.712.8511.39值变动
直线法差异626.842507.34548.722194.87
使用权资产税会差异0.9719.48--
融资租赁应收款3264.1013056.391064.974259.90
合计3907.5815645.921631.326525.28
3、偿债能力分析
各报告期末，新仕诚的偿债能力指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率69.90%67.63%
流动比率（倍）0.860.89
速动比率（倍）0.860.89
息税折旧摊销前利润（万元）16311.6412158.79
利息保障倍数（倍）2.953.89
注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。
报告期内，新仕诚资产负债率分别为67.63%和69.90%，较为稳定。报告期内，新仕诚的流动比率、速动比率较为平稳，略有下降，均低于1，主要系新仕诚公司采取“承租运营”方式，使用权资产金额较高，且改造装修支出较大，导致长期待摊费用等非流动资产金额较高，总资产构成以非流动资产为主。
报告期内，新仕诚息税折旧摊销前利润分别为12158.79和16311.64万元，呈上升
1-1-1-300广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）趋势。报告期内，新仕诚的利息保障倍数分别为3.89和2.95，呈下降趋势，主要系2022年末利息费用较2021年末上升32.12%（适用新租赁准则后，利息费用增长），但净利润并未同步上升所致（净利润减少主要系2022年度对外出租存在因受经济周期影响租金减免的情况，减少了大量租金收入）。
报告期内，新仕诚偿债能力指标与可比公司对比情况如下：
指标公司2022年度2021年度
锦和商管76.63%76.66%
德必集团78.23%74.83%
资产负债率圣博华康70.25%74.36%
平均75.04%75.28%
新仕诚69.90%67.63%
锦和商管0.630.58
德必集团1.321.83
流动比率圣博华康0.770.69
平均0.911.03
新仕诚0.860.89
锦和商管0.630.58
德必集团1.321.83
速动比率圣博华康0.770.68
平均0.911.03
新仕诚0.860.89
锦和商管1.682.01
德必集团1.322.35
利息保障倍数（倍）圣博华康3.372.87
平均2.122.41
新仕诚2.953.89
2021年末和2022年末，新仕诚资产负债率分别为67.63%和69.90%，可比公司平
均资产负债率为75.28%和75.04%。2021年末和2022年末，新仕诚流动比率分别为0.89和0.86，可比公司平均流动比率为1.03和0.91。2021年末和2022年末，新仕诚速动比率分别为0.89和0.86，可比公司平均速动比率为1.03和0.91。2021年末和2022年末，新仕诚利息保障倍数分别为3.89和2.95，可比公司平均资产负债率为2.41和2.12。报告期内，新仕诚各项偿债指标变化趋势与可比公司一致，各指标与可比公司未存在显著
1-1-1-301广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性差异。
4、资产周转能力分析
项目2022年度2021年度
应收账款周转率（次）4.748.58
存货周转率（次）276.13297.07
总资产周转率（次）0.150.16
注：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产增长率=总资产周转率=销售收入总额/资产平均总额。
报告期内，新仕诚的应收账款周转率分别为8.58和4.74，呈下降趋势，主要系近两年陆续运营新的园区，新增较多客户，从而导致2021及2022年相对于2020年新增较多应收账款，因2021年的应收账款周转率考虑了2020年应收账款余额，所以2021年的应收账款周转率比2022年的应收账款周转率高。
报告期内，新仕诚的存货周转率较高。由于园区运营行业收入不依赖于销售存货，因而存货周转率不适用于分析新仕诚公司运营效率。
报告期内，新仕诚的总资产周转率分别为0.16和0.15，总体较平稳。
报告期内，新仕诚资产周转能力指标与可比公司对比情况如下：
指标公司2022年度2021年度
锦和商管12.5824.59
德必集团41.54109.26
应收账款周转率（次）圣博华康4.646.75
平均19.5946.87
新仕诚4.748.58
锦和商管--
德必集团--
存货周转率（次）圣博华康119.52196.05
平均119.52196.05
新仕诚276.13297.07
锦和商管0.170.25
总资产周转率（次）德必集团0.140.29
圣博华康0.220.30
1-1-1-302广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
平均0.170.28
新仕诚0.150.16
2021年末和2022年末，新仕诚应收账款周转率分别为8.58和4.74，可比公司平均
应收账款周转率为46.87和19.59，新仕诚的应收账款周转率较低，主要系新仕诚融资
租赁认定符合的金额较多，根据新租赁准则，融资租赁不确认收入，从而收入下降而应收账款并未同幅度下降较多，从而导致应收账款周转率较低。2021年末和2022年末，新仕诚存货周转率分别为297.07和276.13，可比公司2021年末平均存货周转率为196.05
和119.52，由于文化创意园区运营行业收入不依赖于销售存货，因而存货周转率对评价
新仕诚公司运营效率意义不大。2021年末和2022年末，新仕诚总资产周转率分别为0.16和0.15，可比公司平均总资产周转率为0.28和0.17，新仕诚与可比公司平均水平变化
趋势一致，差异不大。
（二）盈利能力分析
报告期内，合并利润表情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入14872.5315001.18
减：营业成本8931.918941.04
税金及附加85.3380.88
销售费用389.96393.97
管理费用1421.351177.40财务费用
其中：利息费用2508.871900.50
利息收入2562.501939.48
加：其他收益257.20282.11
投资收益（损失以“－”号填列）-78.34189.09
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）59.12
信用减值损失（损失以“－”号填列）-12.27-10.22
资产处置收益（损失以“－”号填列）3350.312876.96
二、营业利润（亏损以“－”号填列）5052.035904.45
加：营业外收入6.2611.91
减：营业外支出70.17319.55
1-1-1-303广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年度2021年度
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4988.125596.82
减：所得税费用1187.061398.69
四、净利润（净亏损以“－”号填列）3801.064198.12
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）3801.064198.12
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）3909.494200.13
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-108.43-2.00
五、其他综合收益的税后净额38.498.54
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额38.498.54
1.不能重分类进损益的其他综合收益38.498.54
（1）重新计量设定受益计划变动额--
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益--
（3）其他权益工具投资公允价值变动38.498.54
（4）企业自身信用风险公允价值变动--
（5）其他--
2.将重分类进损益的其他综合收益--
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额3839.554206.67
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额3947.984208.67
归属于少数股东的综合收益总额-108.43-2.00
报告期内，新仕诚的营业收入为15001.18和14872.53万元，归属于母公司股东的净利润为4200.13万元和3909.49万元。2022年，新仕诚贯彻国家经济周期影响减免租金政策，给予承租方租金减免，导致公司营业收入、归属于母公司股东的净利润等指标有所下降，但幅度不大，新仕诚盈利水平较为稳定，
1、营业收入分析
报告期内，新仕诚的营业收入情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
1-1-1-304广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主营业务收入14723.1799.00%14884.0099.22%
其他业务收入149.371.00%117.180.78%
合计14872.53100.00%15001.18100.00%
最近两年，新仕诚的营业收入较为稳定。报告期内，新仕诚的营业收入大部分为主营业务收入，占比分别为99.22%和99.00%。2022年度营业收入较2021年小幅下降，主要系2022年受经济周期影响对租户实施租金减免措施的减免月份为6个月，而2021年减免月份为1个月所致。
报告期内，新仕诚的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
租赁收入11975.9881.34%13176.4488.53%
管理及配套服务2747.1818.66%1707.5711.47%
合计14723.17100.00%14884.00100.00%
最近两年，新仕诚的主营业务收入包括租赁收入和管理及配套服务收入，租赁服务收入系向租户提供经营办公场所获得的收入。管理及配套服务收入主要系给园区提供物业管理等服务收取的物业管理收入、联合办公收入、停车服务收入、客房收入、会议中
心场租服务收入、餐厅收入等。
报告期内，租赁收入分别为13176.44万元和11975.98万元，占主营业务收入的比例分别为88.53%和81.34%，是新仕诚的核心收入来源。报告期内，管理及配套服务收入分别为1707.57万元、2747.18万元，占主营业务收入的比例分别为11.47%和18.66%，是新仕诚的重要收入来源之一。
报告期内，各类型服务收入占比保持相对稳定状态。
2、营业成本分析
报告期内，新仕诚的营业成本情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
主营业务成本8931.91100.00%8941.04100.00%
其他业务成本----
1-1-1-305广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计8931.91100.00%8941.04100.00%
最近两年，新仕诚的营业成本较为稳定。报告期内，新仕诚的营业收入均为主营业务成本，占比分别为100.00%和100.00%。
报告期内，新仕诚的主营业务成本情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
租赁成本6885.3777.09%7697.3486.09%
管理及配套服务2046.5422.91%1243.7013.91%
合计8931.91100.00%8941.04100.00%
最近两年，新仕诚的主营业务成本包括租赁成本和管理及配套服务成本。其中，租赁成本分别为7697.34万元和6885.37万元，占主营业务成本的比例分别为86.09%和
77.09%，与租赁收入的下降趋势匹配。管理及配套服务成本主要包括物业维修费用、园
区改造修缮摊销、园区服务成本、物业管理成本及餐厅成本等。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，新仕诚的主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利金额占比毛利金额占比
租赁5090.6187.90%5479.1092.19%
管理及配套服务700.6512.10%463.867.81%
合计5791.26100.00%5942.96100.00%
最近两年，租赁业务是新仕诚最主要的毛利额来源，毛利额占主营业务毛利比例分别为92.19%和87.90%。报告期内，新仕诚管理及配套服务的毛利额为463.86万元和
700.65万元，占比为7.81%和12.10%，呈上升趋势。
报告期内，新仕诚的主营业务毛利率情况如下：
项目2022年度2021年度
租赁42.51%41.58%
管理及配套服务25.50%27.17%
综合毛利39.94%40.40%
1-1-1-306广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近两年，新仕诚的综合毛利率分别为40.40%和39.94%，总体较为稳定。其中，租赁业务的毛利率分别为41.58%和42.51%，保持平稳增长趋势。管理及配套服务的毛利率分别为27.17%和25.50%，略有下降。
报告期内，新仕诚和可比公司的毛利率情况如下：
指标公司2022年度2021年度
锦和商管40.57%39.30%
德必集团41.50%39.62%
综合毛利率圣博华康41.34%34.95%
平均41.13%37.95%
新仕诚39.94%40.40%
锦和商管42.99%44.06%
德必集团52.09%48.34%
租赁业务毛利率圣博华康42.62%35.35%
平均45.90%42.58%
新仕诚42.51%41.58%
报告期内，新仕诚的综合毛利率为40.40%和39.94%，可比公司的综合毛利率平均值为37.95%和41.13%，新仕诚的综合毛利率与行业水平相差不大。具体到租赁业务，报告期内，新仕诚的租赁业务毛利率为41.58%和42.51%，可比公司的租赁业务毛利率平均值为42.58%和45.90%，新仕诚的租赁业务毛利率与行业均值接近。
4、期间费用分析
（1）销售费用
报告期内，新仕诚的销售费用情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
宣传推广费150.03159.86
销售服务费14.647.82
职工薪酬1165.74171.16
业务经费17.087.09
折旧费3.073.82
其他39.4244.22
合计389.96393.97
1-1-1-307广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注1：2022年度职工薪酬较2021年度减少5.42万元，主要系人员结构调整。
最近两年，新仕诚的销售费用金额分别为393.97万元和389.96万元，对应的销售费用率分别为2.63%和2.62%，整体较为平稳，且对新仕诚盈利能力影响较小。报告期内，新仕诚的销售费用主要由宣传推广费和职工薪酬构成。
（2）管理费用
报告期内，新仕诚的管理费用情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬1229.101013.55
保险费-3.97
折旧费8.907.06
修理费0.53
无形资产摊销9.134.61
业务招待费2.614.30
差旅费0.34
办公费21.7540.03
聘请中介机构费22.1233.35
咨询费22.1822.18
其他105.0348.03
合计1421.351177.40
最近两年，新仕诚的管理费用金额分别为1177.40万元和1421.35万元，对应的管理费用率分别为7.85%和9.56%，呈上升趋势。报告期内，新仕诚的管理费用主要由职工薪酬构成，分别为1013.55万元和1229.10万元，增长211.55万元，增幅为21.27%，主要系轻工集团推动通过市场化选聘职业经理人，新仕诚根据自身发展需求，在2022年加大了职业经理人等管理人才的招聘和投入，从而导致管理费用上升。
（3）财务费用
报告期内，新仕诚的财务费用情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利息费用2562.501939.48
减：利息收入59.4043.40
1-1-1-308广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年度2021年度
手续费5.774.42
合计2508.871900.50
最近两年，新仕诚的财务费用金额分别为1900.50万元和2508.87万元，对应的财务费用率分别为12.67%和16.87%，呈上升趋势。报告期内，新仕诚的财务费用主要由利息费用（系租赁产生的利息费用，而非金融负债所致）构成，分别为1939.48万元和
2562.50万元，增长623.02万元，增幅为32.12%，主要系适用新租赁准则后，确认利
息费用所致，从而导致财务费用上升。
（4）期间费用率与同行业公司对比
报告期内，新仕诚的期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：
指标公司2022年度2021年度
锦和商管9.74%8.93%
德必集团19.77%14.07%
管理费用率圣博华康17.05%14.41%
平均15.52%12.47%
新仕诚9.56%7.85%
锦和商管3.87%2.69%
德必集团3.66%2.27%
销售费用率圣博华康0.97%1.01%
平均2.83%1.99%
新仕诚2.62%2.63%
锦和商管19.18%16.73%
德必集团14.35%9.75%
财务费用率圣博华康7.19%8.35%
平均13.57%11.61%
新仕诚16.87%12.67%
锦和商管32.79%28.35%
德必集团37.78%26.09%
期间费用率圣博华康25.20%23.78%
平均31.92%26.07%
新仕诚29.05%23.14%
报告期内，新仕诚的期间费用率为23.14%和29.05%，可比公司的期间费用率为
1-1-1-309广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
26.07%和31.92%，新仕诚期间费用率与可比公司差异不大，且变化趋势一致。
5、其他收益分析
报告期内，新仕诚的其他收益分别为282.11万元和257.20万元，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
服务业发展引导资金23.3423.34
2012年战略性新兴产业基地建设
71.70154.38
专项资金广州市孵化器和众创空间绩效评
-20.00价补助项目
增值税加计抵减11.783.87
个税手续费返还1.45-
留工补助6.78-
稳岗补贴4.270.27
其他0.490.10
排水修复工程137.4180.15
合计257.20282.11
6、投资收益分析
报告期内，新仕诚的投资收益主要来源于交易性金融资产（理财产品）持有期间的投资收益（理财收益）。其他权益工具投资持有期间的投资收益主要系投资公司分红收益，其他则是发生租金减免时，本公司冲减融资租赁的收入后，不足冲减的部分计入投资收益。投资收益对新仕诚盈利能力影响较小，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
交易性金融资产持有期间的投资收益61.97189.09
其他权益工具投资持有期间的投资收益19.00-
其他-159.30-
合计-78.34189.09
7、公允价值变动收益分析
报告期内，新仕诚的公允价值变动收益主要来源于理财产品公允价值变动。公允价值变动收益对新仕诚公司盈利能力影响较小，具体情况如下：
1-1-1-310广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元产生公允价值变动收益的来源2022年度2021年度
交易性金融资产-59.12
合计-59.12
8、信用减值损失分析
报告期内，新仕诚的信用减值损失金额分别为-10.22万元和-12.27万元，均为坏账计提损失，总体而言对新仕诚公司盈利能力影响较小，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
坏账损失-12.27-10.22
合计-12.27-10.22
9、资产处置收益分析
报告期内，新仕诚的资产处置收益金额分别为2876.96万元和3350.31万元，主要为融资租赁确认资产处置收益。其中，租赁变更主要系新仕诚对业主退租物业所致。报告期内，资产处置收益，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
融资租赁3747.492877.46
租赁变更-398.47
固定资产处置利得1.29-0.50
合计3350.312876.96
10、营业外收入分析
报告期内，新仕诚的营业外收入金额分别为11.91万元和6.26万元，对新仕诚盈利能力影响较小，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
废品收入1.307.22
其他4.964.70
合计6.2611.91
11、营业外支出分析
报告期内，新仕诚的营业外支出金额分别为319.55万元和70.17万元，具体情况如
1-1-1-311广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下：
单位：万元项目2022年度2021年度
对外捐赠支出10.892.55
违约金58.42-
罚没支出-1.00
拆迁补偿支出0.74316.00
其他0.130.00
合计70.17319.55注：上述58.42万元支出为新仕诚根据租赁合同第7.8条“承租物业由乙方使用，因乙方经营使用过程中发生的各项税收、费用和债权债务由乙方承担”的约定，向出租方广州广纺联集团有限公司支付的补偿金，该补偿金用于广纺联集团因对出租物业部分进行改建而被罚款的支出。
12、所得税费用分析
报告期内，新仕诚的所得税费用金额分别为1398.69万元和1187.06万元，所得税费用减少，主要系利润总额减少（2022年因经济周期影响租金减免导致收入减少）所致，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
当期所得税费用227.94665.50
递延所得税调整959.12733.19
合计1187.061398.69
13、非经常性损益分析
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
非流动资产处置损益-397.18-0.50
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
257.20282.11
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-63.90-307.63
小计-203.88-26.02
减：所得税影响额-50.97-6.5
少数股东权益影响额（税后）0.35-
1-1-1-312广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年12月31日2021年12月31日
合计-153.26-19.52
报告期内，新仕诚的非经常性损益主要以非流动资产处置损益、政府补助和营业外收支，非经常性损益对利润的影响较小。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易系上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的园区运营资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。
根据备考财务报表，假设本次重组已于2021年1月1日完成的情况下，上市公司
2022年度归属于母公司股东的净利润从交易前-7161.33万元转变为交易后的14150.01万元，每股收益从交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力大幅提升；截至2022年末，上市公司交易前后的资产负债率有所提升，主要系新仕诚资产负债率高于上市公司，受新仕诚行业特征、新租赁准则等因素影响，园区运营企业的资产负债率普遍较高（受新租赁准则影响，承租运营模式会造成财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，公司总资产、总负债增加，资产负债率上升）。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。截至本报告书签署日，上市公司现金流量状况良好、可利用的融资渠道及授信额度充裕、或有债务引致重大损失的可能性较小。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。
本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与园区运营服务，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
1-1-1-313广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的园区运营资产，对上市公司财务指标的影响主要体现在归母净利润增加21311.34万元。本次交易将提高公司的净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2022年度经审计的财务报告和中职信出具的备考财务报表《审阅报告》，本次交易前后归属于母公司所有者权益、净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目
交易完成前交易完成后（备考数）变动率
归属于母公司股东的所有者权益96762.7574188.51-23.33%
归属于母公司所有者的净利润-7161.3314150.01-
基本每股收益（元）-0.040.09-
本次交易完成后，上市公司2022年度的基本每股收益从-0.04元上升至0.09元。上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出
初步拟定的融资计划
本次交易系上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的园区运营资产。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司，上市公司为新仕诚未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
针对上市公司置出资产，上市公司已依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工大会审议通过。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节财务会计信息
一、拟置入资产和置出资产的财务会计信息
（一）拟置入资产
根据中职信出具的《拟置入资产审计报告》，新仕诚最近两年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金5853.772505.75
交易性金融资产-6059.14
应收账款3046.163168.21
预付款项2.6361.21
其他应收款1310.74918.69
其中：应收利息
应收股利9.090.00
存货38.5726.12
一年内到期的非流动资产1925.22721.96
其他流动资产1623.241494.16
流动资产合计13800.3314955.25
非流动资产：
长期应收款9713.983537.94
其他权益工具投资214.71163.39
固定资产223.68192.64
在建工程1903.991852.60
使用权资产51421.8344388.80
无形资产104.7222.95
长期待摊费用26689.9126736.73
递延所得税资产3226.111921.79
其他非流动资产--
非流动资产合计93498.9378816.84
资产总计107299.2693772.09
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项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付账款7001.157796.36
预收款项125.52106.67
合同负债59.4530.43
应付职工薪酬538.38445.91
应交税费61.66468.03
其他应付款3780.743252.96
一年内到期的非流动负债4490.774643.42
其他流动负债4.282.20
流动负债合计16061.9516746.00
非流动负债：
租赁负债53208.5442993.90
递延收益1820.732045.65
递延所得税负债3907.581631.32
其他非流动负债--
非流动负债合计58936.8546670.87
负债合计74998.8063416.87
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）3000.003000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积14976.7614976.76
减：库存股
其他综合收益47.048.54专项储备
盈余公积1855.571855.57
未分配利润11796.539781.35
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计31675.9029622.23
少数股东权益624.56733.00
所有者权益（或股东权益）合计32300.4630355.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计107299.2693772.09
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2、合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入14872.5315001.18
减：营业成本8931.918941.04
税金及附加85.3380.88
销售费用389.96393.97
管理费用1421.351177.40
财务费用2508.871900.50
其中：利息费用2508.871900.50
利息收入2562.501939.48
加：其他收益257.20282.11
投资收益（损失以“－”号填列）-78.34189.09
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）59.12
信用减值损失（损失以“－”号填列）-12.27-10.22
资产处置收益（损失以“－”号填列）3350.312876.96
二、营业利润（亏损以“－”号填列）5052.035904.45
加：营业外收入6.2611.91
减：营业外支出70.17319.55
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4988.125596.82
减：所得税费用1187.061398.69
四、净利润（净亏损以“－”号填列）3801.064198.12
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）3801.064198.12
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）3909.494200.13
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-108.43-2.00
五、其他综合收益的税后净额38.498.54
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额38.498.54
1.不能重分类进损益的其他综合收益38.498.54
（1）重新计量设定受益计划变动额--
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益--
（3）其他权益工具投资公允价值变动38.498.54
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项目2022年度2021年度
（4）企业自身信用风险公允价值变动--
（5）其他--
2.将重分类进损益的其他综合收益--
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额3839.554206.67
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额3947.984208.67
归属于少数股东的综合收益总额-108.43-2.00
3、合并现金流量表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金17525.4213564.79
收到的税费返还1583.73-
收到其他与经营活动有关的现金2626.492476.48
经营活动现金流入小计21735.6416041.28
购买商品、接受劳务支付的现金2220.811288.74
支付给职工以及为职工支付的现金3119.462622.09
支付的各项税费2526.972876.20
支付其他与经营活动有关的现金2860.412487.01
经营活动现金流出小计10727.659274.03
经营活动产生的现金流量净额11007.996767.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金10407.0221006.23
取得投资收益收到的现金131.27202.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.341.41
净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计10539.6321210.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7786.976344.84
投资支付的现金4400.0021000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金24.80-
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项目2022年12月31日2021年12月31日
投资活动现金流出小计12211.7727344.84
投资活动产生的现金流量净额-1672.14-6134.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-735.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计-735.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1894.311721.51
支付其他与筹资活动有关的现金4093.524380.20
筹资活动现金流出小计5987.836101.71
筹资活动产生的现金流量净额-5987.83-5366.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额3348.02-4733.73
加：期初现金及现金等价物余额2505.757239.48
六、期末现金及现金等价物余额5853.772505.75
（二）拟置出资产
根据中职信出具的《拟置出资产审计报告》，拟置出资产最近两年的模拟财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金4037.1823540.82
交易性金融资产2109.771835.06
应收账款7206.8911518.83
应收款项融资-41.95
预付款项3319.272783.17
其他应收款4371.904800.15
存货12268.8710280.13
其他流动资产2664.89491.11
1-1-1-319广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产合计35978.7755291.23
非流动资产：
长期股权投资00
投资性房地产2345.052413.71
固定资产37849.1740389.00
在建工程1453.20988.65
使用权资产1125.301661.55
无形资产5093.975206.27
长期待摊费用20.3736.78
递延所得税资产483.14700.45
非流动资产合计48370.1951396.41
资产总计84348.95106687.64
流动负债：
应付票据236.91-
应付账款10372.1417225.16
合同负债2962.241564.22
应付职工薪酬710.591379.10
应交税费181.32780.26
其他应付款6431.3612756.35
一年内到期的非流动负债491.25492.88
其他流动负债189.16185.47
流动负债合计21574.9634383.43
非流动负债：
租赁负债737.031242.35
递延收益2008.332204.54
递延所得税负债4.06-
非流动负债合计2749.423446.89
负债合计24324.3837830.33
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
59717.1168578.38
合计
少数股东权益307.46278.93
所有者权益（或股东权益）合计60024.5768857.31
负债和所有者权益（或股东权益）总计84348.95106687.64
1-1-1-320广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年一、营业总收入97739.6398983.75
二、营业总成本106170.58107966.12
其中：营业成本87565.5888389.88
税金及附加700.29646.80
销售费用8900.5110669.57
管理费用5309.654429.71
研发费用3310.003788.66
财务费用384.5641.49
其中：利息费用525.72414.95
利息收入-113.04-405.31
加：其他收益337.99437.26
投资收益（损失以“－”号填列）0.00-738.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益0.000.00以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）274.71-115.38
信用减值损失（损失以“－”号填列）251.11-5798.18
资产减值损失（损失以“－”号填列）-156.39-1162.05
资产处置收益（损失以“－”号填列）1.28-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-7722.25-16358.71
加：营业外收入108.111.70
减：营业外支出859.51104.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-8473.65-16461.60
减：所得税费用254.48-104.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-8728.13-16357.13
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-8728.13-16357.13
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1-1-1-321广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）-8756.66-16818.73
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）28.53461.60
六、其他综合收益的税后净额--
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额--
1.不能重分类进损益的其他综合收益--
2.将重分类进损益的其他综合收益--
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-8728.13-16357.13
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额-8756.66-16818.73
归属于少数股东的综合收益总额28.53461.60
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
根据中职信出具的《备考审阅报告》，备考合并资产负债表和备考合并利润表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产：
货币资金35692.42
交易性金融资产-
衍生金融资产1.5
应收账款16265.54
应收款项融资466.26
预付款项5444.76
其他应收款12643.76
其中：应收利息-
应收股利9.09
存货41902.96
一年内到期的非流动资产1925.22
其他流动资产5853.34
流动资产合计120192.56
非流动资产：
长期应收款9713.98
长期股权投资905.53
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其他权益工具投资874.71
投资性房地产123.52
固定资产36268.59
在建工程6686.72
使用权资产51421.83
无形资产1722.46
长期待摊费用28349.10
递延所得税资产19254.16
其他非流动资产147.07
非流动资产合计155467.67
资产总计275660.23
流动负债：
短期借款16318.54
衍生金融负债-
应付票据-
应付账款8838.01
预收款项125.52
合同负债3603.95
应付职工薪酬2096.54
应交税费919.24
其他应付款7642.00
一年内到期的非流动负债9861.62
其他流动负债467.06
流动负债合计49872.49
非流动负债：
长期借款14502.56
租赁负债53208.54
长期应付款636.58
长期应付职工薪酬1121.99
递延收益3566.54
递延所得税负债65268.09
非流动负债合计138304.31
负债合计188176.80
所有者权益（或股东权益）：
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归属于母公司所有者权益
74188.51（或股东权益）合计
少数股东权益13294.92
所有者权益（或股东权益）
87483.43
合计负债和所有者权益（或股东
275660.23
权益）总计
（二）备考利润表
单位：万元项目2022年度
一、营业总收入166804.01
二、营业总成本164374.04
其中：营业成本146737.33
税金及附加618.8
销售费用4836.90
管理费用8846.65
研发费用779.32
财务费用2555.06
其中：利息费用3573.36
利息收入-1046.99
加：其他收益1480.97
投资收益（损失以“-”号填列）9054.80
其中：对联营企业和合营企业的投资
2.36
收益以摊余成本计量的金融资产终止确认
-收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
信用减值损失（损失以“-”号填列）904.25
资产减值损失（损失以“-”号填列）-318.84
资产处置收益（损失以“-”号填列）3493.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列）17044.97
加：营业外收入68.28
减：营业外支出529.85
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16583.41
减：所得税费用999.84
1-1-1-324广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、净利润（净亏损以“-”号填列）15583.57
（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填
15583.57
列）2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填-
列）
（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏
14150.01损以“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）1433.56
六、其他综合收益的税后净额-38.66归属于母公司所有者的其他综合收益
-54.05的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益-84.2
（1）重新计量设定受益计划变动额-107.29
（2）权益法下不能转损益的其他综合
-收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动23.1
（4）企业自身信用风险公允价值变动-
（5）其他-
2.将重分类进损益的其他综合收益30.14
（1）权益法下可转损益的其他综合收
-益
（2）其他债权投资公允价值变动-
（3）金融资产重分类计入其他综合收
-益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备-
（5）现金流量套期储备（现金流量套-期损益的有效部分）
（6）外币财务报表折算差额-
（7）其他30.14
（二）归属少数股东的其他综合收益
15.4
的税后净额
七、综合收益总额15544.91
其中：归属于母公司所有者的综合收
14095.96
益总额
归属于少数股东的综合收益总额1448.95
八、每股收益
（一）基本每股收益0.09
（二）稀释每股收益0.09
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第十一节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，公司从事的主要业务包括日化、食品饮料。轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）60%股权。亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
轻工集团已就上述事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并公开披露，轻工集团承诺的具体内容如下：
“广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）拟向本
公司非公开发行股票，本公司作为广州浪奇的控股股东，本公司特作如下声明与承诺：
1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联人之间
的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与本公司以及本公司控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公
司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司
产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”由上可见，针对上述同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整合时间
1-1-1-326广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
通过本次重组，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景较好的文化创意园区开发和运营资产。上市公司的主营业务转型为食品饮料和文化创意园区的开发及运营。轻工集团存在类似业务的公司为广州奥宝房地产发展有限公司（以下简称“奥宝公司”），但是不构成实质性同业竞争，理由如下：
奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将广州轻工内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异。因此不构成实质性同业竞争。
奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比
情况如下：
1、奥宝公司主要财务指标、业务规模情况
根据审计报告，2022年度，奥宝公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目奥宝公司财务指标广州浪奇（备考审阅）
资产265646.73275660.23
净资产40633.1387483.43
营业收入23486.98166804.01
毛利7529.9420066.68
归属于母公司股东的净利润2430.5314150.01
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据已经审计如上表所示，奥宝公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为23486.98万元、2430.53万元，占上市公司备考审阅的营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.08%、17.18%。
奥宝公司定位为广州轻工内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司旗下负责
1-1-1-327广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对外租赁的物业超2000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。
2、从事园区运营业务规模和收入利润占比
奥宝公司旗下对外出租属于园区运营的物业包括 ING 园区、广玻园区、好运园区、
乐善园区，业务规模和收入利润占比较低，2022年度，上述园区运营业务规模和收入利润占备考审阅的上市公司财务指标比例情况如下：
单位：万元奥宝公司园区运营业务财
项目广州浪奇（备考审阅）占上市公司比例务指标
收入2041.40166804.011.22%
毛利879.8620066.684.38%
净利润777.7915583.574.99%
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据未经审计如上所述，2022年度，奥宝公司园区运营业务收入为2041.40万元，占广州浪奇备考审阅收入比例为1.22%，奥宝公司园区运营业务毛利为879.86万元，占广州浪奇备考审阅毛利比例为4.38%，奥宝公司园区运营业务净利润为777.79万元，占广州浪奇备考审阅净利润比例为4.99%，占比均较低。
文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域，通常属于现代服务业，所提供的最终产品和劳务旨在提高生产效率、改善生活质量和品质、丰富文化生活等。新仕诚通过整合城市老旧物业资源，通过更新、改造提升其商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，面向研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域的现代服务业客群打造文化创意园区。创意产业园的定位、改造、招商和后续管理要求运营商对园区所在地区的经济发展水平及构成、居民的消费水
平、历史文化特点具有很强的把握能力，一旦盲目进入市场，容易导致园区定位偏差，影响园区的盈利能力。因此，新仕诚对于旗下运营的园区有一定准入的门槛要求，一般有占地面积较大（超过2万平方米）、区位优势良好、周边业态良好、园区旧有建筑改造成本满足回报周期要求等多个维度的条件。
奥宝公司的园区资产占地面积普遍较小，位置多属偏僻郊区，基础设施配套较差，不具备区位优势；租户成分复杂，租金收入较低且不具备稳定性，与新仕诚定位于运营大规模文化创意产业园区存在较大差异。假设将奥宝公司的园区资产纳入新仕诚，则其
1-1-1-328广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规模、业态均不符合新仕诚的业务模式，且改造成本过高，回报周期较难满足要求。
针对上述事宜，控股股东轻工集团出具承诺：“新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。”综上，除上述亚洲食品涉及的同业竞争外，本次交易并未新增上市公司的同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的承诺
轻工集团已就上述事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，轻工集团承诺的具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得与上市公司主营业
务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司。就上述业务，本公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。
4、就上市公司与广州市亚洲牌食品科技有限公司产生竞争业务事宜，本公司承诺，
将严格遵守本公司于2022年6月22日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，在上述承诺函承诺的期限内减少并逐步消除同业竞争情形。
5、新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。
6、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本
1-1-1-329广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置入和置出资产，其中交易对方为公司控股股东轻工集团，本次重大资产重组构成关联交易。
广州浪奇已召开第十届董事会第二十一次会议对本次交易所涉事项分别作出决议。
关联董事已回避表决，独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为本次交易的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。在为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦将就相关事项回避表决。
（二）拟置入资产报告期关联交易情况
1、关联方情况
（1）母公司基本情况母公司对母公司对本本企业的母公司名称注册地业务性质注册资本企业的表决持股比例
权比例（%）
（%）
广州轻工工贸集团有限199049.35万
广州资产管理等60.0060.00公司元
（2）控股子公司基本情况
新仕诚下属控股子公司详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（六）拟置入资产下属公司情况”之“1、控股子公司”。
（3）其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系广州广纺联集团有限公司集团合并范围内关联方广州合和实业有限公司集团合并范围内关联方
广州第一棉纺织厂有限公司集团合并范围内关联方广州保科力医药保健品进出口有限公司集团合并范围内关联方广州广氏食品有限公司集团合并范围内关联方广州市利工民针织有限公司集团合并范围内关联方广州华糖食品有限公司集团合并范围内关联方
1-1-1-330广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系广州市浪奇实业股份有限公司集团合并范围内关联方广州市人民印刷厂股份有限公司集团合并范围内关联方广州双鱼体育用品集团有限公司集团合并范围内关联方广州广池商务发展有限公司集团合并范围内关联方广州市虎头电池集团有限公司集团合并范围内关联方广州广印传媒广告有限公司集团合并范围内关联方广州鹰金钱食品集团有限公司集团合并范围内关联方广州包装印刷集团有限责任公司集团合并范围内关联方广州市虎头电池集团股份有限公司集团合并范围内关联方广州市合益物业管理有限公司集团合并范围内关联方广州大学纺织服装学院集团合并范围内关联方广州纺织品进出口集团有限公司集团合并范围内关联方广州市大新文化创意发展有限公司集团合并范围内关联方
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联方名称关联交易类型2022年度2021年度
广州保科力医药保健品进出口有限公司购买商品4.015.07
广州广氏食品有限公司购买商品5.271.71
广州市利工民针织有限公司购买商品1.001.23
广州市人民印刷厂股份有限公司购买商品及劳务0.784.20
广州双鱼体育用品集团有限公司购买商品0.810.12
广州广印传媒广告有限公司购买商品4.37
广州鹰金钱食品集团有限公司购买商品12.022.28
广东鹰金钱海宝食品有限公司购买商品0.08
广州纺织品进出口集团有限公司购买商品0.30
广州纺联进出口有限公司购买商品0.57
合计-24.2719.56
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联方名称关联交易类型2022年度2021年度
1-1-1-331广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广州大学纺织服装学院物业管理服务0.48105.11
广州纺织品进出口集团有限公司物业管理服务7.41
广州市虎头电池集团股份有限公司物业管理服务29.74
广州广纺联集团有限公司物业管理服务5.55
合计-37.63110.65
（3）关联租赁
1）作为出租方
单位：万元关联方名称关联交易类型2022年度2021年度
广州大学纺织服装学院出租房屋建筑物47.64-
广州市人民印刷厂股份有限公司出租房屋建筑物41.40-
广州双鱼体育用品集团有限公司出租房屋建筑物9.60-
合计98.64-
2）作为承租方
单位：万元关联方名称关联交易类型2022年度2021年度
广州广纺联集团有限公司承租房屋建筑物1569.362352.22
广州合和实业有限公司承租房屋建筑物45.95
广州轻工工贸集团有限公司承租房屋建筑物26.43
广州第一棉纺织厂有限公司承租房屋建筑物756.30796.03
广州广池商务发展有限公司承租房屋建筑物647.961163.41
广州双鱼体育用品集团有限公司承租房屋建筑物239.74
广州包装印刷集团有限责任公司承租房屋建筑物353.23
合计3593.024357.60
3、关联往来余额
（1）应收关联方余额
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
科目名称关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款广州大学纺织服装学院1.73-4.42-
应收账款广州双鱼体育用品集团有限公司10.84---
1-1-1-332广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年12月31日2021年12月31日
科目名称关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款广州包装印刷集团有限责任公司0.15---
应收账款广州市大新文化创意发展有限公司0.66---
应收账款广州广纺联集团有限公司2.01---
应收账款广州轻工工贸集团有限公司0.00-0.20-
其他应收款1广州合和实业有限公司10.80-10.80-
其他应收款广州市虎头电池集团股份有限公司350.66-350.66-
其他应收款广州广纺联集团有限公司544.35-544.35-
其他应收款广州轻工工贸集团有限公司26.09---
其他应收款广州包装印刷集团有限责任公司144.87---
其他应收款广州鹰金钱食品集团有限公司0.05---
合计1092.18-910.42-
注1：新仕诚与关联方的其它应收款，主要系新仕诚与业主方之间存在的租赁押金，不构成资金占用
（2）应付关联方余额
单位：万元科目名称关联方名称2022年12月31日2021年12月31日
应付账款广州市虎头电池集团有限公司-5.88
应付账款广州双鱼体育用品集团有限公司66.10-
应付账款广州包装印刷集团有限责任公司14.05-
应付账款广州广纺联集团有限公司0.04-广州保科力医药保健品进出口有限
应付账款0.86-公司
应付账款广州鹰金钱食品集团有限公司1.03-
其他应付款2广州大学纺织服装学院16.1316.13
其他应付款广州纺织品进出口集团有限公司4.824.82
其他应付款广州市虎头电池集团股份有限公司78.81-
合计181.8226.82
注2：新仕诚与关联方的其它应付款，主要系关联方租赁新仕诚房产缴纳的押金，不构成资金占用
4、拟置入资产本次交易前的关联交易的必要性和公允性
1）关联交易的必要性
因目前新仕诚运营的四大园区的业主方均为轻工集团下属公司，均属于新仕诚的关联方，新仕诚作为承租方，该租赁关系预期在未来也会持续存在，关联交易存在具有必
1-1-1-333广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要性。但目前新仕诚已制定相关开拓园区的计划，计划未来进一步新增第三方园区，从而使新仕诚的关联采购占比进一步降低。
2）关联交易的公允性
新仕诚4个园区承租时参考了政府指导价或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，主要考虑了部分园区资产租入后，承租方承担的园区改造升级投入较大，因此新仕诚的关联采购定价具有公允性。
（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
1、本次交易前上市公司最近一年及一期关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度占比
广州双鱼体育用品集团有限公司接受劳务82.820.03%
广东炜鸿塑料科技有限公司采购商品11.950.00%
广州百花香料股份有限公司采购商品597.550.23%
广州人印包装材料有限责任公司采购商品150.060.06%
广州市利工民针织有限公司采购商品、接受劳务2.030.00%
广州市奇宁化工有限公司委托加工2587.031.01%
广州市人民印刷厂股份有限公司采购商品285.730.11%
广东广纺检测技术股份有限公司采购商品、接受劳务28.080.01%
广州广印传媒广告有限公司接受劳务0.430.00%
广州鹰金钱食品集团有限公司采购商品、接受劳务0.120.00%
广州东润发环境资源有限公司技术服务97.890.04%
广州市奇天国际物流有限公司接受劳务2872.031.12%
合计6715.702.62%
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年占比
广州百花香料股份有限司销售商品、提供劳务131.080.05%
广州提艾提服务管理有限公司销售商品1.750.00%
广州纺织工贸企业集团有限公司销售商品2.730.00%
广州广印传媒广告有限公司销售商品159.690.06%
1-1-1-334广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方关联交易内容2022年占比
广州化工进出口有限公司销售商品3692.111.48%
广州轻出集团股份有限公司销售商品4.410.00%
广州轻工工贸集团有限公司销售商品0.900.00%
广东广纺检测技术股份有限公司销售商品0.960.00%
广州轻工业品进出口有限公司销售商品6.840.00%
广州市虎头电池集团有限公司销售商品0.880.00%
广州市奇宁化工有限公司销售商品、提供劳务67.720.03%
广州市奇天国际物流有限公司销售商品0.100.00%
广州市人民印刷厂股份有限公司销售商品0.170.00%
广州双鱼体育用品集团有限公司销售商品10.020.00%
广州鹰金钱食品集团有限公司销售商品94.320.04%
广州轻出集团百货进出口有限公司销售商品1.670.00%
广州澄鹏实业有限公司销售商品0.330.00%
广州提艾提文创园投资发展有限公司销售商品0.500.00%
广州新仕诚企业发展股份有限公司销售商品2.020.00%
广州市奥宝物业管理有限公司销售商品0.340.00%
广州广纺联集团有限公司销售商品0.590.00%
广州虎辉通用照明有限公司销售商品0.050.00%
广州市大新文化创意发展有限公司销售商品1.790.00%
广州提艾提智慧园投资发展有限公司销售商品0.820.00%
广州新仕诚天银投资发展有限公司销售商品0.180.00%
广州新联泰染织实业有限公司销售商品0.180.00%
广州市塑料工业集团有限公司销售商品0.660.00%
YUE XIU TEXTILES CO.销售商品4953.311.99%
LTD
广州奥宝房地产发展有限公司销售商品0.440.00%
广州市利工民针织有限公司销售商品0.200.00%
广州轻工表业商务发展有限公司销售商品0.280.00%
合计9137.073.67%
（3）关联租赁
作为出租方：
单位：万元承租方名称租赁资产种类租赁收入
1-1-1-335广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广州百花香料股份有限公司厂房和办公楼116.10
合计116.10
作为承租方：
单位：万元出租方名称租赁资产种类支付租金
广州奇天国际物流有限公司仓库456.02
广州纺织工贸企业集团有限公司办公室12.16
合计-468.18
（4）关联方应收款项
单位：万元项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款
1广州提艾提服务管理有限公司0.070.00
2广州百花香料股份有限公司0.440.00
3广州市奇宁化工有限公司822.60392.47
4广州广印传媒广告有限公司51.010.26
5广州化工进出口有限公司117.180.59
6广州市奇天国际物流有限公司0.160.16
7广州纺织品进出口集团有限公司0.320.00
8广州市岜蜚特贸易有限公司13482.4813482.48
9广州市塑料工业集团有限公司0.130.00
10广州双鱼体育用品集团有限公司1.940.01
11广州新仕诚企业发展股份有限公司0.320.00
合计-14476.6413875.96其他应收款
1广东广纺检测技术股份有限公司5.970.00
2广州百花香料股份有限公司6.080.03
3广州市奇宁化工有限公司6354.703031.89
4广州市奇天国际物流有限公司130.300.00
5广东奇化化工交易中心股份有限公司3232.243232.24
6广州奇化有限公司1443.311443.31
7广州人印包装材料有限责任公司0.040.00
8上海奇化实业有限公司19.2319.23
1-1-1-336广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9广州市岜蜚特贸易有限公司320.62320.62
合计11512.488047.32
（5）关联方应付款项
单位：万元项目名称关联方期末账面余额应付账款
1广东炜鸿塑料科技有限公司22.28
2广州百花香料股份有限公司55.50
3广州人印包装材料有限责任公司53.40
4广州市人民印刷厂股份有限公司309.97
合计441.15合同负债
1广州广印传媒广告有限公司0.06
2广州提艾提服务管理有限公司0.06
3广州市奇天国际物流有限公司0.07
4广州百花香料股份有限公司0.00
合计0.19其他应付款
1广州东润发环境资源有限公司60.39
2广州百花香料股份有限公司51.55
3广州市奇天国际物流有限公司1183.02
4广州纺织工贸企业集团有限公司2.08
5广州人印包装材料有限责任公司1.88
6广东奇化化工交易中心股份有限公司10.00
7广州包装印刷集团有限责任公司0.29
8广州市奇宁化工有限公司47.53
9广州双鱼体育用品集团有限公司24.55
合计1381.29
2、本次交易后上市公司最近一年及一期关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度
1-1-1-337广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方关联交易内容2022年度
广州浪奇日用品有限公司采购商品80.27
韶关浪奇有限公司采购商品1.73
辽宁浪奇实业有限公司采购商品17.31
广东炜鸿塑料科技有限公司采购商品11.95
广州百花香料股份有限公司采购商品261.69
广州保科力医药保健品进出口有限公司采购商品4.01
广州纺织品进出口集团有限公司采购商品0.30
广州人印包装材料有限责任公司采购商品121.72
广州市利工民针织有限公司采购商品、接受劳务1.47
广州市人民印刷厂股份有限公司采购商品10.73
广东广纺检测技术股份有限公司采购商品、接受劳务0.49
广州广印传媒广告有限公司采购商品、接受劳务0.43
广州鹰金钱食品集团有限公司采购商品、接受劳务12.14
广州双鱼体育用品集团有限公司采购商品0.81
广东鹰金钱海宝食品有限公司采购商品0.08
合计525.11
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度
广州浪奇日用品有限公司销售商品、提供劳务659.76
广州市日用化学工业研究所有限公司销售商品、提供劳务66.04
辽宁浪奇实业有限公司销售商品、提供劳务31.95
广州纺织工贸企业集团有限公司销售商品2.73
广州广印传媒广告有限公司销售商品2.67
广州化工进出口有限公司销售商品0.12
广州轻出集团股份有限公司销售商品4.13
广州轻工工贸集团有限公司销售商品0.90
广东广纺检测技术股份有限公司销售商品0.96
广州轻工业品进出口有限公司销售商品6.84
广州市虎头电池集团股份有限公司销售商品、提供劳务30.62
广州市人民印刷厂股份有限公司销售商品、提供劳务0.17
广州双鱼体育用品集团有限公司销售商品1.92
1-1-1-338广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方关联交易内容2022年度
广州鹰金钱食品集团有限公司销售商品94.32
广州轻出集团百货进出口有限公司销售商品1.39
广州澄鹏实业有限公司销售商品0.33
广州市奥宝物业管理有限公司销售商品0.34
广州广纺联集团有限公司销售商品、提供劳务0.59
广州虎辉通用照明有限公司销售商品0.05
广州市大新文化创意发展有限公司销售商品1.79
广州新联泰染织实业有限公司销售商品0.18
广州市塑料工业集团有限公司销售商品0.14
广州奥宝房地产发展有限公司销售商品0.44
广州市利工民针织有限公司销售商品0.20
广州轻工表业商务发展有限公司销售商品0.28
广州大学纺织服装学院提供劳务0.48
广州纺织品进出口集团有限公司提供劳务7.41
合计916.77
（3）关联租赁情况
1）本集团作为出租方
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年度确认的租赁收入
广州大学纺织服装学院房屋建筑物47.64
广州市人民印刷厂股份有限公司房屋建筑物41.4
广州双鱼体育用品集团有限公司房屋建筑物9.6
合计98.64
2）本集团作为承租方
单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年度确认的租赁费
广州广纺联集团有限公司房屋建筑物1569.36广州合和实业有限公司房屋建筑物
广州轻工工贸集团有限公司房屋建筑物26.43
广州第一棉纺织厂有限公司房屋建筑物756.30
广州广池商务发展有限公司房屋建筑物647.96
广州双鱼体育用品集团有限公司房屋建筑物239.74
1-1-1-339广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出租方名称租赁资产种类2022年度确认的租赁费
广州包装印刷集团有限责任公司房屋建筑物353.23
合计3593.02
（4）关联方应收款项
单位：万元期末余额项目名称关联方名称账面余额坏账准备
应收账款：
1广州浪奇日用品有限公司0.490.02
2广州百花香料股份有限公司0.440.00
3广州纺织品进出口集团有限公司0.320.00
4广州市塑料工业集团有限公司0.130.00
5广州大学纺织服装学院1.73
6广州双鱼体育用品集团有限公司10.84
7广州包装印刷集团有限责任公司0.15
8广州市大新文化创意发展有限公司0.66
9广州广纺联集团有限公司2.01
合计16.760.02
其他应收款：
1广州浪奇日用品有限公司749.544.27
2广东广纺检测技术股份有限公司5.97
3广东奇化化工交易中心股份有限公司2335.852335.85
4广州奇化有限公司53.4653.46
5广州合和实业有限公司10.80
6广州市虎头电池集团股份有限公司350.66
7广州广纺联集团有限公司544.35
8广州轻工工贸集团有限公司10327.83
9广州包装印刷集团有限责任公司144.87
10广州鹰金钱食品集团有限公司0.05
合计14523.362393.57
（5）关联方应付款项
单位：万元项目名称关联方名称期末余额
1-1-1-340广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称关联方名称期末余额
应付账款：
1广东炜鸿塑料科技有限公司13.50
2广州百花香料股份有限公司13.25
3广州人印包装材料有限责任公司47.99
4广州双鱼体育用品集团有限公司66.10
5广州包装印刷集团有限责任公司14.05
6广州广纺联集团有限公司0.04
7广州保科力医药保健品进出口有限公司0.86
8广州鹰金钱食品集团有限公司1.03
合计156.82
其他应付款：
1广州浪奇日用品有限公司1.51
2广州百花香料股份有限公司10.00
3广州市奇天国际物流有限公司10.00
4广州人印包装材料有限责任公司1.88
5广东奇化化工交易中心股份有限公司10.00
6广州包装印刷集团有限责任公司0.29
7广州大学纺织服装学院16.13
8广州纺织品进出口集团有限公司4.82
9广州市虎头电池集团股份有限公司78.81
合计133.43
合同负债：
1广州广印传媒广告有限公司0.06
合计0.06
（四）本次交易后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，综合置出资产与置入资产的关联交易情况，上市公司总体的关联销售（包括关联租赁）减少8237.76万元，关联采购（包括关联租赁）减少3065.75万元，本次交易有利于减少关联交易。
上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合
1-1-1-341广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法权益。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东轻工集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。”
1-1-1-342广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策程序，在相关决策程序完成前本次重组方案不得实施。
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审
议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、风险因素
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
1-1-1-343广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在
研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项
而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟
置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
1-1-1-344广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为日化类业务与食品生产。通过本次重组，上市公司将置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区开发和运营管理与食品饮料生产。但由于公司原有业务与新仕诚公司在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。
本次交易完成后，上市公司将积极推进对新仕诚公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年12月31日，根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，新仕诚60%股份的收益法评估结果为
61392.65万元，评估作价为61392.65万元，评估增值率为223.03%；根据中联评估出
具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为71694.40万元，评估作价为71694.40万元，最终评估结论相对于置出资产账面值增值率为21.54%。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与轻工集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内新仕诚公司的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，新仕诚公司运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，新仕诚公司园区运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于产业园区市场竞争激烈，企业对于客户的议价能力相对较弱，新仕诚公司未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致新仕诚公司的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。
1-1-1-345广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）用地政策风险
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋的情况，以及存在承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。
国家及地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办函[2017]273号）、《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办规〔2021〕9号）等文件，支持企业盘活利用土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政策发生重大变化，可能影响上市公司租赁存量房产，对上市公司经营产生重大不利影响。
（七）市场风险
1、市场竞争风险
随着国家对文化创意产业的重视程度不断提升，文化创意产业蓬勃发展，文化创意企业和科技创新企业对于文化创意产业园区的需求逐渐增长，越来越多的公司开始从事文化创意产业园区的运营管理，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。新仕诚公司自设立以来，主要从事文化创意产业园区的开发和运营管理。新仕诚公司经过多年发展，在园区市场拓展、园区设计与改造、园区招商及运营管理方面积累了丰富的经验。
但随着市场竞争的加剧，如新仕诚公司无法提升运营管理能力，将导致新仕诚公司面临在市场竞争中处于不利地位的风险。
2、宏观经济环境变化风险
新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，其下游客户主要系文化创意企业和科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，极大地促进了文化创意产业的发展。而国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，文化创意产业发展将受到不利影响，文化创意产业园区的需求会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。
1-1-1-346广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）业务风险
1、部分园区租赁房产未取得产权证书
由于新仕诚公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，新仕诚承租运营的园区物业存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况：
一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建手续但因历史遗留问题
未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产，若该等房产被政府主管部门认定为违章建筑，存在被相关主管部门拆除或处罚的潜在风险，将会对新仕诚公司经营造成不利影响。
2、业务风险
新仕诚公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经营的稳定性，新仕诚公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并取得物业产权方或出租方出具的就续租期、优先续租权等约定的声明及意向函，以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为了拓展业务规模、提高新仕诚公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，新仕诚公司需要不断拓展新建园区。若新仕诚公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的盈利情况不及预期，可能会对新仕诚公司整体的经营业绩产生不利影响。
3、客户退租风险
租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若新仕诚公司未能及时吸引新的客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响新仕诚公司的租赁服务收入，进而影响新仕诚公司的经营情况。
4、租赁合同无效的风险根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”，新仕诚承租及对外出租瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。
1-1-1-347广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：本公司将严格履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。
（九）财务风险
1、关联交易的风险
本次交易完成之后，新仕诚将成为上市公司的子公司。新仕诚为轻工集团及其下属企业提供租赁服务，同时亦存在向轻工集团及其下属企业租赁物业的情形。该等业务将构成上市公司的关联交易。2021年度及2022年度，新仕诚公司关联销售（包括关联租赁）占营业收入的比例分别为0.74%和0.92%，关联采购（包括关联租赁）占营业成本的比例分别为48.96%和40.50%。就新仕诚与上市公司关联方之间的交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、关联交易制度及《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，确保关联交易的发生具有合理性、必要性，且定价公允。但是，如果上述关联交易程序履行不当，可能会有失公允性和必要性，进而损害上市公司和全体股东的利益。
提请投资者注意相关风险。
（十）股价波动风险
本次交易完成后，上市公司置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，转型为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务企业。本次交易中，新仕诚公司60%股份评估作价为61392.65万元，其业务规模与国内其他头部园区运营管理企业亦存在一定差距，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，广州浪奇的股价存在波动的可能。针对上述情况，广州浪奇将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（十一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”
1-1-1-348广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。
任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在控股股东及其他关联方违规对上市公司的非经营性占用资金。
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。
本次交易完成前，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财产保全提供担保。截至本报告书出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明本次交易前，上市公司2022年资产负债率为58.50%。根据本次中职信出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司2022年的资产负债率为68.27%，相比上市公司交易前资产负债率有所增加，主要系新仕诚资产负债率高于上市公司，受新仕诚行业特征、新租赁准则等因素影响，园区运营企业的资产负债率普遍较高（受新租赁准则影响，承租运营模式会造成新仕诚财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，公司总资产、总负债增加，新仕诚资产负债率上升）。本次交易后，上市公司偿债指标有所变动，但偿债风险仍然可控；上市公司获得出售资产相应对价的货币资金，为公司
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的核心业务发展提供了支持，有利于改善公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。此外，本次交易完成后，上市公司净资产收益率及基本每股收益将得到提高，有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
具体详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”的相关内容。
三、上市公司最近12个月内资产交易的情况
上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
六、关于股票交易自查的说明
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司就本次重组披露提示性公告前6个月至披露重组
报告书前一日，即2022年11月11日至2023年6月8日。
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（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）自查交易广州浪奇股票的情况根据各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的持股及股份变更查询证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、自查人员交易广州浪奇股票的情况
广州浪奇股份变核查期末持股
姓名职务或关系变更日期买入/卖出
动情况（股）情况（股）
新仕诚监事、纪检
叶熙娜2023-04-24600买入1200室主任广州浪奇独立董事
黎少萍2023-02-17-57300卖出0吴振强配偶
2022-11-17-1700卖出50000
2022-11-181700买入51700
侯君辉南沙浪奇监事
2023-02-221300买入53000
2023-02-272000买入55000
2、自查机构交易广州浪奇股票的情况
中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖广州浪奇挂牌交易股票的情况如下：
自查期末持股
账户性质证券简称累积买入（股）累积卖出（股）
（股）中信证券自营业务股广州浪奇93847018763460816944票账户
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中信证券资产管理业广州浪奇900300600务股票账户中信证券信用融券专广州浪奇000户
除上述情况外，在自查期间，本次交易内幕信息知情人核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。
3、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查
（1）叶熙娜已出具书面说明，确认：“（1）本人上述股票买卖行为，是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形；（2）本人不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形，也不存在向本人亲属泄露广州浪奇内幕信息的情形；（3）直至广州浪奇本次资产重组事项实施完毕或广州浪奇
宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州浪奇股票。”
（2）黎少萍已出具书面说明，确认：“（1）本人上述股票买卖行为，是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形；（2）本人配偶吴振强虽为广州市浪奇实业股份有限公司独立董事，但其在广州浪奇发布筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告前未向本人透露过广州浪奇的任何内幕信息；（3）直
至广州浪奇本次资产重组事项实施完毕或广州浪奇宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州浪奇股票。”（3）吴振强已出具书面说明，确认：“（1）本人配偶黎少萍上述股票买卖行为，是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形；（2）本人不存在向本人亲属泄露广州浪奇内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的
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内幕信息买卖广州浪奇股票的情形；（3）直至广州浪奇本次资产重组事项实施完毕或
广州浪奇宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州浪奇股票。”
（4）侯君辉已出具书面说明，确认：“（1）本人上述股票买卖行为，是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形；（2）本人不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形，也不存在向本人亲属泄露广州浪奇内幕信息的情形；（3）直至广州浪奇本次资产重组事项实施完毕或广州浪奇宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州浪奇股票。”
（5）中信证券出具自查报告声明：中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况因筹划本次交易事项，公司于2023年5月12日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（编号：2023－032）。
广州浪奇的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况
以及相同时间区间内深证综指（399106）、申万消费（801260.SI）的累计涨跌幅如下：
本次交易提示性公告前第21个交本次交易提示性公告前第1个交累计
股价/指数
易日（2023年4月10日）易日（2023年5月11日）涨跌幅上市公司
3.263.270.31%
收盘价（元/股）深证综指
2136.432032.77-4.85%
（399106）
申万消费（801260.SI） 7287.86 6989.38 -4.10%
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本次交易提示性公告前第21个交本次交易提示性公告前第1个交累计
股价/指数
易日（2023年4月10日）易日（2023年5月11日）涨跌幅剔除大盘（深证综指指数）因素影响涨跌幅5.16%
剔除同行业板块（申万消费行业指数）因素影响涨跌幅4.40%公司股票价格在本次交易提示性公告前20个交易日的区间内的累计涨幅剔除同期
大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨跌幅偏离值分别为5.16%、4.40%，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2023年5月
12日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。
综上，新仕诚在本次交易提示性公告之日前20个交易日的股票价格波动未构成异常波动。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第六条，本次交易相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
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2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
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（3）本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
（4）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
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（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事发表独立意见如下：
“（一）本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组事项的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
（二）同意公司本次交易方案，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）经核查，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，并构成关联交易。董事
会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（四）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（六）附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议》《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
1-1-1-360广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的规定。同意公司签署上述协议。
（七）公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
（八）公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关
的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以评估机构出具的并经备案的评估报告确定的评估值为依据进行确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的各项安排，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问关于本次交易的意见
公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正
式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易的置出资产、置入资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法
查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
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（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（九）截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非经营性资金占用的情况；
（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、华商律所、中职信会计师事务所、中联评估以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
三、法律顾问意见
公司聘请华商律师作为本次交易的法律顾问，华商律师就本次交易形成意见如下：
（一）本次交易方案的内容符合相关中国法律法规及规范性文件的规定。
（二）轻工集团和广州浪奇具备实施本次重组的主体资格。
（三）本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本
1-1-1-362广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次重组尚需取得本法律意见书列明的上述授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次重组置出资产的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，置出资产的股权转让不存在实质性法律障碍。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次重组置入资产的股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，新仕诚的股份转让不存在实质性法律障碍。除本法律意见书披露的新仕诚承租运营创意产业园区涉及划拨用地及可供租赁的瑕疵房产情形外，新仕诚租赁使用或拥有的其他资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
鉴于新仕诚与业主方合作运营文化创意产业园区的方式属于相关政策所鼓励的文
化创意产业，可以适用上述相关用地支持政策关于“土地用途可暂不变更”的规定，并已获得土地资源、文化产业政策主管政府部门的支持，暂不需要按照《土地管理法》的规定办理土地用途变更手续。就上述瑕疵房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述瑕疵房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；上述瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低。据此，本所律师认为，上述情形均不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（六）本次交易相关协议的内容不违反法律、行政法规的规定，自协议约定的生效
条件全部满足之日起生效，对交易双方具有法律约束力。
（七）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》关于上市公司重大资产重组的实质条件。
（八）本次交易的债权债务处理及人员安置符合相关法律法规的规定。
（九）本次重组已经履行的相关程序，符合相关法律法规和上市公司《公司章程》
对关联交易的规定，本次重组尚待广州浪奇股东大会的批准；轻工集团已作出关于规范与上市公司关联交易的承诺，该等承诺合法、有效；奥宝公司与新仕诚不构成实质性同业竞争，轻工集团已出具承诺。
（十）截至本法律意见书出具之日，广州浪奇已进行的信息披露符合相关法律、法
1-1-1-363广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规及规范性文件的规定，已履行现阶段必要的信息披露义务。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
（十二）本所律师将在相关交易方案提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
1-1-1-364广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：020-32258106
传真：020-66609961
经办人员：刘堃、谢卓然、熊文祥、李嘉霖、黄明朗、陈琳
二、法律顾问
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
经办律师：杨栎洁、张向晖、区炜俊
三、会计师事务所
名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：聂铁良
地址：广州市天河区珠江东路11号1001室（部位:自编01-04、06单元）（仅限办公）
电话：020-38324928
传真：020-38213172
经办注册会计师：李俊杰、邓集龙
1-1-1-365广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：吴晓光、郭叶东
1-1-1-366广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明与承诺
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
钟炼军黄兆斌黄志华邢益强吴振强邢良文广州市浪奇实业股份有限公司年月日
1-1-1-367广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全体监事：
廖鸣卫刘保刘卫红
除董事、监事之外的高级管理人员：
李艳梅程志滨程默陈韬广州市浪奇实业股份有限公司年月日
1-1-1-368广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
谢卓然熊文祥
财务顾问协办人：
李嘉霖黄明朗陈琳
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-1-369广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明本所及本所经办律师同意《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
高树
经办律师：
杨栎洁张向晖区炜俊广东华商律师事务所年月日
1-1-1-370广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明本所及本所经办人员同意《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
聂铁良
签字注册会计师：
李俊杰邓集龙
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-1-371广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明本公司及本公司经办人员同意《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本公司出具的评估报告的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡智
签字资产评估师：
吴晓光郭叶东中联资产评估集团有限公司年月日
1-1-1-372广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）广州浪奇关于本次重大资产重组的董事会决议；
（二）广州浪奇独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立董事意见；
（三）本次重大资产重组相关协议；
（四）中职信出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的审计报告；
（五）中联评估出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的资产评估报告；
（六）中职信出具的广州浪奇《备考审阅报告》；
（七）中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（八）华商律师事务所出具的法律意见书；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）广州市浪奇实业股份有限公司
查阅地址：广州市天河区锦明街87-93号201室
联系人：程默、刘垚
电话：020-82162933、020-82162933
传真：020-82162986
（二）中信证券股份有限公司
查阅地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系人：刘堃、谢卓然、熊文祥
电话：020-32258106
传真：020-66609961
1-1-1-373广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）广州市浪奇实业股份有限公司年月日
1-1-1-374广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
附件1
新仕诚共有租赁房产216处，具体如下：
1、创意园承租房产
序房屋建筑面积权属方座落权属证书号号 （m2）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
162.09（原广州第一棉纺织厂） 自编 1 号 C1385268 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
247.82（原广州第一棉纺织厂） 自编 2 号 C1385269 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
357.84（原广州第一棉纺织厂） 自编 3 号 C1385270 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
4203.73（原广州第一棉纺织厂） 自编 4 号 C1385271 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
579.96（原广州第一棉纺织厂） 自编 5 号 C1385272 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
6210（原广州第一棉纺织厂） 自编 6 号 C1385273 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
7395.85（原广州第一棉纺织厂） 自编 7 号 C1385274 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
8561.72（原广州第一棉纺织厂） 自编 8 号 C1385275 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
9127.5（原广州第一棉纺织厂） 自编 9 号 C1385276 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
101120.81（原广州第一棉纺织厂） （自编 18 号） C1385284 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
111233.41（原广州第一棉纺织厂） （自编 21 号） C1385287 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
121502.75（原广州第一棉纺织厂） （自编 24 号） C1385290 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
131331.42（原广州第一棉纺织厂） （自编 27 号） C1385292 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
14117.39（原广州第一棉纺织厂） （自编 41 号） C1385605 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
151663.41（原广州第一棉纺织厂） （自编 65 号） C1252744 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
1670（原广州第一棉纺织厂） （自编 89 号） C1252765 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
17295.95（原广州第一棉纺织厂） （自编 90 号） C1252766 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
18133（原广州第一棉纺织厂） （自编 93 号） C1252769 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
19766.31（原广州第一棉纺织厂） （自编 22 号） C1385288 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
20561.94（原广州第一棉纺织厂） （自编 37 号） C1385601 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
21142.7（原广州第一棉纺织厂） （自编 43 号） C1385607 号
1-1-1-375广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序房屋建筑面积权属方座落权属证书号号 （m2）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
22108.29（原广州第一棉纺织厂） （自编 45 号） C1385609 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
23560.57（原广州第一棉纺织厂） （自编 47 号） C1385610 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
24181.34（原广州第一棉纺织厂） （自编 48 号） C1385611 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
25116.44（原广州第一棉纺织厂） （自编 52 号） C1385615 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号
26299.05（原广州第一棉纺织厂）（自编53号）粤房地证字第
广州第一棉纺织厂有限公司 海珠区新港中路 397 号 C1385616 号
27348.1（原广州第一棉纺织厂）（自编53号）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
28151.08（原广州第一棉纺织厂） （自编 56 号） C1385619 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
29285.21（原广州第一棉纺织厂） （自编 61 号） C1385624 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号
30356.19（原广州第一棉纺织厂）（自编63号）粤房地证字第
广州第一棉纺织厂有限公司 海珠区新港中路 397 号 C1385626 号
31350（原广州第一棉纺织厂）（自编63号之一）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
3280.28（原广州第一棉纺织厂） （自编 66 号） C1252745 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
33442.2（原广州第一棉纺织厂） （自编 67 号） C1252764 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
34418.55（原广州第一棉纺织厂） （自编 70 号） C1252748 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
35640.29（原广州第一棉纺织厂） （自编 71 号） C1252749 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
36259.53（原广州第一棉纺织厂） （自编 76 号） C1252753 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
37229.41（原广州第一棉纺织厂） （自编 85 号） C1252762 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
38454.31（原广州第一棉纺织厂） （自编 92 号） C1252768 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
39344.04（原广州第一棉纺织厂） （自编 95 号） C1252770 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
4052（原广州第一棉纺织厂） （自编 97 号） C1252771 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
41166.25（原广州第一棉纺织厂） （自编 98 号） C1252772 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
42223.12（原广州第一棉纺织厂） （自编 99 号） C1252773 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
431185.6（原广州第一棉纺织厂） （自编 102 号） C1252775 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
4446.97（原广州第一棉纺织厂） （自编 105 号） C1252778 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
4160.42（原广州第一棉纺织厂） （自编 113 号） C1252785
1-1-1-376广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序房屋建筑面积权属方座落权属证书号号 （m2）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
42176.83（原广州第一棉纺织厂） （自编 38 号） C1385602 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
4362.99（原广州第一棉纺织厂） （自编 39 号） C1385603 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
44120（原广州第一棉纺织厂） （自编 40 号） C1385604 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
45566.31（原广州第一棉纺织厂） （自编 62 号） C1385625 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
46418.55（原广州第一棉纺织厂） （自编 70 号） C1252748 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
471453.82（原广州第一棉纺织厂） （自编 72 号） C1252750 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
48415.4（原广州第一棉纺织厂） （自编 80 号） C1252757 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
49459（原广州第一棉纺织厂） （自编 83 号） C1252760 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
50632.08（原广州第一棉纺织厂） （自编 84 号） C1252761 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
51294.64（原广州第一棉纺织厂） （自编 91 号） C1252767 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
52442.2（原广州第一棉纺织厂） （自编 67 号） C1252764 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
53283.03（原广州第一棉纺织厂） （自编 68 号） C1252746 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
54553.73（原广州第一棉纺织厂） （自编 69 号） C1252747 号
广州第一棉纺织厂有限公司
55松鹤园----（原广州第一棉纺织厂）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
56156.82（原广州第一棉纺织厂） （自编 88 号） C1252764 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
57450.59（原广州第一棉纺织厂） （自编 86 号） C1252763 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
58318.84（原广州第一棉纺织厂） （10 号）楼 C1255765 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
5929.76（原广州第一棉纺织厂） （自编 11 号） C1385277 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
60872.9（原广州第一棉纺织厂） （自编 12 号） C1385278 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
61806.4（原广州第一棉纺织厂） （自编 13 号） C1385279 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
62204.1（原广州第一棉纺织厂） （自编 20 号） C1385286 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
6365.02（原广州第一棉纺织厂） （自编 100 号） C1252774 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
64418.89（原广州第一棉纺织厂） （自编 14 号） C1385280 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
6560.42（原广州第一棉纺织厂） （自编 113 号） C1252785
1-1-1-377广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序房屋建筑面积权属方座落权属证书号号 （m2）
广州第一棉纺织厂有限公司
66公寓二期酒楼仓库--50（原广州第一棉纺织厂）
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
67112.5（原广州第一棉纺织厂） （自编 31 号） C1385296 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
6879.26（原广州第一棉纺织厂） （自编 104 号） C1252777 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
69163.08（原广州第一棉纺织厂） （自编 106 号） C1252779 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
70654.5（原广州第一棉纺织厂） （自编 17 号） C1385283 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
71199.81（原广州第一棉纺织厂） （自编 79 号） C1252756 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
72212.07（原广州第一棉纺织厂） （自编 82 号） C1252759 号
广州第一棉纺织厂有限公司海珠区新港中路397号粤房地证字第
731256.17（原广州第一棉纺织厂） （自编 30 号） C1385295 号
2、文创园承租房产
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
122.50司（原广州电池厂）65号177317号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
2160.60司（原广州电池厂）66号161921号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
31000.00司（原广州电池厂）67号161920号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
4520.20司（原广州电池厂）68号161919号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
5262.20司（原广州电池厂）69号161918号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
6124.25司（原广州电池厂）70号161917号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编穗房地证字第
732.80司（原广州电池厂）71号161916号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
8----司（原广州电池厂）26号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
9----司（原广州电池厂）27号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
10----司（原广州电池厂）28号之一、之二广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
11----司（原广州电池厂）29号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
12----司（原广州电池厂）30号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
13----司（原广州电池厂）31号
1-1-1-378广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
14----司（原广州电池厂）61号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
15----司（原广州电池厂）55号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
16----司（原广州电池厂）56号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
17----司（原广州电池厂）22号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
18----司（原广州电池厂）23号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
19----司（原广州电池厂）57号-1、-2广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
20----司（原广州电池厂）57号-3广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
21----司（原广州电池厂）57号-4广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
22----司（原广州电池厂）57号121房广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
23----司（原广州电池厂）24号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
24----司（原广州电池厂）25号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
25----司（原广州电池厂）51号-1广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
26----司（原广州电池厂）51号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
27----司（原广州电池厂）52号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
28----司（原广州电池厂）28号（原自编53）广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
29----司（原广州电池厂）64号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
30----司（原广州电池厂）62号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
31----司（原广州电池厂）28号-3、-4广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
32----司（原广州电池厂）1号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
33----司（原广州电池厂）2号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
34----司（原广州电池厂）3号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
35----司（原广州电池厂）4号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
36----司（原广州电池厂）5号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
37----司（原广州电池厂）6号
1-1-1-379广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
38----司（原广州电池厂）7号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
39----司（原广州电池厂）41号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
40----司（原广州电池厂）42号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
41----司（原广州电池厂）43号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
42----司（原广州电池厂）45号
广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号-自
43----司（原广州电池厂）编12号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
44----司（原广州电池厂）20号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
45----司（原广州电池厂）21号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
46----司（原广州电池厂）50号广州广池商务发展有限公海珠区工业大道北132号自编
47----司（原广州电池厂）59号
3、智慧园承租房产
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
1穗房地证字第205459号35.20
司院自编12号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
2穗房地证字第205459号115.20
司院自编15号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
3 粤房地证字第 C3870395 号 284.00
司院自编16号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
4 粤房地证字第 C3870395 号 77.00
司院自编17号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
5 粤房地证字第 C3870395 号 418.00
司院自编18号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
6 粤房地证字第 C3870395 号 583.68
司院礼堂自编19号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
7 粤房地证字第 C3870395 号 2380.35
司院礼堂自编20号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
8 粤房地证字第 C3870395 号 259.20
司院礼堂自编21号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
9 粤房地证字第 C3870395 号 150.51
司院礼堂自编22号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
10穗房地证字第205459号232.00
司院自编23号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
11穗房地证字第205459号608.40
司院自编24号
1-1-1-380广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
12穗房地证字第205459号670.50
司院自编25号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
13穗房地证字第205459号85.00
司大院自编26号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
14穗房地证字第205459号90.00
司院锅炉自编27号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
15穗房地证字第205459号861.60
司院锅炉自编28号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
16穗房地证字第205459号165.00
司院锅炉自编29号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
17穗房地证字第205459号37.50
司院锅炉自编30号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
18穗房地证字第205459号600.00
司院锅炉自编31号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
19穗房地证字第205459号63.00
司院锅炉自编32号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
20穗房地证字第205459号45.00
司院锅炉自编33号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
21穗房地证字第205459号24.50
司院锅炉自编34号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
22穗房地证字第205459号22.50
司院锅炉自编35号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
23穗房地证字第205459号1800.00
司院锅炉自编47号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
24穗房地证字第205459号535.50
司院锅炉自编39号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
25穗房地证字第205459号42.00
司院锅炉自编40号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
26穗房地证字第205459号61.50
司院锅炉自编41号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
27穗房地证字第205459号860.00
司院锅炉自编45号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
28穗房地证字第205459号1019.30
司院锅炉自编46号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
29穗房地证字第205459号1080.00
司院自编68号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
30穗房地证字第205459号1080.00
司院自编69号广州广纺联集团有限公天河区员村西街4号
31穗房地证字第205459号1080.00
司院自编70号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产权
32680.62
业园管理有限公司院自编1号第02023656号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产权
3356.00
业园管理有限公司院自编2号第02023656号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产权
34345.85
业园管理有限公司院自编3号第02023656号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产权
3526.00
业园管理有限公司院自编4号第02023656号
1-1-1-381广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产权
36190.15
业园管理有限公司院自编8号第02023656号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
37590.00
业园管理有限公司院自编16号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
38150.85
业园管理有限公司院自编20号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
39400.00
业园管理有限公司院自编22号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
40845.00
业园管理有限公司院自编27号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
41900.00
业园管理有限公司院自编28号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
42520.00
业园管理有限公司院自编31号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
438.40
业园管理有限公司院自编32号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
44180.00
业园管理有限公司院自编9号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
4525237.79
业园管理有限公司院自编33号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
46210.00
业园管理有限公司院自编19号02023635号广州广纺联集团有限公天河区员村西街智慧
47 粤房地证字第 C3870388 127.00
司-2号院自编38号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
48424.00
业园管理有限公司院自编13号02023635号
广州新一代人工智能产天河区员村西街2号粤（2021）广州市不动产第
49432.10
业园管理有限公司院自编12号02023635号
4、文体园
序建筑面积权属人座落权属证号号（㎡）
广州包装印刷燕子岗南路77、
1集团有限责任79、83号自编1粤房地权证穗字第0840034932号6685.63
公司栋广州包装印刷燕子岗南路83号
2集团有限责任粤房地权证穗字第0840034938号310.80
大院自编2号公司广州包装印刷燕子岗南路83号
3集团有限责任粤房地权证穗字第0840034939号3668.71
大院自编3号公司广州包装印刷燕子岗南路83号
4集团有限责任粤房地权证穗字第0840034936号949.80
大院自编4、5号公司广州包装印刷燕子岗南路83号
5集团有限责任粤房地权证穗字第0840034935号117.11
大院自编6号公司
1-1-1-382广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属人座落权属证号号（㎡）广州包装印刷燕子岗南路83号
6集团有限责任粤房地权证穗字第0840034937号1968.70
7栋
公司广州包装印刷燕子岗南路83号
7集团有限责任粤房地权证穗字第0840034934号257.24
大院自编12号公司广州包装印刷燕子岗南路83号
8集团有限责任粤房地权证穗字第0840034933号871.65
大院自编13号公司广州轻工工贸燕子岗南路13号
9穗房地权证（穗）字第0850144503号42.47
集团有限公司自编1号广州轻工工贸燕子岗南路13号
10穗房地权证（穗）字第0850144509号155.00
集团有限公司自编2号广州轻工工贸燕子岗南路13号
11穗房地权证（穗）字第0850144322号1230.00
集团有限公司自编3号广州轻工工贸燕子岗南路13号
12穗房地权证（穗）字第0850144320号2000.00
集团有限公司自编4号广州轻工工贸燕子岗南路13号
13穗房地权证（穗）字第0850144342号116.64
集团有限公司自编5号广州轻工工贸燕子岗南路13号
14穗房地权证（穗）字第0850144508号128.00
集团有限公司自编6号广州轻工工贸燕子岗南路13号
15穗房地权证（穗）字第0850144505号75.00
集团有限公司自编7号广州轻工工贸燕子岗南路13号
16穗房地权证（穗）字第0850144343号523.00
集团有限公司自编8号广州轻工工贸燕子岗南路13号
17穗房地权证（穗）字第0850144507号95.00
集团有限公司自编9号广州轻工工贸燕子岗南路13号
18穗房地权证（穗）字第0850144504号180.00
集团有限公司自编10号广州轻工工贸燕子岗南路13号
19穗房地权证（穗）字第0850144506号547.65
集团有限公司自编11号广州轻工工贸燕子岗南路13号
20----
集团有限公司羽毛球馆广州双鱼体育燕子岗南路68号
21用品集团有限穗房地证字第0549749号978.89
1幢
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
22用品集团有限穗房地证字第0549751号1520.89
5幢
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
23用品集团有限穗房地证字第167121号70.78
7幢
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
24用品集团有限穗房地证字第0381672号2059.02
9幢青年楼
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
25用品集团有限穗房地证字第167125号181.15
13幢
公司
1-1-1-383广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属人座落权属证号号（㎡）广州双鱼体育燕子岗南路68号
26用品集团有限穗房地证字第167127号13.66
15幢
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
27用品集团有限穗房地证字第0549750号1408.90
43幢冠军楼
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
28用品集团有限穗房地证字第167124号129.18
10幢长虹楼独栋
公司广州双鱼体育燕子岗南路68号
29用品集团有限穗房地证字第167126号124.62
14幢康乐楼
公司广州双鱼体育江燕路317号自
30用品集团有限----
编1号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
31用品集团有限----
编2号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
32用品集团有限----
编3号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
33用品集团有限----
编4号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
34用品集团有限----
编5号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
35用品集团有限----
编6号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
36用品集团有限----
编8号楼公司广州双鱼体育江燕路317号自
37用品集团有限----
编9号楼公司广州双鱼体育燕子岗南路12号
38 用品集团有限 广州市不动产证权属证明书 D0041450 1043.16
1栋、2栋、3栋
公司广州双鱼体育
燕子岗路28号及粤房地权证（穗）字第0150269434号及粤
39用品集团有限3547.92
28号之一（2018）广州市不动产证权03230819号
公司广州双鱼体育燕子岗路34号地
40用品集团有限粤（2018）广州市不动产证权03230847号887.37
下室公司广州市东方体燕子岗路16号首
41粤房地权证穗字第0840021749号373.18
育器材厂层
1-1-1-384广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权属人座落权属证号号（㎡）广州市东方体燕子岗路16号二
42粤房地权证穗字第0840021751号460.57
育器材厂层广州市东方体燕子岗路16号地
43穗房地证字第0538787号280.58
育器材厂下室广州市东方体
44燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021753号268.43
育器材厂广州市东方体
45燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021753号268.43
育器材厂广州市东方体
46燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021754号314.52
育器材厂广州市东方体
47燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021750号174.37
育器材厂
1-1-1-385