海得控制:众华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复之专项核查报告

《关于对上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的问询函》回复之专项核查报告
众华
(特
些码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所审具,
您可使用手机“扫一扫”或进入注册会计师业统监告tp:yccmccn)进行查验”报告编码:沪23F7C16SKB
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ZHONGHUA
》⑧
众华会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于对上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的问询函》回复之专项核查报告
众会字(2023)第08090号
深圳证券交易所:
贵所于2023年6月16日出具的《关于对上海海得控制系统股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》(并购重组问
询函〔2023〕第17号)(以下简称“问询函”)已收悉。众华会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“我们”、“会计师”)对问询函中涉及会计师核查并
发表明确意见的问题逐一进行了核查,现将核查意见汇报如下:
如无特别说明,本回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“释义”中一
致的简称。本回复部分表格所列数据横向或纵向加总与合计数可能存在尾数差异,
为数据折算及计算过程中四舍五入所致。
1
(一)关于本次交易方案
问题7
报告书显示,本次拟配套募集资金6.97亿元,其中3.375亿元用于支付本次
交易的现金对价,3.195亿元用于补充流动资产,如募集配套资金未能获准实施
或虽获准实施但不足以支付现金对价的,不足部分由你公司以自筹资金支付。请
你公司结合流动资产负债状况、近期货币资金需求、未来投资计划及资金安排、其他融资能力等因素:
(1)请说明如募集配套资金未能成功实施,你公司实施本次购买资产是否存在资金压力；
(2)请说明是否会增加上市公司财务风险；
(3)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复:
一、请说明如募集配套资金未能成功实施,你公司实施本次购买资产是否存在资金压力
如募集配套资金未能成功实施,上市公司实施本次购买资产不存在资金压力,具体如下:
(一)上市公司资金安排
除本次交易外,上市公司短期内无其他重大投资计划及资金安排,相关资金
主要用于日常经营。截至2023年3月31日,考虑上市公司近期货币资金需求、其他融资能力等因素,上市公司可筹措支配的资金量测算如下:
单位:亿元
2
如上表所示,上市公司可随时使用或变现的货币资金和应收款项融资金额合
计7.28亿元,可覆盖本次交易现金对价3.375亿元。同时,上市公司信用记录良
好,银行融资渠道畅通,亦可通过向金融机构融资的方式进一步筹措资金。此外,
上市公司2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为1.56亿元及
1.67亿元,经营业务具有较强的盈利能力和变现能力,可以为本次交易提供进一步的资金保障。
(二)标的公司主要流动资产负债状况
报告期,标的公司主要流动资产负债状况如下:
单位:万元
注1:报告期内,标的公司视日常经营管理的需要,将收取的6家国有大型
商业银行(中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政
储蓄银行、交通银行)及9家上市股份制银行(招商银行、浦发银行、中信银行、
中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行)的
银行承兑汇票进行贴现和背书后终止确认,未贴现和背书的列示为应收款项融资；
而对前述非“6+9”银行出具的银行承兑汇票进行贴现和背书后,在相关票据到
期前未终止确认,继续构成应收票据余额,并分别对应短期借款和应付账款。该
部分应收票据和短期借款、应付账款随银行承兑汇票到期、承兑银行正常兑付后冲减。
3
注2:报告期内,标的公司向客户A销售工业自动化产品而收取客户A开具
的应收账款债权凭证,管理层根据业务资金安排将部分应收账款债权凭证进行保
理融资,鉴于前述保理融资实质附带追索权,而未将期末已保理但未到期的应收
账款债权凭证进行终止确认,继续构成期末应收账款余额,并对应作为期末短期
借款。该部分应收账款和短期借款随应收账款债权凭证到期、客户A正常兑付后冲减。
报告期各期末上述未终止确认的应收票据、应收账款金额和对应的短期借款、应付账款金额列示如下:
单位:万元
上述未终止确认的应收票据全部系银行承兑汇票,未终止确认的应收账款为
客户A出具的应收账款债权凭证,信用等级均较高,历史上均到期正常兑付,
逾期不能兑付的概率极小。因此,标的公司各期末剔除上述未终止确认的应收票
据、应收账款及对应的负债后,更能实际反映标的公司财务状况和相关财务指标。
4
剔除未终止确认的应收票据、应收账款及对应的负债后,标的公司主要流动资产及负债状况如下:
单位:万元
剔除未终止确认的应收票据、应收账款及对应的负债后,报告期标的公司主
要流动资产及负债对应的速动比率分别为1.65、1.63,波动较小,具有较高的偿债能力。
(三)标的公司经营活动现金流情况
报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,369.66万元和
-28,840.19万元,经营活动现金流量为负数,主要原因系标的公司为加速资金周
转,将销售获取的应收账款债权凭证主要通过保理方式变现、部分非6+9银行承
兑汇票通过贴现变现,并根据企业会计准则的相关规定将该类现金流入列示于筹
资活动所致。该些收取的银行承兑汇票、应收账款债权凭证与标的公司经营活动
密切相关,若将上述应收账款债权凭证保理、票据贴现融资取得款项模拟计入经
营活动,模拟测算的经营活动现金流量净额分别为8,491.33万元和2,969.28万元,模拟测算过程如下:
5
单位:万元
模拟调整后2022年度经营活动现金流量净额较2021年度有所减少,主要原
因为:(1)标的公司业务增长但对下游客户信用期未显著变化导致应收账款大
幅增长,欧姆龙等主要供应商虽然提高部分赊销额度,但对标的公司而言额度仍
无法匹配业务增速,导致支付货款金额增长；(2)由于标的公司经营业绩较好,
支付给职工的薪酬、奖金及支付税费有所增加。但总体而言,调整后实际标的公
司经营活动现金流量净额均为正数,其自有资金可以满足日常经营活动需求。
综上所述,如募集配套资金未能成功实施,上市公司自有资金及金融机构融
资额度亦足以保障本次交易现金对价的支付,实施本次购买资产不存在资金压力。
同时,根据标的公司报告期内的经营情况,其实际偿债能力、经营活动现金流状况较好,能够满足日常经营活动需求。
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二、请说明是否会增加上市公司财务风险
不考虑募集配套资金的影响,本次交易完成后上市公司主要财务数据、财务指标的变动情况如下:
单位:万元
注:加权净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的变化率为两年差额。
7
如上表所示,截至2022年12月31日,上市公司资产负债率为50.48%,具
备较大的融资潜力；根据备考财务报表,在不考虑募集配套资金的影响,且已假
设上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价并计入流动负债的前提下,本
次交易完成后上市公司资产负债率仍将下降至49.48%。同时本次交易将显著提
升上市公司的资产规模和盈利能力,提高上市公司资产质量、改善财务状况,增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。
综上所述,如募集配套资金未能成功实施,上市公司以自有资金实施本次购买资产不会增加上市公司财务风险。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的有关规定
根据上市公司本次交易前相关财务数据、财务指标和交易后备考财务数据、
财务指标的对比情况,本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力,同
时上市公司资产负债率亦略有下降,资产质量、财务状况将得以改善；有利于提
升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的有关规定。
四、会计师核查意见
(一)核查程序
针对上述问题,会计师执行了如下核查程序:
1、与上市公司管理层和财务人员沟通,了解上市公司未来投资计划、资金
安排、融资能力等情况；获取并审阅上市公司企业信用报告、银行授信额度、已申请审批中的企业并购贷款的进展情况；
2、根据上市公司2021年度、2022年度审计报告及本次交易相关的上市公司
2021年度、2022年度备考审阅报告,复核相关财务数据、财务指标,分析本次交易前后上市公司主要财务数据、财务指标的变动情况。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、上市公司针对本次交易现金对价的支付已作出具体的资金筹措安排,如
募集配套资金未能成功实施,上市公司以自有资金实施本次购买资产不存在资金压力；
8
2、如募集配套资金未能成功实施,上市公司以自有资金实施本次购买资产不会增加上市公司财务风险；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的有关规定。
9
(二)关于交易标的
问题10
报告书显示,标的公司客户较为集中,且第一大客户2021年度和2022年度分别占比22.82%和35.15%。请你公司:
(1)请说明前五大客户的主要情况,包括但不限于销售内容、合作历史、
本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等,说明相关客户是否为本期新增,经营规模与销售金额是否匹配；
(2)请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等,说明客户较为集中度
较高的原因,是否存在单一大客户重大依赖,以及与相关客户合作的稳定性及可持续性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、请说明前五大客户的主要情况,包括但不限于销售内容、合作历史、本
期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等,说明相关客户是否为本期新增,经营规模与销售金额是否匹配
(一)标的公司报告期各期前五大客户的主要情况
1、销售金额、占比、客户所属行业、结算及信用政策情况
单位:万元
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2021年度第五大客户上海行之达电子有限公司系标的公司实际控制人沈畅直接
控制的公司,其根据自身客户需求向标的公司采购后实现对外销售,进而构成关联
交易,并随报告期内其服务的主要客户已逐渐向标的公司转移,关联交易金额亦有所下降,从而不再构成2022年度前五大客户。
2022年度第五大客户客户E系2021年度第六大客户,标的公司 2021年度对其
销售金额为4,054.76万元,占当期营业收入的比例为2.34%,结算及信用政策亦是
“月结75天银行转账”,与2022年无变化。由此可见,标的公司报告期各期前五
大客户重合度较高,且与该些客户保持长期稳定的合作关系,不存在突击新增重大客户的情形。
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2、销售内容、合作历史及合作现状
上述除关联方上海行之达电子有限公司外,标的公司与前五大客户合作历史
及现状情况如下:
注1:标的公司未与客户C、客户E 签订框架协议,报告期内以订单式合同进行业务合作。
注2:标的公司对该些客户的销售均按照同一控制的口径合并计算并列示。
上述前五大客户均系上市公司或其合并范围内子公司,具体情况如下:
客户A:主营业务为二次充电电池业务、手机部件及组装业务,以及包含传统
燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户 B:主营业务为智能制造装备的设计、研发、生产与销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户C:主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包
装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户D:主营业务为智能制造装备的研发、生产及销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户E:主营业务为连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、
模组与配件类产品的生产及销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和工业传感器类产品。
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3、期末往来款余额及截至2023年5月31日期后回款情况
单位:万元
注:客户A期后收款系收到且到期日在2023年5 月31日前的应收账款债权凭
证,客户A已正常兑付,期后已收到但在2023年5 月31日尚未到期的应收账款债权凭证合计 34,694.04 万元未纳入期后回款统计。
综上所述,标的公司报告期各期前五大客户重合度较高,不存在突击新增重大
客户的情形；期后均正常回款,不存在大额销售款逾期未回的情况；标的公司与该
些客户保持长期稳定的合作关系,相关合作具有可持续性。
(二)前五大客户经营规模与销售金额的匹配性
根据前五大客户公开披露的年度报告或延伸核查的相关信息,报告期各期前五大客户年度采购金额与标的公司对其销售金额的比较如下:
单位:万元
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如上表所示,由于标的公司作为经营主体向欧姆龙自动化(中国)有限公司
统一采购后,关联方上海行之达电子有限公司根据自身客户需求向标的公司采购
后实现对外销售,从而标的公司对其销售金额占其年度采购金额的比例较高。除
此之外,标的公司对其余前五名客户的销售金额占该些客户年度采购额比例均较
低,该些客户自身经营采购规模远高于标的公司对其销售额,不存在异常情况。
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二、请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等,说明客户较为集中度较
高的原因,是否存在单一大客户重大依赖,以及与相关客户合作的稳定性及可持续性
(一)客户集中度较高的原因及合理性
报告期内,标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例与同行业可比公司相关指标对比情况如下:
注:高威科2022年度前五大客户收入占比数据系根据2022年半年度数据计算得出。
标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例高于同行业可比
公司相关指标,客户集中度较高,主要原因系标的公司在下游客户行业分布及客户规模、综合服务水平等方面,与上述可比公司之间存在较大差异。
在下游客户行业分布及客户规模方面,标的公司销售的工业自动化产品主要
面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等对于工厂自动化需求
较强的制造业OEM厂商和终端用户,下游客户集中度较高,且较多系行业内的
龙头企业,该类客户通常对于高端智能装备产品的性能和稳定性要求较高,对售
前及售后过程中的技术支持能力要求较高；而上述可比公司的下游客户所在的行
业多为传统行业且以中小型客户为主,对于产品的性能和稳定性以及服务提供方的技术支持能力要求相对较低,数量多且分散。
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在综合服务水平方面,标的公司所提供的不仅是产品销售服务,更多的是通
过丰富的行业经验和专业的管理团队,在服务过程中帮助客户进行方案设计和产
品选型,并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务,进而形成
了“客户+产品+服务”三位一体的业务模式,主要应用于新能源汽车、光伏、消
费电子、半导体、医疗设备等先进制造领域的生产现场,客户认可度、集中度均
较高；而上述可比公司主要基于代理商的销售网络,通过集中采购的规模优势为
客户提供标准化、通用性的产品,面向的客户以集成、经销或贸易客户为主,个性化需求较弱,专业化程度较低,亦较为分散。
综上所述,标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例高于同
行业可比公司相关指标,客户集中度较高,符合标的公司的实际情况,具有合理性。
(二)不存在单一大客户重大依赖
报告期内,标的公司不存在对单个客户销售收入占当期营业收入的比例超过
50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司2022年度、2021年度对第一大客户销售收入占比分别为35.15%、22.82%,占比较高,具体原因如下:
1、标的公司与客户A的业务关系可追溯至标的公司之子公司深圳行芝达成
立初期,即自2010年起至今均与客户A 保持了稳定的业务关系,各年度对客户
A的销售均用于客户A自身生产线新建或改造升级,销售收入亦随客户A 自身
生产线规划而波动,报告期标的公司随客户A 对自身生产线新增投入而对其销售收入金额和占比上升；
2、标的公司对客户A的销售金额按照同一控制的口径合并计算并列示。虽
然基于客户A内部管理整合,其同一控制下的企业主要通过其中一家子公司集
中采购,但其实际采购需求来源于包含业务的具体子公司,因此标的公司对客户A同一控制下的具体各家公司销售金额较为分散。
综上所述,报告期内标的公司第一大客户客户A的销售收入占比虽然较高,
但符合标的公司及客户A的实际情况,具有合理性,不存在对单一大客户重大依赖的情形。
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(三)与相关客户合作具有稳定性及可持续性
如上所述,标的公司与前五大客户均保持了近十年的合作未曾中断,并且根
据相关客户需求与其签订了长期有效的框架协议,与相关客户合作具有稳定性及可持续性。
三、会计师核查意见
(一)核查程序
针对上述问题,会计师执行了如下核查程序:
1、获取标的公司报告期的销售清单,统计报告期各客户名单及对其销售金
额,复核标的公司对前五大客户销售金额及其占比；通过与管理层的沟通、对前
五大客户的访谈及函证、公开信息查询,了解前五大客户的基本信息、经营情况、
财务状况等,以及标的公司与前五大客户的销售内容、合作历史、销售金额、结
算及信用政策、应收账款余额等情况,并比对前五大客户的经营规模与标的公司
对其销售金额是否匹配；获取标的公司2023年1-5月的银行账户对账单、应收票据清单,检查前五大客户期后回款情况；
2、复核标的公司前五大客户的销售收入占比,并与同行业可比公司相关指
标进行比对,分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性；结合对第一大客户
的访谈及函证、公开信息查询,分析标的公司是否存在对单一大客户重大依赖的
情形；结合标的公司与主要客户的合作历史、合作现状、框架协议签署等情况,分析标的公司与相关客户的稳定性与可持续性。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、标的公司报告期内前五大客户保持稳定,不存在突击新增重大客户的情
形；该些客户自身经营采购规模与标的公司对其销售金额相匹配,不存在异常情况；
2、标的公司不存在对单一大客户重大依赖的情形；客户集中度较高,符合
标的公司的实际情况,具有合理性；标的公司与相关客户合作具有稳定性及可持续性。
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问题11
报告书显示,行芝达2021年和2022年期末应收账账面价值分别为56,942.88
万元和99,409.47万元,占总资产的比例分别为55.12%和60.76%,应收账款账面余额占营业收入的比例分别为34.26%和44.12%。请你公司:
(1)请结合行芝达业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户
与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况,说明2022年应收账款的
增长率显著大于营业收入的增长率、1年内应收账款占本期营业收入95%以上的原因及合理性,以及是否偏离同行业；
(2)请说明是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、请结合行芝达业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户与
收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况,说明2022年应收账款的增
长率显著大于营业收入的增长率、1年内应收账款占本期营业收入95%以上的原因及合理性,以及是否偏离同行业
(一)标的公司报告期内业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况
1、业务开展情况
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商,主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务,所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光
伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业,具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力,为客户提升工厂自动化水平。
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报告期内,标的公司按业务类型划分的收入成本构成情况:
单位:万元
报告期内,标的公司按业务类型划分的收入占比及各类业务毛利率情况:
报告期内,标的公司实现的营业收入2022年较2021年增长59,087.43万元,
增幅为34.06%,营业收入增长较快；综合毛利率分别为19.71%、19.88%,综合毛利率稳定。
工业自动化产品解决方案型销售作为标的公司的主要收入来源,主要面向制
造业OEM厂商、集成商及终端用户等,在提供工业自动化产品的物流配送和售
后维修等基础服务的基础上,为满足不同客户的多样性的应用场景需求,帮助客
户进行方案设计和产品选型,并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务。
同时,标的公司在原有的服务优势基础上,不断积累技术进行自主品牌产品
的研发、生产及销售,利用自主产品较高的性价比和差异化的产品竞争优势,实
现部分进口产品的国产替代,并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售,不断扩大收入规模,并维持较高的毛利率水平。
19
上述工业自动化产品解决方案型销售和自主品牌方案型销售合计占营业收
入的比例对应2021年、2022年分别为90.26%、93.48%,报告期收入占比逐步提升；毛利率分别为20.75%、20.56%,报告期保持稳定。
工业自动化产品分销业务主要面向少量的贸易商和零星客户,以提供传统分
销业务为主,不涉及提供进一步的配套服务,收入占比较小,毛利率相对较低。
此外,标的公司基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累,
逐步拓展了系统集成业务,结合行业经验及客户需求,为制造工业客户装备智能
化升级提供整体解决方案,满足客户的自动化控制的需求。报告期内,工业自动化系统集成业务仍处于拓展阶段,因此相关收入金额及占比均较小。
综上所述,标的公司在智能制造产业升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造
业相关政策推进下,随新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的OEM厂商、
集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需求增加而报告期内实现了营业收入的快速增长。
2、销售政策及信用政策
标的公司一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因
素约定不同的结算方式和信用账期。对于长期合作的客户,标的公司与客户签订
业务合作框架协议。客户根据自身需求与标的公司议价后下单采购。标的公司收
到客户的采购订单,确认订单后发货,并按照一定的周期与客户对账、开具发票
和结算货款,对大部分客户的结算周期为月结30天-120天不等,少部分客户为
款到发货。报告期内,标的公司沿用一贯的销售政策与信用政策,未发生重大调整。
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3、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性
报告期内,标的公司应收账款前五大客户与收入前五大客户匹配情况如下:
单位:万元
2022年期末应收账款余额第五大客户客户F 系标的公司当期收入第六大客
户,标的公司2022年度对其销售金额为4,741.15万元,占当期营业收入的比例
为2.04%；2021年期末应收账款余额第五大客户客户E亦系标的公司当期收入
第六大客户,标的公司2021年度对其销售金额为4,054.76万元,占当期营业收入的比例为2.34%。
通过上述比对,标的公司报告期各期应收账款余额前五大客户与当期收入前五大客户基本一致,匹配度较高,不存在异常情况。
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4、关联方应收账款情况
报告期内,标的公司各期对关联方上海行之达电子有限公司应收账款余额及当期营业收入列示如下:
单位:万元
2021年度第五大客户上海行之达电子有限公司由标的公司实际控制人沈畅
实际控制,标的公司作为经营主体向欧姆龙自动化(中国)有限公司统一采购后,
上海行之达电子有限公司据自身客户需求向标的公司采购后实现对外销售,进而
构成关联交易。随着报告期内其服务的主要客户已逐渐向标的公司转移,关联交
易金额亦有所下降,从而不再构成2022年度前五大客户,且标的公司对其期末应收账款于期后均已收回。
(二)2022年度应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率的原因及合理性
1、标的公司应收账款账面余额构成
报告期内,标的公司向客户A销售工业自动化产品而收取客户A开具的应
收账款债权凭证,管理层根据业务资金安排将部分应收账款债权凭证进行保理融
资,鉴于前述保理融资实质附带追索权,而未将期末已保理但未到期的应收账款
债权凭证进行终止确认,继续构成期末应收账款余额,并对应作为期末短期借款。
该部分应收账款和短期借款随应收账款债权凭证到期、客户A正常兑付后冲减。
因此,标的公司各期末应收账款账面余额剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证金额后,更能实际反映标的公司相关财务指标。
22
报告期各期末剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后应收账款账面余额:
单位:万元
由上表可见,剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后,报告期各期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例保持稳定,未发生重大变动。
2、相关财务指标与同行业可比公司对比情况
各期末应收账款剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后,标的公司
2022年度应收账款增长率、营业收入增长率与同行业可比公司相关指标对比情况如下:
注:高威科2022年度相关财务指标系根据2022年半年度数据计算得出。
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各期末应收账款剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后,报告期标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相关指标对比情况如下:
注:高威科2022年度应收账款周转率系根据2022年半年度数据计算得出。
通过上表对比,标的公司报告期应收账款增长率和营业收入增长率均高于同
行业可比公司,但应收账款增长率与营业收入增长率的偏离度、应收账款周转率
等财务指标均与同行业可比公司不存在重大差异,且标的公司应收账款周转率与其对主要客户的平均信用政策月结90天相匹配,具有合理性。
(三)1年内应收账款占本期营业收入95%以上的原因及合理性
1、报告期各期1年内应收账款占本期营业收入的比例
报告期各期应收账款各账龄段账面余额分布及占当期营业收入的比例列示如下:
单位:万元
24
若将各期末应收账款剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后,各账龄段账面余额分布及占当期营业收入的比例列示如下:
单位:万元
2、标的公司相关财务指标与同行业可比公司相关指标对比情况
报告期内,标的公司1年内应收账款占本期营业收入的比例与同行业可比公
司相关指标对比情况如下:
注:高威科2022年度1年内应收账款占本期营业收入的比例系根据2022年半年度数据还原计算得出。
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通过上表对比,报告期同行业可比公司1年内应收账款占本期营业收入的比
例平均值和中位数与标的公司剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后相关财务指标不存在重大差异。
报告期内,标的公司1年内应收账款占应收账款账面余额的比例与同行业可比公司相关指标对比情况如下:
注:高威科2022年度1年内应收账款占应收账款账面余额的比例系根据2022年半年度数据计算得出。
通过上表对比,报告期同行业可比公司1年内应收账款占应收账款余额的比例平均值和中位数均高于90%,与标的公司相关财务指标不存在重大差异。
基于标的公司的销售政策及信用政策,标的公司收到客户的采购订单,确认
订单后发货,并按照一定的周期与客户对账、开具发票和结算货款,对大部分客
户的结算周期为月结30天-120天不等,少部分客户为款到发货,因此绝大部分
货款于确认收入后的1年内收回,不存在大额长账龄应收账款,导致1年内应收
账款占本期营业收入的比例和占应收账款账面余额的比例较高,符合标的公司实际经营情况和行业特点,具有合理性。
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二、请说明是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况
(一)标的公司收入确认政策
标的公司工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在
某一时点履行的履约义务,在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该
商品,已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移时确认销售收入。
工业自动化产品销售业务主要系行芝达针对客户需求提供系统性方案设计、
产品选型建议后,自制造商购买原始产品,根据下游客户需求进行销售,并提供
物流配送、产品使用咨询及售后维修等服务。该类商品属于标准件,经行芝达自
行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点,客户进行形式验收后确认收入。
工业自动化系统集成业务主要系行芝达基于下游客户对自动化产品功能的
个性化需求,在售前咨询的基础上,为客户提供方案设计、产品定制、现场调试、
操作培训、资料交接等技术服务,以达到客户功能需求,从而实现产品销售。该
类产品属于非标准定制件,经行芝达自行或委托第三方物流公司将定制产品配送
至客户指定地点或行芝达技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装后,客户进行产品调试、功能验收后确认收入。
(二)报告期内,标的公司对主要客户信用政策
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(三)截至2023年5月31日,报告期末应收账款期后回款情况
单位:万元
注:客户A期后收款系收到且凭证到期日在2023年5月31日前的应收账款
债权凭证,客户A已正常兑付,期后已收到但在2023 年 5 月31 日尚未到期的应收账款债权凭证合计 34,694.04 万元未纳入期后回款统计。
综上所述,标的公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规定,收入确认
以客户签收或验收为依据,在报告期内保持一贯执行；报告期内,标的公司对主
要客户的信用政策未发生变化,且主要大客户及其他客户期后均正常回款,不存
在大额销售款逾期未回的情况,不存在通过放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
三、会计师核查意见
(一)核查程序
针对上述问题,会计师执行了如下核查程序:
1、与管理层沟通,了解标的公司报告期内业务开展情况、销售政策及信用
政策；获取标的公司报告期的销售清单,统计报告期各客户名单及对其销售金额
和应收账款余额,检查应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性；复核标
的公司应收账款增长率、周转率、营业收入的增长率、1年内应收账款占营业收
入、占应收账款账面余额的比例等财务指标,并与同行业可比公司相关指标进行比对,分析相关财务指标的合理性；
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2、了解和评价标的公司的收入确认政策,检查报告期内标的公司对主要客
户的信用政策是否发生变动及期末应收账款期后收款情况,分析是否存在通过放
宽信用政策扩大销售的情形；结合对主要客户的访谈及函证、收入截止性测试、
存货监盘等程序,评价收入是否被记录于恰当的会计期间,是否存在提前确认收入的情形。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、标的公司应收账款增长率显著大于营业收入增长率,主要系标的公司应
收账款余额包含已保理未终止确认的应收账款债权凭证所致,剔除该影响后,相
关财务指标与同行业可比公司不存在重大差异,不存在偏离同行业的情况,符合标的公司的实际经营情况,具有合理性；
2、报告期各期末标的公司1年内应收账款占营业收入和占应收账款账面余
额的比例较高,与同行业可比公司不存在重大差异,不存在偏离同行业的情况,符合标的公司实际经营情况和行业特点,具有合理性；
3、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规定,报告期内对主要
客户的信用政策未发生变化,不存在通过放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
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(三)其他
问题14
报告书显示,目前你公司无商誉,本次交易将形成商誉103,971.57万元,占
交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17,75%、41.18%。请你公司:
(1)请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理,是否符合《企业会计准则》的有关规定。
(2)请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响,并充分评估与提示商誉减值风险。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
一、请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理,是否符合《企业会计准则》的有关规定
(一)本次交易商誉的形成过程
根据备考报表假设,本次股权交易于报告期初(2021年1月1日)已经完成,
标的公司自2021年1月1日(假定购买日)起即已成为上市公司的控股子公司。
标的公司2021年1月1日可辨认净资产的公允价值参考本次交易基准日(2022
年12月31日)业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值调整后确定。
备考合并报表中确认的商誉金额为103,971.57万元,具体计算过程如下:
单位:万元
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因最终收购交易完成时点识别的可辨认净资产的范围以及公允价值与编制
备考合并财务报表的假定购买日不一致,故备考合并财务报表所列报的商誉金额与收购交易完成时点计算的商誉结果很可能不一致。
(二)资产组的划分
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。同时,
在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产
线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方
式等”。标的公司能够独立产生收入、实现现金流,独立运营,因此,公司将标的公司整体认定为与商誉有关的资产组。
(三)相关会计处理
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购标的公司75%的股
权,由于上市公司和标的公司在合并前后均不受共同的最终控制方控制,因此本次交易构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号—一企业合并》第十条规定:参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,
参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟
以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该
公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪申威评报字(2023)第0218号),
以2022年12月31日为基准日,标的公司75%股权评估的评估值为128,625.00
万元。经各方协商一致,本次交易标的按照标的公司75%股权作价127,830.00
万元。备考财务报表以合并成本127,830.00万元扣除上市公司按交易完成后享有
的标的公司于假定购买日的可辨认净资产公允价值份额23,858.43万元后的差额
103,971.57万元确认为备考合并财务报表的商誉,符合《企业会计准则》的有关规定。
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二、请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响,并充分评估与提示商誉减值风险
根据备考报表假设,本次交易完成后,报告期末本次交易形成的商誉占总资
产的比例为17.75%,占归属于母公司净资产的比例为41.18%。根据企业会计准
则的要求,本次交易形成的商誉需要在未来每年年度终了进行减值测试。为估算
本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状
况的影响程度,特设定以下假设,就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下:
单位:万元
由上表可见,上市公司的总资产规模相对较大,对商誉减值的敏感性较低,
而归属于母公司净资产以及归属于母公司净利润对商誉减值的敏感性较高。若标
的公司未来不能实现预期收益,将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象,
面临减值风险；如果商誉发生大额减值,于计提减值当期,商誉减值的金额将相
应减少上市公司的归属于母公司净利润以及归属于母公司净资产,甚至存在因计提商誉减值而当期大幅亏损的风险。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、商誉减值风险”中进行如下披露:
“本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本
次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后
合并报表的商誉。截至2022年12月31日,根据上市公司《备考审阅报告》,
本次交易新增商誉金额(本次交易支付的成本与2021年1月1日取得行芝达可
辨认净资产公允价值之间的差额)为103,971.57万元,占交易完成后2022年末
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上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%,占上市公司总资产与净资产比例较高。
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值
测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将面临减值风险,将直接
减少上市公司的当期利润,甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险,提请投资者关注相关风险。”
三、会计师核查意见
(一)核查程序
针对上述问题,会计师执行了如下核查程序:
1、获取并审阅上市公司本次交易相关的资产评估报告,复核备考财务报表
中与商誉相关的资产组的划分是否合理,相关会计处理是否准确,是否符合《企业会计准则》的有关规定；
2、复核商誉减值的敏感性分析结论,对上市公司主要财务指标影响的披露是否准确,对商誉减值风险的提示是否充分。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、备考财务报表中商誉相关的资产组划分合理,相关会计处理和商誉确认金额准确,符合《企业会计准则》的有关规定；
2、上市公司就商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确,对商誉减值风险的提示充分。
33
ZHONGHUA
⑧
(本页无正文,为众华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对上海海得控
制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的问询函》回复之专项核查报告签章页)
众华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
(项目合伙人)刘会中
0以子文计章
0以子华师册
中国注册会计师
王会中国
旭计建智师进
中国,上海2023年6月21日
34
众华会计师事务所(特殊普通合伙)ZhonghuaCertified Public Accountants LLP
地址上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼17-18楼17F-18F.FastTower1089DonaDaMingRoad.RafflesCitvTheBund.HoncikouOistrict.Sh
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合格专用章AnnialRenewalRcgistration
会非
书经检验合格,继续有效一件
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2020,.
合格专用章
(四川)
证书编号:310000361028
No.ofCcrtiiicatc20207
批准注册协会:上海市注册会计师协会
AuthoriicdInstituteof CPAs
1997年07月245m.1d
发证日期:年ym月
Dufc af {sz(lanceym(4)
称
裳
名三
住日
上H11
、
日日
年
月月
年令
x
计师
年
日日
姓名王旭智0月三Fu11name
性别男年
Sex年出生日期1987-02-02
Dateofbirth
工作单位众华会计师事务所(特殊普
Workingunit通合伙)
身份证号码34020318870202004X
IdentitycardNo.
证书序号:3006271
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
、
应当向财政部门申请换发。
名称:众华会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
:
首席合伙人:陆士敏4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢
1088室
发证机关:上海市章局
组织形式:普通合伙制:
执业证书编号:31000003:二〇二0年十月五日批准执业文号:沪财会〔98〕153号(转制批文沪财会12013368号)
批准执业日期:1998年12月23日(转制日期2013年11月20日)中华人民共和国财政部制
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名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2013年12月02日
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主要经营场所上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
执行事务合伙人陆士敏
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资
报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有
关报告；基本建设年度财务决算审计:代理记账:会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训、法律、法规规定的其他业人
务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
登记机关
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