信安世纪:中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年六月
1声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“银河证券”）受北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
2独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读信安世纪董事会发布的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
一、本次交易方案概述............................................5
（一）重组方案概况.............................................5
（二）交易标的评估情况..........................................5
（三）本次重组支付方式..........................................5
（四）股份发行情况.............................................6
（五）募集配套资金.............................................6
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序...................................6
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况........................6
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准........................7
三、本次交易的实施情况...........................................8
（一）资产交割及过户情况........................................8
（二）验资情况...............................................8
（三）新增股份登记情况..........................................8
（四）现金对价支付情况..........................................8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................9
七、相关协议及承诺的履行情况........................................9
（一）相关协议履行情况..........................................9
（二）相关承诺履行情况..........................................9
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................9
九、独立财务顾问结论意见.........................................10
4一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产
上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支
交易方案简介付现金的方式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、
3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技80.00%股权交易价格（不含募集配套资金金24400.00万元
额）名称北京普世时代科技有限公司
跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研交主营业务
发、生产、销售及相关技术服务易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标
其他（如为符合板块定位□是□否□不适用的
拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否
产）与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否
其它需特别说明的事项-
（二）交易标的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格的名称值方法值结果溢价率说明比例北京普
2022年
世时代
6月30收益法30681.39797.53%80.00%24400.00-
科技有日限公司
合计--30681.39--24400.00-
（三）本次重组支付方式
单位：元支付方式序交易交易标的名称可转向该交易对方其号对方及权益比例现金对价股份对价债对支付的总对价他价毛捍普世科技
10.00174960793.40--174960793.40
东57.36%股权缪嘉普世科技
20.0051368381.80--51368381.80
嘉16.84%股权普世普世科技
33000000.006875604.80--9875604.80
纵横3.24%股权
5支付方式
序交易交易标的名称可转向该交易对方其号对方及权益比例现金对价股份对价债对支付的总对价他价普世普世科技
41999987.605795232.40--7795220.00
人2.56%股权合
--4999987.60239000012.40--244000000.00计
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
公司第二届董事会第二
35.80元/股，不低于定价基
十三次会议决议公告定价基准日发行价格准日前60个交易日的上市公日，即2022年11月17司股票交易均价的80%日
发行数量6675978股，占发行后上市公司总股本的比例为4.62%是否设置发行价格调整方案□是□否
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符锁定期安排合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
公司于2023年4月17日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：向全体股东每10股派发现金红利
人民币3.65元（含税），不实施送股，以资本公积金向全体股东每10股转增
4.8股。2022年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。公
司将于本次交易涉及发行股份登记完成后，再实施上述利润分配及资本公积转增股本方案，因此上述利润分配及资本公积转增股本方案不影响本次交易发行价格及发行股数，本次交易方案无需调整。
（五）募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议
6审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世
纪签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署
附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件生效的的议案》。
同时，独立董事发表了独立意见。
6、信安世纪召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。
7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
8、信安世纪第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
9、信安世纪第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
10、2023年3月31日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
11、2023年4月27日，本次交易获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
7三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2023年6月16日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉
及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》。截至本公告出具日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有普世科技80.00%股权。
（二）验资情况
2023年6月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]100Z0019号）。根据验资报告，截至2023年6月16日止，上市公司变更后的注册资本为人民币144505056.00元，累计股本人民币144505056.00元。
（三）新增股份登记情况2023年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，信安世纪本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。信安世纪本次发行股份数量为6675978股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为144505056股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（四）现金对价支付情况
根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司应于中国证监会注册同意本次交易后三十（30）日内且完成标的资产交割后，向交易对方一次性支付本次交易对价中的现金部分。截至本核查意见出具日，上市公司已完成向交易对方的现金对价支付。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
8五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年11月16日，上市公司与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人、普
世科技签订了《购买资产协议》，与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人签订了《业绩承诺补偿协议》。
2022年11月29日，上市公司与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人、普
世科技签订了《购买资产协议补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
91、公司尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对普世科技过渡期间
的损益情况进行审计，根据其出具的审计报告确认过渡期间损益的金额。
2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理
工商变更登记手续。
3、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理登记，合法有效。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关承诺人未发生违反承
诺的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
10（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：____________________________________刘卫宾康媛张丽文中国银河证券股份有限公司年月日
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