大北农:关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-085
关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为加速资源整合，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津大北农反刍科技有限公司（以下简称“天津大北农反刍”）拟以
3645.484万元收购北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）持有的
河北聚顺农业开发有限公司（以下简称“河北聚顺”或“标的公司”）34.85%的股权。本次交易完成后，公司的合并范围不发生变化。
2、关联关系智农投资系公司大股东、董事长邵根伙先生控制的企业，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2023年6月21日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事邵根伙先生回避表决。
本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称北京智农投资有限责任公司
公司性质有限责任公司（自然人独资）注册地址北京市海淀区中关村大街27号19层1907法定代表人邵丽君注册资本10000万元统一社会信用代码911101083179855652成立日期2014年9月24日投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股权情况
邵根伙100%其他北京智农投资有限责任公司不是失信被执行人
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2022年（未经审计）2023年4月30日（未经审计）
资产总额1887042297.601895259007.93
负债总额2081068569.072090050115.05
应收账款0.000.00
净资产-194026271.47-194791107.12
2022年度（未经审计）2023年1-4月（未经审计）
营业收入266272.890.00
营业利润-20067227.35-762503.88
净利润-20067227.35-762503.88
经营活动现金流量净额415528939.428270882.07
注：智农投资2022年及2023年1-4月财务数据未经审计。
3、关联关系
智农投资系公司大股东、董事长邵根伙先生控制的企业，本次交易构成关联交易。三、交易标的基本情况概述
1、基本情况
公司名称河北聚顺农业开发有限公司公司性质其他有限责任公司注册地址河北省承德市丰宁满族自治县石人沟乡头道营村法定代表人冯豪义注册资本4167万元
统一社会信用代码 91130826MA0CMGDJX4成立日期2018年8月29日其他农业。农业技术研发、推广服务、家禽家畜的养殖、谷物、豆类、水果、蔬菜种植销售。有机肥加工生产、销售。禽类、生牛屠宰分割加工、销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种蓄禽）、
浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种蓄禽）的生产与销售；浓缩饲料所经营范围
需要添加剂的销售；禽畜养殖设备的加工、销售与安装；花卉种
植与销售；农业观光旅游开发；秸秆处理；生猪、羊、鸡的收购、分割加工及销售；进出口肉类贸易。食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股权情况北京聚鑫利达商贸中心（有限合伙）65.15%
北京智农投资有限责任公司34.85%
河北聚顺农业开发有限公司不是失信被执行人，其他股东已放弃其他优先购买权
2、最近一年及一期的财务数据
单位：元
2022年12月31日（经审计）2023年4月30日（经审计）
资产总额109049000.61116659423.34
负债总额31868311.6138130241.87
应收账款7276871.875387093.37
净资产77180689.0078529181.47
2022年度（经审计）2023年1-4月（经审计）
营业收入38986158.2519978151.00营业利润-6160297.79-6637.69
净利润-3634253.921348492.47
经营活动现金流量净额-44909622.67-7490171.89
注：河北聚顺2022年和2023年1-4月财务数据经审计。河北聚顺不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。
3、河北聚顺股权转让前后股权结构
本次转让前的股权结构如下：
认缴出资额资本公积
序号股东姓名/名称持股比例出资方式（万元）（万元）北京聚鑫利达商贸中心
12714.8005204765.15%货币（有限合伙）
2北京智农投资有限公司1452.19952647.800534.85%货币
合计41674694.8005100.00%
本次股权转让后的股权结构如下：
认缴出资额资本公积
序号股东姓名/名称持股比例出资方式（万元）（万元）北京聚鑫利达商贸中心
12714.8005204765.15%货币（有限合伙）天津大北农反刍科技有限
21452.19952647.800534.85%货币
公司
合计41674694.8005100.00%
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格
天津大北农反刍购买河北聚顺34.85%的股权的对价是3645.484万元。股权转让款将于《股权转让协议》生效后10日内一次性支付。
2、定价依据
坤疆资产评估（北京）有限公司出具的坤疆评字【2023】第 J1943 号评估报告，以2023年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，净资产的评估值为10460.52万元。
3、资金来源
天津大北农反刍拟以其自有资金支付。
4、公司治理河北聚顺董事会成员三名，由天津大北农反刍委派一名，其余由原股东委派。
五、购买股权的目的及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是基于公司整体战略规划考虑，在确保公司业务稳健发展的前提下，通过业务协同，提升公司竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次交易存在的风险
标的公司的经营受市场价格变动的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，符合公司的长期发展战略。本次交易完成后，不改变公司的合并报表范围，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与邵根伙先生及其关联公司发生的各类关联交
易总金额为1478.16万元，其中，公司与智农投资及其子公司发生的各类关联交易的总金额为10783.67元（不包含本次审议金额）。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见我们认真审议了《关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第三次（临时）会议审议。
2、独立意见
公司控股子公司天津大北农反刍购买河北聚顺部分股权的交易，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事邵根伙先生在审议该关联交易议案时履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可及
独立意见；
3、《关于河北聚顺农业开发有限公司之股权转让协议》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年6月25日