福立旺:国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

国浩律师（苏州）事务所
关于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028
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二〇二三年六月国浩律师（苏州）事务所法律意见书
目录
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、本次调整、本次归属与本次作废的批准和授权................................5
二、本次调整的具体情况...........................................6
三、本次归属的具体情况...........................................7
四、本次作废的具体情况...........................................9
五、本次调整、本次归属与本次作废的信息披露................................10
六、结论意见...............................................10
第三节签署页...............................................11
1国浩律师（苏州）事务所法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事宜出具本法律意见书。
2国浩律师（苏州）事务所法律意见书
第一节引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意福立旺在其为本次调整、本次归属与本次作废所制作的相
关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或
任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
5、本所律师仅就福立旺本次调整、本次归属与本次作废相关法律问题发表意见，不对福立旺本次调整、本次归属与本次作废所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供福立旺本次调整、本次归属与本次作废之目的使用，
不得用作其他任何用途。
3国浩律师（苏州）事务所法律意见书
二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
福立旺/公司指福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票本次激励计划指激励计划
福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票本次调整指激励计划授予价格调整
福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票本次归属指激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票本次作废指激励计划部分限制性股票作废《福立旺精密机电（中国）有限公司2022年限制性股票激《激励计划》指励计划（草案）》《福立旺精密机电（中国）有限公司2022年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》指《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、本法律意见书指首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》
本所指国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《监管指南第号》指披露》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所科创板指上海证券交易所科创板
元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元
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第二节正文
一、本次调整、本次归属与本次作废的批准和授权
（一）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年4月26日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022年 4月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022年4月28日至2022年5月8日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
（六）2022年5月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
5国浩律师（苏州）事务所法律意见书
（七）2022年5月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年12月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。
（九）2022年12月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。
（十）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。
（十一）2023年6月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属与本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
6国浩律师（苏州）事务所法律意见书公司于2023年6月9日披露了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。前述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。根据上述公式，调整后 2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=8.70-0.30=8.40元/股。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月18日，因此首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期为
2023年5月18日至2024年5月17日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
7国浩律师（苏州）事务所法律意见书
归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及在职激励对象未发生左述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求除已离职的激励对象外，其他
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12均满足12个月以上的任职期个月以上的任职期限。限，符合归属条件。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以2021年的净利润值为基数，对各考核年度的净利润值定比2021年度净利润值的增长率进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据中汇会计师事务所（特殊普归属期业绩考核条件通合伙）对公司2022年年度报第一个以2021年净利润为基数，2022年的净告出具的审计报告（中汇会审归属期利润增长率不低于35%[2023]5067号）：2022年度公司
第二个以2021年净利润为基数，2023年的净实现归属于上市公司股东的净
归属期利润增长率不低于80%利润（剔除股份支付影响）
169844976.38元，较2021年度
第三个以2021年净利润为基数，2024年的净
增长39.06%，符合归属条件。
归属期利润增长率不低于120%
注：上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股
东的净利润，并剔除本次激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本次激励计划及未来年度实施的激
励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求公司2022年限制性股票激励计
8国浩律师（苏州）事务所法律意见书
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关划首次授予的121名激励对象
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际中：
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 有 5名激励对象因个人原因离C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 职；
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：有3名激励对象2022年个人绩
考核结果 A B C D 效考核评价结果为 D，个人层面个人层面归属比例100%75%50%0归属比例为0%；
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属其余113名激励对象个人绩效考的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 核评价结果均为“A”，本期个人归属比例。层面归属比例为100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）首次授予第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第十次会议决议及
公司提供的相关资料，本次归属人数113人，本次归属数量为81.0711万股，授予价格为8.40元/股（本次调整后）。
本所律师认为，本次归属的归属人数、归属数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
1.根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的激励对象离职的，自离
职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2023年6月16日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据该议案，本次激励计划首次授予部分5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票15.18万股。
2.根据《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。2023年6月16日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据该议案，本次激励计划首次授予部分3
9国浩律师（苏州）事务所法律意见书
名激励对象 2022年个人绩效考核评价结果为 D，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计3.0195万股。
本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、本次归属与本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定，公司将及时公告第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、独立董事的独立意见、监事会核查意见等与本次调整、本次归属及本次作废相关事项的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。
六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属与本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
10国浩律师（苏州）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
黄建新陶云峰邵婷婷
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