筑博设计:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
筑博设计股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序..............................8
第五章本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况.........11
一、第一个限售期情况...........................................11
二、满足解除限售条件成就情况说明.....................................11
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异.......................13
第六章本次激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排.....15
第七章独立财务顾问的核查意见.................................16
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任筑博设计股份有限公司（以下简称“筑博设计”“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在筑博设计提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供筑博设计全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由筑博设计提供，筑博设计已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；筑博设计及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对筑博设
计的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
筑博设计、上市公司、公司指筑博设计股份有限公司
本激励计划、本次激励计划指筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除本独立财务顾问报告指限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部解除限售或回购注销失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《筑博设计股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》指实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）筑博设计提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划履行的审批程序一、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海君澜律师事务所出具了《关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于 2021 年 3 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、2021年3月16日，公司在公司内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，公示期为2021年3月16日至2021年3月27日。监事会于2021年4月6日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于 2021 年 4 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、2021年4月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于 2021 年 4 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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四、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量、授予价格的议案》《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2021年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、2021年6月24日，公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向68名激励对象授予2930000股限制性股票，授予价格为12.37元/股。
六、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
七、2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2022年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事项已经完成，公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
八、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述两个议案均发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
九、2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。
公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2023年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购
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注销事项已经完成，公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
十、2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
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第五章本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
一、第一个限售期情况
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的第一个解除限售期为自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月
内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。
公司激励计划的授予日为2021年6月11日，股票上市日为2021年6月
24日。公司激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年6月26日届满。
二、满足解除限售条件成就情况说明
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
第一个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
公司未发生前述情形，满足解法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前述情形，满
处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告经信永中和会计师事务所（特
（三）公司层面的业绩考核要求殊普通合伙）审计，公司2020
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行年、2021年、2022年扣除非经考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本常性损益且剔除本次及其它激激励计划业绩考核目标如下表所示：励计划股份支付费用的净利润
分别为7945.64万元、解除限售期业绩考核目标
11523.83万元、9929.83万
公司需满足以下两个条件之一：1、以2020年净利润为元，以2020年扣除非经常性损
第一个解除基数，2021年、2022年净利润增长率分别不低于5%、益且剔除本次及其它激励计划
限售期10%；2、以2020年营业收入为基数，2021年、2022年股份支付费用的净利润为基
营业收入增长率分别不低于5%、10%。
数，2021年、2022年扣除非经公司需满足以下两个条件之一：1、以2020年净利润为
第二个解除常性损益且剔除本次及其它激基数，2023年净利润增长率不低于18%；2、以2020年限售期励计划股份支付费用的净利润
营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于18%。
增长率分别为45.03%、
公司需满足以下两个条件之一：1、以2020年净利润为24.97%。
第三个解除基数，2024年净利润增长率不低于28%；2、以2020年限售期
营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于28%。
前述指标满足第一个解除限售
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的期“以2020年净利润为基数，净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依2021年、2022年净利润增长率据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。分别不低于5%、10%”的业绩考核目标，满足解除限售条件。
（四）激励对象所在业务单元层面的绩效考核要求：
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。具体如下：
解除限售期业绩考核目标根据公司内部经营业绩考核结果，激励对象所属业务单元激励对象所属业务单元2021年、2022年业绩考核
第一个解除限售期
目标完成2021年、2022年业绩考核目标完成，满足解除限售条件。
第二个解除限售期激励对象所属业务单元2023年业绩考核目标完成
第三个解除限售期激励对象所属业务单元2024年业绩考核目标完成
若各解除限售期内，激励对象所在业务单元当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，业务单元层面解除限售系数为100%；激励对象所在业务单元当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，业务单元层面解除限售系数为
0%。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
绩效评价结果 A B C D 本次符合解除限售条件激励对
象共63名，个人层面绩效评价个人层面解除限售系数100%90%80%0%
结果均为“A”，个人层面解除在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩考核目标达成的前提下，激限售系数为100%，满足解除励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数限售条件。
量×业务单元层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的63名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
（一）2021年6月11日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。同意本激励计划授予的激励对象人数由71人调整为68人，授予的限制性股票总量由299.00万股调整为293.00万股，因2020年度利润分配，公司应对本激励计划的授予价格进行相应的调整，本激励计划授予价格由12.87元/股调整为12.37元/股，并同意授予日为2022年6月11日。详见公司于 2022 年 6月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）披露的相关公告。
（二）2022年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计60000股进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。详见公司于2022年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本激励计划授予的限制性股票回购价格由12.37元/股调整为7.73125元/股，回购数量由130000股调整为208000股，同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计208000股（调整后）进行回购注销。公司独立董事对上述两个议案均发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
详见公司于 2022 年 9月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）披露的相关公告。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）解除限售人数：63人。
（三）解除限售的限制性股票数量：1315200股，占公司总股本的0.8001%。
（四）授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
本次可解除限剩余未解除可解除限售数获授的限售的限限售的限制量占获授的限姓名国籍职务制性股票制性股性股票数量制性股票数量
数量(万股)票数量（万股）的比例（%）
（万股）
副总经理、董事
陈绍锋中国香港4.801.443.3630%会秘书
陈皓德国分公司副总经理12.803.848.9630%
萧稳航中国香港核心骨干人员8.002.405.6030%中层管理人员及核心骨干人员
412.80123.84288.9630%
（60人）
合计438.40131.52306.8830%
注：1、上表中限制性股票数量均为2021年度权益分派（每10股转增6股）实施后数量。
2、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，筑博设计2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年6月26日
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