昇辉科技:关于对昇辉智能科技股份有限公司2022年年报问询函回复之评估师意见

关于对昇辉智能科技股份有限公司的
年报问询函回复之评估师意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
关于《关于对昇辉智能科技股份有限公司的年报问询函》第1点问题“你公
司2018年收购广东昇辉电子控股有限公司(以下简称“昇辉控股”)100%股权,
确认商誉15.23亿,你公司于2022年确认商誉减值损失10.83亿。本次交易业绩
承诺期为2017-2019年,三年业绩承诺完成率分别为126%、289%、262%。2019-
2022年,昇辉控股的营业收入分别为38.1亿、40.2亿、25.7亿及19.4亿,息税
前利润分别为7.7亿、7.8亿、2.7亿及1.2亿,营业收入与息税前利润均于2021
年起大幅下滑。2021年商誉减值测试结果显示,包含商誉的资产组组合可收回
金额为19.81亿,账面价值为17.98亿；2022年商誉减值测试结果显示,包含商
誉的资产组组合可收回金额为7.22亿,账面价值为18.05亿,2023年昇辉控股
预计营运资金增加14.3亿。2021年年报显示,集团整体业绩下滑主要系国内房
地产市场持续调控,融资政策进一步收紧,公司营收占比较高的房地产客户需求
放缓所致。请你公司:(1)结合2019年至今昇辉控股业绩变化情况、房地产行
业政策变动情况、主要房地产客户业绩变化情况,分别说明在2020年、2021年
的商誉减值测试中,是否存在相关因素预期2021年、2022年业绩下滑。(2)结
合昇辉控股的经营业绩变动情况、近三年历史业绩和预测业绩的对比情况,说明
在2021年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程是否恰当,在2021
年下调税前折现率等参数的合理性,2021年未确认商誉减值的原因及合理性,
是否充分考虑所处行业和自身业务经营面临的风险因素,是否存在未及时计提商
誉减值的情形。(3)说明2022年商誉减值测试现金流量预测中,预计2023年的
营运资金增加14.3亿的原因,现金流量预测中未考虑营运资金收回的原因及合理性。”,评估师的意见回复如下:
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第1页
一、结合2019年至今昇辉控股业绩变化情况、房地产行业政策变动情况
、主要房地产客户业绩变化情况,分别说明在2020年、2021年的商誉减值测试中,是否存在相关因素预期2021年、2022年业绩下滑。
回复:
(一)2019年至今昇辉控股业绩变化情况、房地产行业政策变动情况、主要房地产客户业绩变化情况。
1、2019年至今昇辉控股业绩变化情况
昇辉控股2019年实现营业收入380,934.40万元,同比增长35.82%,2020年
实现营业收入401,611.70万元,同比增长5.43%。2021年由于房地产行业政策缩
紧等原因,公司2021年营收出现较大幅度下滑,2021年实现营业收入257,096.66
万元,同比下滑35.98%。面对营业收入下滑的态势,公司除了与碧桂园地产集
团有限公司(以下简称“碧桂园”或“碧桂园集团”)保持长期战略合作外,开拓了
万科、越秀、中铁、中交等客户,并且拓展地产以外包括通讯、能源、基建、公
共建筑、交通运输等多个行业的客户,分散行业层面带来的政策风险,但是2022
年收入仍然受整体经济环境影响,2022年昇辉控股实现营收193,941.75万元,同比下滑24.56%。具体业绩如下:
单位:万元
2、2019年至今房地产行业政策变动情况
2019年4月中央政治局会议坚持“房住不炒”定位与长效管理机制,同时
提出不将房地产作为短期刺激经济的手段,对房地产融资收紧。2019年12月央
行发文要求加强对房地产金融市场的宏观审慎管理,强化对房地产整体融资状况
的检测,综合运用各地限售、限价、限购、上调房贷利率、限土拍政策等政策及工具对房地产行业进行逆周期调节。
受宏观经济不利因素扰动,2020年在政府工作报告中对房地产行业“房住
不炒、因城施策”的政策主基调没有变化,在宏观层面政策思路主要是稳住经济
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第2页
基本盘、降低失业率、实现居民收入稳定增长。长期来看房地产作为经济稳定发
展的重要基础,政策延续稳定思路,逐步从供给侧政策放松向需求端政策放松过渡。
2021年房地产负面舆情集中出现,引发各地强化预售资金监管,居民预防
性储蓄增加,带来需求端下行,房地产企业陷入流动性危机循环,行业景气度下
降。各地政府积极出台纾困基金保交楼,调控政策以稳为主,因城施策更加灵活,修复市场信心。
自2022年3月以来,房地产供需两端政策逐步松动,政策主要从促进需求、
保护信用和防范风险三方面发力,稳住房地产行业基本盘。2022年11月央行、
银保监会、银行间市场交易银行交易商协会以及证监会陆续推出优化房地产融资
“三支箭”,为房企提供信贷、债券、股权三方面的融资支持,助力房地产企业
化解重大金融风险,全面落实房地产长效机制。2022年底中央经济会议对房地产行业定调,要求确保房地产市场平稳发展,向市场释放积极信号。
2023年4月28日中央政治局会议召开,对于房地产行业政策表述基本延续
2022年底中央经济会议和两会,重申要因城施策支持刚性和改善性住房需求,
做好保交楼、保民生、保稳定工作,促进房地产市场平稳发展,推动建立房地产
行业发展新模式。各地也相应出台房地产调控优化政策和房地产支持工具,包括
动态调整住房限购范围、下调首套房贷款利率下限、上调公积金贷款额度、发行
REITs等,激发市场主体活力,盘活行业底层资产,推动相关企业获得现金回流,
引导优质房企资产负债表回归安全区间,增强市场对行业的信心,促进房地产行业迈入良性发展轨道。
3、2019年至今主要房地产客户业绩变化情况
2019年至今,昇辉控股的主要房地产客户为碧桂园。碧桂园是一家以房地
产为主营业务,涵盖建筑、装修、物业管理、酒店开发及管理、教育等行业的综合性企业集团。
碧桂园近年来业绩情况如下:
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第3页
单位:亿元
碧桂园近年来的销售合约金额以及合同销售建筑面积情况如下:
注:以上数据来源于碧桂园公开披露的年报数据。
2019年,在经历过棚改后地产行业的高速发展,房地产的调控持续升级。
得益于碧桂园前期充足的土地储备,区域布局既全面又有侧重,尤其在长三角,
珠三角地区土储比重较大,因此碧桂园仍取得较为显著的业绩增长。2020年出
台的地产行业“三道红线”使这一年成为地产史上一个重要的里程碑,碧桂园通
过把握财务风险,将稳健经营放在最重要的位置,除剔除预收账款资产负债率一
项略高于标准外,其余两项均远低于红线标准,且2020年综合融资成本持续下
降。2021年,地产行业迎来剧烈的调整期,销售市场转冷,金融政策愈发趋紧。
在这一背景下,碧桂园2021年销售合约金额及合同销售建筑面积仅略低于2020
年,营业收入实现增长,同比上涨13.01%。2022年地产行业销售及开发投资均
同比下滑,信用风险频发、销售去化低迷、各方主体信心缺失,导致碧桂园2022年营业收入同比下滑17.72%。
虽然本轮下行期,碧桂园在利润表上做出了牺牲,但碧桂园依旧保持稳健,
碧桂园集团连同其合营企业和联营公司在2022年全年累计交付近70万套房屋,
交付量高居行业榜首,确保了资金链安全以及良好信用记录,碧桂园自2023年
开始已重新启动土地竞拍。公司认为,碧桂园最艰难的时刻已经过去,碧桂园的客户、合作方及债权人的信心均在逐渐恢复。
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第4页
(二)2020年、2021年的商誉减值测试中,不存在相关因素预期2021年、2022年业绩下滑。
1、2020年商誉减值测试时,不存在相关因素预期未来业绩下滑
虽然碧桂园2020年营业收入同比下降4.74%,但截至2020年12月31日碧
桂园连同其合营/联营企业新购土地权益地价人民币2,092亿元,其中新获土地有
75%位于五大都市圈,优质的土地储备将有力地支撑其未来业绩的稳健发展,且
2020年碧桂园获得穆迪上调发行人及高级无担保债券评级至投资级、标普上调
公司长期主体信用评级展望至正面而进一步降低融资成本,并在其2020年报说
明会上,碧桂园公司总裁公开了“三年增长”计划,即未来三年每年录得10%以上
的权益销售额增长,并保持各项经营指标同步增长,同时2021年3月政府工作
报告也提及到“稳地价、稳房价、稳预期”,基于上述分析预计碧桂园未来营业
收入会有所增长,预计其“三年增长”计划合理可行。昇辉控股2020年营业收
入同比增长5.43%,同时考虑到碧桂园预计未来营业收入增长带来的业务增量,故在2020年商誉减值测试时,不存在相关因素预期未来业绩下滑。
2、2021年商誉减值测试时,不存在相关因素预期未来业绩下滑
虽然昇辉控股2021年营业收入同比下降35.98%,但考虑到主要客户碧桂园
2021年营业收入同比增长13.01%,实现了其“三年增长”计划中的第一年增长目
标,且2021年行业政策环境有所改善,预计房地产行业发展态势或有较大好转,
预计碧桂园未来营业收入持续增长会带来业务增量。同时,昇辉控股会进一步加
大市政工程、轨道交通、地铁等项目的市场拓展。因此,在2021年商誉减值测试时,不存在相关因素预期未来业绩下滑。
二、结合昇辉控股的经营业绩变动情况、近三年历史业绩和预测业绩的对
比情况,说明在2021年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程是否
恰当,在2021年下调税前折现率等参数的合理性,2021年未确认商誉减值的原
因及合理性,是否充分考虑所处行业和自身业务经营面临的风险因素,是否存在未及时计提商誉减值的情形。
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第5页
(一)昇辉控股近三年历史业绩和预测业绩情况
单位:万元
(二)2021年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程
1、关键参数
2021年商誉减值测试中使用的关键参数主要为营业收入规模、毛利率、税
金及附加、期间费用(销售费用/管理费用/研发费用)、折现率。各项关键参数预测依据如下:
(1)营业收入规模及毛利率
根据2021年实际情况、昇辉控股未来发展规划、测试当时可获取的重大客户信息及行业信息等,对未来营业收入规模及毛利率进行预测。
(2)税金及附加
将税金及附加划分不同性质,并综合考虑历史情况和各税费计税方法等因素进行预测。
(3)期间费用
将期间费用划分不同性质,并综合考虑历史情况和未来费用预算控制政策等进行预测。
(4)折现率
2021年商誉减值测试采用的折现率均为税前加权平均资本成本 WACC。
①税前加权平均资本成本 WACC
被评估对象未来产生的息前税后现金净流量按适用税后折现率求得的资产
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第6页
组组合在用价值,原则上等于被评估对象未来产生的息税前现金净流量按适用税
前折现率求得的资产组组合在用价值。根据该原则,借助office 软件的“单变量
求解”功能,通过税后加权平均资本成本 WACC推算出适用的税前加权平均资本成本 WACC。
②税后加权平均资本成本 WACC
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中:
Ke—-权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E-被评估对象的目标权益资本的市场价值；
D-被评估对象的目标债务资本的市场价值；
T—i-被评估对象所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定评估对象普通权益资本成本Ke,计算公式为:
Ke=Rf+βL×MRP+Rc
式中:
Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
βL——权益资本系统风险系数；
MRP-—市场风险溢价；
Rc-评估对象特定风险调整系数。
2、假设
2021年商誉减值测试中使用的重要假设主要包括:
(1)假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方
彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(2)假设处于使用中的被评估资产将按其现行用途及方式继续使用下去。
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第7页
(3)假设被评估资产组组合的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。
(4)假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各
方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(5)假设被评估资产组组合管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称
职地对有关资产实行了有效的管理。被评估资产组组合在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
(6)假设被评估资产组组合未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
(7)假设被评估资产组组合在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
(8)收益的计算以会计年度为准,假定收支均匀发生。
(9)未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
3、测试过程
(1)测试方法及模型
2021年商誉减值测试时采用收益法测算相关商誉所在资产组组合的预计未
来现金流量的现值,进而确定其可收回金额。预计未来现金流量的现值的测算模型如下:
NCFiNCFn+1
0-209+由t(r-g)×(1+r))
式中:
P——-评估对象的未来现金流量现值；
n——明确的预测期；
i—-预测期第i年；
NCFi——评估对象未来第i年的预期自由现金流量；
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第8页
NCFn+1-—-稳定期(永续期)第一年的预期自由现金流量；
r——折现率；
g——永续期增长率。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第十二条,商誉所在资
产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则:
资产组组合现金净流量=息税前利润+折旧摊销-营运资金追加额-资本性支出。
计算资产预计未来现金流量的现值时,对资产预计未来现金流量的预测一般
只考虑资产组或资产组组合内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限,即不
考虑资产组或资产组组合内主要资产项目的改良或重置。本次评估对象是商誉所
在资产组组合,资产组组合内主要资产项目为商誉,商誉的剩余经济年限一般与
其所属经营主体的经营期限相同。国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限
制,本次评估设定在正常情况下,资产组组合将一直持续经营,因此,被评估对象预期现金流量按永续经营计算。
(2)具体测试过程
①商誉形成的初始确认
昇辉智能科技股份有限公司于2018年01月15日收购昇辉控股有限公司
100%股权,股权取得成本为200,000.00万元,昇辉智能科技股份有限公司因本
次合并形成初始商誉152,328.52万元。股权收购价参考《坤元评报[2017]394号资产评估报告》的收益法结果确定,收购时的盈利预测情况如下:
单位:万元
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第9页
2017年收购评估时预计2020年、2021年、2022年营业收入分别为150,621.12
万元、160,508.31万元、160,508.31万元,年收入增长率分别为10%、7%、0%,
但上述三年实际营业收入分别为401,611.70万元、257,096.66万元、193,941.75
万元,实际远超收购评估时预计的收入规模,实际年收入增长率为5.43%、-35.98%
、-24.56%。由于2017年收购评估时距离2021年商誉测试基准日较远,宏观环
境、行业环境等均发生较大变化,2017年收购评估时预计的未来业绩增长率不具备参考性。
②相关商誉所在昇辉控股资产组组合的账面价值
截止评估基准日2021年12月31日,纳入评估范围的该商誉所在资产组组
合账面价值为179,797.91万元,包括:固定资产账面价值24,558.06万元,使用
权资产账面价值794.02万元,无形资产账面价值1,338.56万元,长期待摊费用
账面价值752.24万元,其他非流动资产账面价值26.51万元,商誉账面价值
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第10页
152,328.52万元。评估范围内各类资产的账面价值见下表:
单位:万元
③相关商誉所在昇辉控股资产组组合的可收回金额
经分析测算,相关商誉所在昇辉公司资产组组合的预计未来现金流量的现值
为198,100.00万元。具体计算过程如下:
单位:万元
鉴于,相关商誉所在昇辉公司资产组组合的预计未来现金流量的现值为
198,100,00万元,高于其账面价值,因此可收回金额确定为198,100.00万元。
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第11页
综上所述,相关商誉所在昇辉公司资产组组合的可收回金额为198,100.00万
元,高于其账面价值179,797.91万元,未发生减值,故未计提商誉减值准备。
(三)在2021年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程的恰当性分析,在2021年下调税前折现率等参数的合理性分析。
1、关键参数、假设和测试过程的恰当性分析
虽然2022年实际业绩未达到2021年商誉减值测试时预测的水平,但基于
2021年商誉减值测试当时,考虑到重大客户业绩好转、房地产行业政策环境改
善,而预计房地产行业发展态势或有较大好转,故昇辉控股预计未来业绩会有所
回升具有合理性。因此,在2021年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程是恰当的。
2、下调税前折现率等参数的合理性分析
2021年商誉减值测试的折现率关键参数与2020年商誉减值测试的取值方法
是一致的,由于评估基准日不同,部分关键参数会随着宏观经济环境、行业市场环境的变化而有所变化。具体变化情况如下:
备注:
(1)取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上的且在评估基准日
当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率(复利)的算术平均值作为无风险利率Rf。
(2)通过证监会行业分类“制造业-电气机械和器材制造业”于评估基准日
的调整权益系统风险系数值、权益债务比等参数,计算得出权益资本系统风险系
数BL。评估对象主要客户为房地产企业,在同行业具有特殊性,为了避免选用
可比公司导致的偏差,故采用“制造业-电气机械和器材制造业”行业参数,即以
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第12页
“制造业-电气机械和器材制造业”中非ST股、非B股、上市时间相对较长的所
有上市公司的相关参数的算术平均值计算权益资本系统风险系数,计算标准与2020年商誉减值测试保持一致。
(3)利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算得出评估基准日市场风险溢价MRP。
(4)取属于证监会行业分类“制造业-电气机械和器材制造业”于评估基准
日的目标资本结构D/E的算术平均值作为评估对象的目标资本结构D/E。以“制
造业-电气机械和器材制造业”中非ST股、非B股、上市时间相对较长的所有上
市公司的资本结构 D/E的算术平均值作为目标资本结构D/E,确定标准与2020
年商誉减值测试保持一致。由于基准日不同,同行业上市公司的资本结构D/E参
数也发生了变化,故2021年商誉减值测试确定的目标资本结构D/E较2020年有所变化。
近三年商誉减值测试的目标资本结构D/E参数情况具体如下:
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第13页
备注:由于“制造业-电气机械和器材制造业”上市公司明细篇幅较大,故
仅披露部分明细信息,2020-2022年商誉减值测试选取的上市公司样本大体保持一致。
(5)取评估对象自身于评估基准日的加权平均贷款利率作为债务资本成本Kd。
(6)综合考虑评估对象自身适用的企业所得税率及所处行业普遍适用的企业所得税率,最终确定合适的所得税率T。
(7)根据评估对象自身实际情况,从经营情况及所处经营阶段、经营业务
和地区的分布、资产规模及资产运行保养情况、技术研发能力、管理人员的经验
和资历等方面,确定特定风险调整系数Rco2021年评估对象自身特定风险较2020年未发生明显变化,故2021年Rc取值与2020年Rc取值保持不变。
综上所述,在2021年下调税前折现率等参数具有合理性。
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第14页
(四)2021年未确认商誉减值的原因及合理性分析,2021年商誉减值测试
是否充分考虑所处行业和自身业务经营面临的风险因素,是否存在未及时计提商誉减值的情形。
综上所述,昇辉控股2020年实际业绩较好且远超收购评估时预计的业绩规
模,2020年测算得出的相关商誉所在昇辉控股资产组组合的可收回金额远高于
其账面价值,而2021年实际业绩受下游房地产行业环境的冲击,导致同比下降
且未达到2020年商誉减值测试预计水平。但基于2021年商誉减值测试时,重大
客户业绩好转、房地产行业政策环境改善,预计房地产行业发展态势或有较大好
转,同时昇辉控股会进一步加大市政工程、轨道交通、地铁等项目的市场拓展,
进而预计昇辉控股未来业绩会有所回升。以2021年实际情况及测试当时可获取
的信息为基础进行测算,2021年测算得出的相关商誉所在昇辉控股资产组组合的可收回金额较2020年有所降低,但仍高于其账面价值,商誉不存在减值。
因此,2021年商誉减值测试时已充分考虑昇辉控股所处行业和自身业务经
营面临的风险因素,2021年未确认商誉减值具有合理性,不存在未及时计提商誉减值准备的情形。
三、说明2022年商誉减值测试现金流量预测中,预计2023年的营运资金增加14.3亿的原因,现金流量预测中未考虑营运资金收回的原因及合理性。
回复:
(一)2022年商誉减值测试现金流量预测中,预计2023年营运资金增加14.3亿元的原因。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产,包括必要的现金持有量、应收票据、应收账款、
其他应收款、预付账款等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、
其他应付款等。营运资金增加额系指资产组组合在不改变当前主营业务条件下,为保持资产组组合持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
根据资产组组合基准日实际情况、营运资金管理规划、未来运营期限等因素,
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第15页
对未来营运资金及其增加额进行预测。鉴于相关商誉所在资产组组合的内涵范围
不包括营运资金,即基准日营运资金以零计算,故预测期第一期经营所需营运资本按总额投入。而预测期第二期即2024年起,按净增加额追加投入。
综上所述,2022年商誉减值测试现金流量预测中,2023年营运资金增加额较大具有合理性。
(二)现金流量预测中未考虑营运资金收回的原因及合理性分析。
相关商誉所在资产组组合的剩余经济年限一般与其所属经营主体的经营期
限相同。国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制,本次评估设定在正常
情况下,资产组组合将一直持续经营,因此,预期现金流量按永续经营计算。基
于永续经营假设,不用考虑营运资金收回,故现金流量中未考虑营运资金收回具有合理性。
四、评估师意见
经核查昇辉智能科技股份有限公司商誉减值测试所采用的测试方法及模型、
关键参数、重要假设等,评估师认为昇辉智能科技股份有限公司在2021年没有
计提商誉减值准备具有合理性、2022年商誉减值测试现金流量预测中的营运资金参数具有合理性。
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)
)二三年六月二十六日
深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)第16页