太原重工:太原重工关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2023-022
太原重工股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年6月26日
*限制性股票预留授予数量：900.71万股
*限制性股票预留授予价格：1.23元/股
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开第九届董事会2023年第四次临时会议及第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年6月26日为预留授予日，以人民币1.23元/股的授予价格向36名激励对象授予900.71万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年8月9日，公司召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》等相关议案。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年8月9日至8月19日，在公司内部对本次激励计划激励对象的
姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年8月20日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
3.2022年8月25日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公司于2022年8月23日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西省国有资本运营有限公司《关于的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
4.2022年8月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5.2022年8月26日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。6.2022年9月8日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2023年6月26日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足预留授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为限制性股票的预留授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
1.预留授予日：2023年6月26日。
2.预留授予数量：900.71万股。
3.预留授予人数：36人。
4.预留授予价格：1.23元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为人民币1.23元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的太原重工 A 股普通股股票。
6.有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授数量比例自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易预留授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个40%
第一个解除限售期交易日当日止自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易预留授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%
第二个解除限售期交易日当日止自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易预留授予
日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个30%
第三个解除限售期交易日当日止
7.激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占授予限制性股占公司当前股姓名职务
数量(万股)票总数比例本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
900.71100.00%0.27%
干（36人）
预留授予合计（36人）900.71100.00%0.27%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月8日召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的激励对象人数及授予数量进行调整。本激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为4833.39万股，首次授予的激励对象由195人调整为193人，首次授予的限制性股票数量由3933.39万股调整为3898.39万股，预留限制性股票数量由900.00万股调整为935.00万股。
根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足935.00万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的预留授予数量为900.71万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
三、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预留授予的限制性股票成本合计为1035.82万元，2023年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予数量总成本2023年2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
900.711035.82194.22388.43284.85129.4838.84
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见公司独立董事对第九届董事会2023年第四次临时会议审议的相关议案发表
如下独立意见：
我们认为：
1．《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2．本次实际预留授予的激励对象人数为36人，均符合公司2022年第一次
临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要对激励对象的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4．根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票的预留授予日为2023年6月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意以2023年6月26日为预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予900.71万股限制性股票。
六、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况监事会对本次激励计划预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查，现发表如下意见：
1．本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《太原重工股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2．公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3．本次确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年6月26日，以授予价格1.23元/股向符合条件的36名激励对象授予900.71万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；
3.本次授予条件已成就，太原重工向授予对象实际授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4.太原重工尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会2023年第四次临时会议决议；
（二）公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第九届董事会2023年第四次临时会议相关审议事项的独立意见；
（四）公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单及相关事项的核查意见（截至授予日）；
（五）上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年6月27日