四川路桥:关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及终止实施《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-073
四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定 GDR 上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》以及终止实施《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（下称“公司”）拟发行全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR 上市”），公司于 2023 年 1 月 17 日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于制定（GDR 上市后适用）的议案》《关于制定公司（GDR 上市后适用）的议案》《关于制定公司（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司（GDR 上市后适用）的议案》，制定了 GDR 上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》，前述事项已经公司于2023年2月
3日召开的2023年第二次临时股东大会批准。
鉴于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号》等关
于境外发行证券和上市的新规则实施，公司决定终止实施2023年第二次临时股东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》和《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，并在对现行章程、股东大会议事规则进行修订的基础上，重新制定形成 GDR 上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会规则（草案）》”）。
1证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-073并且，现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会、
监事会的运作规范要求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则和监事会议事规则，公司决定终止实施公司2023年第二次临时股东大会审议通过的在 GDR 上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号》《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司于2023年6月20日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定（GDR 上市后适用）的议案》《关于制定公司（GDR 上市后适用）的议案》《关于终止实施公司（GDR 上市后适用）的议案》，同意重新制定本次 GDR 上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》，并终止实施《董事会议事规则（草案）》；公司于2023年6月20日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司（GDR 上市后适用）的议案》。前述议案尚需提交公司股东大会大会批准。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》的制定情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》
《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等中国境内有关法律法规的规定，在对现行《四川路桥建设集团股份有限公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订的基础上，重新制定形成 GDR 上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》，有关修订情况如下：
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（一）《公司章程（草案）》与现行章程的修订对比
修订前修订后修订依据/说明
第一条为规范四川路桥建设集团
第一条为规范四川路桥建设集股份有限公司（以下简称“公司”）的组
团股份有限公司（以下简称“公司”）织和行为，坚持和加强党的全面领导，的组织和行为，坚持和加强党的全面完善公司法人治理机构，建设中国特色领导，完善公司法人治理机构，建设现代国有企业制度，保护公司、出资人《章程指引》第一条中国特色现代国有企业制度，保护公和债权人的合法权益，依据《中华人民司、出资人和债权人的合法权益，依共和国公司法（》以下简称《“公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》和相关《中华人民共和国证券法》（以下简称法律法规，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其
第二条公司系依照《公司法》和他有关规定成立的股份有限公司（以下其他有关规定成立的股份有限公司简称“公司”）。
（以下简称“公司”）。
公司经四川省人民政府川府函《章程指引》第二条第二公司经四川省人民政府川府函
（1999）341号文批准，以发起方式设款
（1999）341号文批准，以发起方式立；在成都高新区市场监督管理局注册设立，取得营业执照，统一社会信用登记，取得营业执照，统一社会信用代代码915100007118906956。
码915100007118906956。
第三条经中国证监会证监发行字
（2003）16号文核准公司于2003年3月10日发行了10000万股人民币普通
股(A 股)每股面值 1.00 元。经上海证券
交易所上证上字（2003）20号文批准
第三条经中国证监会证监发行公司公开发行的10000万股社会公众股
字（2003）16号文核准公司于2003将于2003年3月25日起在上海证券交年3月10日发行了10000万股人民易所挂牌交易。
币普通股(A 股)每股面值 1.00 元。经 根据 GDR 发行实际情况公司于2023年【】月【】日完成
上海证券交易所上证上字（2003）20更新中国证监会就新增基础股份的注册手号文批准公司公开发行的10000万续，并于2023年【】月【】日完成中股社会公众股将于2003年3月25日国证监会就公司首次发行全球存托凭起在上海证券交易所挂牌交易。
证的备案手续，发行【】份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，2023 年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币【】 根据 GDR 发行实际情况
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修订前修订后修订依据/说明
6226336775元，实收资本元，实收资本【】元。更新
6226336775元。
第十条本公司章程自公司股东大
会审议通过，并自公司发行的 GDR 在
第十条本公司章程自生效之日瑞士证券交易所上市之日起生效。本章起，即成为规范公司的组织与行为、程生效之日起，即成为规范公司的组织公司与股东、股东与股东之间权利义与行为、公司与股东、股东与股东之间
务关系的具有法律约束力的文件，对权利义务关系的具有法律约束力的文公司、股东、董事、监事、高级管理件，本章程对公司、股东、党委纪委成根据公司实际情况、发行
人员具有法律约束力的文件。依据本员、董事、监事、高级管理人员具有法GDR 需要修改章程，股东可以起诉股东，股东可以律约束力的文件。前述人员均可以依据起诉公司董事、监事、经理和其他高本章程提出与公司事宜有关的权利主
级管理人员，股东可以起诉公司，公张。依据本章程，股东可以起诉股东，司可以起诉股东、董事、监事、经理股东可以起诉公司董事、监事、经理和
和其他高级管理人员。其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条公司的股份采取股票的形式。
股票由董事长签署。公司股票或GDR 上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
第十四条公司的股份采取股票印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
根据发行 GDR 需要修改的形式。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和
交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的适用规定。
第十六条公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。
第十六条公司发行的股票，以人经国务院证券主管机构批准或备
根据发行 GDR 需要修改民币标明面值。案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公
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修订前修订后修订依据/说明
司发行股份或 GDR 的外国和中华人民
共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条公司境内发行的股份以
第十七条公司发行的股份，在中
及在境外发行 GDR 对应的境内新增股
国证券登记结算有限责任公司上海分 根据发行 GDR 需要修改票，在中国证券登记结算有限责任公司公司集中托管。
上海分公司集中托管。
在第十八条增加一款，作为该条的
最后一款：2023年【】月【】日，公司发行 GDR【】股并在瑞士证券交易所上
- 根据发行 GDR 需要修改市，按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，发行后公司股本增至【】元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为【】股，根据 GDR 发行情况更新
6226336775股，全部为普通股股票。全部为人民币普通股股票。
第二十九条公司董事、监事、高级
第二十九条公司董事、监事、高管理人员、持有本公司股份5%以上的
级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本公司股票或者其他的股东，将其持有的本公司股票在买具有股权性质的证券在买入后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公由此所得收益归本公司所有，本公司董司所有，本公司董事会将收回其所得事会将收回其所得收益。但是，证券公收益。但是，证券公司因包销购入售司因购入包销售后剩余股票而持有5%后剩余股票而持有5%以上股份的，卖以上股份的，以及有中国证监会规定的出该股票不受6个月时间限制。其他情形的除外。《章程指引》第三十条公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权要求董事会在30日内执员、自然人股东持有的股票或者其他具行。公司董事会未在上述期限内执行有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权为了公司的利益以自己子女持有的及利用他人账户持有的股的名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，股东有权要求董事会在30日内带责任。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
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修订前修订后修订依据/说明名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司依据证券登记机公司可以依据中国证监会与境外
构提供的凭证建立股东名册，股东名证券监管机构达成的谅解、协议，将册是证明股东持有公司股份的充分证 GDR 持有人名册存放在境外，并委托境据。股东按其所持有股份的种类享有 外代理机构管理。 根据发行 GDR 需要修改权利，承担义务；持有同一种类股份受委托的境外代理机构应当随时的股东，享有同等权利，承担同种义 保证 GDR 持有人名册正、副本的一致务。性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十条 在公司股票或 GDR 无
纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条第三款公司控股股第三十九条第三款公司控股股东东及其他关联方不得指使公司董事从及其他关联方不得指使公司董事从事本根据公司实际情况修改事本章程第九十七条所禁止行为。章程规定的所禁止行为。
第四十条第（十五）项：股东大会
第四十条第（十五）项、第（十
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
六）项股东大会是公司的权力机构，……
依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划和员工《章程指引》第四十一条
……
持股计划； 第（十五）项、发行 GDR
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部需要
（十六）审议法律、行政法规、门规章、公司股票或 GDR 上市地证券部门规章或本章程规定应当由股东大交易所股票上市规则或本章程规定应当会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司提供担保事项除《章程指引》第四十二行为，须经股东大会审议通过。应当经全体董事的过半数审议通过外，条、《上海证券交易所股
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修订前修订后修订依据/说明
（一）公司及公司控股子公司的还应当经出席董事会会议的三分之二票上市规则》第6.1.10
对外担保总额，达到或超过公司最近以上董事审议通过，并及时披露。条、第6.3.11条一期经审计净资产的50%以后提供的担保事项属于下列情形之一的，还任何担保；应当在董事会审议通过后提交股东大
（二）按照担保金额连续十二个会审议：
月内累计计算原则，达到或超过公司（一）单笔担保额超过公司最近一最近一期经审计总资产的30%以后提期经审计净资产10%的担保；
供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提
（三）为资产负债率超过70%的供的担保总额，超过公司最近一期经审
担保对象提供的担保；计净资产50%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近（三）公司及其控股子公司对外提
一期经审计净资产10%的担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个计总资产30%以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一（四）按照担保金额连续12个月内期经审计净资产的50%，且绝对金额累计计算原则，超过公司最近一期经审超过5000万元以上；计总资产30%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人（五）为资产负债率超过70%的担及其关联方提供的担保；保对象提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章（六）对股东、实际控制人及其关程规定的其他担保。联人提供的担保；
股东大会审议前款第（二）项担（七）为公司其他关联人提供担
保事项时，应经出席会议的股东所持保；
表决权的三分之二以上通过。（八）上海证券交易所或者本章程公司提供对外担保时，必须要求规定的其他担保。
被担保对象提供反担保，且反担保的公司股东大会审议前款第（四）项提供方应当具有实际承担能力。担保时，应当经出席会议的股东所持表以公司资产、权益为公司自身债决权的三分之二以上通过。
务进行抵押、质押的，用于抵押、质公司提供担保时，依法需要反担保押的资产、权益的价值若累计不超过的，应当要求提供反担保，且反担保的公司最近一次经审计的净资产的提供方应当具有实际承担能力。
50％的，由董事会审议批准，超出该
范围的由公司股东大会审议批准。
第四十三条有下列情形之一的，第四十三条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召司应当在事实发生之日起2个月以内召《上市公司独立董事规开临时股东大会：开临时股东大会：
则》第二十二条第一款、
（一）董事人数不足董事会规定（一）董事人数不足董事会规定人
第二款
人数2/3时；数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股
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修订前修订后修订依据/说明
股本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）二分之一以上独立董事提请章或本章程规定的其他情形。召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大
会的地点为：公司总部办公所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票
第四十四条本公司召开股东大会
或是委托代理人代为投票，均视为各的地点为：公司总部办公所在地。
股东亲自投票并行使表决权；股东无
股东大会将设置会场，以现场会议需向会议召集人提供身份证明或委托形式召开。公司还将提供网络投票方式《章程指引》第四十五代理证书。
及公司股票或 GDR 上市地上市规则允 条、发行 GDR 需要
公司根据有关法律、法规和规章许的其他为股东参加股东大会提供便
的规定以及自身实际情况，可以对股利。股东通过上述方式参加股东大会的，东大会拟审议的事项采取网络投票、视为出席。
董事会征集委托投票和现场投票相结合的方式。
在法律、法规和规章未规定的情况下，是否采取网络投票、董事会征集委托投票由股东大会召集人确定。
股东大会召集人在召开的股东大
会通知中未明确投票方式的，视为只采取现场投票。
第四十九条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董第四十九条监事会或股东决定自事会，同时向公司所在地中国证监会行召集股东大会的，须书面通知董事会，派出机构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东《章程指引》第五十条
东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在会通知及股东大会决议公告时，向证券地中国证监会派出机构和证券交易所交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股 第五十四条 召集人将在年度股东 根据发行 GDR 需要修改
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修订前修订后修订依据/说明东大会召开20日前以公告方式通知大会召开20日前以公告方式通知各股各股东，临时股东大会将于会议召开东，临时股东大会将于会议召开15日前
15日前以公告方式通知各股东。公司以公告方式通知各股东。公司在计算
在计算20、15日的起始期限时，不包20、15日的起始期限时，不包括会议召括会议召开当日。开当日。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机构对年度
股东大会及/或临时股东大会通知期有
其规定的，从其规定。
第六十条第一款个人股东亲自
第六十条第一款个人股东亲自出
出席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能他能够表明其身份的有效证件或证
够表明其身份的有效证件或证明、股票《章程指引》第六十一条
明、股票账户卡；委托代理他人出席
账户卡；委托代理他人出席会议的，应第一款会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书及委托人的股票帐户书。
卡。
第六十七条第一款股东大会由董
第六十七条第一款股东大会由事长主持。董事长不能履行职务或不履董事长主持。董事长不能履行职务或行职务时，由副董事长（公司有两位或不履行职务时，由副董事长主持，副两位以上副董事长的，由半数以上董事《章程指引》第六十八条董事长不能履行职务或者不履行职务共同推举的副董事长主持）主持，副董第一款时，由半数以上董事共同推举的一名事长不能履行职务或者不履行职务时，董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十八条第二款股东大会对董事会的授权应通过本章程的规定或第六十八条第二款股东大会对董者股东大会决议的内容等书面形式体事会的授权应通过本章程的规定或者股现，授权事项应当明确、具体、具有东大会决议的内容等书面形式体现，授《上市公司治理准则》第操作性，能够清晰判断授予董事会履权事项应当明确、具体、具有操作性，十四条
行相应职责的权限范围，但对于法律、能够清晰判断授予董事会履行相应职责法规、规范性文件以及本章程规定的的权限范围。股东大会不得将法定由股应当由股东大会履行职责的事项，不东大会行使的职权授予董事会行使。
得授权董事会实施。
第七十八条第四款股东买入公司
有表决权的股份违反《证券法》第六十
在第七十八条中增加一款，作为三条第一款、第二款规定的，该超过规《章程指引》第七十九条
该条第四款定比例部分的股份在买入后的三十六第四款
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十八条第四款董事会、独立第七十八条第五款公司董事会、独
董事和符合相关规定条件的股东可以立董事、持有百分之一以上有表决权股《章程指引》第七十九条
征集股东投票权。征集股东投票权应东或者依照法律、行政法规或者中国证第五款当向被征集人充分披露具体投票意向监会的规定设立的投资者保护机构可
9证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-073
修订前修订后修订依据/说明等信息。禁止以有偿或者变相有偿的以征集股东投票权。征集股东投票权应方式征集股东投票权。当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条除有关股东大会程序
或行政事宜的议案，按照法律、行政法
第八十六条股东大会采取记名
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易 根据发行 GDR 需要修改方式投票表决。
所的上市规则另有规定外，股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条第一款股东大会对第八十七条第一款股东大会对提
提案进行表决前，应当推举两名股东案进行表决前，应当推举两名股东代表《章程指引》第八十七条代表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东有关
第一款
东有利害关系的，相关股东及代理人联关系的，相关股东及代理人不得参加不得参加计票、监票。计票、监票。
第八十九条第一款出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第八十九条第一款出席股东大登记结算机构作为内地与香港股票市
会的股东，应当对提交表决的提案发 根据 GDR 发行情况更新场交易互联互通机制股票的名义持有
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
人，或 GDR 存托机构作为 GDR 对应的A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百〇九条独立董事应按照第一百〇九条独立董事应按照法
《章程指引》第一百零四
法律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和证券交易条定执行。所的有关规定执行。
第一百一十二条第一款董事会行
第一百一十二条第一款董事会
使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（十二）聘任或者解聘公司经理、
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决《章程指引》第一百零七董事会秘书；根据经理的提名，聘任定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的条第一款第（十）项
或者解聘公司副总经理、财务负责人提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事项财务负责人等高级管理人员，并决定其和奖惩事；
报酬事项和奖惩事；
……
……
第一百一十二条第三款超过股东
在第一百一十二条中增加一款，《章程指引》第一百零七
大会授权范围的事项，应当提交股东大作为该条第三款条第三款会审议。
第一百一十五条董事会应当确第一百一十五条董事会应当确定
《章程指引》第一百一十
定对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、条
押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、
10证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-073
修订前修订后修订依据/说明
交易的权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东大会会批准。批准。
第一百一十八条公司副董事长协
第一百一十八条公司副董事长助董事长工作，董事长不能履行职务或
协助董事长工作，董事长不能履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务务或者不履行职务的，由副董事长履务（公司有两位或两位以上副董事长《章程指引》第一百一十行职务；副董事长不能履行职务或者的，由半数以上董事共同推举的副董事三条不履行职务的，由半数以上董事共同长履行职务）；副董事长不能履行职务或推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条第一款董事会第一百二十三条第一款董事会会会议应有过半数的董事出席方可举议应有过半数的董事出席方可举行。董行。董事会作出决议，必须经全体董事会作出决议，必须经全体董事的过半《上海证券交易所股票事的过半数通过。但董事会审议公司数通过。但董事会审议公司提供担保、上市规则》第6.1.9、对外担保事项时，除必须经全体董事提供财务资助事项时，除必须经全体董6.1.10条的过半数通过外，还必须经出席会议事的过半数通过外，还必须经出席会议董事的三分之二以上审议通过。董事的三分之二以上审议通过。
第一百三十一条在公司控股股东、
第一百三十一条在公司控股股实际控制人单位担任除董事、监事以外
东、实际控制人单位担任除董事、监其他行政职务的人员，不得担任公司的《章程指引》第一百二十事以外其他职务的人员，不得担任公高级管理人员。六条司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条第二款公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司
在第一百三十九条中增加一款，和全体股东的最大利益。公司高级管理《章程指引》第一百三十作为该条第二款人员因未能忠实履行职务或违背诚信五条义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条监事应当保证公
第一百四十四条监事应当保证《章程指引》第一百四十
司披露的信息真实、准确、完整，并对公司披露的信息真实、准确、完整。条定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条第（七）项监事第一百四十九条第（七）项监事会
会行使下列职权：行使下列职权：
…………
（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百五十根据实际情况修改
十二条的规定，对董事、高级管理人一条的规定，对董事、高级管理人员提员提起诉讼；起诉讼；
…………
第一百五十五条公司在每一会第一百五十五条公司在每一会计《章程指引》第一百五十计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会一条
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修订前修订后修订依据/说明
监会和证券交易所报送年度财务会计和证券交易所报送并披露年度报告，在报告，在每一会计年度前6个月结束每一会计年度上半年结束之日起2个月之日起2个月内向中国证监会派出机内向中国证监会派出机构和证券交易所
构和证券交易所报送半年度财务会计报送并披露中期报告，在每一会计年度报告，在每一会计年度前3个月和前前3个月和前9个月结束之日起的1个
9个月结束之日起的1个月内向中国月内向中国证监会派出机构和证券交易
证监会派出机构和证券交易所报送季所报送并披露季度报告。
度财务会计报告。上述年度报告、中期报告和季度报上述财务会计报告按照有关法告按照有关法律、行政法规、中国证监
律、行政法规及部门规章的规定进行会及证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百六十七条公司聘用取得第一百六十七条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事根据《章程指引》第一百券法》规定的会计师事务所进行年度会
务所进行会计报表审计、净资产验证五十九条和公司实际情
计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期况修改咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计第一百六十八条公司聘用年度会
师事务所必须由股东大会决定，董事计报表审计的会计师事务所必须由股东根据公司实际情况修改
会不得在股东大会决定前委任会计师大会决定，董事会不得在股东大会决定事务所。前委任该等会计师事务所。
第一百七十一条公司解聘或者不
第一百七十一条公司解聘或者再续聘年度会计报表审计的会计师事务
不再续聘会计师事务所时，提前十天所时，提前十天事先通知该会计师事务事先通知会计师事务所，公司股东大所，公司股东大会就解聘年度会计报表会就解聘会计师事务所进行表决时，审计的会计师事务所进行表决时，允许根据公司实际情况修改允许会计师事务所陈述意见。该会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当承办公司年度会计报表审计的会向股东大会说明公司有无不当情形。计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
第一百七十二条公司的通知以
（三）以公告方式进行；
下列形式发出：
（四）传真、电子邮件或公司章程
（一）以专人送出；
规定的其他方式。
（二）以邮件方式送出； 根据发行 GDR 需要修改
公司的GDR持有人按照GDR上市
（三）以公告方式进行；
地证券监督管理机构、证券交易所的相
（四）传真、电子邮件或公司章关规定进行通知。在符合相关规定的前程规定的其他方式。
提下，对于 GDR 持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证
券交易所的网站上发布的方式或 GDR
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修订前修订后修订依据/说明上市地上市规则允许的其他方式发出
股东大会通知，以替代向境外 GDR 持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第二百零三条本章程以中文书
第二百零三条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或不同版本的章程与本章
与本章程有歧义时，以在四川省工商根据实际情况修改程有歧义时，以在公司登记管理部门最行政管理局最近一次核准登记后的中近一次备案后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百零五条本章程由公司董事会负责解释。公司章程条款与国家法律、
第二百零五条本章程由公司董
行政法规、中国证监会、上海证券交易事会负责解释。公司章程条款与国家所或 GDR 上市地证券监督管理机构、
法律、行政法规、国务院决定等有抵根据实际情况修改
证券交易所的规定有抵触的，以国家法触，以国家法律、行政法规、国务院律、行政法规、中国证监会、上海证券决定等为准。
交易所或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的规定为准。
第二百零七条本章程自公司股东
第二百零七条 本章程自公司股 大会通过，并自公司发行的 GDR 在瑞 根据本次发行 GDR 需要东大会通过之日起实施。士证券交易所上市之日起生效。自本章修改程生效之日起，公司原章程自动失效。
（二）《股东大会议事规则（草案）》与现行股东大会议事规则的修订对比
修订前修订后修订依据/说明
第一条为规范四川路桥建设集团
股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
第一条为规范四川路桥建设股保证股东大会依法行使职权，根据《中份有限公司行为，保证股东大会依法华人民共和国公司法》（以下简称《公行使职权，根据《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》（以下简称《公司法》）、《中华根据公司实际情况修改下简称《证券法》）、《上市公司股东大人民共和国证券法》（以下简称《证会规则》、《上市公司治理准则》等法律、券法》）和公司章程的规定，制定本法规、规范性文件和《四川路桥建设集规则。
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条第三款股东大会应当在在第二条中增加一款，作为该条《上市公司股东大会规《公司法》和公司章程规定的范围内行
第三款则》第三条使职权。
第六条二分之一以上的独立第六条二分之一以上的独立董董事有权向董事会提议召开临时股事有权向董事会提议召开临时股东大东大会。对独立董事要求召开临时股 会。对独立董事要求召开临时股东大会 根据发行 GDR 需要修改东大会的提议，董事会应当根据法的提议，董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和公司章程的规定，在 规、GDR 上市的交易所的上市规则和
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修订前修订后修订依据/说明
收到提议后10日内提出同意或不同公司章程的规定，在收到提议后10日意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东大见。会的书面反馈意见。
第七条第一款监事会有权向第七条第一款监事会有权向董
董事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东大会，并应当以当以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和公司章程 据法律、行政法规、GDR 上市的交易 根据发行 GDR 需要修改的规定，在收到提议后10日内提出所的上市规则和公司章程的规定，在收同意或不同意召开临时股东大会的到提议后10日内提出同意或不同意召书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
第八条第一款单独或者合计第八条第一款单独或者合计持
持有公司10%以上股份的股东有权有公司10%以上股份的股东有权向董
向董事会请求召开临时股东大会，并事会请求召开临时股东大会，并应当以应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当根根据发行 GDR 需要修改
会应当根据法律、行政法规和公司章 据法律、行政法规、GDR 上市的交易
程的规定，在收到请求后10日内提所的上市规则和公司章程的规定，在收出同意或不同意召开临时股东大会到请求后10日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
第九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董
第九条监事会或股东决定自行事会，同时向公司所在地中国证监会召集股东大会的，应当书面通知董事派出机构和上海证券交易所备案。
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东《上市公司股东大会规东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。则》第十条监事会和召集股东应在发出股监事会和召集股东应在发出股东东大会通知及发布股东大会决议公
大会通知及发布股东大会决议公告时，告时，向公司所在地中国证监会派出向上海证券交易所提交有关证明材料。
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条提案的内容应当属于
第十二条提案的内容应当属
股东大会职权范围，有明确议题和具体于股东大会职权范围，有明确议题和决议事项，并且符合法律、行政法规、 根据发行 GDR 需要修改具体决议事项，并且符合法律、行政GDR 上市的交易所的上市规则和公司法规和公司章程的有关规定。
章程的有关规定。
第十六条董事、监事候选人名第十六条股东大会拟讨论董事、单以提案的方式提请股东大会决议。监事选举事项的，股东大会通知或会议董事会提名董事候选人的方式：董事材料中应当充分披露董事、监事候选人会换届，新一届董事候选人由上届董的详细资料，至少包括以下内容：
《上市公司股东大会规事会以书面方式提名，审查其任职资（一）教育背景、工作经历、兼职
则》第十七条格，经全体董事过半数通过后方可提等个人情况；
交股东大会表决；因董事缺额需补选（二）与公司或其控股股东及实际董事，由本届董事会提名，审查董事控制人是否存在关联关系；
会提名，审查其董事任职资格，经全（三）披露持有上市公司股份数
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修订前修订后修订依据/说明体董事过半数表决通过后方可提交量；
股东大会表决。（四）是否受过中国证监会及其他监事会提名监事候选人的方式：有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事会换届时，由股东出任的监事候除采取累积投票制选举董事、监事选人，由上届监事会审查其任职资格外，每位董事、监事候选人应当以单项并经公司二分之一以上监事通过后提案提出。
方可提交股东大会表决；由股东担任
的监事缺额需补选监事，其候选人由本届监事会提名，审查其监事任职资格，经公司二分之一监事表决通过后，方可提交股东大会表决。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以提名公司董事、监事候选人（独立董事候选人只需持有公司1％以上股份的股东即可提名）。
公司董事会认为股东所提名的董事、
监事不符合《公司法》、公司章程、
其他有关法律、法规所规定的董事、
监事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事、监事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名
候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事、监事候选人的简历以
及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及时报告中国证监会四川证监局以及上海证券交易所。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条公司应当在公司总部
第十九条公司应当在公司总部所所在地召开股东大会。
在地召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会股东大会应设置会场，以现场会议议形式召开。股东可以亲自出席股东形式召开，并应当按照法律、行政法规、大会并行使表决权，也可以委托他人中国证监会或公司章程的规定，采用安代为出席和在授权范围内行使表决《上市公司股东大会规全、经济、便捷的网络和其他方式为股权。则》第二十条东参加股东大会提供便利。股东通过上公司可以提供网络投票方式为
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通股东可以亲自出席股东大会并行
过上述方式参加股东大会的，视为出使表决权，也可以委托他人代为出席和席。公司股东按规定方式进行网络投在授权范围内行使表决权。
票的，无论投票人系亲自投票或是委
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修订前修订后修订依据/说明
托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
公司根据有关法律、法规和规章
的规定以及自身实际情况，可以对股东大会拟审议的事项采取网络投票、董事会征集委托投票和现场投票相结合的方式。
在法律、法规和规章未规定的情况下，是否采取网络投票、董事会征集委托投票由股东大会召集人确定。
股东大会召集人在召开的股东大会
通知中未明确投票方式的，视为只采取现场投票。
第二十条第一款公司股东大会
第二十条第一款公司应当在股东采用网络投票方式的，应当在股东大《上市公司股东大会规大会通知中明确载明网络或其他方式会通知中明确载明网络投票方式的则》第二十一条第一款的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
第二十六条第一款股东大会由董
第二十六条第一款股东大会由事长主持。董事长不能履行职务或不履董事长主持。董事长不能履行职务或行职务时，由副董事长（公司有两位或不履行职务时，由副董事长主持；副两位以上副董事长的，由半数以上董事《章程指引》第六十八条董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的副董事长主持）主持；副董第一款务时，由半数以上董事共同推举的一事长不能履行职务或者不履行职务时，名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十条股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
第三十条股东与股东大会拟审
益的重大事项时，对中小投资者的表决议事项有关联关系时，应当回避表应当单独计票。单独计票结果应当及时决，其所持有表决权的股份不计入出公开披露。《上市公司股东大会规席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，则》第三十一条公司持有自己的股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有权，且该部分股份不计入出席股东大表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
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修订前修订后修订依据/说明的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条除有关股东大会程
序或行政事宜的议案，按照法律、行政
第三十四条股东大会的表决
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交以记名投票方式进行。同一表决权易所的上市规则另有规定外，股东大会只能选择现场、网络或其他表决方式 根据发行 GDR 需要修改的表决以记名投票方式进行。同一表中的一种。同一表决权出现重复表决决权只能选择现场、网络或其他表决方
的以第一次投票结果为准。
式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第三十五条第一款出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第三十五条第一款出席股东大登记结算机构作为内地与香港股票市
会的股东，应当对提交表决的提案发 根据 GDR 发行情况更新场交易互联互通机制股票的名义持有
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
人，或 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第四十五条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证第四十五条本规则所称公告、通监会指定报刊上对有关内容作摘要知或股东大会补充通知，是指在符合中《上市公司股东大会规性披露，但全文应当同时在上海证券国证监会规定条件的媒体和上海证券则》第五十二条交易所网站上公布。交易所网站上公布有关信息。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条本规则是《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的附件第四十七条本规则是《四川路由董事会拟订和解释。本规则与法律法 根据本次发行 GDR 需要桥建设股份公司章程》的附件由董事
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督 修改会拟定和解释由股东大会批准。
管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR
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修订前修订后修订依据/说明
上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第四十八条本规则经公司股东
大会审议通过，并自公司发行的 GDR根据本次发行 GDR 需要增加一条作为第四十八条在瑞士证券交易所上市交易之日起生修改效实施。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》自公司 GDR 成功发行上市之日起生效；提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构
和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》生效之前，公司将适用现行章程、股东大会议事规则或经公司股东大会审议通过并生效的章程、股东大会议事规则修订版本（若有）。《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》全文详见上海证券交易所网站。
二、终止实施 GDR 上市后适用的《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》情况
现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会、监事会
的运作规范要求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则和监事会议事规则，公司于2023年6月20日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司（GDR 上市后适用）的议案》《关于终止实施公司（GDR 上市后适用）的议案》，同意终止实施公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的在 GDR 上市后适用的《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》。若根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，需对《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》进行调整
和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
18证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-073提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）予以相应调整和修改。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年6月20日
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