高测股份:中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕524号）批复，同意青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“高测股份”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）作为高测股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及高测股份关于本次发行的
相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过13009049股，在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年度权益分派方案（公
1司以截至2023年5月11日总股本227932097股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过18212668股（含本数），未超过本次发行前总股本320862936股的30%。
本次向特定对象发行的股票数量最终为18212668股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会证监许可﹝2023﹞524号文规定以及调整后的发行数量上限。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227932097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），根据前述调价原则，本次发行价格由70.72元/股调整至50.27元/股。
2（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币915550820.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5499195.85元后，实际募集资金净额为人民币
910051624.51元。
（五）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（六）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为张顼先生，共1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）发行人履行的内部决策程序2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关3于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等议案。
2022年9月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年9月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关
于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
2022年11月22日，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程42023年2月6日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年3月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524号）（签署日期为2023年3月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会审议，并获得了上海证券交易所和中国证监会的批准。
三、本次发行的发行过程
保荐人（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年8月23日，发行人与张顼签署了《附条件生效的股份认购协议》，2022年11月22日，发行人与张顼签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币50.27元/股，最终发行数量为18212668股，合计募集资金总额为人民币915550820.36元，扣除不含税发行费用人民币5499195.85元，募集资金净额为人民币910051624.51元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1张顼18212668915550820.36
合计18212668915550820.36经核查，保荐人认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
5（二）缴款、验资情况
公司及中信建投证券已于2023年6月13日向本次向特定对象发行的发行对
象张顼先生发出了《缴款通知》，要求其根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。截至2023年6月14日17:00止，张顼先生已将申购资金全额汇入主承销商指定的专用账户。
2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永
华明（2023）验字第 61838360_J01 号”《验证报告》，经审验，截至 2023 年 6 月
14日止，主承销商已收到本次发行认购对象的认购资金人民币915550820.36元。2023年6月15日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永
华明（2023）验字第 61838360_J02 号”《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月
15 日止，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额人民币 915550820.36 元，
扣除与本次发行有关的费用人民币5499195.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币910051624.51元，其中计入股本人民币18212668.00元，计入资本公积人民币891838956.51元。
经核查，保荐人认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象私募备案情况核查张顼作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
6基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
2、认购对象资金来源的核查经核查，张顼的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除张顼及张顼控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本次认购
的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
经核查，张顼认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资
金用于本次认购的情形。张顼不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守
型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保
守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投
资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次高测股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。保荐人（主承销商）已对发行对象张顼先生履行投资者适当性管理：张顼先生属于普通投资者 C4，其风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
经核查，保荐人认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
7本次发行的发行对象为张顼先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购本
次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，张顼先生所持股份占公司股本总额（发行后）比例为29.35%，仍为公司控股股东、实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，张顼与公司构成关联关系。
经核查，保荐人认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年8月23日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。该事项已于 2022年8月24日披露。
2022年9月13日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。该事项已于2022年9月14日披露。
2022年9月29日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。该事项已于2022年9月30日披露。
2022年11月22日，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。该事项已于 2022年11月23日披露。
2023年2月6日，公司收到上海证券交易所《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市
8条件和信息披露要求。该事项已于2023年2月7日披露。
2023年3月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕524号）。该事项已于2023年3月22日披露。
保荐人将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
保荐人（主承销商）中信建投认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所科创板上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核9规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向上交所报备的发行方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法
律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对象张顼不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在外募集资金、结构化融资、委托持股、信托持股、代持股权或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）10（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周珏
保荐代表人签名：
陈昶张世举
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日
11