佰仁医疗:上海君澜律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属、作废及授予价格调整相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
归属、作废及授予价格调整相关事项之法律意见书
二〇二三年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
归属、作废及授予价格调整相关事项之法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就佰仁医疗本次激励计划首次授予部分
第三个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚
未归属的限制性股票及调整授权价格（以下简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
2上海君澜律师事务所法律意见书
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次归属、作废及调整所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属、作废及调整的批准与授权2020年6月30日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
2020年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本
次激励计划的独立意见。
2020年6月30日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。
2020年7月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年4月21日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。
2023年6月15日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属、作废及调整的情况
（一）本次归属的情况
1.归属期
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根据公司本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2020年7月17日，因此首次授予激励对象的第三个归属期为2023年7月17日至2024年7月16日。
根据公司本次激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留部分的授予日为2021年7月15日，因此预留授予激励对象的第一个归属期为2023年7月17日至2024年7月16日。
2.归属条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）首次授予部分第三个归属期归属条件成就说明
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36属条件。个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。
5上海君澜律师事务所法律意见书
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
公司2022年营业收入目标值为2.81亿元，触发值为
2.25亿元；净利润目标值为1.27亿元，触发值为1.01亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；根据致同会计师事务所（特殊“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，普通合伙）对公司2022年年但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作度报告出具的审计报告（致同为计算依据。 审字（2023）第 110A012672
（1）若公司营业收入或净利润之一未达到上述业绩考核号）：2022年度公司实现营业触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性收入29516.67万元；剔除本股票全部取消归属，并作废失效。次及其它激励计划股份支付影
（2）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发响后，公司实现归属于上市公值，但未均达到上述业绩考核目标值，则以营业收入及司股东的净利润14542.76万净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比元，符合归属条件，公司层面例。即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核归属比例为100%。
当年营业收入目标值、公司考核当年净利润/考核当年净利润目标值之孰低值。
（3）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核目标值，则公司层面的归属比例为100%。
本次符合归属条件的首次授予
激励对象共69名，其中38名激励对象的考核评级为 A，个人层面归属比例为100%，其
第三个归属期可归属限制性股
（五）个人层面绩效考核要求票数量为57.5932万股；18名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 激励对象的考核评级为 B，个度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的人层面归属比例为90%，其第股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 三个归属期可归属限制性股票“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，届时根 数量为 10.5025 万股；9 名激据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 励对象的考核评级为 C，个人对象实际归属的股份数量：层面归属比例为80%，其第三评价标准 A B C D E F 个归属期可归属限制性股票数
个人层面量为11.0544万股；2名激励
100% 90% 80% 70% 60% 0 归属比例 对象的考核评级为 D，个人层
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象面归属比例为70%，其第三个当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数归属期可归属限制性股票数量
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。为1.0928万股；2名激励对象的考核评级为 E，个人层面归属比例为60%，其第三个归属期可归属限制性股票数量为
0.9408万股；上述不能归属的
5.0255万股作废失效。
2）预留授予部分第一个归属期归属条件成就说明
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归
6上海君澜律师事务所法律意见书
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
公司2021年营业收入目标值为2.25亿元，触发值为
1.80亿元；净利润目标值为1.01亿元，触发值为0.81亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；根据致同会计师事务所（特殊“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，普通合伙）对公司2021年年但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作度报告出具的审计报告（致同为计算依据。 审字（2022）第 110A012020
（1）若公司营业收入或净利润之一未达到上述业绩考核号）：2021年度公司实现营业触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性收入25181.76万元；剔除本股票全部取消归属，并作废失效。次及其它激励计划股份支付影
（2）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发响后，公司实现归属于上市公值，但未均达到上述业绩考核目标值，则以营业收入及司股东的净利润11665.11万净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比元，符合归属条件，公司层面例。即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核归属比例为100%。
当年营业收入目标值、公司考核当年净利润/考核当年净利润目标值之孰低值。
（3）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核目标值，则公司层面的归属比例为100%。
（五）个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的预留授予激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定组织
激励对象共46名，其中21名实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良激励对象的考核评级为优秀，好”、“及格”、“不及格”四个等级，届时根据以下考核个人层面归属比例为100%，评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归其第一个归属期可归属限制性
属的股份数量：股票数量为7.9135万股；22评价标准优秀良好及格不及格名激励对象的考核评级为良
个人层面好，个人层面归属比例为100%80%60%0%归属比例80%，其第一个归属期可归属在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象限制性股票数量为1.4420万
7上海君澜律师事务所法律意见书
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数股；3名激励对象的考核评级
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。为及格，个人层面归属比例为
60%，其第一个归属期可归属
限制性股票数量为0.1260万股；2名激励对象的考核评级
为不及格，个人层面归属比例为0；上述不能归属的0.6615万股作废失效。
3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期共计69名激励对象可归属
81.1837万股限制性股票，归属价格为16.71元/股；公司本次激励计划预留授予
部分第一个归属期共计46名激励对象可归属9.4815万股限制性股票，归属价格
也为16.71元/股。
（二）本次作废的情况
1.本次作废的原因、人数及数量
1）本次激励计划首次授予部分
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，由于本次激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划有关激励对象资格的规定，其已获授予但尚未归属的2.7888万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定：“在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”本次激励计划首次授予部分第三个归属期中，有 18 名激励对象业绩考核为 B，本期个人层面归
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属比例为 90%；有 9 名激励对象业绩考核为 C，本期个人层面归属比例为 80%；
有 2 名激励对象业绩考核为 D，本期个人层面归属比例为 70%；有 2 名激励对象业绩考核为 E，本期个人层面归属比例为 60%。因此，公司董事会决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票合计5.0255万股。
上述本次激励计划首次授予部分需要作废的限制性股票数量共计7.8143万股。
2）本次激励计划预留授予部分
由于本次激励计划预留授予部分第一个归属期的考核年度为2021年度，所以仍依据公司修订前的《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
由于本次激励计划预留授予部分的4名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划有关激励对象资格的规定，其已获授予但尚未归属的1.4280万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据修订前的《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定：“在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”本次激励计划预留授予部分第一个归属期中，有22名激励对象业绩考核为良好，本期个人层面归属比例为80%；有3名激励对象业绩考核为及格，本期个人层面归属比例为60%；有2名激励对象业绩考核为不及格，本期个人层面归属比例为0。
因此，公司董事会决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票合计
0.6615万股。
上述本次激励计划预留授予部分需要作废的限制性股票数量共计2.0895万股。
2.本次作废的影响
9上海君澜律师事务所法律意见书
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
（三）本次调整的情况
1.本次调整的原因及调整后的价格2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司
2022年度利润分配方案的议案》，以公司总股本135672588股为基数，每10股
派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利67836294.00元。公司于
2023年5月19日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
授予价格的调整方法如下：P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式计算得出，本次激励计划的授予价格由17.21元/股调整为
16.71元/股。
2.本次调整的影响
根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第三个归属期，预留授予部分的限制性过即将进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次
10上海君澜律师事务所法律意见书
作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次归属、作废及调整的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第十九次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决议公告》《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第三个归属期，预留授予部分的限制性过即将进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财
11上海君澜律师事务所法律意见书
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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本法律意见书于2023年6月15日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正