ST大洲:广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》的专项核查意见

广东华商（长沙）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》
的
专项核查意见
湖南省长沙市天心区御邦路 22号立达人酒店 8 层 邮政编码（P.C.）：410004
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网址：http://www.huashang.cn专项核查意见
广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》的专项核查意见
致：新大洲控股股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）依据与新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“上市公司”或“公司”）签订的《常年法律顾问服务合同》，担任其常年法律顾问，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第92号）（以下简称“《问询函》”）中需要律师发表意见的部分出具本《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
对本核查意见，本所作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师仅就公司本次《问询函》的相关法律事项发表核查意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本核查意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
1专项核查意见保证。
（三）本所出具本核查意见是基于公司向本所保证，公司已向本所提供为出
具本核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本核查意见的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）对于本所出具本核查意见至关重要而无独立证据支持的事实，本所根
据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本核查意见中，本所仅就中华人民共和国（以下简称“中国”，为本核查意见之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内法律事项发表意见，不对中国境外的其他任何司法管辖区域的事项发表意见；本所发表相关法律意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本核查意见的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意将本核查意见作为公司本次回复《问询函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。
（七）本核查意见仅供公司本次《问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
2专项核查意见
正文
一、《问询函》问题11、你公司在回复中称，公司收到大连和升控股集团有限公司（以下简称大连和升）转入的11228757美元后，主要用于支付部分企业所得税、支付乌拉圭子公司贸易款等支出，剩余金额为1777.25万元人民币。请你公司：（1）说明大连和升转入款项的性质，是解决违规担保的保证金，还是用于补充流动资金；
说明在上述转入款项未用于解决违规担保的情况下，后续你公司如无法承担赔偿责任，超出部分是否仍由大连和升承担；（2）结合大连和升目前的财务状况和债务情况等，说明大连和升是否有能力承担蔡来寅案最大赔偿金额。
请律师核查后发表意见。
回复：
（一）说明大连和升转入款项的性质，是解决违规担保的保证金，还是用
于补充流动资金；说明在上述转入款项未用于解决违规担保的情况下，后续你公司如无法承担赔偿责任，超出部分是否仍由大连和升承担。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2019）粤03民初796号《民事判决书》、（2021）粤民终309
号《民事判决书》以及相关诉讼材料；
2．查阅新大洲与大连和升签署的《协议》及《补充协议》；
3．查阅大连和升与 HS Global Group Ltd.（以下简称“和升控股”）之间的
有关文件；
4．查阅新大洲与委托收款主体 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.LTD（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；
5．查阅恒阳发展的交易凭证，通过视频见证方式查阅恒阳发展的汇丰银行
账户截至2023年5月8日的实时账户余额。
【核查意见】
根据（2019）粤03民初796号《民事判决书》及（2021）粤民终309号《民事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起10日内偿还原告蔡来寅借款本金7000万元及其利息（利息按月利率2%计算，自2018年6
3专项核查意见月12日起计算至款项清偿之日止）；被告黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、
刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的债务承担
连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大洲对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。
2023年4月20日，新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依据法院判决，向新大洲支付判决书中所列本金3500万元及利息4200万元（按利息年化利率24%计算）。本金及利息合计金额暂定7700万元，大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。即如果法院实际执行新大洲赔偿金额低于7700万元，大连和升多支付的部分退还给大连和升；如果实际赔偿金额超过7700万元时，超过的金额部分由大连和升补足。
经本所律师核查，大连和升已经按照《协议》及《补充协议》的约定，通过其香港全资子公司和升控股自筹资金向新大洲香港子公司恒阳发展转入相关资金。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，执行异议已受理，截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，新大洲亦暂未履行赔偿责任。
综上，本所律师认为，根据《协议》及《补充协议》的约定，大连和升向新大洲转入款项的性质是用于弥补新大洲因蔡来寅案件承担赔偿责任可能遭受的损失。新大洲将大连和升转入的款项用于支付部分企业所得税、支付乌拉圭子公司贸易款等支出事项为新大洲内部资金筹划安排，并不影响大连和升向新大洲转入款项的性质。新大洲将不再因蔡来寅案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担，实质上消除了新大洲未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东尚衡冠通资金占用的影响，新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐患已经消除，上述安排有效维护了新大洲的权益，不再继续对新大洲及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
（二）结合大连和升目前的财务状况和债务情况等，说明大连和升是否有能力承担蔡来寅案最大赔偿金额。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；
2．取得大连和升及王文锋出具的相关说明；
3．取得新大洲的相关说明。
4专项核查意见
【核查意见】
根据新大洲的说明，截至2023年6月21日，蔡来寅案新大洲预计承担的最大赔偿金额为7784万元。如前述问题所述，大连和升已根据《协议》及《补充协议》的约定向新大洲提供11228757美元（对应等额人民币7700万元），上述蔡来寅案最大赔偿金额与大连和升已实际提供资金的差额部分金额为84万元。
截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资
产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。
根据大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作，目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额。
二、《问询函》问题2
2、你公司于2023年6月1日收到海南省海口市美兰区人民法院《传票》
及相关《民事起诉状》，张天宇请求法院判令你公司对黑龙江省高级人民法院
（2019）黑民终536号民事判决项下深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，诉请金额暂计至2022年4月30日为18556499.83元。你公司在回复中称，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中你公司需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代你公司支付法院判决的金额。请你公司：（1）详细说明上述诉讼是否导致公司不符合本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形；（2）说明大连和升是否有能力同时承担蔡来寅案和张天宇案的最大赔偿金额。
请律师核查后发表意见。
回复：
（一）详细说明上述诉讼是否导致公司不符合本所《股票上市规则（2023
5专项核查意见年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2022）琼0108民初18475号张天宇案传票、民事起诉状及相关证
据材料；
2．查阅（2018）黑01民初871号《民事判决书》、（2019）黑民终536
号《民事判决书》以及（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》（以下统称“生效法律文书”）；
3．取得新大洲的有关说明；
4．取得大连和升出具的《承诺函》；
5．查阅大连和升与新大洲签署的《协议》；
6．查阅大连和升向新大洲子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“上海新大洲”）转入2121.69万元的银行凭证。
【核查意见】
1．张天宇案的具体情况
2018年10月8日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2018）黑01民
初871号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇借款1826.35万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以
1826.35万元为基数，自2018年1月24日起至本金实际给付之日止，按年利率
24%计算）；三、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇实现债权的费用
137500元；四、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、二、三项尚衡冠通的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费133181元，财产
保全费5000元，由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友负担。
2019年10月22日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终536号《民事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。
6专项核查意见2020年9月28日，最高人民法院出具（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审申请。
2023年6月1日，新大洲收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担保合法有效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请求法院判令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计至2022年4月30日为18556499.83元）。
2．张天宇案是否导致新大洲不符合深交所《股票上市规则（2023年修订）》
第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形虽然张天宇案已经法院受理，但根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》以及《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》的有关规定，法院在立案过程中主要是对当事人的起诉是否符合登记立案条件进行程序性审查，而通常不进行实质性审查。鉴于（2019）黑民终536号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。
本所律师认为，张天宇在本案中胜诉可能性较小。
2023年6月14日，大连和升出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案
中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。2023年6月24日，大连和升与新大洲签署《协议》约定，大连和升同意由指定公司将张天宇案件计算至2023年6月21日的本金和利息合计金额
为人民币2121.69万元，于2023年6月25日前（含当日）支付至新大洲指定账户。若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则新大洲将收取的大连和升款项退还大连和升；若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与大连和升支付新大洲的金额不一致的，大连和升应进行多退少补的调整。新大洲同时将追偿尚衡冠通的权利转让大连和升，双方将另
7专项核查意见
行签署债权转让协议。2023年6月25日，大连和升向新大洲子公司上海新大洲转入2121.69万元。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，张天宇案中，新大洲将不再因张天宇案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担，实质上消除了新大洲未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东尚衡冠通资金占用的影响，新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐患已经消除，上述安排有效维护了新大洲的权益，不会导致新大洲不符合深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形。
（二）说明大连和升是否有能力同时承担蔡来寅案和张天宇案的最大赔偿金额。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；
2．取得并查阅（2022）琼0108民初18475号张天宇案的传票、民事起诉状
及相关证据材料；
3．取得新大洲的有关说明。
【核查意见】如前述问题所述，蔡来寅案中，大连和升已向新大洲转入11228757美元（对应等额人民币7700万元），且有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额。张天宇案中，张天宇胜诉的可能性较小；同时，大连和升已按照《协议》约定向新大洲转入2121.69万元并承诺按照法院判决进行多退少补的调整。根据新大洲的说明，截至2023年6月21日，蔡来寅案的预计最大赔偿金额为7784万元，张天宇案中新大洲可能承担的最大赔偿金额为
2121.69万元。
截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资
产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。根据大连和升及王文锋的说明，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，大连和升正在积极推进相关案件的和解以及资产处置工作。目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。
8专项核查意见综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额，同时按照《协议》承担张天宇案的最大赔偿金额。
本核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
9专项核查意见（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所的专项核查意见》之签署页）
广东华商（长沙）律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
黄纯安陈妍凝
经办律师：
胡紫薇
2023年月日