华嵘控股:关于向南京开拓光电科技有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的公告

股票代码：600421股票简称：华嵘控股公告编号：2023-023
湖北华嵘控股股份有限公司
关于向南京开拓光电科技有限公司提供财务资助
并接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
方式购买南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟向开拓光电提供不超过3000万元的借款，用于其日常经营所需。开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；开拓光电控股股东南京柏泽股权投资
管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。
本次公司向开拓光电提供借款期限为壹年，从每笔借款实际放款日开始计算，借款利率按当期贷款市场报价利率3.65%/年支付。
本次向开拓光电提供财务资助并接受潜在关联方担保事项已经公司第八届
董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意本次财务资助事项的独立意见，该事宜尚需提交公司股东大会审议。
一、对外提供财务资助并接受潜在关联方担保暨关联交易事项概述
公司拟以发行股份及支付现金方式购买开拓光电100%的股权，并募集配套资金。为支持开拓光电经营发展，公司拟向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持（以下简称“本次借款”）。
开拓光电向公司借款用于日常经营所需费用，借款期限为1年，从每笔借款实际放款日开始计算。借款利率按当期贷款市场报价利率3.65%/年支付。为确保《借款合同》的履行，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为本次借款向公司提供连带责任保证；同时，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。
结合公司拟进行的重组交易情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条之规定，相关协议或者安排生效后的12个月内，开拓光电可能成为公司
的全资子公司，届时南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）持有公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）与南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，公司认定南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、皇甫德敏、赵霞为公司潜在关联方。皇甫德敏和赵霞为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，出于谨慎考虑，公司认定前述担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次接受担保无需按照关联交易审议和披露。
本次向开拓光电提供财务资助并接受潜在关联方担保事宜已经公司第八届
董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条之规定，本次公司向开拓光电提供借款事宜需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜。
二、协议的主要内容
1、借款金额：甲方（公司）同意向乙方（开拓光电）提供借款不超过3000万元（大写：人民币叁仟万元整），所借资金应专项用于乙方日常经营所需费用。
如本次重组终止或者未能通过监管机构审核，甲方有权选择不再支付尚未支付的资金。
2、借款期限：借款期限为壹年，从每笔借款实际放款日开始计算，实际放
款日为甲方将借款资金转入乙方指定收款账户之当日。
3、借款期限：借款利息按当期贷款市场报价利率3.65%/年支付，于每笔借
款本金到期后10个工作日内，随每笔本金共同一次性支付。
4、支付方式：在乙方提出具体资金需求之日起10个工作日内，甲方将当次申请的资金一次性支付至乙方账户。
5、借款偿还：（1）乙方应当按照本协议约定的时间足额还本付息。逾期未
偿还部分借款本息，甲方有权立即追回。同时，针对逾期未偿还部分的借款本息总额，甲方将按照每日万分之二向乙方收取违约金，直至乙方足额还本付息之日
止。（2）如乙方不能按期还本付息，最迟在借款到期前十五天应向甲方提出延期申请，若经甲方审核同意，签订借款延期协议后有效，否则视为乙方违约，甲方有权终止协议，立即收回全部借款。（3）如本次重组未能通过监管机构审核，乙方应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。
6、担保：（1）乙方实际控制人皇甫德敏和赵霞将为乙方本次借款向甲方提
供连带责任保证；同时，乙方控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向甲方质押其所持南京开拓光电科技有限公司20%的股权作为担保物。（2）在本次重组通过监管机构审核后，各方将共同办理上述担保和质押的解除手续。
7、违约责任：乙方如未按合同规定还本付息，甲方有权立即追回，并由乙
方承担因诉讼发生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等费用。乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权随时收回该借款，并要求乙方承担借款总额10%的违约责任。
三、被资助对象及担保人基本情况
（一）被资助对象
1、公司名称：南京开拓光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1MT62652
3、成立时间：2016年8月25日
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、住所：南京市江北新区研创园园思路1号膜科技产业园6号楼
6、法定代表人：赵霞
7、注册资本：1172.8488万人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；信息技术咨询服务；仪器
仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称/姓名出资额（元）持股比例南京柏泽股权投资管理中心
15000000.0042.6312%（有限合伙）南京古德菲乐企业管理中心
21441300.0012.2889%（有限合伙）南京诚可信企业咨询管理中
31111200.009.4744%心（有限合伙）
4高爽1000000.008.5262%
5刘明忠1000000.008.5262%
6赵霞750000.006.3947%
7葛文野500000.004.2631%
8王正根308700.002.6321%
9张慧308644.002.6316%
南京喆涵企业咨询管理中心
10308644.002.6316%（有限合伙）
合计11728488.00100.00%
10、截至2023年5月31日，开拓光电主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2022年12月31日2023年5月31日
资产总额2416.254408.56
负债总额525.381931.18
净资产1890.862477.38
财务指标2022年1-12月2023年1-5月营业收入346.491378.74
净利润-652.65-1016.19
资产负债率21.74%43.81%
注：1、上述财务数据未经审计；2、2022年股份支付金额对净利润的影响数为-135.08万元，2023年股份支付金额对净利润的影响数为-1180.18万元。
（二）担保人
1、皇甫德敏
姓名皇甫德敏曾用名无
性别男国籍中国身份证号320121198110******
住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、赵霞
姓名赵霞曾用名无性别女国籍中国
身份证号320121197809******
住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）
企业名称：南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420200MA48YRT217
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区东山街道江南路 9 号招商高铁广场 B 座 315
执行事务合伙人：皇甫德敏
出资额：5000万元
成立日期：2017年05月05日
合伙期限：2017-05-05至无固定期限经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；市场营销；企业形象策划；商务信息咨询（不含证券和期货）；
企业管理咨询；知识产权代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
四、关联交易目的和对公司的影响
为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，公司拟向开拓光电提供财务资助，具有必要性和合理性。
开拓光电并非公司的关联人，公司向其提供财务资助，不违反《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于上市公司不得为相关关联人提供财务资助的规定。本次向开拓光电提供财务资助并由皇甫德敏、赵霞、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）提供担保，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次向开拓光电提供财务资助，由皇甫德敏、赵霞、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）提供连带责任保证担保和股权质押担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，无需按照关联交易审议和披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条之规定，本次向开拓光电提供财务资助事宜需提交公司股东大会审议。
五、财务资助风险分析及风控措施
1、本次提供财务资助系公司为支持标的公司把握行业及经营发展机遇而提供借款。本次财务资助不会对公司及子公司业绩产生重大影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司将密切关注开拓光电经营和财务状况，积极防范风险。
3、为降低公司提供财务资助的风险，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞
将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；同时，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。
4、虽然公司与开拓光电就本次财务资助事项约定了相应保障措施，但仍可
能存在因开拓光电履约问题导致本次财务资助借款偿还存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。
六、董事会意见
公司本次为开拓光电提供财务资助，有利于其经营发展，对公司本次交易有利，符合公司发展需要；开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，有助于控制财务资助风险。公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对开拓光电的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时付息及偿还本金，保护公司股东及其他中小股东的利益。
七、独立董事意见公司正筹划通过发行股份及支付现金方式购买开拓光电100%的股权，为支
持开拓光电经营发展，公司本次向其提供财务资助。为保证资金安全，如本次重组终止或者未能通过监管机构审核，公司有权选择不再支付尚未支付的资金。另，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，财务资助风险可控。公司提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意公司向开拓光电提供财务资助的事项。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额本次提供财务资助后，公司及控股子公司对外提供财务资助（全部为对合并报表外单位）总余额为3000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的143.04%，无逾期未收回金额。
九、备查文件
1、《借款合同》；
2、公司第八届董事会第十一次会议决议；
3、公司第八届监事会第八次会议决议；
4、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年6月17日