天宜上佳:关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2023-023
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属股票数量：83.01万股（其中首次授予部分第二个归属期归属
62.70万股，预留授予部分第一个归属期归属20.31万股）。
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44873.7188万股的1.11%。其中首次授予400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
3、授予价格（调整后）：9.88元/股。
4、激励人数：首次授予63人，预留部分授予48人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期授予之日起30个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期授予之日起42个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期授予之日起54个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期授予之日起30个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期授予之日起42个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期授予之日起54个月内的最后一个交易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：
归属安排业绩考核目标
2021年营业收入不低于5.8亿元或2021年净利润不低
第一个归属期
于2.35亿元；
2022年营业收入不低于6.5亿元或2022年净利润不低
第二个归属期
于2.7亿元；
2023年营业收入不低于8.0亿元或2023年净利润不低
第三个归属期于3.2亿元。
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下：
绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧80 分 A 100%
X＜80 分 B 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
授予后限制性股授予价格授予数量授予人数授予批次授予日期票剩余数量（万（调整后）（万股）（人）
股）
首次授予2020年11月26日9.88元/股400.0063100
预留授予2021年11月18日9.88元/股100.00480
（四）限制性股票各期归属情况
本次归属前，首次授予部分归属情况如下：
归属后首次授予归属股票上市流归属价格归属人数归属数量作废数量限制性股票剩余通日（调整后）（人）（万股）（万股）数量（万股）
2022年7月25日9.92元/股58119.252.50278.25
注：因4名激励对象离职和1名激励对象被选举为公司监事，不再符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的2.50万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（五）因分红送转导致授予价格调整情况
2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第
二十二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，应对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留）进行相应调整，已授予尚未归属限制性股票授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。
2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三
十次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，应对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留）进行相应调整，已授予尚未归属限制性股票授予价格（含预留）由9.96元/股调整为9.92元/股。
二、股权激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期归属条件成就说明1、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分
第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42
个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年11月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月26日进入第二个归属期。
预留授予部分第一个归属期为自首次预留之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年11月18日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2023年5月18日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的情况
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求首次授予63名的激励对象中，激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12励对象刘洋先生于2021年9月24个月以上的任职期限。日被选举为公司监事及6名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其获授的限制性股票作废。首次授予仍在职的56名激励对象符合归属任职期限要求；预留授予的48名
激励对象中，12名激励对象因个人原因离职，预留授予仍在职的
36名激励对象符合归属任职期限要求。
根据中审众环会计师事务所（特
4、满足公司层面业绩考核要求殊普通合伙）对公司2021年年度本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年报告出具的审计报告（众环审字三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收（2022）0111014号）：公司2021入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：年实现营业收入671259223.33归属安排业绩考核目标元，预留授予第一个归属期已满
2021年营业收入不低于5.8亿元或2021年净
第一个归属期足公司层面的业绩考核要求。根
利润不低于2.35亿元；
2022年营业收入不低于6.5亿元或2022年净据中审众环会计师事务所（特殊
第二个归属期利润不低于2.7亿元；普通合伙）对公司2022年年度报
2023年营业收入不低于8.0亿元或2023年净
第三个归属期利润不低于3.2亿元。告出具的审计报告（众环审字注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并（2023）0102550号）：公司2022
报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。年实现营业收入987117816.95预留部分业绩考核与首次授予部分一致。元，首次授予第二个归属期已满足公司层面的业绩考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予的激励对象中，6名激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核 对象个人年度绩效考核结果为 B，相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩个人层面归属比例为0%，1名激效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下： 励对象自愿放弃其第二个归属期绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N） 内可归属的限制性股票，49 名激X≧80 分 A 100% 励对象个人年度绩效考核结果为
X＜80 分 B 0 A，个人层面归属比例为 100%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年预留授予的激励对象中，36名激实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人励对象个人年度绩效考核结果均层面归属比例。 为 A，个人层面归属比例为 100%。
（二）董事会审议情况2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2020年第四次临时股
东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的69名激励对象（首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形）办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股（其中，首次授予部分49名激励对象第二个归属期可归属62.70万股，预留授予部分36名激励对象第一个归属期可归属20.31万股）。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2023-024）。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第
四次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的69名激励对象（其中首次授予部分激励对象49名，预留授予激励对象36名，首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形）符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的69
名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股。
三、股权激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2020年11月26日；预留授予日：2021年11月18日；
2、归属数量：83.01万股（其中首次授予部分第二个归属期可归属62.70万股；预留授予部分第一个归属期可归属20.31万股）；
3、归属人数：本次可归属共计69人（首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形），其中首次授予部分第二个归属期49人，预留授予部分第一个归属期36人；
4、授予价格（含预留）（调整后）：9.88元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
6、激励对象名单及归属情况
（1）首次授予第二个归属期情况：
本次可归本次可归属获授的限制序属限制性数量占获授姓名国籍职务性股票数量号股票数量限制性股票
(万股)（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1吴佩芳中国董事长、核心技术人员60.0000%
2杨铠璘中国副董事长、总裁23.0000%
3吴鹏中国董事、副总裁23.0000%
董事、副总裁、
4释加才让中国26.0000%
核心技术人员
5夏菲中国副总裁20.006.0030%
6刘帅中国副总裁30.0000%
7侯玉勃中国副总裁、财务总监15.0000%
8章丽娟中国董事会秘书5.001.5030%
9曹静武中国核心技术人员18.005.4030%
10胡晨中国核心技术人员3.501.0530%
11程景琳中国核心技术人员2.500.7530%
12龙波中国核心技术人员2.500.7530%
小计228.5015.456.76%二、其他激励对象（共44人）
董事会认为需要激励的人员（共44人）160.0047.2529.53%
合计388.5062.7016.14%
（2）预留授予第一个归属期情况：
本次可归本次可归属获授的限制序属限制性数量占获授姓名国籍职务性股票数量号股票数量限制性股票
(万股)（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1啜艳明中国副总裁5.001.5030%
2胡晨中国核心技术人员0.500.1530%
小计5.501.6530%
二、其他激励对象（共34人）
董事会认为需要激励的人员（共34人）62.2018.6630%
合计67.7020.3130%
四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预
留授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除18名激励对象离职，1名激励对象担任监事，6名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，不符合归属条件，1 名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票外，本次激励计划首次授予及预留授予拟归属的69名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的69名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为83.01万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天宜上佳2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年
限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第二个归属期、预留授予部分
第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天宜上佳高新材
料股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日