美利云_重大资产重组报告书(申报稿)

2-1重大资产重组报告书
序号文件名称页码
中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
2-1-11
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
2-1-2494
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券简称：美利云证券代码：000815股票上市地：深圳证券交易所中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目交易对方名称重大资产置换及发行股份天津力神电池股份有限公司购买资产包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名募集配套资金符合条件的特定对象独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
2-1-1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
声明....................................................7
重大事项提示................................................9
重大风险提示...............................................19
第一章本次交易概况............................................21
第二章上市公司基本情况..........................................45
第三章交易对方基本情况..........................................53
第四章拟置出资产基本情况.........................................64
第五章拟置入资产基本情况.........................................85
第六章本次发行股份情况.........................................169
第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况..................................183
第八章本次交易主要合同.........................................287
第九章交易合规性分析..........................................307
第十章管理层讨论与分析.........................................322
第十一章财务会计信息..........................................409
第十二章同业竞争和关联交易.......................................421
第十三章风险因素............................................440
第十四章其他重要事项..........................................448
第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................467
第十六章本次交易相关证券服务机构....................................472
第十七章声明与承诺...........................................474
第十八章备查文件............................................483
附表一：拟置出资产中房屋所有权情况...................................485
2-1-2释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、公司、指中冶美利云产业投资股份有限公司美利云
上市公司控股股东、兴诚指北京兴诚旺实业有限公司旺中冶纸业指中冶纸业集团有限公司新元资产指中国新元资产管理公司上市公司控股股东一致行
指中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司动人赛伯乐指赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银指吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资指北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方指天津力神电池股份有限公司天津聚元指天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神指力神电池（苏州）有限公司
香港力神指力神电池（香港）有限公司星河科技指宁夏星河新材料科技有限公司
中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实中国诚通指
际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东诚通资本指北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东国调基金二期指中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司国调基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司
Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工TTI 指
具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品添可指添可智能科技有限公司
XIAOMICORPORATION 及其附属公司，包括 Xiaomi H.K Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司等。
小米指
XIAOMICORPORATION 为香港联交所上市公司，股票代码：
01810.HK
标的资产、交易标的指拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公
指天津聚元、苏州力神司拟置出标的公司指星河科技
拟置出资产、置出资产指星河科技100%股权
拟购买资产、购买资产、
拟置入资产、置入资产、指天津聚元100%股权、苏州力神100%股权标的股权
2-1-3拟置出资产交易对方、拟
指天津力神购买资产交易对方国调基金二期及其他认购方等合计不超过35名符合条件的特定对募集配套资金的认购方指象
本次交易、本次重组、本
本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易
次重大资产重组、本次资指的合称产重组上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换指河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力
神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产指元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股权超过置出资产等值部分的差额部分本次发行股份募集配套资上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行指
金 人民币普通股（A 股）募集配套资金上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与《资产转让协议》指宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公指份购买资产协议》司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公份购买资产协议之补充协指司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》议》上市公司与国调基金二期于2022年11月10日签署的《股份认购《股份认购协议》指协议》《股份认购协议》（修订上市公司与国调基金二期于2023年5月9日签署的《股份认购协指版）议》（修订版）重大资产重组报告书、重《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购指组报告书、本报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》及其不时修订《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》及其不时修订
《发行管理办法》《发行指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》指《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司（主承销商）
2-1-4大成、法律顾问指北京大成律师事务所
立信、拟购买资产审计机
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）构
大华、拟置出资产审计机
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）构
北京中企华、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司审计基准日指2022年12月31日评估基准日指2022年12月31日立信以2022年12月31日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》指《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50075 号）
立信以2022年12月31日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》指《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2022年度》（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）
立信以2022年12月31日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限《模拟合并审计报告》指公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50074 号）
立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神《置入资产审计报告》指审计报告》《模拟合并审计报告》大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司2021年度、2022《置出资产审计报告》指年度审计报告及模拟财务报表》（大华审字[2023]0016966号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大华《上市公司审计报告》指审字[2023]001554号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华《备考审阅报告》指核字[2023]0011589号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《天津聚元评估报告》指换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第6042-02号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《苏州力神评估报告》指换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6042-03号）
中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力《置入资产评估报告》指神评估报告》由中企华对置出资产在2022年12月31日对拟置出资产的市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资《置出资产评估报告》指产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限
公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号）
中企华就本次交易出具的《置入资产评估报告》《置出资产评《资产评估报告》指估报告》《所涉反垄断审查事宜的大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所指法律意见书》涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》
报告期、最近两年指2021年、2022年
2-1-5发行股份购买资产定价基
指上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日准日募集配套资金发行股份的指本次交易募集配套资金发行期首日定价基准日
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或交割日指其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资产过渡期指
交割日（包括交割日当日）止的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池锂离子电池指等应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本消费类锂离子电池指电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池聚合物锂离子电池指采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比正极材料指例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标负极材料指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液指化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、隔膜指负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过
一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型锂钴酸锂指离子电池
一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种三元材料指元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料
一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无毒磷酸铁锂指无污染
一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制陶碳酸锂指
瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料能量密度指单位质量或单位体积电池所具有的能量
将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的电芯指
最小充放电单元，是 PACK 的核心部件由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而电池模组指
成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管PACK 指
理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-1-6声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-7二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2-1-8重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
交易方案简介上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技
100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神
100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元
100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。
交易价格（不含募集配置入资产交易对价为人民币374442.61万元，置出资产交易对价为人民币套资金金额）8294.07万元名称宁夏星河新材料科技有限公司主营业务文化用纸及彩色纸的生产与销售
交易标 所属行业 C22 造纸和纸制品业
的一符合板块定位不适用，为拟置出资产其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游不适用，为拟置出资产买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应不适用，为拟置出资产名称天津聚元新能源科技有限公司
主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
交易标 所属行业 C3841锂离子电池制造
的二符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称力神电池（苏州）有限公司
交易标主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
的三 所属行业 C3841锂离子电池制造
其他（如为拟购符合板块定位□是□否□不适用
2-1-9买资产）属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事无项
（二）交易标的评估情况
评估结果增值率/本次拟交易交易价格交易标的名称基准日评估方法（万元）溢价率的权益比例（万元）
2022年
星河科技资产基础法8294.075084.12%100%8294.07
12月31日
2022年
天津聚元资产基础法234650.0438.64%100%234650.04
12月31日
2022年
苏州力神资产基础法139792.5714.72%100%139792.57
12月31日
（三）本次重组支付方式
1、拟置入资产
单位：万元支付方式向该交易交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价的总对价
天津聚元100%股权拟置出资产作
天津力神-366148.54-374442.61
苏州力神100%股权价8294.07万元
2、拟置出资产
单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价拟置入资产中
天津力神星河科技100%股权-8294.07的等值部分
2-1-10（四）本次发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
上市公司第八届董事会第二十7.39元/股，不低于定价基准日前20定价基准日九次会议决议公告之日，即2022发行价格个交易日的上市公司股票交易均年11月14日价的90%495464871股，占发行后上市公司总股本的比例为41.61%（不考虑募集配套资发行数量
金）
是否设置发行价格调整方案□是□否1、天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期安排3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国调基发行股份
金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认募集配套资金金额购金额不超过60000万元
发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特发行股份发行对象定对象
发行可转债（如有）-
2-1-11发行其他证券（如有）-
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例大聚合物电池全自动快充产
50000.0016.67%
线建设项目
募集配套资金用途年产5.9亿支圆柱型锂离子
130000.0043.33%
电池新建项目
补充流动资金或偿还债务120000.0040.00%
合计300000.00100.00%
（二）本次募集配套资金发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元发行价格不低于发行期首日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日上市公司股票交易均价套资金的发行期首日
的80%募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以发行数量
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资
金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市锁定期安排
公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公
2-1-12司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年5月24日股权结构情况统计。
2023年5月15日至5月24日，赛伯乐持有的公司股票695.26万股被司法强制执行而被动减持。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
2-1-132022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者
188365.66479991.95291626.29154.82%
权益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者
-23237.4311006.0034243.43147.36%的净利润加权平均净资产收益
-11.62%2.79%/14.41%率
基本每股收益（元/股）-0.330.160.49148.48%
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或同意（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2-1-14五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
2-1-15七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
2-1-161、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本报告书的全文。
2-1-17八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资
产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
2-1-18重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。
2-1-19（二）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。以正极三元材料622型为例，根据上海有色网（SMM）数据，2022 年一季度该类原材料最高市场价格达到 39.48 万元/吨，较2021年初价格涨幅约为179.47%；2022年全年平均价格35.44万元/吨，较2021年全年平均价格上涨87.38%。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（三）质量纠纷的风险
标的公司生产的消费类锂离子电池主要应用于消费类电子产品、智能家居和电动工
具等领域，其产品质量直接影响终端用户的使用安全与消费体验，因此对标的公司业务发展尤为重要。标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出
7690.95万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电
芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
提请投资者关注上述相关风险。
2-1-20第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳”政策频出，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
2、国企改革不断深化，进入全面落地阶段
党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组优化业务结构，推动上市公司做优做强
2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央
企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合
2-1-21优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地
双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
2、有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国有
资本做强做优做大
本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产
结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
3、有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
4、有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权
2-1-22审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集
配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权
作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值
8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8294.07万元。过渡期内，置出资产
运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股
权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产作价
374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495464871股。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价
2-1-23的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线
1111396.1250000.00天津聚元
建设项目
年产5.9亿支圆柱型锂离子电池
2275356.61130000.00苏州力神
新建项目
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
合计506752.73300000.00-
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华
2-1-24评报字（2023）第6042-01号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为159.99万元，资产基础法评估后的评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。评估作价为
8294.07万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02号、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为291116.68万元，收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为343736.51万元，资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元。
中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元，增值额为83325.93万元，增值率为28.62%。评估作价为374442.61万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
调整内容调整前调整后上市公司拟以截至评估基准日造纸业上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业
务相关资产及负债作为置出资产，与天务相关资产及负债的星河科技100%股权作津力神持有的天津聚元100%股权和为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元重大资产置换
苏州力神100%股权的等值部分进行100%股权和苏州力神100%股权的等值部置换，置出资产将由天津力神或其指定分进行资产置换，置出资产将由天津力神承
的第三方承接。接。
置出资产承接方天津力神或其指定的第三方天津力神
2-1-25调整内容调整前调整后根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进行审计评估的基准日。
预案时交易双方未协商明确本次交易拟置出资产与拟置入资产均以2022年12审计评估基准日具体的审计评估基准日，根据《格式准月31日作为审计评估基准日。
则26号》的要求，预案以2022年9月
30日作为基准日披露了本次交易拟置
出资产未经审计的主要财务数据，以
2022年6月30日为基准日披露了本次
交易拟购买资产未经审计的主要财务数据。
上市公司拟向包括国调基金二期在内上市公司拟向包括国调基金二期在内的不
的不超过35名符合条件的特定投资者，超过35名符合条件的特定对象，以询价的以询价的方式非公开发行人民币普通 方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资
股（A 股）募集配套资金，募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 300000.00募集配套资金
金总额不超过本次发行股份购买资产万元，不超过本次发行股份购买资产交易价交易价格的100%。募集配套资金所发格的100%。募集配套资金所发行股份数量行股份数量不超过本次发行股份购买不超过本次发行股份购买资产完成后上市
资产完成后上市公司总股本的30%。公司总股本的30%。
明确了募集资金用途包括大聚合物电池全
自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆柱募集配套资金具体用途及金额将在重
募集资金用途型锂离子电池新建项目、补充流动资金或偿大资产重组报告书中予以披露。
还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）不构成重组方案重大调整的说明
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
2-1-26对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。
上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
2-1-271、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元拟置入资产财务计算指标（财务数据财务指标上市公司本次交易作价指标占比数据与交易作价孰高）
资产总额309659.71538117.26625584.08625584.08202.02%
净资产额188365.66291786.29374442.61374442.61198.78%
营业收入110044.42536864.61-536864.61487.86%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
2、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技100%股权。根据《置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元拟置出资产财务计算指标（财务数据财务指标上市公司本次交易作价指标占比数据与交易作价孰高）
资产总额309659.7163600.6371495.7571495.7523.09%
净资产额188365.66159.998294.078294.074.40%
营业收入110044.4287491.26-87491.2679.51%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为
2-1-28上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股
份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
2-1-29本次重组前本次重组后（募集配套资金前）
股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年5月24日股权结构情况统计。
2023年5月15日至5月24日，赛伯乐持有的公司股票695.26万股被司法强制执行而被动减持。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、对主要财务指标的影响
根据大华出具的《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
2-1-30交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者权
188365.66479991.95291626.29154.82%
益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者的
-23237.4311006.0034243.43147.36%净利润
加权平均净资产收益率-11.62%2.79%/14.41%
基本每股收益（元/股）-0.330.160.49148.48%
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2-1-31九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息上市公司董的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、监事、漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易高级管理人因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司员及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与上市公司控
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供股股东及其
信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在一致行动
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排人、实际控
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
制人
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2-1-32承诺方承诺内容遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排本次重组的
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本本次重组的公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交交易对方易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
募集配套资1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
金的认购方的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司
2-1-33承诺方承诺内容
国调基金二保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与期印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
星河科技
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）
自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限本次重组的于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
交易对方
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁
2-1-34承诺方承诺内容定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束
之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等
上市公司控股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相股股东及其符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一致行动人
3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月
内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本次募集配套资金完成后，本公司取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述股募集配套资
份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则金的认购方办理。
国调基金二
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
期机构的最新监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
1、天津聚元、苏州力神均依法设立且有效存续。本公司已按天津聚元和苏州力神公
司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转让；
苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历次非公开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转让。天津本次重组的聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担
交易对方的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存续、正常经营的情形。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为
标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的
2-1-35承诺方承诺内容
权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关
协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
1、本次交易拟置出资产为承接本公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科
技有限公司（以下简称“星河科技”）100%的股权（以下简称“拟置出资产”）。截至本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。
2、本公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为拟置
出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟置出资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而上市公司
产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程序后，拟置出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。
3、星河科技承接本公司造纸业务相关资产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋
未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占有或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不利影响。
4、星河科技承接本公司造纸业务相关资产中的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
40%股权权属清晰，不存在任何查封、质押、冻结、留置、代持、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
（四）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内在生产经营方面无重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土
地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、截至本函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司及“中国证监会”）立案调查的情形。
其董事、监
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国
事、高级管
证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现任理人员
董事易兰锴于2021年7月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于2021年12月曾受到上海证券交易所通报批评。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大
2-1-36承诺方承诺内容遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处
罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个月上市公司控内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中国
股股东及其证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被执一致行动人行人的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的易所纪律处分的情况。
交易对方及3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与其董事、监证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、高级管仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在理人员尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的易所纪律处分的情况。
标的公司及3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
其董事、监关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本事、高级管承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可理人员以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉募集配套资嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简金的认购方称“中国证监会”）立案调查的情形。
国调基金二2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存期在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-37承诺方承诺内容
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
星河科技及
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本其董监高
承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公司及易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有上市公司控限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制股股东及其的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常一致行动人交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉及其董事、嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
监事、高级形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理管理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重组的本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的交易对方及机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交其董事、监易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
2-1-38承诺方承诺内容
事、高级管本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
理人员形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大本次重组的
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者交易对方控
立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关股股东的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
本次重组的十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资交易对方实产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在际控制人最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本次重组的不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
标的公司任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市募集配套资公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
金的认购方资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者国调基金二立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关期的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责星河科技
任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组的原则性意见承诺方承诺内容上市公司控
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持股股东及其
续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。
一致行动人
2-1-39（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺方承诺内容
1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持
上市公司股份的情形。
上市公司控2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动股股东及其人不存在减持所持上市公司股份的计划。
一致行动人本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及本公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及本公司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，上市公司董本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
事、监事、高
本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内容级管理人员
而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（八）关于保持上市公司的独立性的承诺承诺方承诺内容本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资本次重组的产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
交易对方本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保持独上市公司实立。
际控制人此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（九）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含本次重组的天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
交易对方
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
2-1-40承诺方承诺内容
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或
可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
上市公司实3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业
际控制人竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、本次重组的
公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、交易对方
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间发生不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交
上市公司实易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管际控制人
理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2-1-41承诺方承诺内容
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺承诺方承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的薪酬制度；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则支持该股权激励计划的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中事、高级管国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其
理人员承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或其投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：*本承诺人不再作为上市公司的董事
/高级管理人员；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司控“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施
股股东及其及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按一致行动照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，人、实际控以符合中国证监会和深交所的要求。
制人3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施本次重组的
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按交易对方
照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会和深交所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
2-1-42承诺方承诺内容
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺承诺方承诺内容
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次交易的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源正常合法，不存在对外公开募集的情形，不
存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要求；不募集配套资
存在代持、信托、委托出资等情况。
金股份认购
3、本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除本公司以
方国调基金
外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形；
二期
不存在上市公司及其除本公司以外的持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函承诺方承诺内容
一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺
1、如因天津聚元下属力神电池（香港）有限公司设立时投资主体天津力神未向有权
发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司
可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
2、如因本公司出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房
屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租
等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
本次重组的
3、本次交易交割日后若发生因交割日前原因导致的天津聚元和苏州力神已建、在建
交易对方
和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行环境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚元、苏
州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
4、截至本函出具日，苏州力神共有包括门卫、变电站、纯水间、冰水机房等在内的
辅助用房共计2604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日
2-1-43承诺方承诺内容
内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
二、关于商标许可使用的承诺
2022年12月31日，本公司和天津聚元、苏州力神分别签署了《商标许可使用协议》，
约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州力神使用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许可方为被许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到的“控股股东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本次交易完成后在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持续有效。
特此声明和承诺。
2-1-44第二章上市公司基本情况
一、基本信息企业名称中冶美利云产业投资股份有限公司统一社会信用代码916400002276950035
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本69526.3035万元人民币法定代表人张春华成立日期1998年5月28日营业期限1998年5月28日至长期注册地址宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇主要办公地址宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇邮政编码755000
联系电话0955-7679335
传真号码0955-7679216
云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服
务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、
应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等
经营范围中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）A 股上市信息 股票代码：000815
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况公司（设立时名称为“宁夏美利纸业股份有限公司”）是经宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于同意设立宁夏美利纸业股份有限公司的批复》（宁政函[1997]29号）文件及中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]66号）文件批准，由宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“美利集团”）、珠海市国盛企业发展公司、北京市德瑞威狮纸业发展有限公司、宁夏
区百货总公司、宁夏电化总厂五家发起人共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限
2-1-45公司。公司设立时股份总数为11400万股，美利集团以其经营性资产投资入股，以1.3：
1的折股率认购国家股5000万股，占股份总数的43.86%，其他发起人按照同样的折股
率以现金方式投资入股，合计认购法人股1400万股，占股份总数的12.28%，公司公开发行社会公众股5000万股（含职工股500万股），占股份总数的43.86%。
公司于1998年4月通过深交所向社会公开发行5000万股，于1998年5月28日在宁夏银川市注册设立，总股本11400万股。1998年6月9日公司社会公众股股票在深交所上市交易，股票代码为000815。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2000年配股经公司于2000年3月1日召开股东大会批准，并经中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]155号）、财政部《关于宁夏美利纸业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]159号）核准，公司以1999年度末股份总数11400万股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配售，总计可配售3420万股，实际向股东配售1800万股普通股，其中向美利集团配售300万股，向社会公众股股东配售1500万股。本次配股完成后，公司股份总数为13200万股。
2、2005年送股、资本公积转增股本公司于2005年5月9日召开股东大会并作出决议，审议通过《公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案》，拟以2004年12月31日股份总数13200万股为基数，向全体股东每10股送红股1股（含税），向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，每股面值1元，共计送股及转增股本2640万股。送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总数由13200万股变更为15840万股。
3、2010年送股、资本公积转增股本公司于2010年4月6日召开股东大会并作出决议，审议通过《中冶美利纸业股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》（公司于2007年8月更名为中冶美利纸业股份有限公司），拟以2009年末股份总数15840万股为基数，向全体股东每
10股送红股9股（含税），向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，每股面值1元，共计转增股本15840万股。本次送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总
2-1-46数由15840万股变更为31680万股。
4、2016年非公开发行股份
经公司第六届董事会第十六次会议、第二十四次会议、第二十八次、第三十一次会
议及2014年第三次临时股东大会、2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股378463035股（面值1元），每股发行价格5.14元。经立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第210531号）验证确认，截至2016年4月5日，公司已收到上述募集资金净额人民币1928300000.00元，其中增加股本人民币
378463035.00元，增加资本公积人民币1549836965.00元。
本次非公开发行后，公司注册资本由人民币31680万元变更为人民币69526.3035万元。
自2016年非公开发行至今，上市公司的注册资本未发生变化。
三、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2022年12月31日，上市公司股本结构如下：
单位：股，%股份类型股份数量比例无限售条件流通股份695263035100
流通 A 股 695263035 100有限售条件股份00总股本695263035100
（二）前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，上市公司总股本695263035股，前十大股东及其持股情况如下表：
单位：股，%
2-1-47序号股东名称持股数量比例备注
兴诚旺持有的美利云145000000股股
1兴诚旺14500000020.86份处于冻结状态，持有的美利云
72500000股股份处于质押状态
中冶纸业持有的美利云79131048股股
2中冶纸业7913104811.38份处于冻结状态，持有的美利云
39565524股股份处于质押状态
赛伯乐持有的美利云54188185股股份
3赛伯乐541881857.79
处于冻结状态
4高雅萍114728631.65/
卓创众银持有的美利云8000000股股
5卓创众银101254791.46
份处于冻结状态
6蒋仕波71575021.03/
8季爱琴70576781.02/
8新元资产65000000.93/
华融国际信托有限
责任公司-华融·汇盈
945100000.65/
32号证券投资单一
资金信托
10云诺投资30416300.44/
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人为中国诚通，控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，美利云不存在筹划或实施重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。公司数据中心业务及光伏业务发展整体向好。造纸行业一方面受整体门槛较低，产能持续增长影响，导致行业竞争加剧，另一方面，纸产品下游市场需求提振缓慢，市场拓展受限，上市公司部分产品市场需求持续走低。此外，叠加大宗原材料价格持续突破历史高位，使得上市公司经营成本大幅增加。受前述诸多因素综合影响，上市公司收入增长乏力，经营业绩呈现下滑趋势。
2-1-48七、主要财务数据及财务指标
上市公司报告期内的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计309659.71311107.13315403.67
负债合计118012.9096310.7198813.99
所有者权益合计191646.82214796.42216589.68归属于母公司所有者
188365.66211603.08213331.10
权益合计收入利润项目2022年度2021年度2020年度
营业收入110044.42123221.89116200.48
营业成本107405.14113861.32102986.30
营业利润-21537.26-852.674731.00
利润总额-22371.44-1075.225519.33归属于母公司所有者
-23237.43-1728.024853.22的净利润现金流量项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
5735.433221.82-17473.49
流量净额投资活动产生的现金
-3013.124309.20-27132.03流量净额筹资活动产生的现金
3231.21648.9910454.35
流量净额现金及现金等价物净
5955.578179.50-34151.22
增加
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）38.1130.9631.33
毛利率（%）2.407.6011.37
基本每股收益（元/股）-0.33-0.020.07
净资产收益率（%）-11.62-0.812.30
注：上市公司财务数据已经审计。
八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为兴诚旺，持有上市公司股份比例为20.86%，中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业、新元资产间接持有上市公司33.17%股份，
2-1-49是上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
（一）刑事处罚情况2022年8月16日，上市公司收到《中华人民共和国银川海关缉私局税款计核告知书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌走私的货物、物品应缴税额共计396191.71元。银川海关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起诉。
根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定”。2023年3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为美利云涉嫌犯罪数额较小，案发后主动补缴了应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，决定对美利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起
2-1-50诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述
事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》第一百七十七条第三款之规定，人民检察院决定不起诉的案件，对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或者需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处理；有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。截至本报告书签署日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截至本报告书签署日，上市公司尚未因此受到行政处罚。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪受到刑事处罚的情形。
（二）行政处罚情况
2023年2月7日，上市公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司收到宁夏
中卫工业园区管理委员会下发的（卫园）安监罚告[2023]10号《行政处罚告知书》，因上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司作为 C1 楼项目建设单位，未和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，未督促施工单位严格按照法律法规配备项目经理和特种作业人员，给予罚款人民币伍万捌仟元的行政处罚。
2023年2月14日，上市公司总会计师、董事会秘书程晓收到宁夏中卫工业园区管
理委员会下发的（卫园）安监罚[2023]17号《行政处罚决定书（个人）》，因其作为宁夏誉成云创数据投资有限公司代总经理，未组织本单位和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，决定给予罚款人民币玖仟元的行政处罚。
根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限公司有关违法处罚事项不属于重大违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，上述有关处罚事项均不属于重大违法行为，也不构成重大行政处罚。
上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且相关主体已全额缴纳了相应罚款，
2-1-51上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚的情形。
综上，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2-1-52第三章交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神。
（一）基本情况企业名称天津力神电池股份有限公司企业类型股份有限公司
注册资本193036.2096万元人民币注册地天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号
主要办公地点天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号法定代表人张强成立日期1997年12月25日
统一社会信用代码 91120000103072365U
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；
电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
1、产权关系结构图
截至报告期末，天津力神的产权关系结构图如下所示：
2-1-53截至本报告书签署日，天津力神不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，天津力神的控股股东为诚通资本，持有天津力神30.64%股份，诚通资本是中国诚通的全资子公司。天津力神的第四大股东为国调基金，持有天津力神10.38%股份，国调基金同为中国诚通控制的企业。中国诚通通过诚通资本及国调基金合计控制天津力神41.01%股份，为天津力神实际控制人，中国诚通的最终实际控制人为国务院国资委。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）公司设立
1997年12月25日，天津力神在天津市工商行政管理局核准注册登记，天津力神
设立时的股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例出资方式
1天津蓝天电源公司518037.00%货币
2天津经济建设投资集团总公司467633.40%货币
3天津华泽（集团）有限公司182013.00%货币
4天津市邮电管理局140010.00%货币
5天津科技发展投资总公司5043.60%货币
6天津高新技术产业园区管理委员会4203.00%货币
2-1-54序号股东名称股份数（万股）持股比例出资方式
合计14000100.00%—
（2）公司增资及主要股权变化
1）2001年3月，增加注册资本
2000年12月16日，天津力神召开第五次股东会议，同意公司注册资本变更为
19391.5830万元。2001年3月，天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司、天津华泽（集团）有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津通信服务公司、天津科技发展投
资总公司、天津市泰门投资咨询有限公司和国投电子公司八家公司分别以现金向天津力神增资。天津力神的注册资本由14000万元增加至19391.5830万元。
2）2003年11月，增加注册资本
2003年9月4日，天津力神召开2003年第三次临时股东大会，同意注册资本变更
为45334.0830万元。2003年11月，天津力神的注册资本由19391.5830万元增加至
45334.0830万元，新增加的注册资本金由天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司和
国投电子公司分别以现金足额缴纳。
3）2004年12月，增加注册资本
2004年10月18日，天津力神召开2004年第三次临时股东大会，同意公司注册资本增至6亿元。2004年12月，天津力神的注册资本由45334.0830万元增加至60000万元，由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公司分别以现金足额缴纳。
4）2007年12月，增加注册资本2007年11月9日，天津力神召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2007年增资扩股的议案》。2007年12月，天津力神注册资本由60000万元增加至
73000万元，其中向天津市津能投资公司、国投高科技投资有限公司、天津蓝天电源公
司、天津华泽（集团）有限公司、天津通信服务公司、天津海泰控股集团有限公司合计
增发10000万股，向136名天津力神管理人员及骨干员工合计增发3000万股。
5）2008年2月，增加注册资本2-1-552008年1月22日，天津力神召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2008年增资扩股的议案》。2008年2月，天津力神注册资本由73000万元增加至
85000万元，向天津国际投资有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司、深圳市安恒
达实业有限公司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市旭哺投
资有限公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资发展有限公司、北京兴谷绿洲
汽车部件有限公司、武汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、奉化市德立电子有限公司合计增发12000万股。
6）2009年11月，股东变更2009年11月，天津市津能投资公司将其所持的天津力神32.869%股份（即
279383911股）无偿划转给中国海洋石油总公司。
7）2009年12月，股东变更2009年12月，中国海洋石油总公司将其所持的天津力神32.869%股份（即
279383911股）无偿划转给中海油新能源投资有限责任公司。
8）2010年10月，增加注册资本2010年8月13日，天津力神召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于力神公司增资扩股融资方案的补充议案》。2010年10月，天津力神注册资本由85000万元增加至125000万元，向中海油新能源投资有限责任公司、天津腾飞钢管有限公司、武汉特汽车辆有限公司、宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发40000万股。
9）2011年1月，股东变更2011年1月，中海油新能源投资有限责任公司将其所持的天津力神11.175%股份（即
139691956股）无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司。
10）2015年12月，股东变更
2014年7月，股东天津蓝天电源公司更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。2015年12月，中海油新能源投资有限责任公司将所持有的天津力神11.175%（139691955股）股份无偿划转给中国电子科技集团公司、将所持有的天津力神11.5%（143750000股）股份转让给中国电子科技集团公司。
11）2017年12月，增加注册资本
2-1-562017年7月，股东天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。2017年12月4日，天津力神召开2017年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司增资扩股最终方案的议案》，发行后总股本为1730095073股。2017年12月，天津力神注册资本由125000万元人民币增加至1730095073元人民币。向中电力神有限公司、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等合计增发480095073股。
12）2020年11月，股东变更
2018年12月，股东中电力神有限公司更名为“中电力神集团有限公司”。2020年11月，中电力神集团有限公司、中电科投资控股有限公司分别将持有的天津力神
17.80%、16.38%国有股权无偿划转给北京诚通科创投资有限公司。划转完成后，北京
诚通科创投资有限公司持股比例为34.18%。
13）2022年4月，股东变更
2022年4月，北京诚通科创投资有限公司将其所持的天津力神34.18%股份无偿划
转给北京诚通资本投资有限公司。
14）2022年7月，增加注册资本2022年6月6日，天津力神召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订公司章程的议案》。2022年7月，天津力神注册资本由173009.5073万元增加至193036.2096万元，向国调基金增发20026.7023万股。
本次变更完成后，天津力神的股权结构如下：
序号股东名称股份数（股）持股比例
1北京诚通资本投资有限公司59139633430.64%
2光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）24478707012.68%
3杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）22988895811.91%
4中国国有企业结构调整基金股份有限公司20026702310.38%
5普天新能源有限责任公司1396919567.24%
中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企
61179711176.11%业（有限合伙）
7国机汽车股份有限公司606000003.14%合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有
8312803011.62%限合伙）
9冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）296561311.54%
2-1-57序号股东名称股份数（股）持股比例
10常州火红股权投资基金管理中心（有限合伙）240000001.24%
11其他股东合计26082320613.51%
合计1930362096100.00%
2、最近三年注册资本变化情况
2022年7月，天津力神注册资本由173009.5073万元增加至193036.2096万元。
具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，天津力神主要下属企业基本情况如下：
持股比例序号企业名称注册资本主营业务
（%）
1 Lishen International Inc. 6 万美元 100 美国地区电池销售服务
力神动力电池系统有原动力电池制造公司，现已无
272770.41万元人民币100
限公司实际经营
Lishen Battery (Europe)
350万欧元100欧洲地区电池销售服务
GmbH
武汉力神动力电池系 原动力电池Pack生产公司，现
45305.2万元人民币98.02
统科技有限公司已无实际经营
动力电池业务运营总公司，动力神（青岛）新能源有
584484.4539万元人民币68.7831力电池的研发、限公司生产与销售天津力神超电科技有超级电容器及特种电源的研
6500万元人民币100
限公司发、生产与销售
（五）主营业务发展情况
天津力神是国内最早从事锂离子电池研发与制造的企业之一，经过近26年的发展，已经形成包括动力电池、储能电池、消费电池的多元化业务发展格局，并在各自领域均建立了较好的市场地位和行业影响力。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
天津力神2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
2-1-58单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1778939.081197234.59
负债总额794680.09773984.80
所有者权益984258.99423249.79项目2022年度2021年度
营业收入846158.47669115.61
营业利润-29825.36-22936.80
净利润-25318.54-28258.74
注：以上财务数据已由立信审计。
天津力神最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1186805.87
非流动资产592133.20
资产总额1778939.08
流动负债634070.60
非流动负债160609.49
负债总额794680.09
所有者权益984258.99
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入846158.47
营业成本776686.68
营业利润-29825.36
利润总额-32487.65
净利润-25318.54
2-1-59二、募集配套资金股份认购方
本次募集配套资金中发行股票的方式为向包括国调基金二期在内的不超过35名特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
国调基金二期作为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（一）国调基金二期的基本情况企业名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）注册资本7375000万元人民币注册地无锡市金融一街8号5楼法定代表人朱碧新成立日期2021年8月10日
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系及主要出资人情况
1、产权关系结构图
截至报告期末，国调基金二期的产权关系结构图如下所示：
2-1-60截至本报告书签署日，国调基金二期不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国诚通持有国调基金二期30%的股份，中国诚通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事务的决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为国调基金二期实际控制人。
3、私募基金备案情况
国调基金二期已于2021年9月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SSW076，私募基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为P1033560。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2021年8月10日，国调基金二期经无锡市行政审批局签发营业执照登记成立，法
定代表人为朱碧新，注册资本为7375000万元整；自成立以来，国调基金二期注册资本未发生变化。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，国调基金二期无控股子公司。
（五）主营业务发展情况
国调基金二期主营业务为股权投资。重点投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业、关键领域和重大专项任务，致力于推进国企央企结构调整和转型升级、助力中国经济创新发展。
2-1-61（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
国调基金二期2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3245643.881851520.46
负债总额40227.28226.48
所有者权益3205416.601851293.98项目2022年度2021年度
营业收入105149.4612578.20
营业利润84321.937590.32
净利润70282.627543.98
注：2021年财务数据为审计数据，2022年财务数据为未经审计数据。
国调基金二期最近一年未经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额3245643.88
负债总额40227.28
所有者权益3205416.60
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入105149.46
营业成本20827.54
营业利润84321.93
利润总额84321.93
净利润70282.62
2-1-62三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方天津力神、国调基金二期与上市公司同为中国诚通下属企业，同受中国诚通控制，根据《上市规则》等相关规定，天津力神、国调基金二期为上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，天津力神、国调基金二期不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-63第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况本次交易的拟置出资产为上市公司持有的承接造纸业务相关资产及负债的星河科
技100%股权。上市公司已将造纸业务相关资产及负债转入星河科技，上市公司将星河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分
进行置换，星河科技100%股权将由天津力神承接。
（一）基本情况
截至本报告书签署日，星河科技的基本情况如下表所示：
企业名称宁夏星河新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91640500MACGB9QX3J
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本400.00万元人民币
注册地宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）
主要办公地点宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）法定代表人程耀成立日期2023年4月25日
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广经营范围服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
2023年4月25日，上市公司设立全资子公司星河科技，注册资本为400万元。
截至本报告书签署日，星河科技自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，星河科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1美利云400.00100.00%货币
合计400.00100.00%—
2-1-64截至本报告书签署日，星河科技的注册资本尚未完成实缴，该情形未违反法律规定
及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司合法拥有星河科技的完整权利，不影响星河科技的权属清晰和合法存续。
（三）最近三年股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况
除本次交易外，星河科技设立至今不存在股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况。
（四）产权结构
截至本报告书签署日，星河科技的产权结构情况如下所示：
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，星河科技的下属企业基本情况如下：
序号公司名称性质注册资本（万元）持股比例存续状态宁夏美利纸业集团环
1参股公司1800.0040.00%存续
保节能有限公司
注：1、根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权转让予星河科技并以2023年4月30日为交割日完成交割，星河科技尚待办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、截至本报告书签署日，中冶纸业持有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司60%股权。根据美利
云与中冶纸业签署的《委托管理协议》及补充协议，中冶纸业将持有的宁夏美利纸业集团节能环保有限公司60%股权委托美利云管理，托管期限至2023年12月31日止。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至2022年12月31日，拟置出资产的资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日流动资产
2-1-65项目2022年12月31日
货币资金7753.47
应收票据4854.22
应收账款7713.04
应收款项融资1055.75
预付款项3961.63
其他应收款41.47
存货13740.68
其他流动资产46.74
流动资产合计39167.00非流动资产
长期股权投资-
固定资产24421.05
无形资产11.19
长期待摊费用1.39
非流动资产合计24433.63
资产总计63600.63
注：以上数据均经审计。
截至2022年12月31日，拟置出资产拥有的资产主要由货币资金、存货、应收账款等流动性资产及长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产构成。拟置出资产拥有的股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、专利等非股权类资产的基本情况
如下所示：
（一）拟置出资产中股权类资产情况
拟置出资产拥有的股权类资产为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的股权。
截至本报告书签署日，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司具体情况如下：
名称宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
统一社会信用代码 91640500228347799Q
类型有限责任公司（国有控股）住所宁夏回族自治区中卫市中宁县中卫工业园法定代表人何东注册资本1800万元人民币
2-1-66登记状态存续（在营、开业、在册）
营业期限1997年8月26日至无固定期限
再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工
经营范围材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资额（万元）持股比例
股权结构中冶纸业1080.0060%
星河科技720.0040%
注：根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云已将宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权转让予星河科技并以2023年4月30日为交割日完成交割，星河科技尚待办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
根据中冶纸业出具的《股权转让征询函》回执，其承诺放弃对上市公司持有的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权的优先购买权。
截至本报告书签署日，上市公司拟置出资产中股权资产权属清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。
（二）拟置出资产中非股权类资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，拟置出资产使用的土地使用权情况如下：
使用权证载使权利使用权利序号产权证号坐落处用途面积用权人性质期限至限制（平方米）
卫国用（2016）中卫市沙坡头区柔远工业
1美利云55966.5出让2018.12.20无
第60084号镇施庙村用地
卫国用（2008）工业
2美利云中卫市柔远镇施庙村49175.8出让2018.12.15无
第06112-11号用地
注：因历史年度资产处置等原因，美利云该两宗土地上存在部分归属于其他方的房产，该等归属于其他方的房产不在本次置出资产范围内。
上述拟置出的“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”
两宗土地使用权的使用期限已分别于2018年12月20日、2018年12月15日届满，无法办理过户手续。根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将该两宗土地现状交付给星河科技即视为已完成该两宗土地的交割，待该等客观原因消灭后，美利云将积极配合星河科技完成该等所有权变更过户登记工作。
上述事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关
2-1-67的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
天津力神已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的土地使用权存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
综上，上述土地使用权到期事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，上市公司拟置出资产涉及的自有房产包括108处房产，面积合计117069.32平方米，具体情况详见本报告书“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”。
（1）已经取得权属证书的自有房产
截至本报告书签署日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的自有房产合计
46处，面积合计为78500.00平方米。上市公司已经取得权属证书的自有房产列表详见
本报告书“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“1、拟置出资产中已取得权属证书的房产情况”（以下简称“附表一之1”）。
（2）尚未取得权属证书的自有房产
截至本报告书签署日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的房产合计62处，面积合计为38569.32平方米。上市公司尚未取得权属证书的自有房产列表详见本报告书“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“2、拟置出资产中未取得权属证书的房产情况”（以下简称“附表一之2”）。
拟置出土地使用权和房产存在如下瑕疵：
（1）“房地不合一”上述拟置出房产中，所有权人为美利云的部分房产建造在“卫国用（2007）字第
06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地上（详见附表一之1中序号
1-31，40-41房产），该等房产对应土地使用权为中冶纸业所有，但相关房屋证载所有
权人为美利云，在美利云将该等房产转让给星河科技时，因房屋与土地权属不合一导致
2-1-68无法办理房屋权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风
险已转移为星河科技。
（2）房产对应的自有土地使用权已过期
“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”土地使用权已过期，在美利云将建造在该两宗土地上的自有房产（详见附表一之1中序号32-46房产）转让给星河科技时，因土地使用权已过期导致无法办理该等自有房产的权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
（3）部分房产未办理权证
1）“卫国用（2007）字第06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”、
“卫国用（2001）第06112-08号”、“卫国用（2001）第06112-09号”系美利云代管
的中冶纸业资产，该等土地上共有26处（详见附表一之2中序号1-26房产）房屋属于美利云，但因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计15238.00平方米，实际用途为办公/车间/车库/门房/其他。
2）美利云名下“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”
土地上共有33处房产（详见附表一之2中序号27-59房屋）因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计19821.32平方米，实际用途为办公/生产/车间/门房。
3）其他无证房产
拟置出资产中热电站办公楼、高压变频室（面积3132.00平方米）系跨排水沟建设（详见附表一之2中序号60、61）、河边深井泵房（面积378.00平方米）系厂区三公
里外泵房（详见附表一之2中序号62），根据公司说明，该热电站办公楼、高压变频室、河边深井泵房所对应的土地使用权为政府所有。
在美利云将该等未办理权证的房产转让给星河科技时，因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
就上述房产瑕疵问题，中卫市沙坡头区住房和城乡建设和交通局出具了书面证明文件，确认“虽你公司此次重大资产重组拟置出和使用的与造纸业务相关的房屋建筑物、构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占土地使用权人不一致等情形，但目前政府对你公司该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状
2-1-69保持。”
星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关房产的所有权与土地的使用权。上述瑕疵事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。天津力神其已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的房产存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的部分房产存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
综上，上述置出房产瑕疵事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、商标
截至本报告书签署日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关注册商标的具体情况如下：
序
证载权利人商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限号第16类：纸，印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、1美利云8543813凸版纸）；铜版纸；复印纸（文具）；2021.08.14-2031.08.13
牛皮纸板：纸张（文具）；印刷品；
写字纸；箱纸板；瓦楞原纸（纸板）
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；铜版纸；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包
2美利云85437562021.08.14-2031.08.13
括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；纸张（文具）
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版纸、
3美利云85403442021.08.14-2031.08.13
新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版纸、
4美利云85403992021.08.14-2031.08.13
新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；纸张（文具）；制版纸；
2-1-70序
证载权利人商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限号
第16类：纸张（文具）；纸；卫生
5美利云21524749纸；纸手帕；纸或纸板制广告牌；印2017.11.28-2027.11.27刷品；名片；书籍；图画；包装纸
第16类：纸；卫生纸；纸手帕；纸
6美利云21524750或纸板制广告牌；印刷品；名片；书2017.11.28-2027.11.27籍；图画；包装纸；纸张（文具）；
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版纸、
7美利云85404152021.08.14-2031.08.13
新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮
8美利云223099322018.01.28-2028.01.27纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；
复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；
卫生纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；
材料处理信息；发电机出租；空调设
9美利云223099502018.01.28-2028.01.27
备出租；废物再生；纸张加工；图样印刷；书籍装订；染色；纸张处理；
第16类：纸；描图纸；记录机用纸；
卡纸板；卫生纸；牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制
10美利云223096562018.01.28-2028.01.27图纸；彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；
牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；
材料处理信息；发电机出租；空调设
11美利云223097452018.01.28-2028.01.27
备出租；废物再生；图样印刷；书籍装订；染色；纸张处理；纸张加工；
第16类：印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；牛皮纸；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮
12美利云223098702018.01.28-2028.01.27纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；
复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；
卫生纸；
2-1-71序
证载权利人商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限号第16类：牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮
13美利云223099522018.01.28-2028.01.27纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；
复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；
卫生纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；
材料处理信息；发电机出租；空调设
14美利云223099812018.01.28-2028.01.27
备出租；废物再生；纸张加工；图样印刷；书籍装订；染色；纸张处理；
截至本报告书签署日，上述商标尚未办理转让登记手续，根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自2023年4月30日起，该等商标所有权利、义务和风险均转移至星河科技。
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
4、专利
截至本报告书签署日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关专利的具体情况如下：
证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人
1 美利云 一种皮纹纸复合机 ZL201920079445.1 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
2 美利云 一种彩卡纸的压光装置 ZL201920078574.9 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
3 美利云 一种防治近视的作业蒲 ZL201721144340.7 实用新型 2017.09.08 2018.05.11
4 美利云 一种防治近视的作业本 ZL201721144324.8 实用新型 2017.09.08 2018.05.11
一种高档深色卡纸的生
5 美利云 ZL201822166985.1 实用新型 2018.12.24 2019.09.27
产装置
6 美利云 一种高效磨浆疏解机 ZL201920078590.8 实用新型 2019.01.17 2019.10.25
7 美利云 一种节能双盘磨浆机 ZL201920083625.7 实用新型 2019.01.17 2019.10.11
一种利用废料为原料造
8 美利云 ZL201920078585.7 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
纸的盘式热分散系统一种流浆箱高压全覆盖
9 美利云 ZL201822126984.4 实用新型 2018.12.18 2019.08.23
消泡清洗装置一种造纸机湿部脱水织
10 美利云 ZL201821967949.9 实用新型 2018.11.27 2019.10.29
物洗涤的节水控制系统
11 美利云 一种染料喷淋装置 ZL201822094559.1 实用新型 2018.12.13 2019.08.16
2-1-72证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人一种商务贴专用纸的生
12 美利云 ZL201920077415.7 实用新型 2019.01.17 2019.10.25
产装置一种生产高档浅色彩卡
13 美利云 ZL201822094526.7 实用新型 2018.12.13 2019.08.16
纸的装置一种用于彩卡纸生产的
14 美利云 ZL201920078473.1 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
升流式压力筛浆机一种用于双胶纸生产中
15 美利云 ZL201920079383.4 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
施胶机的液压电控系统一种造纸车间水资源的
16 美利云 ZL201821967948.4 实用新型 2018.11.27 2019.10.29
循环利用处理装置
17 美利云 一种包装纸喷涂装置 ZL201821034128.X 实用新型 2018.07.02 2019.04.05
一种便捷式造纸辊简清
18 美利云 ZL201821214018.1 实用新型 2018.07.28 2019.04.12
洁装置一种多功能造纸机真空
19 美利云 ZL201820983397.4 实用新型 2018.06.25 2019.04.02
吸水箱一种可伸缩式造纸网的
20 美利云 ZL201821211995.6 实用新型 2018.07.28 2019.04.26
清理机构一种可整理快捷的往复
21 美利云 式气相防锈纸的收集装 ZL201821057531.4 实用新型 2018.07.05 2019.04.05
置一种气相防锈纸生产用
22 美利云 ZL201821057509.X 实用新型 2018.07.05 2019.04.16
防堵塞的纸浆脱水装置一种稳定切割的纸张切
23 美利云 ZL201821033537.8 实用新型 2018.07.02 2019.04.05
割操作台一种用于包裹钢圈的防
24 美利云 ZL201821057672.6 实用新型 2018.07.05 2019.04.05
水缓冲型复合纸板组件一种用于充皮纸的表面
25 美利云 ZL201821034115.2 实用新型 2018.07.02 2019.04.02
污渍清除设备一种用于金属充皮纸加
26 美利云 工后的水处理回收利用 ZL201821035154.4 实用新型 2018.07.02 2019.04.02
设备一种造纸烘缸用的清洗
27 美利云 ZL201820895968.9 实用新型 2018.06.11 2019.05.03
装置一种造纸机辊组间水汽
28 美利云 ZL201821421027.8 实用新型 2018.08.31 2019.04.05
消除装置一种造纸用污水处理装
29 美利云 ZL201821045755.3 实用新型 2018.07.02 2019.04.12
置一种新型复合导电纸及
30 美利云 ZL201610625458.5 发明专利 2016.08.03 2018.03.06
其制备方法彩色卡纸造纸机用变频
31 美利云 ZL201922027511.3 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
器
32 美利云 单色浅色纸染色装置 ZL201922025193.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
一种高档深色卡纸的生
33 美利云 ZL201811422300.3 发明专利 2018.11.27 2020.12.25
产工艺生产彩色卡纸用间歇式
34 美利云 ZL201922059281.9 实用新型 2019.11.26 2020.11.17
配浆装置
2-1-73证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人一种彩色纸生产用废水
35 美利云 ZL201922024030.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
装置一种彩色纸生产用清水
36 美利云 ZL201922025170.6 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
网部喷水装置一种配装喷水洗网装置
37 美利云 ZL201922025180.X 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
的顶网成型器一种配装悬臂式换毛毯
38 美利云 ZL201922056785.5 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
机架的造纸用压榨机一种浅色纸复色组合染
39 美利云 ZL201922056784.0 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
色装置一种浅色纸生产用打浆
40 美利云 ZL201922024060.8 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
装置一种全封闭循环用水彩
41 美利云 ZL201922024019.0 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
色造纸设备一种用于彩色卡纸生产
42 美利云 ZL202020629683.8 实用新型 2020.04.23 2020.12.11
中的混浆搅拌机一种长网造纸机用便于
43 美利云 ZL201922056787.4 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
换网的悬臂式机架
44 美利云 造纸用压榨机传动装置 ZL201922024055.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
顶网成型器喷水洗网装
45 美利云 ZL202021889734.7 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
置
46 美利云 顶网成型器用成型犯 ZL202021889709.9 实用新型 2020.09.02 2021.05.14
顶网成型器长网校紧装
47 美利云 ZL202021891539.8 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
置
48 美利云 顶网成型器真空吸移箱 ZL202021891561.2 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
一种高松厚度防近视纸
49 美利云 张生产用设备及生产方 ZL201911330204.0 发明专利 2019.12.20 2021.08.03
法高档彩色卡纸造纸机用
50 美利云 ZL202021892840.0 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
传动装置高档彩色卡纸造纸机用
51 美利云 ZL202021891555.7 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
烘干装置高档彩色卡纸造纸机用
52 美利云 ZL202021889760.X 实用新型 2020.09.02 2021.09.28
双长网网案装置高档彩色卡纸造纸机用
53 美利云 ZL202021889747.4 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
压榨装置
54 美利云 辗式顶网成型器 ZL202021891540.0 实用新型 2020.09.02 2021.05.14
55 美利云 节能增效型长网造纸机 ZL202021889787.9 实用新型 2020.09.02 2021.01.15
浅色彩纸生产的色差调
56 美利云 ZL202021889731.3 实用新型 2020.09.02 2021.04.06
控装置一种高档彩色卡纸生产
57 美利云 ZL202021891581.X 实用新型 2020.09.02 2021.04.06
装置一种珠光压纹纸的裁剪
58 美利云 ZL202020629681.9 实用新型 2020.04.23 2021.01.15
装置
59 美利云 便于清洁与维护的长网 ZL202122905215.6 实用新型 2021.11.24 2022.06.07
2-1-74证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人多缸纸机
60 美利云 黑色卡纸在线染色装置 ZL202122901322.1 实用新型 2021.11.24 2022.06.07
一种带真空吸移辊的造
61 美利云 ZL202122802720.8 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
纸用四辊压榨机一种高松厚艺术卡纸生
62 美利云 ZL202122998755.3 实用新型 2021.12.01 2022.07.26
产装置一种配有顶网成型器的
63 美利云 ZL202122805117.5 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
长网造纸机一种使用中段废水进行
64 美利云 ZL202122998756.8 实用新型 2021.12.01 2022.06.07
彩色纸生产装置一种用于复卷机的制动
65 美利云 ZL202123022826.2 实用新型 2021.12.03 2022.06.07
系统装置
66 美利云 一种纸机真空系统 ZL202123055972.5 实用新型 2021.12.07 2022.06.07
一种装配张力传感器的
67 美利云 ZL202122802726.5 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
彩色卡纸造纸机用于高松厚艺术卡纸的
68 美利云 ZL202123023322.2 实用新型 2021.12.03 2022.06.07
表面施胶装置
69 美利云 纸机高效脱水装置 ZL202123056700.7 实用新型 2021.12.07 2022.07.26
长网多缸纸机用压榨装
70 美利云 ZL202123103224.X 实用新型 2021.12.07 2022.07.05
置浅色彩纸生产的色差控
71 美利云 ZL202010911345.8 发明专利 2020.09.02 2023.05.05
制方法及调控装置一种造纸车间水资源的
72 美利云 循环利用处理装置及方 ZL201811422454.2 发明专利 2018.11.27 2023.05.30
法
注：上表中 18“ZL201821214018.1”、19“ZL201820983397.4”、20“ZL201821211995.6”、28
“ZL201821421027.8”当前法律状态为“未缴年费终止失效”。
截至本报告书签署日，上述专利尚未办理转让登记手续，根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自2023年4月30日起，该等专利所有权利、义务和风险均转移至星河科技。
截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产中被许可使用的资产情况
截至本报告书签署日，拟置出资产使用其他主体相关资产的具体情况如下：
1、根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，“卫国用（2007）字第06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地（代管其中59589.9平方米的面积），2-1-75以及账面原值共计8076662.18元的固定资产系美利云接受中冶纸业委托所代管的资产，
中冶纸业同意将该等代管资产无偿提供给公司使用，作为对公司代管的补偿，资产代管期限10年，自2015年1月1日起至2025年1月1日止。前述“卫国用（2007）字第
06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地现已被查封。2、根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，美利云接受中冶纸业委托
代管证号为“卫国用（2001）第06112-08号”和“卫国用（2001）第06112-09号”的土地，中冶纸业同意美利云无偿使用该等土地作为对代管的补偿，协议有效期至2023年12月31日；前述中冶纸业名下的“卫国用（2001）第06112-08号”、“卫国用（2001）
第06112-09号”土地使用权期限均已于2018年7月13日届满，且已被查封。
3、根据上市公司与兴诚旺签署的《资产代管协议》，兴诚旺委托美利云代为管理
其在美利云生产场区内的资产，代管资产具体为原属美利云的二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产；兴诚旺
同意将代管资产中的十抄车问及九抄车间制浆段无偿提供给美利云使用，作为对美利云代管的补偿。代管期限至2023年12月31日。
根据上述协议，美利云代管并无偿使用中冶纸业及兴诚旺相关资产，且代管期限在造纸业务转入星河科技时尚未届满。中冶纸业及兴诚旺分别出具了书面同意函，同意造纸业务转入星河科技后，上述代管权利义务将全部转由星河科技享有和承担，相关资产由星河科技代管并使用。
除上述代管并使用资产外，根据公司提供的资料并经公司确认，拟置出资产自其他方处承租1处土地使用权。上市公司已就本次重组事项通知出租方，且取得了出租方出具的同意函，同意自置出资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况
（一）拟置出资产权利受限的资产情况
本次重组拟置出资产为星河科技100%股权。截至本报告书签署日，拟置出资产不
2-1-76存在权利受到限制的情况。本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效。
截至本报告书签署日，拟置出标的公司承接上市公司造纸业务相关的资产和负债，其中部分资产存在受限或瑕疵的情形，具体如下：
1、拟置出标的公司资产受限情况
根据《置出资产审计报告》，截至2022年12月31日，星河科技承接的上市公司造纸业务相关的受限资产基本情况如下：
单位：万元项目账面价值受限原因
货币资金3787.23票据保证金
应收票据3364.03票据质押
冻结存款0.77合同纠纷
合计7152.03-
截至本报告书签署日，上述应收票据、冻结存款及货币资金已解除权利受限状态；
截至目前，造纸业务新增部分货币资金作为应付票据保证金而处于权利受限的状态。
截至本报告书签署日，除前述部分货币资金存在受限情况外，星河科技承接的上市公司造纸业务不存在其他权利受到限制的情况。
2、拟置出标的公司资产瑕疵情况
星河科技承接的上市公司造纸业务相关的土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权属证明或存在房地不合一等瑕疵情况，详见本章节之“二、拟置出资产的资产基本情况”。星河科技承接的上市公司造纸业务虽存在部分资产受限、土房瑕疵等情形，但上市公司及天津力神已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定天
津力神不会因置出资产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任，天津力神自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。因此，该等资产受限或瑕疵不会构成拟置出资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）拟置出资产的对外担保情况
截至本报告书签署日，星河科技不存在对外担保情况。
2-1-77（三）拟置出资产的或有负债情况
截至本报告书签署日，星河科技不存在或有负债情况。
（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、拟置出资产涉及的未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，拟置出资产及其承接的上市公司造纸相关资产及业务涉及的标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
原告/申被告/被申诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人珠海美利丰贸易有限公司共计欠付美利云子公司深圳市美利纸业公司有限公司（以下简称“深圳美利”）642万元。珠海美利丰贸易有限公司成立以沙源、文容为成员的清算组，沙源为清算组负责人。珠海美利丰贸易有限公司于2015年8月8日刊登《注销声明》，告知债权人自该声明之日起45日内向公司清算小组申报债权。
后作出清算报告。2015年9月23日，珠海美利丰贸易有限公司经核准注销。2017年12月9日，一审法院
作出（2017）粤0402民初54号民
沙源、文6420000.00法院裁定驳
1美利云合同纠纷事判决，判决沙源、文荣向美利云赔
容元及利息回上诉偿珠海美利丰贸易有限公司的债务本
金及利息共计8601156.22元。
一审法院认为美利云的本次起诉与
（2017）粤0402民初54号案起诉当
事人相同、诉讼标的及诉讼请求实质相同，构成重复起诉，于2022年8月
10日裁定驳回美利云的起诉。
2022年9月12日，美利云提起上诉，
要求依法撤销一审法院作出的裁定书，指令一审法院对本案进行审理。
2023年2月22日，广东省珠海市中
级人民法院作出裁定，驳回美利云上诉，维持原裁定。
2013年8月5日，美利云因与珠海美
珠海美利利丰贸易有限公司借款合同纠纷向珠
美利云丰贸易有海市香洲区人民法院提起诉讼，一审法院裁定驳（上诉限公司法院于2014年5月20日判决珠海美回再审申借款合同6420000.002人、再（被执行利丰贸易有限公司向美利云返还642请，公司已纠纷元及利息审申请人）万元并支付利息。提交执行异
人）第三人：沙源向一审法院提起再审，一审法院议申请深圳美利再审判决撤销一审判决并驳回美利云的诉讼请求。
2-1-78原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人美利云向广东省珠海市中级人民法院
提起上诉，要求撤销一审法院再审判决书，维持一审判决或依法发回重审。
2021年11月30日，二审法院判决驳回上诉，维持一审再审判决。
2023年2月27日，广东省高级人民
法院作出裁定，驳回美利云的再审申请。
美利云因与北京乾坤翰林文化传播有限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙头坡区人民法院提起诉北京乾坤讼。一审法院于2017年6月22日判翰林文化一审判决生
买卖合同4091684.76决北京乾坤翰林文化传播有限公司向
3美利云传播有限效，终结本
纠纷元及利息美利云支付货款4091684.76元及逾
公司、杨次执行程序
期付款利息64444.03元，杨新红对上新红
述欠款本息承担连带清偿责任，杨新红承担保证责任后，有权向北京乾坤翰林文化传播有限公司追偿。
美利云因与王维珍合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院提起诉讼。请求王维珍支付欠款并支付违约一审判决生
5049319.48
4美利云王维珍合同纠纷金。一审法院于2016年2月29日判效，终结本
元决王维珍于一审判决生效后十五日内次执行程序
偿付美利云欠款3249319.48元，驳回美利云的其他诉讼请求。
宁夏通泰化工有限公司因与美利云买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市美利云沙坡头区人民法院提起诉讼。一审法（一审宁夏通泰院判决美利云向宁夏通泰化工有限公二审判决生
5被告）
买卖合同1615580.10
化工有限司支付货款1279363.40元，逾期付效，终结本纠纷元
）公司款违约金273037.47元。次执行程序美利云不服一审判决，提起上诉，二审法院于2016年5月27日判决驳回上诉，维持原判。
美利云因与四川永誉物流有限公司、
曾薇、曾明龙、张波债务转移合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区
人民法院提起诉讼，请求四川永誉物四川永誉流有限公司向美利云开具增值税专用
物流有限发票，如不能开具上述增值税专用发一审判决生债务转移768300.26
6美利云公司、曾票，则应赔偿美利云因此所损失的抵效，终结本
合同纠纷元及违约金
薇、曾明扣税款，并向美利云支付违约金，同次执行程序龙、张波时请求曾薇、曾明龙、张波对前述款项承担赔偿责任。一审法院于2021年
9月14日判决四川永誉物流有限公司
向美利云开具5287713.54元的增值
税专用发票，如不能开具上述增值税
2-1-79原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
专用发票，则应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款768300.26元；四川永誉物流有限公司向美利云支付违约金；驳回美利云的其他诉讼请求。
美利云因与银川锦秀凤工贸有限公司银川锦秀买卖合同纠纷向宁夏回族自治区银川凤工贸有一审判决生
买卖合同866785.59市兴庆区人民法院提起诉讼。一审法
7美利云限公司效，终结本
纠纷元及利息院于2015年3月12日判决银川锦秀
（被执行次执行程序凤工贸有限公司向美利云支付货款
人）
866785.59元、利息43339.28元。
深圳美利因与广州市丰川纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
广州市丰725215.40区人民法院提起诉讼。一审法院于一审判决生
1买卖合同
8美利云川纸业有元及逾期付2015年11月19日判决广州市丰川纸效，终结本
纠纷限公司款利息损失业有限公司应于一审判决生效之日起次执行程序十日内向深圳美利支付货款
725215.40元及违约金。
深圳美利因与佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司买卖合同纠纷向广东佛山市顺省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
德区新成657749.53一审判决生买卖合同一审法院于2015年4月27日判决佛
9美利云昌彩印包元及逾期付效，终结本
纠纷山市顺德区新成昌彩印包装有限公司装有限公款利息损失次执行程序应于一审判决生效之日起十日内支付司
深圳美利货款657749.53元及其利息。
2021年4月10日，上海麦稻环保设
备有限公司因与美利云诉讼保全损害赔偿责任纠纷向中卫市沙头坡区人民
法院提起诉讼，请求依法判决美利云赔偿因冻结上海麦稻环保设备有限公司账户造成的损失620012元（其中上海麦利息损失420012元，旅差费损失20上海麦稻环诉讼保全稻环保620012.00万元）保设备有限
10美利云损害赔偿
设备有元一审法院于2023年4月18日判决驳公司已提起责任纠纷限公司回上海麦稻环保设备有限公司全部诉上诉讼请求。
2023年4月25日，上海麦稻环保设
备有限公司向中卫市中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判，支持一审原告的全部诉讼请求。
广州凌展深圳美利因与广州凌展贸易有限公司一审判决生
买卖合同535576.62
11美利云贸易有限买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区效，终结本
纠纷元及违约金公司人民法院提起诉讼。次执行程序
1注：本表序号8、9、11、12的案件原告为深圳美利，该等案件均与造纸业务相关，深圳美利经美利云
吸收合并后注销，其业务、资产均归集到美利云。
2-1-80原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人一审法院于2016年9月23日判决广州凌展贸易有限公司应于一审判决生效之日起十日内支付深圳美利货款
535576.62元、违约金32778.83元。
深圳美利因与广州市翠月纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
广州市翠516308.76区人民法院提起诉讼。一审判决生买卖合同
12美利云月纸业有元及逾期付一审法院于2015年11月19日判决广效，终结本
纠纷限公司款利息损失州市翠月纸业有限公司应于一审判决次执行程序生效之日起十日内向深圳美利支付货
款516308.76元及违约金。
2、行政处罚和合法合规情况
（1）行政处罚或刑事处罚情况
自设立以来，星河科技未受到过行政处罚或刑事处罚。
（2）其他合法合规情况
截至本报告书签署日，星河科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、重组协议关于诉讼、仲裁、或有责任的约定
上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关
事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后
2-1-8115个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
综上，上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及上述情形出现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议中进行了明确约定。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产生重大不利影响。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务基本情况
本次重组拟置出资产为星河科技100%股权。根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至2022年12月31日，拟置出资产的负债基本情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日流动负债
短期借款8860.00
应付票据16632.48
应付账款6201.79
预收款项2.04
合同负债285.97
应付职工薪酬3218.16
应交税费4746.24
其他应付款1774.17
一年内到期的非流动负债4950.00
其他流动负债37.18
流动负债合计46708.03非流动负债
长期借款2600.00
递延收益278.61
其他非流动负债13854.00
非流动负债合计16732.61
负债总计63440.64
2-1-82（二）债务转移取得债权人同意的情况
本次拟置出资产为星河科技100%股权。本次交易完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移。截至
2022年12月31日，拟置入星河科技涉及债权人同意的金融性债务余额为33042.48万元，截至本报告书签署日，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕；除预收款项（代扣水电费）、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（预收账款税额）、递延收益、
其他非流动负债（政府补助）以及应交党组织工作经费等无需就其转移取得债权人特别
同意以外的非金融性债务余额为7904.14万元，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约6891.84万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的87.19%。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
在美利云将造纸业务资产转让给星河科技的过程中，根据“人随资产走”的原则，美利云与造纸业务资产相关员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利，均由星河科技继受，并由星河科技负责进行安置。相关员工工作岗位、工作地点、福利待遇不变，员工工龄继续累计计算。如在造纸业务相关资产负债交割至星河科技后，星河科技相关员工因劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
2023年2月17日，美利云召开职工代表大会审议通过了上述员工安置方案。
六、主营业务发展情况
星河科技承接了美利云造纸业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员，主营业务为文化用纸及彩色纸等的生产和销售。
2-1-83七、主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额63600.6376522.53
负债总额63440.6462816.52
净资产159.9913706.01项目2022年度2021年度
营业收入87491.2698071.36
营业成本92923.6795590.98
营业利润-21854.71-2302.32
利润总额-22003.00-2526.61
净利润-22003.00-2526.61
注：以上数据已经审计。
2-1-84第五章拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为天津力神所持天津聚元100%的股权和所持苏州力神100%的股权，具体情况如下：
一、天津聚元
（一）基本情况
天津聚元的基本情况如下：
企业名称天津聚元新能源科技有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号
主要办公地点天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号法定代表人贾学恒注册资本1000万元人民币成立日期2022年5月11日
统一社会信用代码 91120193MA81XWCG7T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
合同能源管理；资源再生利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；电子专用材料销售；电经营范围子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）历史沿革
1、2022年5月，天津聚元设立
2022年5月11日，天津力神出资设立全资子公司天津聚元，登记机关为天津滨海
高新技术产业开发区市场监督管理局，注册资本1000万元人民币。
2-1-85截至本报告书签署日，天津聚元自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，天津
聚元的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
截至本报告书签署日，天津力神的注册资本金已完成实缴。
2、2022年12月，受让消费电池业务资产
2022年11月10日，天津力神召开第八届董事会2022年第九次临时会议，会议审
议并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。
2022年11月24日，中国诚通下发《关于同意天津力神电池股份有限公司消费电池业务资产及相关公司股权进行协议转让的批复》（诚通资产字[2022]19号），同意天津力神将所持消费电池业务资产及所持力神电池（香港）有限公司100%股权协议转让给天津聚元。协议转让基准日为2022年4月30日，转让价格以截至基准日的经审计净资产值为基准确定，通过增加所有者权益从而增加天津力神持有天津聚元投资权益的方式作为对价。
2022年12月1日，天津力神召开2022年第三次临时股东大会，会议审议并通过
《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。截至2022年12月31日，天津聚元受让的消费电池业务相关资产、负债及香港力神100%股权相关权利、义务已转移至天津聚元。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
最近三年，天津聚元不存在增减资的情形。
2、最近三年股权转让情况
最近三年，天津聚元不存在股权转让的情况。
3、最近三年改制情况
最近三年，天津聚元未进行改制。
2-1-864、最近三年资产评估情况
除本次交易外，天津聚元最近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，天津力神持有天津聚元100%股权，为天津聚元的唯一股东；
中国诚通为天津聚元的实际控制人。天津力神的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
3、股东人数情况
截至本报告书签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算天津聚元股东人数未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，天津聚元现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，天津聚元不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响天津聚元资产独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
2-1-87（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，天津聚元的固定资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计264805.22262107.02
其中：房屋建筑物68374.4368214.25
机器设备194180.33191661.28
办公设备2124.722105.75
其他设备125.74125.74
二、累计折旧合计169000.00157310.59
其中：房屋建筑物24698.8823509.00
机器设备142543.60132203.76
办公设备1640.401480.71
其他设备117.12117.12
三、减值准备1064.601064.60
其中：房屋建筑物--
机器设备1020.351020.35
办公设备43.8143.81
其他设备0.440.44
四、账面价值合计94740.64103731.83
其中：房屋建筑物43675.5644705.25
机器设备50616.3858437.17
办公设备440.52581.23
其他设备8.188.18
（2）无形资产
报告期内，天津聚元无形资产如下：
2-1-88单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计3808.213456.70
其中：土地使用权3456.703456.70
软件351.51-
二、累计摊销合计1312.901122.48
其中：土地使用权1196.171122.48
软件116.73-
三、账面价值合计2495.312334.21
其中：土地使用权2260.522334.21
软件234.79-
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*自有土地情况
截至本报告书签署日，天津聚元拥有2宗面积合计为192075.9平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用权面积权利使用权利序号使用产权证号坐落处用途（平方米）性质期限至限制权人
津（2023）滨海高滨海高新区华苑产业
天津工业2054.
1新区不动产权第区（环外）海泰南道166572.5出让无
聚元用地12.29
0221853号38号
津（2023）滨海高
天津滨海高新区华苑产业工业2050.
2新区不动产权第25503.4出让无
聚元区兰苑路4.6号用地5.10
0249733号
截至本报告书签署日，天津聚元合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁土地情况
截至本报告书签署日，天津聚元不存在租赁土地使用权的情况。
2）房屋权属情况
2-1-89*自有房产
截至本报告书签署日，天津聚元拥有2处、面积合计为193576.67平方米的已取得产权证书的房屋，具体情况如下：
权利建筑面积权利权利出租序号证书号坐落处用途人（平方米）性质限制情况其中
津（2023）滨海高滨海高新区华苑产
天津35107.0
1新区不动产权第业区（环外）海泰非居住151012.41自建无
聚元8平方米
0221853号南道38号
已出租
津（2023）滨海高天津滨海高新区华苑产
2新区不动产权第非居住42564.26自建无无
聚元业区兰苑路4.6号
0249733号
截至本报告书签署日，天津聚元合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁房产
截至本报告书签署日，天津聚元承租的房产共计2项，具体情况如下：
出租租赁面积租赁序号承租方坐落处房产证号租赁期限方（平方米）用途
滨海高新区华苑产津（2017）滨海高
天津2023.1.1-职工
1天津聚元业区（环外）海泰西新区不动产权第7975.00
力神2023.12.31宿舍路28号1003189号滨海高新区华苑产
天津房地证津字第2023.1.1-
2天津聚元亚区芝苑路4-6号747.13仓库
力神116011202082号2023.12.31
（二期工程）
截至本报告书签署日，出租方已经提供上述租赁房屋的房屋权属证书。
天津聚元租赁第1项房屋用于员工宿舍，该房屋对应的土地规划用途为城镇住宅用地，房屋设计用途为非居住，当前房屋实际用途为员工宿舍。蓝领公寓已于2015年11月17日通过建设工程竣工验收消防备案（备案凭证号：高公消竣备字[2015]第0043号）。
该宗地上建设的房屋设计用途与实际用途不一致，存在被主管部门要求整改的可能。
针对该等租赁房屋瑕疵问题，天津力神已出具承诺，如因天津力神出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房屋法定用途与实际租赁用途不一致、未
办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租等原因导致交割日后天津聚元及/或上市
公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭
2-1-90受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。此外，由于该等租赁房产用于员工宿舍而非核心生产经营场所，且具备较高的可替代性，因此前述房屋租赁瑕疵不会对天津聚元的生产经营产生重大不利影响。
3）注册商标
*自有注册商标
截至本报告书签署日，天津聚元未拥有注册商标。
*被许可使用的商标
截至本报告书签署日，天津聚元被许可无偿使用13项商标。就被授权使用该等商标，天津聚元已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权天津聚元自设立之日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满之日非独占性
地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为天津聚元直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权天津聚元使用商标的具体情况如下：
商标注册有效序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子电池、电池充电器、车辆用电力蓄电池、电池极板、电2021.3.14-
1天津力神1538215
池、电力蓄电池、碳电极，石墨电2031.3.13极，电池箱，高压电池
第9类：锂离子电池、电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.1.28-
2天津力神4243704
电池极板；电池；碳电极；石墨电2027.1.27极；电池箱；高压电池
第9类：锂离子电池；电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.3.28-
3天津力神4243705
电池极板；电池；电池箱；高压电2027.3.27池
第9类：单晶硅；多晶硅；车辆用
2022.3.14-
4天津力神8668621蓄电池；车辆电力蓄电池；电池充
2032.3.13电器；太阳能电池
第9类：单晶硅、车辆用蓄电池；
2022.3.14-
5天津力神8668625车辆电力蓄电池；电池充电器；太
2032.3.13
阳能电池（截止）
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
6天津力神9446128电池；电力蓄电池；太阳能电池；2032.11.20碳电极；石墨电极
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
7天津力神9446147电池；电力蓄电池；太阳能电池；
2032.11.20
碳电极；石墨电极
2-1-91商标注册有效
序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子二次电池；手持电
话组合电池；笔记本电脑组合电池；2020.7.21-
8天津力神1423340
摄像机组合电池；锂离子电池充电2030.7.20器
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
9天津力神24619778
太阳能电池2028.8.20
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
10天津力神24619779
太阳能电池2028.8.20
2018.11.14-
11天津力神24783520第12类：机车
2028.11.13
2018.10.21-
12天津力神24783522第35类：销售展示架出租
2028.10.20
第9类：运载工具蓄电池；碳电极；
石墨电极；蓄电池；电池；太阳能2020.8.21-
13天津力神41154382电池；干电池；锂离子电池；移动2030.8.20电源（可充电电池）；燃料电池
天津聚元及其子公司均可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，不会对天津聚元的商标使用产生影响。
4）专利权
截至本报告书签署日，天津聚元拥有的主要专利共计527项，其中，与天津力神共同共有的专利权共计159件，具体情况如下：
序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日用于锂离子电池钢球输送压入
1 天津聚元 ZL200710057246.2 发明 2007.4.27 2009.3.4
的封口装置锂离子电池卷芯底部包胶带的
2 天津聚元 ZL200710057247.7 发明 2007.4.27 2009.4.29
方法及其装置一种改善电池高温性能的复合
3 天津聚元 ZL200810154239.9 发明 2008.12.18 2010.11.10
非水电解液添加剂一种不规则形状叠片电池的制
4 天津聚元 ZL201010294482.8 发明 2010.9.28 2012.10.10
作装置一种新型锂离子聚合物电池厚
5 天津聚元 ZL201010237635.5 发明 2010.7.27 2012.10.10
度控制装置一种聚合物锂离子电池的漏液
6 天津聚元 ZL201110359239.4 发明 2011.11.14 2014.2.12
自动检测设备一种将电池极组装配到电池壳
7 天津聚元 ZL201210069820.7 发明 2012.3.16 2014.1.29
的装置折弯机以及电池保护板的折弯
8 天津聚元 ZL201210201501.7 发明 2012.6.18 2014.12.17
方法
9 天津聚元 折弯装置 ZL201210201169.4 发明 2012.6.18 2014.7.2
2-1-92序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种电池侧边绝缘封装系统及
10 天津聚元 ZL201210339454.2 发明 2012.9.14 2014.12.10
封装电池侧边的方法一种全自动锂离子聚合物电池
11 天津聚元 ZL201210339581.2 发明 2012.9.14 2014.12.17
侧边弯折四合一设备
12 天津聚元 高效极耳裁切机 ZL201210430408.3 发明 2012.11.1 2014.12.17
一种可弯折聚合物电池的制作
13 天津聚元 ZL201210548685.4 发明 2012.12.18 2014.12.17
模具
14 天津聚元 非平面聚合物锂电池制作方法 ZL201210557182.3 发明 2012.12.18 2016.1.27
15 天津聚元 聚合物电池可靠性的测试方法 ZL201210580349.8 发明 2012.12.27 2015.6.10
使用平面度测量装置测量极耳
16 天津聚元 ZL201210594121.4 发明 2012.12.31 2015.12.2
平面度的方法一种聚合物软包电池的极组结
17 天津聚元 ZL201210564765.9 发明 2012.12.24 2016.1.20
构
18 天津聚元 一种电池极耳自动倒角装置 ZL201310094758.1 发明 2013.3.25 2015.4.15
一种电池侧边胶带自动粘贴装
19 天津聚元 ZL201310094759.6 发明 2013.3.25 2015.4.22
置一种锂离子电池电极材料的手
20 天津聚元 ZL201310221428.4 发明 2013.6.6 2015.6.3
动极粉清洁装置一种锂离子电池正极的改性材
21 天津聚元 ZL201310756281.9 发明 2013.12.30 2016.5.11
料及其制备方法可拆卸聚合物锂离子电池的组
22 天津聚元 ZL201410709697.X 发明 2014.11.28 2017.2.22
装方法一种多级结构的锂离子电池凝
23 天津聚元 ZL201410750614.1 发明 2014.12.10 2017.2.22
胶电解液及其制备方法一种正极材料稳定性的评价方
24 天津聚元 ZL201510153083.2 发明 2015.4.2 2017.11.3
法
25 天津聚元 一种软包锂电池的化成方法 ZL201610630209.5 发明 2016.8.2 2018.10.9
一种锂离子聚合物电池切边尺
26 天津聚元 ZL201610684862.X 发明 2016.8.17 2019.6.7
寸测量装置一种实时监测冲壳深度的冲壳
27 天津聚元 ZL201610698472.8 发明 2016.8.19 2019.7.30
生产系统
28 天津聚元 易脱离式发泡胶带 ZL201610763088.1 发明 2016.8.29 2022.4.5
29 天津聚元 埋极耳式极片的制备方法 ZL201610765335.1 发明 2016.8.29 2019.12.31
软包锂电池微孔失效原因的分
30 天津聚元 ZL201611169492.2 发明 2016.12.16 2019.6.7
析检测方法一种软包装锂离子二次电池性
31 天津聚元 ZL201611154702.0 发明 2016.12.14 2019.6.7
能评估方法聚合物锂离子电池的异型气袋
32 天津聚元 ZL201611206383.3 发明 2016.12.23 2019.7.30
及其制作工艺改善软包装电池壳体褶皱的封
33 天津聚元 ZL201710294772.4 发明 2017.4.28 2019.6.7
底角方法
34 天津聚元 铝塑膜封装效果的检测方法 ZL201711228446.X 发明 2017.11.29 2020.5.19
提升锂离子电池含镍正极材料
35 天津聚元 ZL201711272684.0 发明 2017.12.6 2020.8.28
首次库仑效率方法及其应用聚合物锂离子电池交流内阻的
36 天津聚元 ZL201711373835.1 发明 2017.12.19 2020.6.26
推测方法
2-1-93序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
37 天津聚元 聚合物软包电池热压专用工装 ZL201810162024.5 发明 2018.2.27 2019.12.31
一种氟化碳混合正极极片及其
38 天津聚元 ZL201810232242.1 发明 2018.3.21 2020.9.25
制备方法
39 天津聚元 一种聚合物电芯定位切角机构 ZL201910148405.2 发明 2019.2.28 2021.7.20
40 天津聚元 一种聚合物电芯极片裁切工装 ZL201910148378.9 发明 2019.2.28 2020.12.15
41 天津聚元 一种聚合物电芯卷针调试工装 ZL201910148504.0 发明 2019.2.28 2022.7.22
42 天津聚元 一种聚合物电芯上料定位机构 ZL201910148365.1 发明 2019.2.28 2020.12.29
43 天津聚元 一种锂电池的电解液注入方法 ZL201910133258.1 发明 2019.2.22 2022.4.5
可拆卸混合形态的锂离子电池
44 天津聚元 ZL201910423747.0 发明 2019.5.21 2022.6.10
并联增压增容电池组结构
一种电池正极片、软包装锂氟
45 天津聚元 ZL202010601162.6 发明 2020.6.29 2022.7.19
化碳一次电池及其制备方法
46 天津聚元 一种聚合物电芯整形机构 ZL201910148564.2 发明 2019.2.28 2022.8.19
一种调控批量电芯 SOC 的方
47 天津聚元 ZL202010950571.7 发明 2020.9.11 2022.9.6
法一种改善软包锂离子电池循环
48 天津聚元 ZL202011232308.0 发明 2020.11.6 2022.11.29
性能的一步化成热压方法
天津聚元、一种圆柱形锂离子电池生产工
49 ZL200610130040.3 发明 2006.12.12 2009.3.4
天津力神序的改进方法及专用工装
天津聚元、一种能够保证过充电安全性能
50 ZL201010237697.6 发明 2010.7.27 2013.6.12
天津力神的锂离子电池
天津聚元、用于染料敏化太阳能电池的准
51 ZL201010208822.0 发明 2010.6.25 2012.6.6
天津力神固态电解质及其制备方法
天津聚元、一种锂离子电池的极耳短路与
52 ZL201110405215.8 发明 2011.12.8 2013.7.3
天津力神壳短路测试合并装置
天津聚元、一种电池极片碾压辊极差的自
53 ZL201210069826.4 发明 2012.3.16 2014.7.2
天津力神动修复方法
天津聚元、面密度测量系统的样品取样装
54 ZL201210417192.7 发明 2012.10.26 2016.6.1
天津力神置
天津聚元、一种检测锂离子电池壳体稳定
55 ZL201210488313.7 发明 2012.11.27 2014.10.29
天津力神性的方法一种锂离子电池极片烘干箱的
天津聚元、
56 恒温度与恒气压控制装置及控 ZL201210475721.9 发明 2012.11.21 2014.9.17
天津力神制方法
天津聚元、一种圆柱型锂离子电池的电池
57 ZL201210548582.8 发明 2012.12.18 2015.4.8
天津力神盖密封圈的浸胶装置
天津聚元、锂离子电池极片有效孔体积及
58 ZL201310222179.0 发明 2013.6.6 2015.12.2
天津力神孔隙率的测试方法
天津聚元、一种综合性能优异的锂离子电
59 ZL201310737676.4 发明 2013.12.20 2016.1.13
天津力神池及其制备方法
天津聚元、一种预测锂离子电池循环寿命
60 ZL201310736887.6 发明 2013.12.20 2016.3.23
天津力神的方法
天津聚元、一种测定锂电池电解液中无机
61 ZL201410310040.6 发明 2014.7.1 2016.1.13
天津力神盐类的方法
天津聚元、一种锂离子电池嵌锂态负极电
62 ZL201510075492.5 发明 2015.2.12 2017.10.24
天津力神镜样品的制备及观测方法
63 天津聚元、 一种锂离子电池性能衰减原因 ZL201510332424.2 发明 2015.6.16 2018.1.2
2-1-94序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津力神的测试及诊断方法
天津聚元、
64 一种热缩后电池后续处理方法 ZL201510772113.8 发明 2015.11.12 2018.1.2
天津力神
天津聚元、一种圆柱型锂离子电池振动和
65 ZL201610156774.2 发明 2016.3.18 2018.1.2
天津力神内阻测试设备
天津聚元、一种圆柱型锂一次电池及其制
66 ZL201610345473.4 发明 2016.5.23 2018.11.13
天津力神备方法
天津聚元、一种电池注液头中注液密封针
67 ZL201610626020.9 发明 2016.7.29 2018.9.18
天津力神的拆除工具
天津聚元、 一种可优化 SEI 膜性能的锂离
68 ZL201610650944.2 发明 2016.8.9 2018.8.28
天津力神子电池化成方法
天津聚元、电解质膜的制备方法及固态锂
69 ZL201611176992.9 发明 2016.12.19 2020.11.24
天津力神电池
天津聚元、一种基于硬碳负极的锂硫电池
70 ZL201611165020.X 发明 2016.12.16 2019.9.20
天津力神的原位制备方法
天津聚元、一种基于硅负极的锂硫电池的
71 ZL201611165018.2 发明 2016.12.16 2019.9.3
天津力神原位制备方法
天津聚元、一种锂硫电池结构的原位制备
72 ZL201611164883.5 发明 2016.12.16 2019.7.30
天津力神方法
天津聚元、一种基于石墨负极的锂硫电池
73 ZL201611165019.7 发明 2016.12.16 2019.9.3
天津力神的原位制备方法
天津聚元、
74 二氧化锰硫碳正极及制备方法 ZL201611203611.1 发明 2016.12.23 2019.5.17
天津力神
天津聚元、
75 锂铜复合负极箔片的制备方法 ZL201710890899.2 发明 2017.9.27 2020.6.26
天津力神
天津聚元、锂离子电池内部微电池反应的
76 ZL201711103590.0 发明 2017.11.10 2019.9.20
天津力神预判方法
天津聚元、锂离子电池内部微电池反应电
77 ZL201711103336.0 发明 2017.11.10 2019.12.31
天津力神压区间的预判方法
天津聚元、镍钴过渡金属氧化物锂离子电
78 ZL201711112530.5 发明 2017.11.13 2020.5.19
天津力神池用正极材料及制备方法
天津聚元、一种锂金属负极膨胀幅度的分
79 ZL201810601918.X 发明 2018.6.12 2020.5.19
天津力神析方法
天津聚元、一种检测锂离子电池正极材料
80 ZL201810729549.2 发明 2018.7.5 2020.11.24
天津力神颗粒级配情况的方法
天津聚元、一种锂离子电池负极嵌锂状态
81 ZL201810951791.4 发明 2018.8.21 2020.8.28
天津力神的评价方法
天津聚元、
82 呼吸式方形固态电池 ZL201811118666.1 发明 2018.9.26 2021.1.22
天津力神
天津聚元、一种锂电池内部电解液含量的
83 ZL201811071714.6 发明 2018.9.14 2020.12.15
天津力神原位检测方法
天津聚元、一种快速评测锂离子电池安全
84 ZL201910331445.0 发明 2019.4.24 2021.4.16
天津力神性的方法
天津聚元、包含固态电解质的固态电池的
85 ZL201910480012.1 发明 2019.6.4 2022.10.4
天津力神双原位聚合反应制备方法
天津聚元、双聚合物复合固态电解质、电
86 ZL201910480021.0 发明 2019.6.4 2022.10.4
天津力神解质膜及其原位制备方法
87 天津聚元、 一种包含固态电解质的固态锂 ZL201910480036.7 发明 2019.6.4 2022.5.10
2-1-95序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津力神离子电池的制备方法
天津聚元、有机无机复合固态电解质、电
88 ZL201910479991.9 发明 2019.6.4 2022.6.10
天津力神解质膜及其原位制备方法
天津聚元、用于在线测试圆柱电池充放电
89 ZL201910406773.2 发明 2019.5.15 2021.4.16
天津力神过程中极片受力情况的方法
天津聚元、一种锂离子电池电解液中添加
90 ZL201910533503.8 发明 2019.6.19 2021.7.20
天津力神剂含量的测定方法
天津聚元、一种检测锂离子电池负极对添
91 ZL201910533495.7 发明 2019.6.19 2021.5.14
天津力神加剂需求量的方法
天津聚元、一种固态锂离子电池的制备方
92 ZL201910629438.9 发明 2019.7.12 2022.11.29
天津力神法
天津聚元、一种用于圆柱型锂离子电池的
93 ZL201910954127.X 发明 2019.10.9 2022.5.10
天津力神散热装置
天津聚元、 基于 SAP/ERP 系统 PP 模块电
94 ZL201911063112.0 发明 2019.10.31 2022.12.2
天津力神池制造工艺路线制作方法
天津聚元、一种锂离子电池涂布打卷问题
95 ZL201911020709.7 发明 2019.10.25 2022.5.10
天津力神的预测方法
天津聚元、一种评估锂离子电池存储过程
96 ZL201911156877.9 发明 2019.11.22 2021.10.26
天津力神中容量损失的方法
天津聚元、一种聚合物软包圆柱电池的外
97 ZL202010120502.3 发明 2020.2.26 2021.9.17
天津力神形综合处理装置
天津聚元、一种针床式电池充放电设备的
98 ZL202010106440.0 发明 2020.2.21 2022.5.10
天津力神测试方法
天津聚元、一种碾压机线压力的在线调整
99 ZL202010242177.8 发明 2020.3.31 2021.10.26
天津力神监控系统
天津聚元、一种圆型软包聚合物锂离子电
100 ZL202010199574.1 发明 2020.3.20 2022.9.6
天津力神池及装配方法
天津聚元、一种锂离子电池硅负极材料容
101 ZL202010495447.6 发明 2020.6.3 2022.12.6
天津力神量的测试方法
天津聚元、一种锂离子电池充放电设备未
102 ZL202010263187.X 发明 2020.4.7 2022.5.3
天津力神做故障的分析处理方法
天津聚元、锂离子电池健康状态的在线检
103 ZL202010298861.8 发明 2020.4.16 2022.4.8
天津力神测方法
天津聚元、
104 一种电池 ZL202011068885.0 发明 2020.9.30 2022.7.12
天津力神
天津聚元、一种锂离子电池析锂阈值电压
105 ZL202010408062.1 发明 2020.5.14 2022.9.6
天津力神的无损检测方法
天津聚元、一种锂离子电池容量衰减的无
106 ZL202011235931.1 发明 2020.11.9 2021.2.19
天津力神损分析方法
天津聚元、一种判断电池在循环过程中是
107 ZL202011236159.5 发明 2020.11.9 2021.2.19
天津力神否发生析锂的无损分析方法
天津聚元、
108 一种圆柱型电芯通用上料装置 ZL202011244197.5 发明 2020.11.10 2022.5.10
天津力神
天津聚元、 一种基于 ICP 法测试锂离子电
109 ZL202110207835.4 发明 2021.2.25 2022.8.19
天津力神池负极析锂量的测试方法
天津聚元、圆柱形锂离子电池电芯半自动
110 ZL202110215198.5 发明 2021.2.25 2022.8.19
天津力神充气膨胀设备
111 天津聚元、 锂离子电池阶梯充电制度制定 ZL202110827879.7 发明 2021.7.22 2021.10.26
2-1-96序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津力神方法及应用
天津聚元、一种锂离子电池循环加速测评
112 ZL202110509500.8 发明 2021.5.11 2023.1.20
天津力神方法
天津聚元、锂离子电池电解液配方快速优
113 ZL202110710669.X 发明 2021.6.25 2022.5.10
天津力神化方法
天津聚元、快速评价锂离子二次电池循环
114 ZL202110798710.3 发明 2021.7.15 2021.10.26
天津力神寿命的方法
天津聚元、电池极片及其制备方法和锂离
115 ZL202111637332.7 发明 2021.12.30 2022.5.10
天津力神子电池
天津聚元、
116 一种锂离子电池的电-热模型 ZL202210062842.4 发明 2022.1.20 2022.5.17
天津力神
天津聚元、一种无损分析电池循环过程中
117 ZL202210076785.5 发明 2022.1.24 2022.5.10
天津力神电极阻抗稳定性的方法
天津聚元、聚合物电解质、聚合物电解质
118 ZL201910517372.4 发明 2019.6.14 2023.3.28
天津力神膜以及锂离子电池
天津聚元、一种用于确定锂电池快充策略
119 ZL202111141107.4 发明 2021.9.28 2023.4.7
天津力神的方法
天津聚元、
120 锂电池测试用假电池 ZL202211417417.9 发明 2022.11.14 2023.3.24
天津力神
天津聚元、锂离子电池内部绝缘缺陷探测
121 ZL202110598851.0 发明 2021.5.31 2023.6.6
天津力神方法
122 天津聚元 一种方形锂离子电池的电池盖 ZL201320356961.7 实用新型 2013.6.20 2014.2.12
一种用于锂离子电池热压机上
123 天津聚元 ZL201320449743.8 实用新型 2013.7.25 2014.2.12
的 V 形模具链
124 天津聚元 一种锂离子电池的上垫片 ZL201320612366.5 实用新型 2013.9.30 2014.4.2
一种方形锂离子电池的外部绝
125 天津聚元 ZL201320664585.8 实用新型 2013.10.25 2014.6.18
缘垫片一种带有边料分离机构的极片
126 天津聚元 ZL201320743919.0 实用新型 2013.11.21 2014.6.25
分切夹边辊装置一种镶嵌镍带的锂离子电池支
127 天津聚元 ZL201320756587.X 实用新型 2013.11.25 2014.7.2
架一种聚合物电芯双折边点胶定
128 天津聚元 ZL201320865688.0 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
位装置
129 天津聚元 点胶机的上料装置 ZL201320874330.4 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
130 天津聚元 制浆机主轴位置的检测装置 ZL201320862932.8 实用新型 2013.12.18 2014.7.2
一种锂离子电池制浆机齿轮箱
131 天津聚元 ZL201320896170.3 实用新型 2013.12.30 2014.8.20
位置测量装置一种聚合物锂离子凝胶电解液
132 天津聚元 ZL201320870702.6 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
电池
133 天津聚元 一种电池极片除尘装置 ZL201320865159.0 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
134 天津聚元 一种锂离子二次电池涂敷设备 ZL201420434886.6 实用新型 2014.7.31 2015.1.7
135 天津聚元 制浆罐的抽真空装置 ZL201420734685.8 实用新型 2014.11.28 2015.4.22
锂离子电池极片的自动取样装
136 天津聚元 ZL201420711730.8 实用新型 2014.11.24 2015.3.18
置涂布机的涂敷宽度自动调整装
137 天津聚元 ZL201420758439.6 实用新型 2014.12.4 2015.4.22
置
2-1-97序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
138 天津聚元 涂布机的涂覆厚度调整装置 ZL201420759915.6 实用新型 2014.12.4 2015.4.22
139 天津聚元 锂离子电池的厚度检测装置 ZL201420773851.5 实用新型 2014.12.10 2015.4.1
140 天津聚元 锂离子电池极耳的充放电装置 ZL201420772914.5 实用新型 2014.12.10 2015.3.25
聚合物锂离子的极组贴胶带装
141 天津聚元 ZL201420760042.0 实用新型 2014.12.4 2015.3.18
置聚合物电池封头限位的测量装
142 天津聚元 ZL201420758440.9 实用新型 2014.12.4 2015.3.25
置
143 天津聚元 一种电池封装质量检测装置 ZL201420787470.2 实用新型 2014.12.12 2015.4.1
一种新型聚合物电池封边封头
144 天津聚元 ZL201420788375.4 实用新型 2014.12.12 2015.3.25
装置
145 天津聚元 锂离子电池的封装底座 ZL201520104005.9 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
146 天津聚元 锂离子电池的封装组件 ZL201520103969.1 实用新型 2015.2.12 2015.6.3
147 天津聚元 锂离子电池的在线检测系统 ZL201520104083.9 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
148 天津聚元 间隙阀组件 ZL201520104004.4 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
锂离子电池的极耳间距的测量
149 天津聚元 ZL201520107651.0 实用新型 2015.2.13 2015.6.10
装置一种新型聚合物电池激光焊接
150 天津聚元 ZL201520108602.9 实用新型 2015.2.13 2015.7.8
夹具一种聚合物分容设备探针自动
151 天津聚元 ZL201520106877.9 实用新型 2015.2.13 2015.7.8
清洁装置
152 天津聚元 新型制浆机搅拌轴轴套 ZL201520235036.8 实用新型 2015.4.17 2015.8.12
153 天津聚元 新型涂布机刮刀 ZL201520236997.0 实用新型 2015.4.17 2015.8.19
154 天津聚元 碾压机的纠偏气缸装置 ZL201520347798.7 实用新型 2015.5.26 2015.9.16
锂离子电池极片的涂布宽度的
155 天津聚元 ZL201520753034.8 实用新型 2015.9.25 2016.1.13
检测报警装置一种电池极片碾压机中的双切
156 天津聚元 ZL201520882931.9 实用新型 2015.11.9 2016.3.30
边装置一种电池极片涂敷机的涂敷辊
157 天津聚元 ZL201520979351.1 实用新型 2015.12.1 2016.5.4
径跳检测装置锂离子电池极片碾压机的喷油
158 天津聚元 ZL201520981509.9 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
擦辊装置锂离子电池浆料的粘度调节剂
159 天津聚元 ZL201520981510.1 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
的喷淋系统
160 天津聚元 一种新型传感器调节装置 ZL201521009268.8 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
一种防两重门同开的门禁报警
161 天津聚元 ZL201521039724.3 实用新型 2015.12.14 2016.5.4
电路一种新型锂离子贴胶带机触摸
162 天津聚元 ZL201521017915.X 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
屏安装装置一种应用于平野涂布机的新型
163 天津聚元 ZL201521017937.6 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
挡板模具锂离子电池极片碾压机的擦辊
164 天津聚元 ZL201520981508.4 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
装置
一种锂离子电池极片 NMP 回
165 天津聚元 ZL201521017914.5 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
收循环管道流量异常报警装置一种电池卷绕机用卷针的平面
166 天津聚元 ZL201521075158.1 实用新型 2015.12.18 2016.5.11
度校验装置
2-1-98序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
167 天津聚元 一种极片阻抗测试夹具 ZL201521066513.9 实用新型 2015.12.18 2016.6.22
168 天津聚元 一种电池极片搬运车 ZL201521142477.X 实用新型 2015.12.31 2016.6.1
169 天津聚元 锂离子电池盖 ZL201620273197.0 实用新型 2016.4.1 2016.8.17
170 天津聚元 一种化成夹具定位工装 ZL201620207648.0 实用新型 2016.3.17 2016.7.27
用于聚合物锂离子电池的顶封
171 天津聚元 ZL201620214133.3 实用新型 2016.3.18 2016.8.17
封头极耳调节块
172 天津聚元 锂离子聚合物气袋裁切设备 ZL201620211947.1 实用新型 2016.3.18 2016.11.2
173 天津聚元 一种收卷轴固定锁紧装置 ZL201620194953.0 实用新型 2016.3.14 2016.8.3
一种超级电容器表面 2D 码扫
174 天津聚元 ZL201620195562.0 实用新型 2016.3.14 2016.8.10
描工装
175 天津聚元 极组入壳辅助装置 ZL201620240137.9 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
176 天津聚元 锂离子电池的冷压装置 ZL201620240409.5 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
锂离子电池的保护电路板的激
177 天津聚元 ZL201620241971.X 实用新型 2016.3.25 2016.8.10
光焊接夹持装置锂离子电池的保护电路板的焊
178 天津聚元 ZL201620237740.1 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
接夹持装置
179 天津聚元 锂离子电池的尺寸检验卡规 ZL201620240618.X 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
极组与电池盖的激光焊接夹持
180 天津聚元 ZL201620241972.4 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
装置锂离子聚合物电芯折烫边通用
181 天津聚元 ZL201620496841.0 实用新型 2016.5.26 2016.12.7
设备用于减小聚合物内置式电池长
182 天津聚元 ZL201620500883.7 实用新型 2016.5.26 2016.10.19
度误差的焊接夹具
183 天津聚元 外置式手机电池外部封装结构 ZL201620491335.2 实用新型 2016.5.26 2016.10.19
一种新型锂离子电极边缘波浪
184 天津聚元 ZL201620681264.2 实用新型 2016.6.29 2016.11.23
调整装置一种用于锂电池温度测量的转
185 天津聚元 ZL201620671393.3 实用新型 2016.6.29 2016.11.30
接装置聚合物锂离子电池封头的保护
186 天津聚元 ZL201620441830.2 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
盒聚合物锂离子电池的封头及顶
187 天津聚元 ZL201620443676.2 实用新型 2016.5.16 2016.12.14
封装置聚合物锂离子电池的底角压封
188 天津聚元 ZL201620444371.3 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
装置锂离子电池切边及封边距离的
189 天津聚元 ZL201620896451.2 实用新型 2016.8.16 2017.1.18
测量装置
190 天津聚元 锂电池极组封装组件及装置 ZL201620443679.6 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
191 天津聚元 方型锂离子电池 ZL201620484931.8 实用新型 2016.5.25 2016.10.12
一种锂离子聚合物电池的封装
192 天津聚元 ZL201620485911.2 实用新型 2016.5.25 2016.11.9
尺寸测量装置一种具有排气功能的电池保护
193 天津聚元 ZL201620452787.X 实用新型 2016.5.18 2016.10.12
膜一种锂离子电池的极耳弯折和
194 天津聚元 ZL201620899848.7 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
裁切装置一种聚合物锂离子电池的封装
195 天津聚元 ZL201620825707.0 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
设备
2-1-99序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种锂电池的二级防过充保护
196 天津聚元 ZL201620857147.7 实用新型 2016.8.8 2017.4.5
板一种具有多向可调节固定保护
197 天津聚元 ZL201620825664.6 实用新型 2016.7.28 2017.4.12
功能的电池周转盒一种新型聚合物注塑锂离子电
198 天津聚元 ZL201620825663.1 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
池一种新型聚合物锂离子外置式
199 天津聚元 ZL201620825223.6 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
手机电池
200 天津聚元 一种 TCO 保护胶带滚压装置 ZL201620826565.X 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
201 天津聚元 一种聚合物电池极耳裁切机 ZL201620828145.5 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
202 天津聚元 一种电池双面扫码测试工装 ZL201620806077.2 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
203 天津聚元 一种电池扫码测试工装 ZL201620806395.9 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
204 天津聚元 一种电池测漏装置 ZL201620806458.0 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
一种锂离子聚合物电池贴保护
205 天津聚元 ZL201620806460.8 实用新型 2016.7.25 2016.12.28
纸防挫伤上料机构
206 天津聚元 一种方型锂电池保护板 ZL201620765588.4 实用新型 2016.7.19 2016.12.28
一种聚合物锂离子电池激光焊
207 天津聚元 ZL201620769614.0 实用新型 2016.7.19 2016.12.14
工装
208 天津聚元 一种电池底部焊接镍铝条工装 ZL201620806457.6 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
209 天津聚元 一种胶带夹爪防粘结构 ZL201620859868.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
210 天津聚元 一种电池顶部焊接镍铝条工装 ZL201620859869.6 实用新型 2016.8.9 2017.3.22
211 天津聚元 一种抽真空保压运输车 ZL201620861463.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
聚合物电池封底角封装定位装
212 天津聚元 ZL201620831907.7 实用新型 2016.7.29 2017.3.22
置新型锂离子聚合物电池极耳压
213 天津聚元 ZL201620831906.2 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
块叠片电池箔片整形裁切焊接装
214 天津聚元 ZL201620831860.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
置
215 天津聚元 电池装箱工装 ZL201620831908.1 实用新型 2016.7.29 2017.1.11
216 天津聚元 温度熔断器定位工装 ZL201620832046.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
217 天津聚元 真空箱门锁紧装置 ZL201620831941.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
218 天津聚元 海霸泵拆装工具 ZL201620832009.3 实用新型 2016.7.29 2017.1.11
一种新型锂离子聚合物电池的
219 天津聚元 ZL201620899779.X 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
壳电阻测试装置一种聚合物锂离子电池的顶封
220 天津聚元 ZL201620899849.1 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
单面极耳开槽封头
221 天津聚元 一种电池极片隔板 ZL201620861455.7 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
222 天津聚元 一种极组料盒 ZL201620861573.8 实用新型 2016.8.9 2017.2.15
223 天津聚元 一种极组中转小车 ZL201620861575.7 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
224 天津聚元 一种极片暂存架 ZL201620861460.8 实用新型 2016.8.9 2017.3.8
一种聚合物锂离子电池 Degas
225 天津聚元 ZL201620884584.8 实用新型 2016.8.12 2017.1.18
直封多向可调节定位通用工装一种聚合物锂离子电池电阻焊
226 天津聚元 ZL201620885088.4 实用新型 2016.8.12 2017.1.11
接通用工装结构
2-1-100序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种聚合物锂离子电池的限位
227 天津聚元 ZL201620893540.1 实用新型 2016.8.16 2017.1.11
可拆卸下封头一种聚合物锂离子电池的限位
228 天津聚元 ZL201620944707.2 实用新型 2016.8.25 2017.2.22
可拆卸下封头一种电池极片烤箱的防返油装
229 天津聚元 ZL201620944542.9 实用新型 2016.8.25 2017.2.8
置
230 天津聚元 一种真空泵支撑和接油装置 ZL201620944635.1 实用新型 2016.8.25 2017.2.15
一种锂离子电池的封头检验装
231 天津聚元 ZL201620944216.8 实用新型 2016.8.25 2017.2.15
置
232 天津聚元 一种针床化成电池托盘 ZL201620944187.5 实用新型 2016.8.25 2017.2.8
233 天津聚元 易脱离式发泡胶带 ZL201620989960.X 实用新型 2016.8.29 2017.4.26
234 天津聚元 埋极耳式极片及锂离子电池 ZL201620989755.3 实用新型 2016.8.29 2017.2.15
235 天津聚元 卷绕式极组 ZL201620989670.5 实用新型 2016.8.29 2017.8.4
一种聚合物锂离子电池的顶封
236 天津聚元 ZL201621159375.3 实用新型 2016.11.1 2017.4.19
导流封头一种锂离子电池的电阻焊接装
237 天津聚元 ZL201621337486.9 实用新型 2016.12.8 2017.6.30
置一种聚合物锂离子电池折角操
238 天津聚元 ZL201621281786.X 实用新型 2016.11.28 2017.5.24
作工装
一种聚合物锂电池 PACK 包裹
239 天津聚元 ZL201621297155.7 实用新型 2016.11.30 2017.5.24
结构一种锂离子电池极组的尺寸多
240 天津聚元 ZL201621283289.3 实用新型 2016.11.28 2017.8.4
向可调节检验装置一种锂离子电池的最终封装定
241 天津聚元 ZL201621283286.X 实用新型 2016.11.28 2017.5.24
位推动装置
242 天津聚元 一种新型锂离子极片检验平台 ZL201621426383.X 实用新型 2016.12.23 2017.10.17
锂离子电池极片涂布极片纠偏
243 天津聚元 ZL201621431195.6 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
报警装置聚合物锂离子电池的可快速微
244 天津聚元 ZL201621431608.0 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
调封装厚度及安装 L 型封头一种电池断路器组件的拆卸装
245 天津聚元 ZL201621373925.1 实用新型 2016.12.15 2017.6.30
置锂离子电池极片涂布夹辊固定
246 天津聚元 ZL201621431502.0 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
装置一种新型锂电制浆机液压缸防
247 天津聚元 ZL201621431503.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
护罩装置一种新型锂离子电池制浆机减
248 天津聚元 ZL201621425132.X 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
速机拆卸装置一种新型喷涂涂敷机喷头存放
249 天津聚元 ZL201621431712.X 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
平台新型锂离子电池涂布机极片单
250 天津聚元 ZL201621431194.1 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
面运输装置一种改善软包锂电池封装效果
251 天津聚元 ZL201621422515.1 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
的侧封封头用于检验软包锂电池热封装效
252 天津聚元 ZL201621386523.5 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
果的装置
253 天津聚元 软包锂电池封装失效原因的分 ZL201621386539.6 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
2-1-101序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
析装置
254 天津聚元 弧形电池卷绕式极组结构 ZL201621422483.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
适用于聚合物电池软封的复合
255 天津聚元 ZL201621421059.9 实用新型 2016.12.22 2017.6.30
封头
聚合物锂离子电池 Degas 压板
256 天津聚元 ZL201621431691.1 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
可快速拆卸更换泡棉机构用于聚合物锂离子电池充电的
257 天津聚元 ZL201621390396.6 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
加工装置用于聚合物电池的可调节尺寸
258 天津聚元 ZL201621422606.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
跌落工装一种新型锂离子聚合物电芯双
259 天津聚元 ZL201720443977.X 实用新型 2017.4.26 2018.1.2
面冲壳模具一种聚合物锂离子电池的高性
260 天津聚元 ZL201720443988.8 实用新型 2017.4.26 2018.3.23
能封头装置锂离子聚合物电池温控开关焊
261 天津聚元 ZL201720458716.5 实用新型 2017.4.28 2017.12.5
接工装一种聚合物锂离子电池的封装
262 天津聚元 ZL201720444046.1 实用新型 2017.4.26 2017.12.5
距离测量用定位装置
263 天津聚元 一种激光焊压头在线打磨工装 ZL201720450939.7 实用新型 2017.4.27 2018.1.2
264 天津聚元 一种 U 型镍带焊接工装 ZL201720450950.3 实用新型 2017.4.27 2017.12.5
265 天津聚元 一种检测冲壳深度的检测系统 ZL201720450940.X 实用新型 2017.4.27 2017.12.5
可线性调节宽度式手卷卷针及
266 天津聚元 ZL201720733076.4 实用新型 2017.6.22 2018.2.27
组件
267 天津聚元 弧形锂电池厚度测量装置 ZL201720738381.2 实用新型 2017.6.22 2018.2.27
268 天津聚元 一种锂离子电池焊接装置 ZL201720463596.8 实用新型 2017.4.28 2017.12.5
一种叠片卷绕复合式软包装锂
269 天津聚元 ZL201720451032.2 实用新型 2017.4.27 2018.1.2
离子电池一种可变轴心式保护板折弯工
270 天津聚元 ZL201720753088.3 实用新型 2017.6.27 2018.2.27
装
271 天津聚元 锂电池生产线 ZL201721134143.7 实用新型 2017.9.6 2018.5.15
272 天津聚元 带有纠偏机构的涂敷机 ZL201721025817.X 实用新型 2017.8.16 2018.3.23
一种锂离子电池极片上涂敷浆
273 天津聚元 ZL201721196221.6 实用新型 2017.9.19 2018.5.15
料的监控装置
274 天津聚元 注塑电池顶壳结构 ZL201721258956.7 实用新型 2017.9.28 2018.7.6
一种聚合物锂离子电池贴标签
275 天津聚元 ZL201721238173.2 实用新型 2017.9.26 2018.8.3
定位工装结构
276 天津聚元 一种聚合物锂电池保护板 ZL201721238172.8 实用新型 2017.9.26 2018.8.17
方型锂离子电池极组偏长极耳
277 天津聚元 ZL201721398963.7 实用新型 2017.10.27 2018.6.15
的裁切装置聚合物锂离子电池的封装厚度
278 天津聚元 ZL201721523934.9 实用新型 2017.11.15 2018.8.3
测量定位工装聚合物锂离子电池的前沿尺寸
279 天津聚元 ZL201721523932.X 实用新型 2017.11.15 2018.8.3
测量定位工装锂离子电池顶部触爪深度检测
280 天津聚元 ZL201721368938.4 实用新型 2017.10.23 2018.6.15
装置
281 天津聚元 极窄软包装聚合物电池结构 ZL201721634159.4 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
2-1-102序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
282 天津聚元 锂离子电池极耳折弯工装 ZL201721378486.8 实用新型 2017.10.24 2018.6.15
聚合物锂离子电池尺寸检验工
283 天津聚元 ZL201721492514.9 实用新型 2017.11.10 2018.7.6
装聚合物电池异形极耳胶的裁切
284 天津聚元 ZL201721632062.X 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
工装聚合物锂离子电池的极耳焊接
285 天津聚元 ZL201721634038.X 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
位置导向装置聚合物锂离子电池的调节式极
286 天津聚元 ZL201721675302.4 实用新型 2017.12.6 2018.7.6
组压制装置锂离子聚合物电芯的加热式冲
287 天津聚元 ZL201721730294.9 实用新型 2017.12.13 2018.8.3
壳模具
288 天津聚元 聚合物电池粘贴凹槽胶带装置 ZL201721833590.1 实用新型 2017.12.25 2018.11.2
用于软包锂电池封头底座封装
289 天津聚元 ZL201721814330.X 实用新型 2017.12.22 2018.9.7
的稳定机构用于软包锂电池的清洁封头结
290 天津聚元 ZL201721816483.8 实用新型 2017.12.22 2018.9.25
构
291 天津聚元 锂离子手机电池保护电路装置 ZL201721816437.8 实用新型 2017.12.22 2018.9.7
一种纵向涂敷电池极片时的新
292 天津聚元 ZL201820397098.2 实用新型 2018.3.23 2018.11.27
型防起皱装置一种电池极片涂敷机的新型收
293 天津聚元 ZL201820423443.5 实用新型 2018.3.28 2018.11.27
放卷结构
294 天津聚元 新型的点胶喷头固定底座 ZL201820182098.0 实用新型 2018.2.2 2018.11.2
用于拆卸和安装碾压辊联轴器
295 天津聚元 ZL201820416364.1 实用新型 2018.3.27 2018.12.28
的工装
296 天津聚元 一种电池极片的浆料涂敷系统 ZL201820240718.1 实用新型 2018.2.11 2018.11.2
297 天津聚元 剪切机纠偏防起皱装置 ZL201820382777.2 实用新型 2018.3.21 2019.3.15
聚合物软包电池异型气袋顶封
298 天津聚元 ZL201820321524.4 实用新型 2018.3.9 2018.11.2
的异形封头工装一种锂离子小尺寸聚合物电池
299 天津聚元 ZL201820220807.X 实用新型 2018.2.8 2019.1.29
组合充电装置新型聚合物电池封装极耳加热
300 天津聚元 ZL201820190270.7 实用新型 2018.2.5 2018.9.25
装置
301 天津聚元 多串并锂电池电检治具 ZL201820190276.4 实用新型 2018.2.5 2018.12.28
302 天津聚元 双向分级抽芯卷针装置 ZL201820376709.5 实用新型 2018.3.20 2018.11.2
用于锂离子电池连接器未定义
303 天津聚元 ZL201820383030.9 实用新型 2018.3.20 2018.11.27
引脚连锡的检验电路
304 天津聚元 喷涂阀门 ZL201820382779.1 实用新型 2018.3.21 2018.11.27
305 天津聚元 一种新型的夹极片背辊装置 ZL201820575768.5 实用新型 2018.4.23 2019.1.29
一种新型的电池极片涂敷机的
306 天津聚元 ZL201820547580.X 实用新型 2018.4.18 2018.12.28
收卷压辊控制装置
307 天津聚元 一种聚合物锂离子电池 ZL201821049520.1 实用新型 2018.7.4 2019.6.7
一种电池电芯冲壳模具的凹凸
308 天津聚元 ZL201820933525.4 实用新型 2018.6.15 2019.3.15
模间隙的检测装置
309 天津聚元 一种分段式卷针装置 ZL201820886492.2 实用新型 2018.6.6 2019.1.29
310 天津聚元 一种电池尺寸的检验装置 ZL201820891834.X 实用新型 2018.6.11 2019.1.29
2-1-103序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
锂离子聚合物电芯封装线顶封
311 天津聚元 ZL201821421684.2 实用新型 2018.8.31 2019.6.7
封头锂离子电池注液前后的扫码式
312 天津聚元 ZL201821629494.X 实用新型 2018.10.9 2019.6.7
称重工装锂离子电池自动化生产线的专
313 天津聚元 ZL201821670209.9 实用新型 2018.10.16 2019.9.20
用托盘
314 天津聚元 锂离子电池烘干盒 ZL201821652600.6 实用新型 2018.10.12 2019.9.20
锂电池电解液注入工序移载夹
315 天津聚元 ZL201821610894.6 实用新型 2018.9.30 2019.6.7
具适用于软包电池双侧贴胶的热
316 天津聚元 ZL201822077484.6 实用新型 2018.12.12 2019.9.17
烫压紧结构检测聚合物锂离子电芯各部尺
317 天津聚元 ZL201822077513.9 实用新型 2018.12.12 2019.9.20
寸的验具手动聚合物锂电池的针刺测试
318 天津聚元 ZL201821986776.5 实用新型 2018.11.29 2019.9.20
工装
319 天津聚元 一种铝壳电池封装结构 ZL201822246119.3 实用新型 2018.12.29 2019.9.17
一种聚合物锂离子电池的异型
320 天津聚元 ZL201822233454.X 实用新型 2018.12.28 2019.11.5
胶带锂离子电池极组冷压加工平行
321 天津聚元 ZL201822180384.6 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
度的实时检测装置聚合物锂离子电池的斜面整形
322 天津聚元 ZL201822180103.7 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
折边装置聚合物锂离子电池的电压平衡
323 天津聚元 ZL201822180104.1 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
装置方型锂离子电池注液用定位装
324 天津聚元 ZL201822183145.6 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
置锂离子聚合物电芯极片的分体
325 天津聚元 ZL201822180663.2 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
组合式保护胶带粘贴台穿戴类聚合物锂离子电池的外
326 天津聚元 ZL201822180665.1 实用新型 2018.12.25 2019.9.27
壳折边装置聚合物锂离子电池烘干周转装
327 天津聚元 ZL201822183196.9 实用新型 2018.12.25 2019.11.5
置锂离子聚合物电池的分体组合
328 天津聚元 ZL201822180316.X 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
式卷针聚合物锂离子电池气袋扩容冲
329 天津聚元 ZL201822180661.3 实用新型 2018.12.25 2019.11.5
壳模具
330 天津聚元 锂离子电池的厚度测量装置 ZL201822180385.0 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
一种电池极片碾压机的销轴拆
331 天津聚元 ZL201822243864.2 实用新型 2018.12.29 2019.11.5
卸机构一种新型锂离子聚合物电池顶
332 天津聚元 ZL201822226810.5 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
部封装极耳纠偏机构一种聚合物锂离子电池多点可
333 天津聚元 ZL201822225783.X 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
调限位顶封封头结构聚合物锂离子电池的最终封装
334 天津聚元 ZL201822225778.9 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
兼顶角封装一体封头装置一种锂离子方型电池清洗水质
335 天津聚元 ZL201822226664.6 实用新型 2018.12.28 2019.11.1
自动检测装置
2-1-104序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
穿戴类聚合物锂离子电池的顶
336 天津聚元 ZL201920658312.X 实用新型 2019.5.9 2020.2.7
封开槽装置一种电池极片涂覆机的点胶喷
337 天津聚元 ZL201920031043.4 实用新型 2019.1.9 2019.11.29
头固定结构
338 天津聚元 一种新型的调整箔材起褶装置 ZL201920198836.5 实用新型 2019.2.15 2019.12.31
用于剪切机滑差轴固定的新结
339 天津聚元 ZL201920104341.1 实用新型 2019.1.22 2019.11.5
构聚合物电芯传送带底边定位机
340 天津聚元 ZL201920256312.7 实用新型 2019.2.28 2020.3.27
构
341 天津聚元 聚合物电芯定位机构 ZL201920256951.3 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
一种聚合物锂离子电池注液辅
342 天津聚元 ZL201920254245.5 实用新型 2019.2.28 2019.11.1
助装置方型锂离子电池化成用异形托
343 天津聚元 ZL201920256952.8 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
盘方型锂离子电池化成用插片托
344 天津聚元 ZL201920259216.8 实用新型 2019.2.28 2019.11.5
盘方型锂离子电池化成用双面托
345 天津聚元 ZL201920256321.6 实用新型 2019.2.28 2020.4.24
盘
346 天津聚元 车间用工具运输车 ZL201920256303.8 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
一种方型锂离子电池贴底部双
347 天津聚元 ZL201920452772.7 实用新型 2019.4.4 2019.11.29
面胶定位工装
348 天津聚元 新型安装减速机的装置 ZL201920713105.X 实用新型 2019.5.17 2020.3.27
349 天津聚元 新型国产制浆机快搅轴轴套 ZL201921230480.5 实用新型 2019.7.31 2020.5.19
新型碾压机进辊端安全防护装
350 天津聚元 ZL201921229099.7 实用新型 2019.7.31 2020.5.19
置一种具有光学限位功能的热复
351 天津聚元 ZL201921630492.7 实用新型 2019.9.27 2020.4.24
合叠片机一种调整平衡辊位置的新型装
352 天津聚元 ZL202022816191.2 实用新型 2020.11.30 2021.10.26
置一种新型锂离子电极收卷轴存
353 天津聚元 ZL201921706364.6 实用新型 2019.10.12 2020.6.26
放操作平台一种涂布机烘箱的配套加热装
354 天津聚元 ZL201921863517.8 实用新型 2019.11.1 2020.10.30
置一种新的剪切机滑差轴收卷张
355 天津聚元 ZL202020158257.0 实用新型 2020.2.10 2020.11.24
力测量装置一种新型制浆机防掉落喷淋头
356 天津聚元 ZL201922131332.4 实用新型 2019.12.3 2020.12.15
连接结构一种电池极片剪切机中滑差轴
357 天津聚元 ZL202020157983.0 实用新型 2020.2.10 2020.12.15
的管控装置一种锂离子电池冲壳模具的凸
358 天津聚元 ZL201922168669.2 实用新型 2019.12.6 2020.10.30
模定位结构方便涂敷机导辊水平调整的新
359 天津聚元 ZL201920256304.2 实用新型 2019.2.28 2020.6.26
型导辊架一种锂离子电池壳体角部铝塑
360 天津聚元 ZL201922169294.1 实用新型 2019.12.6 2020.8.28
膜整体厚度的测量装置
361 天津聚元 一种聚合物电池截流结构 ZL201922193757.8 实用新型 2019.12.10 2020.10.30
362 天津聚元 一种用于电池极片换卷过程中 ZL202021792222.9 实用新型 2020.8.25 2021.5.14
2-1-105序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
的极片切割结构一种新型的涂敷机张力控制结
363 天津聚元 ZL202021882596.X 实用新型 2020.9.2 2021.9.17
构与导热油循环泵连接的烟雾报
364 天津聚元 ZL201922459532.2 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
警装置
365 天津聚元 极耳裁切装置 ZL201922459480.9 实用新型 2019.12.31 2020.10.30
锂离子聚合物电池极耳卷绕的
366 天津聚元 ZL201922468121.X 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
整形装置涂敷机控制间隙阀的气压稳定
367 天津聚元 ZL201922394703.8 实用新型 2019.12.27 2020.11.24
装置聚合物锂离子电池极片的保压
368 天津聚元 ZL201922459548.3 实用新型 2019.12.31 2020.9.25
运输装置聚合物锂离子电池极耳的整平
369 天津聚元 ZL201922468152.5 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
装置聚合物锂离子软包电池主体及
370 天津聚元 ZL201922398444.6 实用新型 2019.12.27 2020.7.28
其气袋的整平装置带有碎屑收集装置的聚合物锂
371 天津聚元 ZL201922395775.4 实用新型 2019.12.27 2020.9.25
离子电池极耳裁切机聚合物锂离子电池封装机的上
372 天津聚元 ZL201922398472.8 实用新型 2019.12.27 2020.7.28
下封头对齐装置一种监控电动机振动和温度的
373 天津聚元 ZL202020702317.0 实用新型 2020.4.30 2020.12.15
装置
374 天津聚元 一种剪切机磁棒装置 ZL202020704141.2 实用新型 2020.4.30 2021.11.23
一种新型聚合物锂离子电池气
375 天津聚元 ZL202022753907.9 实用新型 2020.11.25 2021.8.13
袋整形装置一种配合电池极片剪切机工作
376 天津聚元 ZL201920695532.X 实用新型 2019.5.15 2020.4.24
的极片收卷传送机构一种用于碾压机磁棒的固定装
377 天津聚元 ZL202020702268.0 实用新型 2020.4.30 2021.1.22
置一种新的点胶回流阀门固定装
378 天津聚元 ZL202021793256.X 实用新型 2020.8.25 2021.8.13
置软包电池底部露铝失效的检验
379 天津聚元 ZL202020208611.6 实用新型 2020.2.26 2020.9.25
装置
380 天津聚元 一种涂敷机陶瓷浆料点胶系统 ZL202021941865.5 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
一种用于电池极片涂敷机回流
381 天津聚元 ZL202020920633.5 实用新型 2020.5.27 2021.4.16
阀门的固定结构一种用于电池极片涂敷机光纤
382 天津聚元 ZL202022753900.7 实用新型 2020.11.25 2021.8.13
传感器的固定结构一种新型的涂敷机可调整捏合
383 天津聚元 ZL202021941864.0 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
辊机构
384 天津聚元 一种涂敷机可降温气管机构 ZL202020919206.5 实用新型 2020.5.27 2021.4.16
一种聚合物锂离子电池贴标签
385 天津聚元 ZL202021276463.8 实用新型 2020.7.3 2021.7.20
定位工装一种聚合物锂离子电池多导线
386 天津聚元 ZL202021277143.4 实用新型 2020.7.3 2021.6.18
引出的电性能检验工装
387 天津聚元 一种具有单侧边结构的电芯 ZL202022164113.9 实用新型 2020.9.28 2021.6.18
388 天津聚元 一种具有涂敷机喷头切换功能 ZL202021943308.7 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
2-1-106序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
的喷头底座方型锂离子电池化成用的替芯
389 天津聚元 ZL202022381476.8 实用新型 2020.10.23 2021.7.20
托盘带有多点可调封装底座的电池
390 天津聚元 ZL202220319983.5 实用新型 2022.2.17 2022.8.19
封装加热装置一种新型的导向辊精度在线检
391 天津聚元 ZL202022759996.8 实用新型 2020.11.25 2021.10.26
测装置
392 天津聚元 一种新型涂敷机收卷定位顶锥 ZL202220363823.0 实用新型 2022.2.23 2022.11.1
393 天津聚元 锂电池过滤器的浆料回收装置 ZL202023060962.6 实用新型 2020.12.18 2022.5.3
394 天津聚元 一种纽扣电池周边焊工装 ZL202023285051.3 实用新型 2020.12.30 2021.12.10
395 天津聚元 一种纽扣电池极耳转焊工装 ZL202023336601.X 实用新型 2020.12.30 2021.10.26
一种蓝牙电池 CCD 分选夹紧
396 天津聚元 ZL202120408964.5 实用新型 2021.2.25 2021.12.10
结构
397 天津聚元 一种蓝牙电池底角检验工装 ZL202120408949.0 实用新型 2021.2.25 2021.11.23
一种锂离子电池极组宽度检测
398 天津聚元 ZL202120408929.3 实用新型 2021.2.25 2021.10.26
工装
399 天津聚元 一种新型锂离子电池极组结构 ZL202120645688.4 实用新型 2021.3.30 2021.10.26
一种新型锂离子聚合物电池极
400 天津聚元 ZL202120628673.7 实用新型 2021.3.29 2021.12.14
耳裁切切刀一种增加锂离子电池跌落安全
401 天津聚元 ZL202120637166.X 实用新型 2021.3.30 2021.12.14
性的底部胶带用于软包锂电池底角封装的装
402 天津聚元 ZL202121622927.0 实用新型 2021.7.16 2022.4.12
置一种新型的涂敷机极片可调节
403 天津聚元 ZL202121201559.2 实用新型 2021.5.31 2021.12.14
底座
404 天津聚元 纽扣电池充放电载具 ZL202121151430.5 实用新型 2021.5.27 2022.4.12
一种消费类聚合物锂离子电池
405 天津聚元 ZL202121413360.6 实用新型 2021.6.24 2022.3.25
的通用激光焊工装
406 天津聚元 DEGAS 封装定位工装 ZL202121358520.1 实用新型 2021.6.18 2021.12.14
407 天津聚元 聚合物电芯整形装置 ZL202122531310.4 实用新型 2021.10.19 2022.5.10
一种聚合物锂离子电池自动测
408 天津聚元 ZL202122357446.8 实用新型 2021.9.28 2022.5.10
试工装
一种聚合物锂离子电池 FPC折
409 天津聚元 ZL202122158440.8 实用新型 2021.9.8 2022.5.10
弯工装
410 天津聚元 一种锂离子电池贴胶工装 ZL202122305047.7 实用新型 2021.9.23 2022.5.10
一种聚合物锂离子电池多导线
411 天津聚元 ZL202122579355.9 实用新型 2021.10.26 2022.6.7
引出的电性能检验改善工装
一种聚合物锂离子电池 FPC整
412 天津聚元 ZL202122947433.6 实用新型 2021.11.29 2022.6.7
形工装结构
聚合物 PACK 电池的电性能测
413 天津聚元 ZL202220061568.4 实用新型 2022.1.11 2022.8.26
试转接板一种聚合物锂离子电池的喷码
414 天津聚元 ZL202123332230.2 实用新型 2021.12.28 2022.8.5
辅助装置
用于 TCO 组件与电芯压实的
415 天津聚元 ZL202123219247.7 实用新型 2021.12.21 2022.7.12
工装
416 天津聚元 一种小型聚合物锂离子电池的 ZL202220368406.5 实用新型 2022.2.23 2022.8.26
2-1-107序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
Pack 封装结构不同圆弧结构的聚合物锂离子
417 天津聚元 ZL202220319984.X 实用新型 2022.2.17 2022.8.19
电池底角压封模具一种用于快速处理报废消费类
418 天津聚元 ZL202220830967.2 实用新型 2022.4.12 2022.9.2
锂离子电池产品的装置
419 天津聚元 一种钢壳电芯结构 ZL202220830083.7 实用新型 2022.4.12 2022.10.14
420 天津聚元 一种钢壳双极耳电池结构 ZL202221364827.7 实用新型 2022.6.2 2022.12.13
421 天津聚元 一种软包电池的极耳保护结构 ZL202221917608.7 实用新型 2022.7.25 2022.11.29
422 天津聚元 可调节尺寸的电池叠片工装 ZL202221572185.X 实用新型 2022.6.22 2022.11.4
一种聚合物电池的保护垫片结
423 天津聚元 ZL202222081969.9 实用新型 2022.8.9 2022.12.20
构一种具有新型封装结构的软包
424 天津聚元 ZL202221902737.9 实用新型 2022.7.22 2023.1.20
电池
425 天津聚元 一种电池的改良版易撕贴结构 ZL202222083252.8 实用新型 2022.8.9 2022.12.20
一种检测 TCO 截断的温度指
426 天津聚元 ZL202222507950.6 实用新型 2022.9.22 2023.1.20
示装置一种具有特殊结构的两用吸塑
427 天津聚元 ZL202222507137.9 实用新型 2022.9.22 2023.1.20
托盘
428 天津聚元 一种极耳中置结构 ZL202222435090.X 实用新型 2022.9.14 2023.3.21
429 天津聚元 聚合物电芯壳电压测试装置 ZL202223096954.6 实用新型 2022.11.22 2023.4.18
430 天津聚元 锂电池外壳镍铝片焊接设备 ZL202222667280.4 实用新型 2022.10.11 2023.4.7
聚合物锂离子电池的极耳位置
431 天津聚元 ZL202222836101.5 实用新型 2022.10.27 2023.5.2
定位检验工装
432 天津聚元 条纹封头清理装置 ZL202222854497.6 实用新型 2022.10.24 2023.4.7
433 天津聚元 一种电池保护胶带捋实工装 ZL202223184685.9 实用新型 2022.11.30 2023.4.7
434 天津聚元 聚合物电芯自动喷码设备 ZL202223349628.1 实用新型 2022.12.14 2023.5.26
一种具有防卡死功能的吸塑托
435 天津聚元 ZL202222795193.7 实用新型 2022.10.24 2023.6.6
盘结构
天津聚元、
436 用于极片分切的一体压轮 ZL201320703799.1 实用新型 2013.11.7 2014.6.18
天津力神
天津聚元、一种锂电粉体真空吸料防反吹
437 ZL201320895586.3 实用新型 2013.12.30 2014.7.2
天津力神装置
天津聚元、
438 锂离子电池浆料的除铁器 ZL201420694163.X 实用新型 2014.11.18 2015.4.8
天津力神
天津聚元、
439 锂离子电池浆料的过滤装置 ZL201420711729.5 实用新型 2014.11.24 2015.4.1
天津力神
天津聚元、锂离子电池极片的碾压厚度的
440 ZL201420711373.5 实用新型 2014.11.24 2015.3.11
天津力神控制系统
天津聚元、锂离子电池极片的浆料涂覆宽
441 ZL201420711351.9 实用新型 2014.11.24 2015.3.18
天津力神度的检测系统
天津聚元、锂离子电池的涂敷辊的固定装
442 ZL201420726948.0 实用新型 2014.11.27 2015.4.8
天津力神置
天津聚元、
443 锂离子电池隔膜的涂胶装置 ZL201420773560.6 实用新型 2014.12.10 2015.5.6
天津力神
天津聚元、
444 锂离子电池辅助取放装置 ZL201520194150.0 实用新型 2015.4.2 2015.8.12
天津力神
2-1-108序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、圆柱形锂离子电池安全阀压力
445 ZL201520234301.0 实用新型 2015.4.17 2015.8.12
天津力神测试装置
天津聚元、
446 极片的对齐度检测装置 ZL201520344291.6 实用新型 2015.5.26 2015.9.2
天津力神
天津聚元、一种电池制浆机用粉料的供应
447 ZL201520905627.1 实用新型 2015.11.12 2016.3.23
天津力神装置
天津聚元、
448 一种电池浆料的除铁器 ZL201520912774.1 实用新型 2015.11.16 2016.4.27
天津力神
天津聚元、一种电池极片剪切机的单面检
449 ZL201520897505.2 实用新型 2015.11.12 2016.3.23
天津力神测报警系统
天津聚元、
450 一种小型电池的弯角工具 ZL201521020501.2 实用新型 2015.12.10 2016.4.20
天津力神
天津聚元、
451 一种圆型电池的封口夹块 ZL201521106558.4 实用新型 2015.12.25 2016.7.20
天津力神
天津聚元、一种锂离子电池极耳裁切圆角
452 ZL201521077465.3 实用新型 2015.12.18 2016.5.11
天津力神装置
天津聚元、
453 圆型电池方向转换装置 ZL201620215527.0 实用新型 2016.3.18 2016.8.17
天津力神
天津聚元、
454 电池辅助下料装置 ZL201620230439.8 实用新型 2016.3.23 2016.8.31
天津力神
天津聚元、
455 包装盒中快速取放电池工装 ZL201620237013.5 实用新型 2016.3.23 2016.8.17
天津力神
天津聚元、
456 一种电池托盘周转固定工装 ZL201620468762.9 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
天津力神
天津聚元、
457 一种喷码机防电池跌落托架 ZL201620468735.1 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
天津力神
天津聚元、
458 一种电池自动导向下料装置 ZL201620468593.9 实用新型 2016.5.19 2016.11.16
天津力神
天津聚元、一种具有新型密封圈的圆柱型
459 ZL201620467657.3 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
天津力神锂离子电池
天津聚元、锂电池胶带机的胶带位置自动
460 ZL201621419970.6 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
天津力神定位与检测系统
天津聚元、
461 剪切机放卷的分体式顶锥 ZL201621422823.4 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
天津力神
天津聚元、一种测量气胀滑差轴转矩的装
462 ZL201720753089.8 实用新型 2017.6.27 2018.2.27
天津力神置
天津聚元、基于多孔锂金属补锂的锂离子
463 ZL201721210710.2 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
天津力神电池
天津聚元、复合聚合物电解质的固态锂离
464 ZL201721249756.5 实用新型 2017.9.27 2018.8.17
天津力神子电池
天津聚元、互穿网络结构聚合物电解质固
465 ZL201721248113.9 实用新型 2017.9.27 2018.5.15
天津力神态锂离子电池
天津聚元、基于复合锂金属负极的锂离子
466 ZL201721210703.2 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
天津力神电池
天津聚元、
467 多孔锂金属箔片 ZL201721210792.0 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
天津力神
天津聚元、
468 复合锂金属负极片 ZL201721210782.7 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
天津力神
2-1-109序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、一种电池极片在碾压过程中的
469 ZL201820097977.3 实用新型 2018.1.22 2018.9.7
天津力神纠偏设备
天津聚元、一种锂离子电池极片剪切机具
470 ZL201820097960.8 实用新型 2018.1.22 2018.9.7
天津力神有的新型极片收卷设备
天津聚元、
471 一种新型除铁器 ZL201820240710.5 实用新型 2018.2.11 2018.9.25
天津力神
天津聚元、
472 一种新型的粉体不锈钢吸料管 ZL201820240737.4 实用新型 2018.2.11 2018.11.2
天津力神
天津聚元、
473 一种砂磨机转子的拆卸装置 ZL201820240731.7 实用新型 2018.2.11 2018.11.27
天津力神
天津聚元、一种用于投粉料的新型小车上
474 ZL201820240736.X 实用新型 2018.2.11 2018.12.28
天津力神料系统
天津聚元、
475 一种新型的快搅盘保护罩 ZL201820240733.6 实用新型 2018.2.11 2018.11.27
天津力神
天津聚元、
476 一种新型制浆机清洁梯 ZL201820240637.1 实用新型 2018.2.11 2018.12.28
天津力神
天津聚元、一种用于七星剪切机磁粉制动
477 ZL201820416203.2 实用新型 2018.3.27 2018.11.27
天津力神器散热的装置
天津聚元、一种用于七星剪切机的新型极
478 ZL201820434622.9 实用新型 2018.3.28 2018.11.27
天津力神片毛刷机构
天津聚元、一种直径可变的圆柱锂离子电
479 ZL201820429960.3 实用新型 2018.3.28 2019.1.29
天津力神池中心针
天津聚元、
480 新型的电池连接支架 ZL201820382834.7 实用新型 2018.3.21 2018.12.28
天津力神
天津聚元、
481 碾压机刮料接尘装置 ZL201820625761.X 实用新型 2018.4.28 2018.12.28
天津力神
天津聚元、一种锂离子电池极片柔韧性检
482 ZL201821220340.5 实用新型 2018.7.31 2019.3.15
天津力神测装置
天津聚元、
483 圆柱形复合中心针 ZL201821564927.8 实用新型 2018.9.26 2019.6.7
天津力神
天津聚元、
484 固态电池用复合压力缓冲装置 ZL201821564950.7 实用新型 2018.9.26 2019.6.7
天津力神
天津聚元、
485 防起皱导向辊结构 ZL201921040575.0 实用新型 2019.7.5 2020.5.19
天津力神
天津聚元、
486 一种新型的碾压机切刀防护罩 ZL201922382538.4 实用新型 2019.12.26 2020.11.24
天津力神
天津聚元、一种圆柱型锂离子电池滚槽设
487 ZL201920966946.1 实用新型 2019.6.26 2020.4.24
天津力神备用的配套对中工具
天津聚元、
488 一种剪切机的压臂机构 ZL201921276361.3 实用新型 2019.8.8 2020.10.30
天津力神
天津聚元、一种新的极片起涂涂敷量调整
489 ZL201921189752.1 实用新型 2019.7.25 2020.6.26
天津力神装置
天津聚元、
490 电池循环过程原位观测工装 ZL201921855647.7 实用新型 2019.10.31 2020.8.28
天津力神
天津聚元、锂离子聚合物电池极耳裁圆角
491 ZL201922398456.9 实用新型 2019.12.27 2020.10.30
天津力神的纠偏机构
天津聚元、一种电池极片碾压机的配套极
492 ZL202020191036.3 实用新型 2020.2.21 2020.10.30
天津力神片接带压杆装置
2-1-110序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、一种具有限位功能的叠片电池
493 ZL202020358828.5 实用新型 2020.3.20 2020.10.30
天津力神立体上垫片及叠片电池
天津聚元、功率型圆柱锂离子电池极组结
494 ZL202020971701.0 实用新型 2020.6.1 2021.1.22
天津力神构
天津聚元、
495 一种电芯中心孔插针组件 ZL202020484251.2 实用新型 2020.4.6 2020.11.24
天津力神
天津聚元、 一种锂离子电池用插针式 pack
496 ZL202022202824.0 实用新型 2020.9.30 2021.7.20
天津力神组件
天津聚元、
497 一种新型吸边料头装置 ZL202022164091.6 实用新型 2020.9.28 2021.8.13
天津力神
天津聚元、
498 一种圆柱形电池 ZL202022549360.0 实用新型 2020.11.6 2021.7.20
天津力神
天津聚元、一种适用于吸塑产品的排气结
499 ZL202120644019.5 实用新型 2021.3.30 2022.5.10
天津力神构
天津聚元、锂离子电池电解液离子电导率
500 ZL202023070360.9 实用新型 2020.12.18 2021.11.23
天津力神测试电解池
天津聚元、
501 锂金属参比电极 ZL202023061028.6 实用新型 2020.12.18 2021.11.19
天津力神
天津聚元、一种适于锂离子电池高低温原
502 ZL202023301413.3 实用新型 2020.12.30 2021.10.26
天津力神位观测的装置
天津聚元、
503 一种阀门管道固定装置 ZL202121199766.9 实用新型 2021.5.31 2021.12.17
天津力神
天津聚元、
504 纽扣电池 ZL202121368584.X 实用新型 2021.6.18 2022.3.11
天津力神
天津聚元、
505 纽扣电池移载工装 ZL202121513876.8 实用新型 2021.7.5 2022.4.5
天津力神
天津聚元、
506 一种扣式锂离子电池 ZL202122578254.X 实用新型 2021.10.26 2022.5.10
天津力神
天津聚元、一种新型锂离子聚合物电池冲
507 ZL202122252932.3 实用新型 2021.9.17 2022.5.10
天津力神壳模具装配精度测量装置
天津聚元、一种用于锂离子电池极片存放
508 ZL202123254977.0 实用新型 2021.12.23 2022.6.7
天津力神的单侧极片架
天津聚元、一种用于锂离子电池极片存放
509 ZL202123255190.6 实用新型 2021.12.23 2022.9.2
天津力神的卧式极片架
天津聚元、用于锂离子电池极片转运的周
510 ZL202122610768.9 实用新型 2021.10.27 2022.5.10
天津力神转车
天津聚元、圆柱型锂离子电池的兼容型托
511 ZL202122800389.6 实用新型 2021.11.16 2022.6.7
天津力神盘
天津聚元、
512 一种安全电池极组结构 ZL202221247327.5 实用新型 2022.5.24 2022.10.11
天津力神
天津聚元、
513 齿纹改善电池极片翘曲的机构 ZL202221314940.4 实用新型 2022.5.30 2022.11.1
天津力神
天津聚元、
514 一种电池循环膨胀测试装置 ZL202221551003.0 实用新型 2022.6.21 2022.11.1
天津力神
天津聚元、锂离子电池用的集成电路板结
515 ZL202222025215.1 实用新型 2022.8.2 2023.1.20
天津力神构
天津聚元、
516 钢壳圆柱形电池的极耳结构 ZL202222165486.7 实用新型 2022.8.17 2022.12.20
天津力神
2-1-111序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、
517 L 型极耳弯折装置 ZL202222511296.6 实用新型 2022.9.22 2022.12.20
天津力神
天津聚元、一种能够区分不同目数的过滤
518 ZL202222835720.2 实用新型 2022.10.27 2023.3.31
天津力神器存放装置
天津聚元、一种适用两种锂电点胶喷头快
519 ZL202223018507.9 实用新型 2022.11.14 2023.4.7
天津力神速切换的正极点胶垫片
天津聚元、
520 电芯安全测试装置 ZL202222778667.7 实用新型 2022.10.21 2023.5.2
天津力神
521 天津聚元 移动电源 ZL201630355068.1 外观设计 2016.7.29 2017.1.18
一种检测电池循环过程中电极
522 天津力神 ZL201910963571.8 发明 2019.10.11 2022.8.19
材料结构稳定性的方法
523 天津力神 极片卷保护板 ZL201420435079.6 实用新型 2014.7.31 2015.1.7
锂电池注液孔封球工序的防磕
524 天津力神 ZL201721378485.3 实用新型 2017.10.24 2018.6.15
伤装置
525 天津力神 导向辊支撑固定块 ZL201820538444.4 实用新型 2018.4.16 2019.5.17
一种用于碾压机切刀防护的新
526 天津力神 ZL202020359127.3 实用新型 2020.3.20 2021.2.19
结构
527 天津力神 锂离子电池的极耳裁切机 ZL201520103970.4 实用新型 2015.2.12 2015.6.24
注：截至本报告书签署日，第522-527项专利正在办理证载权利人变更手续，根据天津力神与天津聚元签署的《资产转让协议》《专利共有协议》，该等专利已转让或已让渡相关权益至天津聚元。
截至本报告书签署日，天津聚元合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
2、主要负债
报告期内，天津聚元主要负债如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付票据21604.4348016.79
应付账款29349.0460838.99
合同负债893.93938.96
应付职工薪酬2005.383841.65
其他应付款3976.2333945.59
一年内到期的非流动负债3458.253169.07
其他流动负债72.4937.16
流动负债合计61359.75150788.21
非流动负债：--
2-1-112项目2022年12月31日2021年12月31日
长期应付款4957.758972.58
非流动负债合计4957.758972.58
负债合计66317.50159760.79
3、或有负债
截至本报告书签署日，天津聚元不存在或有负债情况。
4、对外担保和非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，天津聚元不存在对外担保和非经营性资金占用的情况。
5、权利限制情况
根据《天津聚元审计报告》，截至2022年12月31日，天津聚元受限资产余额合计6875.86万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
应收票据704.14质押
应收款项融资1455.00质押
固定资产4716.72售后回租资产
合计6875.86-
截至本报告书签署日，上表中天津聚元应收票据、应收款项融资、固定资产权利限制已解除；天津聚元的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，天津聚元就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
天津市滨海新区行政津环辐证2023.2.3-
1天津聚元辐射安全许可证
审批局 [A0295] 2028.2.2海关进出口货物收
2 天津聚元 津南开关 120436905L 长期
发货人备案回执
天津滨海高新技术产 91120193MA81X 2023.4.11-
3天津聚元排污许可证
业开发区行政审批局 WCG7T001U 2028.4.10
4 天津聚元 排污许可证 天津滨海高新技术产 91120193MA81X 2023.4.11-
2-1-113序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
业开发区行政审批局 WCG7T002U 2028.4.10
天津市城镇污水排天津滨海高新技术产津高新排水字第2023.4.25-
5天津聚元
入排水管网许可证业开发区管委会20230001号2028.4.25
天津市城镇污水排天津滨海高新技术产津高新排水字第2023.4.25-
6天津聚元
入排水管网许可证业开发区管委会20230002号2028.4.25
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，天津聚元及其承接的消费电池资产及业务不存在标的金额
500万元以上的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
自设立以来，天津聚元未受到过行政处罚或刑事处罚。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，天津聚元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日，注册资本为1000万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富余产能生产的电池极片，并向客户提供相应产品的售后服务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）天津聚元所处行业情况
天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，公司所属行业具体如下：
分类标准所处行业
2-1-114所属证监会行业制造业-电气机械和器材制造业
所属国民经济行业制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料战略性新兴产业分类
制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
（2018）系统”
（2）行业主管部门、监管体制
天津聚元所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。天津聚元所在行业各主管部门和自律组织的具体职责如下：
部门/自律组织主要职责
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；
工信部指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。
牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与发改委
国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、中国电池工业协会
信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题
主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执中国化学与物理电源行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外行业协会
部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
（3）行业主要法律法规及政策时间发布部门政策名称相关内容《锂离子电池行业规范条件（2021对国内锂离子电池企业在产能扩充、工2021年12月工信部年本）》《锂离子电池行业规范公艺技术、产品性能和企业管理等方面提告管理办法（2021年本）》出了相关要求
优化升级数字基础设施，大力推进产业
2021年12月国务院《“十四五”数字经济发展规划》数字化转型，加快推动数字产业化，持
续提升公共服务数字化水平
提出面向制造业、采矿业、建筑业、农
业等行业，以及家庭服务、公共服务、工信部等15《“十四五”机器人产业发展规医疗健康、养老助残、特殊环境作业等
2021年12月部门划》领域需求，重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人重点产品的研制及应用。到2025年，我国成为全球机器
2-1-115时间发布部门政策名称相关内容
人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。机器人产业营业收入年均增速超过20%。到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
推进移动物联网全面发展。带动移动物联网应用规模化发展和产业生态成熟。
提升数字化社会治理效能。支持新型智慧城市建设，推广 5G、物联网、地理信息等技术和终端产品在消防监测预《“十四五”信息通信行业发展
2021年11月工信部警、公共设施管理、能源表计、环保监规划》测领域的创新应用。
推进数字乡村建设。深化农村及偏远地区 4G 网络覆盖加强边疆地区 4G 网络
覆盖推进农村 5G 网络覆盖。到 2025年实现行政村 5G 通达率达到 80%。
推动感知终端和智能产品在家庭、楼
宇、社区的应用部署。打造异构产品互联、集中控制的智慧家庭，建设低碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型社区。
工信部等8《物联网新型基础设施建设三年
2021年9月鼓励物联网企业与运动器械制造商、康部委办行动计划（2021—2023年）》
复辅具生产商、养老机构、运动场馆等
跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
发改委等28支持相关企业持续提升智能家居、移动
2021年3月《加快培育新型消费实施方案》
个部门智能终端和可穿戴设备开发能力
支持重点行业市场应用，瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR 设
备、环境监测设备等智能终端市场，推《基础电子元器件产业发展行动动微型片式阻容元件、微型大电流电感
2021年1月工信部
计划（2021-2023年）》器、微型射频滤波器、微型传感器、微
特电机、高端锂电等片式化、微型化、
轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用
发改委、科技部、工信将“单体大容量、固态聚合物锂离子电
2020年12月《绿色技术推广目录（2020年）》部、自然资池技术”列入目录源部
加大 5G 建设投资，加快 5G 商用发展步伐。稳步推进互联网工业+、人工智能、物联网、车联网、大数据、云计算、《关于扩大战略性新兴产业投资区块链等技术集成创新和融合应用。加
2020年9月发改委培育壮大新增长点增长极的指导快推进基于信息化、数字化、智能化的意见》新型城市基础设施建设。加快新一代信息技术产业提质增效，将为通讯、计算机和电子行业带来增量市场需求，推动行业健康快速发展
2-1-116时间发布部门政策名称相关内容《产业结构调整指导目录（2019将锂离子电池列入产业结构调整目录
2019年10月发改委年本）》“鼓励类”
《规范》2019年4月正式实施，要求《电动自行电动自行车的车架重量要控制在 39kg
2018年5月车安全技术《电动自行车安全技术规范》以下。有望加速推动锂电池在电动自行规范》车市场渗透率。
提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智能等
技术推动电子产品智能化升级，提升手中国化学与机、计算机、彩色电视机、音响等各类《中国化学与物理电源（电池）行
2017年2月物理电源行终端产品的中高端供给体系质量，推进业“十三五”发展规划》
业协会智能可穿戴设备，虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的
研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
（4）境外主要法律法规及政策
天津聚元的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为德国，需遵守当地的法律法规及政策要求。天津聚元境外业务涉及的主要法律法规包括德国税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
3、主要产品的用途
天津聚元主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。天津聚元的消费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称产品图示下游应用大聚合物锂离子电池手机聚合物锂离大聚合物锂离子电池笔记本电脑子电池可穿戴设备穿戴类电池（手表、耳机等）主要用于电动工具圆型电池功率型18650等领域
2-1-117产品类别产品名称产品图示下游应用
主要用于智能家居容量型18650等领域
方型电池方型铝壳电池手机、笔记本电脑
4、主要产品的工艺流程图
天津聚元消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
2-1-118天津聚元消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、电芯封装阶段和电池活化阶段。
极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活物质和电解液经过充分活化以达到电化学性能稳定。
2-1-1195、主要经营模式
（1）采购模式
天津聚元已制定了完善的采购及供应商管理制度，并严格按照相关制度执行采购程序。天津聚元下设采购部门，对消费板块原材料价格谈判、供应商选择及供应商管理进行统筹管理。
在原材料采购计划制定上，天津聚元主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商选择上，天津聚元主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，会进行新供应商资源开发。此外，天津聚元也存在少量由客户指定供应商的情况。针对生产设备，天津聚元主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行采购。天津聚元供应链管理部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
（2）生产模式
天津聚元主要采用“以销定产”的生产模式。天津聚元下游客户会定期下发订单，销售部门在对订单进行梳理后，提前发布订单出货需求，生产计划人员遵循提高设备产能利用率、降低成本的原则，制定详细生产计划，并由生产部门组织生产和交付。
（3）销售模式天津聚元主要的销售模式主要为直销模式。天津聚元下游的消费电子厂商对供应商有着较为严格的准入标准，天津聚元需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。部分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向天津聚元下单，并直接与天津聚元交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，天津聚元与终端客户不会直接发生资金往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
（4）盈利模式
天津聚元具备独立的生产、研发及销售体系。报告期内，天津聚元主要通过销售聚合物软包、圆型和方型锂离子电池和利用阶段性富余产能生产的电池极片实现盈利，客户主要为消费电子领域国际或国内知名的头部企业。
2-1-120（5）结算模式
天津聚元根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定信用
账期（一般不超过3个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的生产、销售情况
报告期内，天津聚元主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品指标2022年度2021年度产能（万个）16320.4916320.49产量（万个）6494.428938.19聚合物销量（万个）6807.569334.10
销售收入（万元）134250.56146441.33产能（万个）2520.382520.38产量（万个）1044.541719.09小方型销量（万个）1180.651719.89
销售收入（万元）16430.4715239.22产能（万个）20632.3220632.32产量（万个）13937.0820669.54圆型销量（万个）14789.4920220.81
销售收入（万元）57723.1071032.66
（2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
天津聚元主要生产聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，下游主要为消费电子领域厂商。
天津聚元主要产品报告期内平均价格情况如下：
产品2022年度2021年度
聚合物（元/个）19.7215.69
小方型（元/个）13.928.86圆型（元/个）10.158.60
注：圆型电池销售单价已剔除为苏州力神提供受托加工部分。
2-1-121报告期内标的公司产品平均售价基本呈上升趋势，主要系2022年电池原材料价格
大幅上涨，标的公司向下游传导成本压力，提升电池售价所致。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，天津聚元向前五名客户销售情况如下：
占营业收入的
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）比例
2022年度
1天津力神是97312.4232.65%
2 BMZ Group 否 33103.66 11.11%
3小米否28610.079.60%
4欣旺达电子股份有限公司否27713.779.30%
5深圳市德赛电池科技股份有限公司否18079.346.07%
合计204819.2768.73%
2021年度
1天津力神是68912.8524.28%
2 BMZ Group 否 40931.92 14.42%
3小米否28777.5010.14%
4欣旺达电子股份有限公司否20152.227.10%
5新普科技（重庆）有限公司否17613.336.21%
合计176387.8262.15%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，天津聚元前五名客户收入占比分别为62.15%和68.73%。天津聚元不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为68912.85万元、97312.43万元，占2021年度、2022年度主营业务收入的比例分别为24.28%、32.65%。
上述关联交易主要为天津力神利用富余产能向其子公司力神动力电池系统有限公
司、天津力神新能源科技有限公司销售极片，并向苏州力神提供圆型电池委托加工服务。
天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，从事前述业务的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内相应销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了天津聚元对相关主体
2-1-122的销售收入。
7、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
*主要原材料采购
天津聚元主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。报告期内，天津聚元主要原材料采购情况如下：
原材料指标2022年度2021年度
采购金额（万元）117113.7258047.19
占营业成本比重42.75%21.19%正极材料
采购数量（万 KG） 377.32 311.14
采购单价（元/KG） 310.39 186.56
采购金额（万元）8174.8111528.39
占营业成本比重2.98%4.21%负极材料
采购数量（万 KG） 143.51 258.41
采购单价（元/KG） 56.96 44.61
采购金额（万元）6001.288465.23
占营业成本比重2.19%3.09%隔膜
采购数量（万平方米）1807.623216.41
采购单价（元/平方米）3.322.63
采购金额（万元）5404.495713.74
占营业成本比重1.97%2.09%电解液
采购数量（万 KG） 70.63 87.34
采购单价（元/KG） 76.52 65.42天津聚元主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所致。
报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因素影响，价格波动较大，因此导致天津聚元正极材料采购价格产生较大幅度变动。
*主要能源采购
天津聚元生产所需的主要能源为水、电力和天然气。报告期内，主要能源采购情况
2-1-123如下：
能源指标2022年度2021年度
采购金额（万元）588.53542.26
水占营业成本比重0.21%0.22%
采购单价（元/吨）7.907.90
采购金额（万元）9650.758606.31
电占营业成本比重3.52%3.47%
采购单价（元/度）0.750.68
采购金额（万元）1039.671041.25
天然气占营业成本比重0.38%0.42%
采购单价（元/立方米）3.302.50
天津聚元生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，天然气价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
占采购总额的
序号供应商名称是否为关联方采购金额（万元）比例
2022年度
1贵州振华新材料股份有限公司否58078.2027.37%
2天津力神是36695.6217.29%
3天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否18955.698.93%
4巴斯夫杉杉电池材料有限公司否14841.266.99%
5厦门厦钨新能源材料股份有限公司否11786.445.55%
合计140357.2166.13%
2021年度
1天津力神是54456.2026.36%
2天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否26318.0812.74%
3巴斯夫杉杉电池材料有限公司否12849.316.22%
4上海恩捷新材料科技有限公司否8465.234.10%
5深圳百嘉达新能源材料有限公司否7792.613.77%
合计109881.4153.19%
2-1-124注：同一控制下合并计算。
报告期内，天津聚元前五名供应商采购占比分别为53.19%和66.13%。天津聚元不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为54456.20万元、36696.48万元，占2021年度、2022年度主营业务收入的比例分别为26.36%、17.29%。
上述交易主要为天津力神向苏州力神采购圆型电池。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，相关业务转移至天津聚元，因此将报告期内向苏州力神采购圆型电池金额模拟至天津聚元，形成了标的公司对相关主体的采购。
8、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
9、标的公司境外业务经营情况
报告期内，天津聚元在境外仅拥有一家全资子公司香港力神。香港力神成立于2013年，注册地位于中国香港。
由于标的公司部分客户有通过美元结算需求，天津力神成立香港力神主要是为了满足客户结算需要。报告期内，香港力神盈利情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
科目
/2022年度/2021年度
资产合计3373.724686.32
净资产-181.10-180.84
营业收入31054.9115592.58
营业利润28.28-20.00
2-1-1252022年12月31日2021年12月31日
科目
/2022年度/2021年度
净利润28.28-19.42
10、安全生产、环境保护和能耗情况
（1）安全生产情况
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天津聚元所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。
天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本报告书签署日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001:2018）。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第三
条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
2-1-126建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其
他污染严重的行业。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要销售产品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。综上所述，天津聚元不属于高污染行业。
天津聚元积极采取措施防范污染，并建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本报告书签署日，天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）能源消耗情况
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产（C2523）、
无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造（C2614）、其他基
础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、
平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、
炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶
炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
2-1-127天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。天津
聚元还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
11、主要产品的质量控制情况
天津聚元遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，并已取得《质量管理体系证书》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）中。
天津聚元制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照9000体系程序文件及内部质量控制制度文件执行。当产品因质量问题出现客户投诉时，天津聚元按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、退换货、索赔、召回等。
报告期内，天津聚元严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在重大产品或服务质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
天津聚元目前已建立起完善的电芯技术体系，以及包含钴酸锂、三元、锰酸锂等诸多材料体系，并具有圆型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技术。
截至报告期末，天津聚元主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下表所示：
技术序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
采用高电压钴酸锂和高压实石墨、超薄隔膜和铜铝箔型材构建高比能聚合
物电池体系，大幅提升聚合物电池的体积能量密度和重量能量密度，支持
1.2C 快充，充电 60 分钟容量可以达到
高比能聚合物锂离手机，笔记本，
180%，电池具有优秀的高温稳定性，成熟小批量
子电池技术穿戴类电池解决了手机和笔记本长时间充电电池
容易产气的问题。电池循环性能优秀，循环1000次后容量保持率70%以上，能量密度达到 840Wh/L（800Wh/L 已规模生产）。
手机，笔记本，通过将高容量纳米化硅晶材料与石墨
2高容量硅负极技术成熟小批量
穿戴类电池混掺，解决硅负极膨胀应力问题，引
2-1-128技术
序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
入高弹性模量粘结剂，提升粘结力，抑制电极膨胀，构建 Si 负极三维导电网络，提升库伦效率，循环1000次后容量保持率70%以上，能量密度达到
840Wh/L。
采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
DCIR 电极技术，高电导率电解液，同
1.5C 快充聚合物锂 手机，笔记本， 时配合快充电池结构设计，构建 1.5C
3成熟规模生产
离子电池技术穿戴类电池快充电池体系，可以实现30分钟充电
70%电池容量，能量密度达到780Wh/L
体系采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
DCIR 电极技术，高电导率电解液，同
3C 快充聚合物锂 手机，笔记本， 时配合快充电池结构设计，构建 3C 快
4成熟规模生产
离子电池技术穿戴类电池充电池体系，可以实现20分钟充电
80%电池容量，能量密度达到750Wh/L
体系
建立了适合在80℃以下高温环境稳定使用的体系平台。具备长时间高温使
5高温电池技术智能家居电池用，电池不鼓胀，容量衰减少等特点，成熟规模生产
该技术已经应用到众多对于户外环境有特殊要求的电池产品上。
采用掺杂包覆单晶 NCM 材料和匹配
的电解液搭建了高电压 NCM 电池体系，解决高电压 NCM 电池产气问题和高电压三元聚合物
6笔记本电池低温放电容量能力低问题，该电池技成熟规模生产
电池技术
术在相同能量要求下，可以提供高经济性价比解决方案，同时该体系具有较高的安全性能和高温稳定性。
高性能低成本高镍
国际首创高镍三元+LMO 复合正极体
三元及 LMO 基聚
7移动电源电池系，兼顾高能量密度及低成本，引领成熟规模生产
合物锂离子电池技充电宝技术发展趋势。
术
使用高容量高密度 LFP 正极匹配长寿高性能低成本宽温
命人造石墨负极及宽温电液，能量密
8 LFP 聚合物锂离子 两轮车电池 成熟 规模生产
度达 180Wh/kg，循环寿命 2000 次以电池技术上。
通过高功率正负极材料及配方、涂覆长寿命高功率电子
9 电子烟电池 量优化，电池可支持 15C 以上高功率 成熟 小批量
烟电池技术
脉冲放电，循环寿命超1000次采用激光清粉技术，在集流体中部嵌ETS 埋极耳电池技 手机、笔记本类 入式极耳结构，可满足 3C 快充和高比
10成熟规模生产
术电池能量的要求。循环寿命超800次，为高端数码产品提供快充和超长续航。
拥有年产3600万只蓝牙聚合物电芯的
穿戴电池全自动制智能全自动产线，大量采用四轴机器
11蓝牙穿戴类电池成熟规模生产
造技术人和六轴机器人，实现产品全程无手触的技术理念；先进的视觉系统+图像
2-1-129技术
序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
分析技术，使产品移载和定位更加精准；利用传感器采集信息+数据分析+
伺服驱动器精确闭环自动调节，实现工程能力自动提升。产品广泛应用于运动装备、医疗器械、影音娱乐、办公用品等应用领域。
从人、机、料、法、环、测全方位进
行 MES 覆盖和管控，对生产的各项关手机、笔记本、键环节进行自动采集、分析、反馈和
12 MES智能制造系统 成熟 规模生产
平板等电池预警的功能，可视化的生产管理看板、以及物料管理系统，实现工序管理标准化和一致性高的产品质量。
自主设计和开发“Z”型叠片技术和
特种电源、手机、多极耳合焊技术，制作出高比能量、
13叠片电池技术笔记本、平板等-40℃低温放电性能好的高品质软包成熟小批量电池电池。产品广泛应用于特种电源、数码产品等应用领域。
13、核心技术人员特点分析及变动情况
天津聚元技术团队实力雄厚，核心技术人员均拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向覆盖消费类锂离子电池各主要技术领域。
天津聚元为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，报告期内核心技术团队保持稳定。
（九）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产124883.50170934.24
非流动资产110690.44118537.38
资产总计235573.93289471.62
流动负债61359.75150788.21
非流动负债4957.758972.58
负债合计66317.50159760.79
所有者权益合计169256.43129710.83
2-1-130利润表项目2022年度2021年度
营业收入298003.68283797.56
营业利润634.456988.76
净利润661.975832.94
归属母公司所有者的净利润661.975832.94
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额290.86768.66或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.59
非经常性损益总额290.86769.25
减：非经常性损益的所得税影响数43.63115.39
非经常性损益净额247.23653.86
注：以上数据已经审计。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，天津聚元除出租部分房产外不存在许可他人使用自己所有的资产的情况；天津聚元除租赁房产及被许可使用他人注册商标的情况外，不存在作为被许可方使用他人资产情况。具体内容详见“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之
“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，天津聚元不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方持有的天津聚元100%股权，为天津聚元控股权。
2-1-1313、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，天津聚元的公司章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
4、购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
截至本报告书签署日，天津力神合法持有天津聚元100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转移及人员安置。截至本报告书签署日，天津聚元承接天津力神业务所涉及债权人同意的截至2022年12月31日的金融性债务余额为29393.14万元，天津聚元均已取得债权人的同意函或已偿还完毕。需就其转移取得债权人特别同意的截至2022年12月31日的非金融性债务余额为34642.00万元，天津聚元已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约31595.17万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的91.20%。
对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施。天津聚元承接天津力神消费电池板块业务涉及的职工安置方案已经天津力神第二届第十二次职工代表大
会审议通过，根据“人随资产走”的原则，天津力神与消费电池业务资产相关员工由天津聚元继受，并由天津聚元负责进行安置。截至本报告书签署日，天津力神消费电池相关人员的劳动关系已转移至天津聚元。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）一般原则
2-1-132天津聚元在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。天津聚元主要业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
（2）具体方法
根据上述标准，天津聚元结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入确认方法如下：
销售模式确认收入时点依据
将货物运至客户指定地点，货物的主要内销以经客户签收的送货单为收入确认依据。
风险报酬转移给客户。
以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，公司将货物装船离岸并完成报关手续外销
收入确认的具体依据为报关单。后，货物的主要风险报酬转移给客户。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础模拟合并财务报表编制基于以下原则：根据天津力神与天津聚元签订的《资产转让协议》，天津力神以2022年4月30日为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类电池业务”）划转至天津聚元。上述转让实际交割
2-1-133日为2022年12月31日。天津聚元模拟财务报表系模拟归集上述消费类电池业务相关
资产、负债形成，同时考虑了以下假设：
1）模拟资产负债表系假定上述划转业务于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：
天津聚元自2021年1月1日始已取得相关消费类电池业务及其资产、负债，且持续保持该架构。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟利润表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，编制上述消费类电池业务的模拟利润表。
2）根据2022年11月天津力神与天津聚元签订的《股权转让协议》，天津力神将
持有的力神电池（香港）有限公司（以下简称“香港力神”）100%股权转让天津聚元。
上述消费类电池业务模拟包含香港力神的消费类业务。香港力神资产负债表及利润表模拟合并计入天津聚元。
3）根据消费类电池业务营运资金需求，模拟划转相应货币资金。
4）根据税收法定的原则，天津力神消费类电池业务相关的应交税费无法转入天津聚元，因此，不纳入模拟报表范围。与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额也不纳入模拟财务报表范围。
5）天津聚元模拟财务报表采用天津力神的所得税税率，即15%。
6）与消费类电池业务相关的借款，因获取金融机构等债权人的同意函存在不确定性，未纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津力神提供。
7）天津聚元以划转的消费类电池业务相关资产和负债的差额作为所有者权益进行列报。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，天津聚元未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
截至本报告书签署日，天津聚元拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
企业名称力神电池（香港）有限公司
住所 LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HONG KONG.股本10万元人民币
2-1-134公司类型私人股份有限公司
成立日期2013年11月19日出资额
股东名称持股比例（%）（万元）股权结构天津聚元新能源科技有限
10.00100
公司
1、2013年11月，香港力神设立根据香港力神2013年11月设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日实施，于2014年5月8日失效）规定，天津力神投资设立香港力神时应取得国家发改委备案证明。由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序。除此之外，香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十四条规定“国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。”鉴于：（1）天津力神投资设立香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》，香港力神的日常经营往来、外汇收付等活动均正常进行；（2）香港力神自设立至今未受到国家发改委的行政
处罚、检查或处理；天津聚元已就本次受让天津力神持有香港力神100%的股权事宜通
过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委未对香港力神设立时是否向国家发改委备案问题提出过异议；（3）香港力神为
天津聚元的境外销售平台，业务规模较小，不属于天津聚元的重要子公司，天津聚元未来亦可新设境外主体承接香港力神业务；（4）天津力神已出具书面承诺，如因香港力神设立时未报国家发改委备案问题导致本次交易交割日后香港力神及/或上市公司可能
遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿香港力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
综上，截至本报告书签署日，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序，即使香港力神设立时未履行国家发改委备案程序亦不会对本次交易构成重大不利影响。
2-1-1352、天津聚元受让香港力神100%的股权
2022年11月，天津力神与天津聚元签署了《股权转让协议》，约定将所持香港力神100%股权转让给天津聚元。2022年12月31日，根据天津力神与天津聚元签署的《交割确认书》，香港力神股权的权利、义务及风险已转移到天津聚元。
就本次受让天津力神持有香港力神100%的股权事宜，天津聚元通过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委回复认为本项目不涉及资产、权益投入，也不提供融资和担保，不适用现行有效的《企业境外投资管理办法（2018年）》的规定。因此，天津聚元无需该次转让履行国家发改委备案手续。
截至本报告书签署日，天津聚元已取得商务部颁发的《企业境外投资证书》；天津聚元正在依法办理相应的外汇登记手续。
二、苏州力神
（一）基本情况
苏州力神的基本情况如下：
企业名称力神电池（苏州）有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地苏州高新区科技城昆仑山路88号主要办公地点苏州高新区科技城昆仑山路88号法定代表人薛雷注册资本115646万元人民币成立日期2014年6月12日
统一社会信用代码 91320505302265119T
一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用材料研发；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电子元器件制造；再生资源加工；电经营范围子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元器件与机电组件设备销售；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-136（二）历史沿革
1、2014年6月，苏州力神设立
2014年6月10日，天津力神采用通讯方式召开投委会2014年第一次会议，审议
通过了《关于设立力神电池（苏州）有限公司的议案》，同意注资人民币1000万元，成立苏州力神。
2014年6月12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》（（05120121）公司设立[2014]第06120006号），准予登记力神电池（苏州）有限公司。
苏州力神设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
2、2015年2月，苏州力神注册资本增加至30000万元（第一次增资）
2015年1月20日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币1000万元增加至人民币30000万元，增加的29000万元全部由天津力神出资。2015年2月6日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第一次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神30000.00100.00%货币
合计30000.00100.00%—
3、2016年9月，苏州力神注册资本增加至39578万元（第二次增资）
2016年9月1日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币30000万元增加至人民币39578万元，增加的9578万元全部由天津力神出资。2016年9月9日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
2-1-137苏州力神第二次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神39578.00100.00%货币
合计39578.00100.00%—
4、2017年12月，苏州力神注册资本增加至65646万元（第三次增资）
2017年12月20日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公
司注册资本由人民币39578万元增加至人民币65646万元，增加的26068万元全部由天津力神出资。2017年12月21日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第三次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神65646.00100.00%货币
合计65646.00100.00%—
5、2022年9月，苏州力神注册资本增加至115646万元（第四次增资）
2022年9月23日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币65646万元增加至人民币115646万元，增加的50000万元由天津力神出资。2022年9月30日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第四次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神115646.00100.00%货币
合计115646.00100.00%—
截至本报告书签署日，苏州力神历次增资的注册资本金已全部实缴。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
苏州力神最近三年共有1次增资，不存在减资情形，增资的情况如下：
2-1-138时间交易行为作价依据及合理性原因
增资价格以最近一期（2021年12月31日）
2022年9月增资审计报告结果确定，双方一致确认本次增资业务发展需要
价格为1元/注册资本，具有合理性本次增资具体内容详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年股权转让情况
最近三年，苏州力神不存在股权转让的情况。
3、最近三年改制情况
最近三年，苏州力神未进行改制。
4、最近三年资产评估情况
除本次交易外，苏州力神近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神115646.00100.00%货币
合计115646.00100.00%—
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，天津力神持有苏州力神100%股权，为苏州力神的唯一股东；
中国诚通为苏州力神的实际控制人。天津力神的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
3、股东人数情况
截至本报告书签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算苏州力神股东人数未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
2-1-1394、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，苏州力神现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，苏州力神不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响苏州力神资产独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，苏州力神的固定资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计135805.50129372.49
其中：房屋建筑物33284.4633276.86
机器设备101243.4395614.40
运输设备73.8073.80
办公设备263.74221.46
其他设备940.07185.97
二、累计折旧合计35576.9924195.40
其中：房屋建筑物3381.882669.62
机器设备31819.9521262.54
运输设备61.5052.97
办公设备201.55163.01
其他设备112.1147.26
三、减值准备--
其中：房屋建筑物--
2-1-140项目2022年12月31日2021年12月31日
机器设备--
办公设备--
其他设备--
四、账面价值合计100228.52105177.10
其中：房屋建筑物29902.5830607.24
机器设备69423.4874351.86
运输设备12.3020.84
办公设备62.2058.45
其他设备827.96138.71
（2）无形资产
报告期内，苏州力神无形资产如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计12861.2512861.25
其中：土地使用权12249.1212249.12
软件612.13612.13
二、累计摊销合计1709.311405.04
其中：土地使用权1540.341295.36
软件168.97109.68
三、减值准备合计--
其中：土地使用权--
软件--
四、账面价值合计11151.9411456.21
其中：土地使用权10708.7810953.76
软件443.16502.45
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*自有土地情况
2-1-141截至本报告书签署日，苏州力神拥有的1宗面积为352919.3平方米的土地使用权，
该宗土地已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用使用权面积权利权利序号使用产权证号坐落处用途期限（平方米）性质限制权人至
苏州苏（2022）苏州市不工业2065.
1昆仑山路88号352919.3出让无
力神动产权第5035750号用地11.2
截至本报告书签署日，苏州力神合法拥有该宗土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁土地情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在租赁土地使用权的情况。
2）房屋权属情况
*自有房产
Ⅰ.自有有证房产
截至本报告书签署日，苏州力神拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计1项，具体情况如下：
建筑面积权利权利出租序号权利人证书号坐落处用途（平方米）性质限制情况
苏（2022）苏州苏州力
1市不动产权第昆仑山路88号工业54516.09其他无无
神
5035750号
截至本报告书签署日，苏州力神合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
Ⅱ.自有无证房产
截至本报告书签署日，苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%，主要情况如下：
建筑面积是否存在权属序号所有权人坐落处建筑物名称用途（平方米）争议
2-1-142建筑面积是否存在权属
序号所有权人坐落处建筑物名称用途（平方米）争议
14#南门卫1108.00
25#西门卫85.00
36#东门卫20.64
4 苏州力神 昆仑山路88号 110KV变电站 辅助 1035.00 否
5纯水间51.53
6冰水机房1219.13
7冰水机房285.09
苏州科技城管理委员会已于2023年2月24日出具说明，在该等房产取得房产权属证明前，其不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会给予苏州力神处罚。
天津力神亦已出具书面承诺，承诺本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
综上，鉴于苏州力神未获得产权证书的房产面积较小，且主要为辅助生产用房，不属于主要生产经营场所，不会因为该等产权瑕疵对其生产经营产生重大不利影响；截至
2022年12月31日，上述房产占置入资产股东全部权益评估价值的1.12%；此外，相关
主管部门就上述房产已出具不会拆除和处罚的书面文件，天津力神亦已出具补偿承诺，因此苏州力神上述房产未办理产权证书事项不会对本次交易造成重大不利影响。
*租赁房产
截至本报告书签署日，苏州力神不存在租赁使用的房产。
3）注册商标
*自有注册商标
截至本报告书签署日，苏州力神未拥有注册商标。
*被许可使用的商标
截至本报告书签署日，苏州力神被许可无偿使用13项商标。就被授权使用该等商标，苏州力神已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权苏州力神自
2-1-1432022年1月1日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满之
日非独占性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为苏州力神直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权苏州力神使用商标的具体情况如下：
商标注册有效序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子电池、电池充电器、车辆用电力蓄电池、电池极板、电2021.3.14-
1天津力神1538215
池、电力蓄电池、碳电极，石墨电2031.3.13极，电池箱，高压电池
第9类：锂离子电池、电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.1.28-
2天津力神4243704
电池极板；电池；碳电极；石墨电2027.1.27极；电池箱；高压电池
第9类：锂离子电池；电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.3.28-
3天津力神4243705
电池极板；电池；电池箱；高压电2027.3.27池
第9类：单晶硅；多晶硅；车辆用
2022.3.14-
4天津力神8668621蓄电池；车辆电力蓄电池；电池充
2032.3.13电器；太阳能电池
第9类：单晶硅、车辆用蓄电池；
2022.3.14-
5天津力神8668625车辆电力蓄电池；电池充电器；太
2032.3.13
阳能电池（截止）
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
6天津力神9446128电池；电力蓄电池；太阳能电池；2032.11.20碳电极；石墨电极
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
7天津力神9446147电池；电力蓄电池；太阳能电池；
2032.11.20
碳电极；石墨电极
第9类：锂离子二次电池；手持电
话组合电池；笔记本电脑组合电池；2020.7.21-
8天津力神1423340
摄像机组合电池；锂离子电池充电2030.7.20器
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
9天津力神24619778
太阳能电池2028.8.20
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
10天津力神24619779
太阳能电池2028.8.20
2018.11.14-
11天津力神24783520第12类：机车
2028.11.13
2018.10.21-
12天津力神24783522第35类：销售展示架出租
2028.10.20
第9类：运载工具蓄电池；碳电极；
2020.8.21-
13天津力神41154382石墨电极；蓄电池；电池；太阳能
2030.8.20电池；干电池；锂离子电池；移动
2-1-144商标注册有效
序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限电源（可充电电池）；燃料电池
苏州力神可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，不会对苏州力神的商标使用产生影响。
4）专利权
截至本报告书签署日，苏州力神拥有的主要专利共计53项，具体情况如下：
序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日防异常开启和漏液的圆
1 苏州力神 ZL200710057077.2 发明 2007.4.6 2009.4.29
柱型锂离子电池盖锂离子电池极片涂敷量
2 苏州力神 ZL201010281191.5 发明 2010.9.14 2012.12.5
面密度监控方法锂离子电池在线浆料分
3 苏州力神 ZL201110136282.4 发明 2011.5.25 2013.3.27
散效果检测方法一种电极材料的分切压
4 苏州力神 ZL2013102215573 发明 2013.6.6 2015.8.12
轮孔板及锂离子电池的电
5 苏州力神 ZL201610379218.1 发明 2016.5.31 2019.5.14
流阻断结构
具有内外压差自动调节2013.12.2
6 苏州力神 ZL201320882849.7 实用新型 2014.7.2
功能的烘箱炉6可控压力安全释放的圆
7 苏州力神 ZL201420418518.2 实用新型 2014.7.29 2015.1.7
柱型锂离子电池壳
8 苏州力神 一种电池注液装置 ZL201620861456.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
一种圆形锂电池注液工
9 苏州力神 ZL201620861461.2 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
装
锂离子电池极片涂布平2016.12.2
10 苏州力神 ZL201621430971.0 实用新型 2017.8.4
衡调整装置3一种动力锂电池防爆盖
11 苏州力神 ZL201720953892.6 实用新型 2017.8.2 2018.1.30
帽组件一种电池极片表面铁杂
12 苏州力神 ZL201720557345.6 实用新型 2017.5.19 2017.12.12
质的去除装置一种电池极片在烘干后
13 苏州力神 ZL201720559463.0 实用新型 2017.5.19 2018.4.3
的转运和暂存货架一种锂离子电池浆料挤
14 苏州力神 出机的新型螺杆安装装 ZL201720574305.2 实用新型 2017.5.23 2018.2.27
置一种电池极片涂敷机的
15 苏州力神 ZL201720574381.3 实用新型 2017.5.23 2017.12.12
辊间平行度校准装置一种新型锂离子电池胶
16 苏州力神 液搅拌机的检修和维护 ZL201720587918.X 实用新型 2017.5.25 2017.12.12
装置
2-1-145序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种新型电池极片的周
17 苏州力神 ZL201720603354.4 实用新型 2017.5.27 2017.12.29
转装置一种电池极片的新型密
18 苏州力神 ZL201720603461.7 实用新型 2017.5.27 2017.12.29
封运输车
2017.12.1
19 苏州力神 一种新型锂离子电池盖 ZL201721737346.5 实用新型 2018.6.29
4
一种新型圆型锂离子电2017.12.2
20 苏州力神 ZL201721784743.8 实用新型 2018.6.29
池0
2017.12.2
21 苏州力神 一种圆柱型锂离子电池 ZL201721810068.1 实用新型 2018.7.27
2
2017.12.2
22 苏州力神 一种锂离子电池上垫片 ZL201721872423.8 实用新型 2018.12.11
8
2017.12.2
23 苏州力神 一种锂离子电池极片 ZL201721873594.2 实用新型 2018.7.27
8
一种新型圆柱形锂离子2017.12.2
24 苏州力神 ZL201721890381.0 实用新型 2018.12.7
电池9一种表面粉料颗粒分布
25 苏州力神 ZL201820049767.7 实用新型 2018.1.12 2018.11.20
均匀的锂离子电池极片一种粘结性优良且成孔
26 苏州力神 ZL201820049768.1 实用新型 2018.1.12 2018.11.6
均匀的锂离子电池极片一种圆柱形锂离子电池
27 苏州力神 的负极片及其制备的电 ZL201820105332.X 实用新型 2018.1.23 2018.8.7
池极组一种用于锂电池连续制
28 苏州力神 ZL201821462347.8 实用新型 2018.9.7 2019.7.12
浆的投料装置一种锂电池极片剪切卸
29 苏州力神 ZL201821545646.8 实用新型 2018.9.21 2019.7.12
卷工具一种锂电池极片库小车
2018.10.2
30 苏州力神 和卷绕机上料小车的转 ZL201821724363.X 实用新型 2019.10.1
4
运对接结构一种锂电池双层高速电
31 苏州力神 池极片涂布机的箔材节 ZL201920004975.X 实用新型 2019.1.3 2019.10.1
省控制装置一种锂电池用箔材的放
32 苏州力神 ZL201920005022.5 实用新型 2019.1.3 2019.11.29
卷对接结构一种锂电池极片的下料
33 苏州力神 ZL201920069560.0 实用新型 2019.1.16 2019.11.29
转运车一种用于对锂电池极片
34 苏州力神 ZL201920445703.3 实用新型 2019.4.3 2019.11.29
涂敷浆料的新型垫片一种锂电池极片分切刀
35 苏州力神 ZL201920486676.4 实用新型 2019.4.11 2020.2.7
的润滑装置一种高安全性圆柱型锂
36 苏州力神 ZL201920655809.6 实用新型 2019.5.9 2019.11.29
离子电池一种新型锂电池极片运
37 苏州力神 ZL201920749479.7 实用新型 2019.5.23 2020.2.7
送装置一种用于协助对锂离子
38 苏州力神 电池正负极进行虚焊测 ZL201920749491.8 实用新型 2019.5.23 2019.12.24
试的振动机
2-1-146序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种用于锂电池极片的
39 苏州力神 ZL201920780932.0 实用新型 2019.5.28 2020.3.10
涂敷上料间隙阀一种可消除锂电池极片
40 苏州力神 ZL201920781400.9 实用新型 2019.5.28 2019.11.29
边缘厚边的生产系统一种圆柱型锂电池极组
41 苏州力神 ZL201920887841.7 实用新型 2019.6.13 2020.5.19
短路测试辅助装置一种液体溶剂的计量添
42 苏州力神 ZL201921306494.0 实用新型 2019.8.13 2020.5.19
加系统一种用于对锂电池浆料
43 苏州力神 ZL201921357848.4 实用新型 2019.8.21 2020.4.24
挤出机进行清洁的系统一种锂电池极片分段式
44 苏州力神 ZL201921358011.1 实用新型 2019.8.21 2020.8.18
涂敷稳压结构一种去除锂电池浆料气
45 苏州力神 ZL201921614780.3 实用新型 2019.9.26 2020.7.28
泡的装置一种锂电池极片表面除
46 苏州力神 ZL202021707943.5 实用新型 2020.8.17 2021.8.20
磁装置
一种锂电池极片生产装2020.10.1
47 苏州力神 ZL202022307898.0 实用新型 2021.10.26
置6
一种高安全性锂离子电2020.10.1
48 苏州力神 ZL202022318015.6 实用新型 2021.8.20
池极片的生产装置6
一种减缓挤出式模头内2020.11.1
49 苏州力神 ZL202022621942.5 实用新型 2021.10.26
电极浆料沉降的装置3一种用于实施双涂层锂
2020.12.2
50 苏州力神 电池极片生产工艺的系 ZL202023101348.X 实用新型 2021.8.20
统一种带有气泡监控功能
51 苏州力神 ZL202120030408.9 实用新型 2021.1.7 2021.10.26
的锂电池浆料供料装置一种分散均匀的锂电池
52 苏州力神 ZL202120030406.X 实用新型 2021.1.7 2021.11.23
浆料制备装置
一种锂电池极片涂敷配2022.11.2
53 苏州力神 ZL202223096048.6 实用新型 2023.6.13
套装置2
截至本报告书签署日，苏州力神合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
2、主要负债
报告期内，苏州力神主要负债如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
短期借款5005.6513617.00
2-1-147项目2022年12月31日2021年12月31日
应付票据86767.9640264.72
应付账款42598.3292684.33
合同负债1872.613128.27
应付职工薪酬1087.832203.03
应交税费199.41133.67
其他应付款28759.2611097.47
一年内到期的非流动负债-11450.44
其他流动负债6316.2212376.25
流动负债合计172607.26186955.18
非流动负债：
长期借款-29777.88
租赁负债-1295.60
预计负债12071.413510.15
递延收益968.781122.21
递延所得税负债-0.13
非流动负债合计13040.1935705.97
负债合计185647.45222661.15
3、或有负债
截至本报告书签署日，苏州力神不存在或有负债情况。
4、对外担保和非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在对外担保和非经营性资金占用的情况。
5、权利限制情况
根据《苏州力神审计报告》，截至2022年12月31日，苏州力神受限资产余额合计33873.59万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金31666.79保证金
应收款项融资2206.80质押
合计33873.59-
2-1-148截至本报告书签署日，上表中应收款项融资已解除质押：除货币资金受限外，苏州
力神的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，苏州力神就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
913205053022652022.09.05-
1苏州力神排污许可证苏州市生态环境局
119T001V 2027.09.04
苏环辐证2022.2.14-
2苏州力神辐射安全许可证苏州市生态环境局
[E1111] 2027.2.13
城镇污水排入排水苏州高新区（虎丘区）东苏东渚许可字第2021.10.19-
3苏州力神
管网许可证渚街道办事处0080号2026.10.18海关进出口货物收
4苏州力神苏州海关3205365329长期
发货人备案回执
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在标的金额500万元以上的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，苏州力神未受到过行政处罚或刑事处罚。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
苏州力神是天津力神的全资子公司，成立于2014年6月12日，注册资本115646万元。苏州力神自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为抓手全面打造智能工厂，公司主要销售的产品为圆型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。
2-1-1492、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）苏州力神所处行业情况
苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，公司所属行业具体如下：
分类标准所处行业
所属证监会行业制造业-电气机械和器材制造业
所属国民经济行业制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料战略性新兴产业分类
制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
（2018）系统”
（2）行业主管部门、监管体制
苏州力神所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。苏州力神所在行业各主管部门和自律组织的具体职责如下：
部门/自律组织主要职责
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、工信部
核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间发改委
规划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息中国电池工业协会
统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题
主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并中国化学与物理电源行业监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序协会竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
（3）行业主要法律法规及政策
2-1-150时间发布部门政策名称相关内容《锂离子电池行业规范条件（2021对国内锂离子电池企业在产能扩充、2021年12月工信部年本）》《锂离子电池行业规范公工艺技术、产品性能和企业管理等方告管理办法（2021年本）》面提出了相关要求
优化升级数字基础设施，大力推进产2021年12月国务院《“十四五”数字经济发展规划》业数字化转型，加快推动数字产业化，
持续提升公共服务数字化水平
提出面向制造业、采矿业、建筑业、
农业等行业，以及家庭服务、公共服务、医疗健康、养老助残、特殊环境
作业等领域需求，重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人重点产
品的研制及应用。到2025年，我国成工信部等15《“十四五”机器人产业发展规
2021年12月为全球机器人技术创新策源地、高端部门划》制造集聚地和集成应用新高地。机器人产业营业收入年均增速超过20%。
到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
推进移动物联网全面发展。带动移动物联网应用规模化发展和产业生态成熟。
提升数字化社会治理效能。支持新型智慧城市建设，推广 5G、物联网、地理信息等技术和终端产品在消防监测《“十四五”信息通信行业发展规
2021年11月工信部预警、公共设施管理、能源表计、环划》保监测领域的创新应用。
推进数字乡村建设。深化农村及偏远地区 4G 网络覆盖加强边疆地区 4G
网络覆盖推进农村 5G 网络覆盖。到
2025 年实现行政村 5G 通达率达到
80%。
推动感知终端和智能产品在家庭、楼
宇、社区的应用部署。打造异构产品互联、集中控制的智慧家庭，建设低碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型工信部等8《物联网新型基础设施建设三年行
2021年9月社区。鼓励物联网企业与运动器械制部委办动计划（2021—2023年）》
造商、康复辅具生产商、养老机构、
运动场馆等跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
发改委等28支持相关企业持续提升智能家居、移
2021年3月《加快培育新型消费实施方案》
个部门动智能终端和可穿戴设备开发能力
支持重点行业市场应用，瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR 设《基础电子元器件产业发展行动计备、环境监测设备等智能终端市场，
2021年1月工信部
划（2021-2023年）》推动微型片式阻容元件、微型大电流
电感器、微型射频滤波器、微型传感
器、微特电机、高端锂电等片式化、
2-1-151时间发布部门政策名称相关内容
微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用
发改委、科技部、工信将“单体大容量、固态聚合物锂离子
2020年12月《绿色技术推广目录（2020年）》部、自然资电池技术”列入目录源部
加大 5G 建设投资，加快 5G 商用发展步伐。稳步推进互联网工业+、人工智能、物联网、车联网、大数据、云计《关于扩大战略性新兴产业投资培算、区块链等技术集成创新和融合应
2020年9月发改委育壮大新增长点增长极的指导意用。加快推进基于信息化、数字化、见》智能化的新型城市基础设施建设。加快新一代信息技术产业提质增效，将为通讯、计算机和电子行业带来增量
市场需求，推动行业健康快速发展《产业结构调整指导目录（2019年将锂离子电池列入产业结构调整目录
2019年10月发改委本）》“鼓励类”
《规范》2019年4月正式实施，要求《电动自行电动自行车的车架重量要控制在
2018年5月车安全技术《电动自行车安全技术规范》
39kg 以下。有望加速推动锂电池在电规范》动自行车市场渗透率。
提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动电子产品智能化升级，中国化学与提升手机、计算机、彩色电视机、音《中国化学与物理电源（电池）行
2017年2月物理电源行响等各类终端产品的中高端供给体系业“十三五”发展规划》
业协会质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类
无人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
（4）境外主要法律法规及政策
苏州力神的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为美国和德国等，需遵守当地的法律法规及政策要求。苏州力神境外业务涉及的主要法律法规包括美国《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国《税法》《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
3、主要产品的用途
苏州力神主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。苏州力神的消费类锂离子电池产品为圆型锂离子电池，具体情况及用途如下：
2-1-152产品类别产品名称产品图示下游应用
主要用于电动工具
功率型18650、21700等领域圆型电池主要用于智能家居
容量型18650、21700等领域
4、主要产品的工艺流程图
苏州力神消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
2-1-153苏州力神消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、电芯封装阶段和电池活化阶段。
极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活物质和电解液经过充分活化以达到电化学性能稳定。
2-1-1545、主要经营模式
（1）采购模式
苏州力神已单独制定采购管理制度，但并未单独编制供应商管理制度。苏州力神主要负责制定、提交采购计划、采购协议签署及采购执行，价格谈判、供应商选择及供应商管理主要由天津聚元采购部门统筹管理。
在采购计划制定方面，苏州力神主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商选择方面，苏州力神主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，会提请天津聚元进行新供应商资源开发。此外，苏州力神也存在少量由客户指定供应商的情况。苏州力神的设备采购主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行。苏州力神采购部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
（2）生产模式
苏州力神主要采用“以销定产”的生产模式。苏州力神下游客户通常会以“预测订单+订单”的形式发放订单，提前做好订单预测工作。苏州力神在接到客户的预测订单及实际订单后，由生产管理人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生产。苏州力神目前产线为全自动化生产，同时具备“柔性生产”的特点，可以根据订单量合理安排和切换生产型号，能够将设备产能利用率最大化，提升生产效率和产量。
（3）销售模式苏州力神的销售模式主要为直销模式。苏州力神下游的消费电子厂商对供应商有着较为严格的准入标准，苏州力神需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。苏州力神部分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向苏州力神下单，并直接与苏州力神进行交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，苏州力神与终端客户不会直接发生资金和往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
（4）盈利模式
报告期内，苏州力神主要通过销售圆型锂离子电池实现盈利，主要客户为电动工具、
2-1-155智能家居及两轮电动车领域的知名企业。
（5）结算模式
苏州力神根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定信用
账期（一般不超过3个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的生产、销售情况
报告期内，苏州力神主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品指标2022年度2021年度产能（万个）30000.0030000.00产量（万个）31073.7638184.68圆型销量（万个）29073.3237551.40
销售收入（万元）287517.70274385.17
注：产量中包含委外加工及外采成品。
（2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
苏州力神主要生产圆型锂离子电池，下游主要消费群体为电动工具、智能家居领域厂商。
苏州力神主要产品报告期内平均价格情况如下：
单位：元/只产品2022年度2021年度圆型（元/个）9.897.31
报告期内标的公司产品平均售价呈上升趋势，主要系2022年电池原材料价格大幅上涨，苏州力神向下游传导成本压力，提升电池售价所致。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）占营业收入的
2-1-156比例
2022年度
1 TTI 否 65333.67 22.38%
2天津力神是36981.4312.67%
3 BMZ Group 否 25804.21 8.84%
4格力博（江苏）股份有限公司否17044.695.84%
5安徽江淮汽车集团股份有限公司否15732.745.39%
合计160896.7455.10%
2021年度
1 TTI 否 88502.79 29.70%
2天津力神是56234.4918.87%
3德赛集团否12797.704.36%
4格力博（江苏）股份有限公司否9152.913.07%
5福建飞毛腿动力科技有限公司否7637.212.56%
合计174507.0958.56%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，苏州力神前五名客户收入占比分别为58.56%和55.10%。苏州力神不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司销售金额分别为56234.49万元和36981.43万元，占苏州力神2021年和2022年营业收入的比例分别为18.87%和
12.67%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神及其下属子公司销售圆型成品电池。
7、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
*主要原材料采购
苏州力神主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。报告期内，苏州力神主要原材料采购情况如下：
原材料指标2022年度2021年度
正极材料采购金额（万元）150882.29100452.48
2-1-157占营业成本比重59.34%41.72%
采购数量（万 KG） 511.49 636.06
采购单价（元/KG） 294.99 157.93
采购金额（万元）15787.2119100.61
占营业成本比重6.21%7.93%负极材料
采购数量（万 KG） 280.02 388.23
采购单价（元/KG） 56.38 49.20
采购金额（万元）6529.957767.92
占营业成本比重2.57%3.23%隔膜
采购数量（万平方米）3979.465173.47
采购单价（元/平方米）1.641.50
采购金额（万元）12418.8517204.39
占营业成本比重4.88%7.15%电解液
采购数量（万 KG） 167.11 229.42
采购单价（元/KG） 74.31 74.99苏州力神主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所致。
报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因素影响，价格波动较大，因此导致苏州力神正极材料采购价格产生较大幅度变动。
*主要能源采购
苏州力神生产所需的主要能源为电力、蒸汽和水。报告期内，主要能源采购情况如下：
能源指标2022年度2021年度
采购金额（万元）5233.484837.49
电力占营业成本比重2.00%1.96%
采购单价（元/度）0.710.63
采购金额（万元）2784.192824.06
蒸汽占营业成本比重1.06%1.15%
采购单价（元/吨）289.63253.95
水采购金额（万元）158.59118.59
2-1-158占营业成本比重0.06%0.05%
采购单价（元/吨）4.114.11
苏州力神生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，蒸汽价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占采购总额的序号供应商名称是否为关联方（万元）比例
2022年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否75186.6227.76%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否58304.7421.52%
3天津力神是16435.146.07%
4深圳市京利华贸易发展有限公司否12530.374.63%
5无锡市金杨新材料股份有限公司否11477.814.24%
合计173934.6964.21%
2021年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否57768.4823.40%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否23028.039.33%
3天津力神是22675.939.18%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否14095.665.71%
5深圳市京利华贸易发展有限公司否10999.104.45%
合计128567.2052.07%
注：同一控制下合并计算.报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比分别为52.07%和64.21%。苏州力神不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司采购金额分别为22675.93万元和16435.14万元，占苏州力神2021年和2022年采购总额的比例分别为9.18%和
6.07%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神采购圆型电池委托加工服务。
2-1-1598、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
9、标的公司境外业务经营情况
苏州力神在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
10、安全生产、环境保护和能耗情况
（1）安全生产情况
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州力神所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
苏州力神对安全生产工作高度重视，建立了各项安全管理规章制度，并定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截
2-1-160至本报告书签署日，苏州力神《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）
已于2023年6月10日到期，正在办理续期手续。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第三
条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。苏州力神主要销售产品为圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。综上所述，苏州力神不属于高污染行业。
苏州力神积极采取措施防范污染，并基于业务特点，制定一系列环境保护制度。苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水护理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本报告书签署日，苏州力神《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）已于 2023 年 6 月 10 日到期，正在办理续期手续。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）能源消耗情况
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业
2-1-161包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造（C2614）、其他基
础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、
平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、
炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶
炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。苏州力神还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
11、主要产品的质量控制情况
苏州力神遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求。
苏州力神制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照 IATF 16949 质量体系及内部质量控制制度文件执行。当产品因质量问题出现客户投诉时，苏州力神按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、客户端挑选、退换货、索赔、召回等。
报告期内，苏州力神不存在因产品质量问题与客户发生重大质量纠纷的情况，但苏州力神与其客户添可就销售 21LA4Ah 型号的圆型电池存在赔偿事件，具体情况如下：
（1）背景及目前进展情况
苏州力神于 2020 年底开始向添可销售 21LA4Ah 型号的圆型电池，主要用于添可的洗地机产品。2022年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电芯压差问题，导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因此，添可要求苏州力神
2-1-162承担相应损失。
截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金额确认后最终确定，赔偿金额上限为1亿元人民币。
（2）上述电池压差问题不属于产品本身的质量问题
苏州力神相应电池产品参数符合行业标准和电芯规格书中的相关技术参数，因此，产品质量本身不存在瑕疵。
上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于2021年推出的洗地机产品较原有产
品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿的工作环境中。
苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进行充分沟通，未能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池设计，因此导致原型号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了电池压差问题。
除添可外，苏州力神亦向其他客户销售相同型号电池，截至目前，苏州力神未收到其他客户关于同型号产品存在大批量质量问题的投诉。
（3）上述事项对苏州力神的持续盈利能力未产生重大不利影响
*添可报告期内的收入、毛利占比较低，对苏州力神业绩不会产生重大影响苏州力神向添可销售产品2021年和2022年产生的收入分别为1397.87万元、
6627.11万元，占苏州力神营业收入的比例分别为0.5%、2.27%，占比较低；产生的毛
利分别为420.44万元、941.16万元，占苏州力神的毛利的比例分别为1.16%、2.49%，占比较低。且苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟与添可重新签署合同供应改良后的新产品。因此，苏州力神与添可的赔偿事件预计对苏州力神的业绩不会产生重大不利影响。
*苏州力神计提预计负债后仍符合重组条件
上述赔偿事件中，苏州力神预计将承担2021年至2022年可能发生的与赔偿事件相关的赔偿义务。根据苏州力神合理估计，本次事件可能产生的赔偿金额预计为9730.95万元，预计可回收的电池模组处置款（将回收产品作为次品销售）为2040.00万元，合计损失金额预计为7690.95万元。苏州力神将上述合计损失金额7690.95万元计提预计
2-1-163负债，并作为营业外支出计入2022年损益。上述调整后，苏州力神2022年净利润为
10012.07万元。
因此，计提预计负债未对苏州力神当期利润造成重大不利影响，标的公司仍符合本次重大资产重组条件。
*苏州力神报告期内不存在其他重大产品或质量纠纷，品牌形象良好，未来持续盈利能力较强
除上述情形外，苏州力神报告期内不存在其他重大产品纠纷或质量纠纷事件，也未因产品质量问题受到过有关部门的警告或处罚。
苏州力神高度重视产品质量管理，建立了一系列符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求。苏州力神曾荣获多家客户优秀供应商奖项，产品质量广泛受到客户认可，品牌形象良好。
报告期内，受益于国内电动工具及智能家居市场的蓬勃发展，苏州力神营业收入及毛利实现同比增长，2022年，苏州力神营业收入同比增长约5.4%，毛利同比增长约4%。
未来，随着下游电动工具市场和智能家居市场的持续扩容，以及锂电池在两轮车领域渗透率的逐步提升，苏州力神未来业绩将持续向好。
（4）为避免类似事件发生，公司拟采取的措施
*苏州力神对相应型号的电池产品进行了技术改良。目前该型号电池在高温、高湿环境工作的稳定性已大幅提升，可以满足客户终端产品的要求；
* 苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟向添可供应改良后的新产品。此外，苏州力神也向其它客户提供了改进后的电池样本，并取得了相关客户的认可；
*苏州力神对电芯规格书进行了完善，在常规指标中进一步明确了存储与使用过程中电池包环境湿度的要求；
*完善相关制度文件，明确销售人员需与客户定期交流电池产品在客户终端产品上的使用情况，并紧密跟进客户终端产品设计变更情况，充分做好提示工作；
*与客户在协议中明确终端产品调整导致电池使用环境发生变更需要及时通知苏
2-1-164州力神，否则由此产生的责任全部由对方承担。
12、主要产品生产技术所处的阶段
截至报告期末，苏州力神主要产品生产技术所处的阶段情况具体如下：
技术序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
21700-4.8Ah，用 国内最早开发 NCA 正极材料及硅负
于 EV； 极材料体系技术，结合提高热扩散安圆型高能量电池技全性的热失控定向爆喷技术，应用于
1 18650-3.35Ah，用 成熟 规模生产
术 21700-4.8Ah 上，于 2019 年开始用于于两轮车及家用EV，能量最高且兼具一定快充性能；
储能等
2021 年将该体系应用于 18650-3.35Ah
21700-3.0Ah，用 开发及应用中空高镍小颗粒正极及高
于 HEV 及 功率硅碳负极同时结合超薄电极技术
PHEV； 和低阻抗电解液技术，建立首个圆型圆型 HEV和 PHEV
2 HEV 体系和 PHEV 体系平台； 成熟 小批量
电池技术
21700-4.3Ah，用 21700-3Ah 支持 100A 脉冲放电，10C
于 PHEV 充放循环；为后续高端电动工具电池提供技术基础
18650-2.5Ah，用
于电动工具，智开发高功率高镍正极材料，以及硅碳圆型电动工具电池能家居等；负极，并研究出适用于此体系的电解
3成熟规模生产
技术 21700-4.0Ah，用 液配方，开发出圆型高容量功率型电于电动工具，智 池体系；21700-4.0Ah 支持 35A 放电能家居等
开发出圆柱型 LFP 长循环、耐高温技
圆型长循环电池技 21700-2.5Ah，用 术；用于 21700-2.5Ah 产品，电池常
4成熟小批量
术于储能温循环性能达到8000次70%，45度循环性能达到3500次70%
13、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期期初，苏州力神未单独设立技术研发机构，相应的技术研发工作主要由天津聚元前身天津力神相关机构和人员完成。为了增强圆型电池业务综合竞争力，目前原天津力神圆型电池技术研发职能已转移至苏州力神。苏州力神核心技术人员拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对圆型电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向包括覆盖圆型电池各主要技术领域。苏州力神为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
2-1-165（九）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产190837.32159016.92
非流动资产116670.37125492.41
资产总计307507.69284509.33
流动负债172607.25186955.19
非流动负债13040.1935705.97
负债合计185647.44222661.16
所有者权益合计121860.2561848.17利润表项目2022年度2021年度
营业收入291991.70277074.90
营业利润17883.2911216.18
净利润10012.0710858.47
归属母公司所有者的净利润10012.0710858.47
2、非经常性损益情况
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额290.60550.87或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
141.190.88
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
-199.08转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7706.9277.15
非经常性损益总额-7275.13827.98
减：非经常性损益的所得税影响数-1091.27124.20
非经常性损益净额-6183.86703.78
注：以上数据已经审计。
2-1-166（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在许可他人使用自己所有的资产的情况；苏州力神除被许可使用他人注册商标外不存在作为被许可方使用他人资产的情况。具体内容详见“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，苏州力神不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方持有的苏州力神100%股权，为苏州力神控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，苏州力神的公司章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
4、购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
截至本报告书签署日，天津力神合法持有苏州力神100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神100%股权，不涉及债权债务转移和人员安置情况。
2-1-167（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
报告期内，苏州力神与天津聚元从事业务性质及模式均相同，收入确认原则及具体方法一致，具体请见本章之“一、天津聚元”之“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础
苏州力神财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的相关规定编制。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，苏州力神未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
截至本报告书签署日，苏州力神无下属子公司。
2-1-168第六章本次发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份购买的资产
在上市公司与标的公司股东天津力神进行资产置换的基础上，上市公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中超过拟置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格及合理性分析
1、发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20交易日8.206.57
2定价基准日前60交易日8.536.83
3定价基准日前120交易日10.148.12
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2-1-169定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
2、本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要原因及合理性如下：
（1）本次发行股份购买资产市场参考价的选择符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份购买资产选取的市场参考价是交易双方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司可以将造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展。重组完成后，天
2-1-170津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内，通过本次交易，有利于增厚上市
公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次发行股份购买资产市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了双方利益，具备商业合理性和公平性，有利于双方达成合作意向和本次重组的成功实施。
（3）本次发行股份购买资产选取的市场参考价反映市场的最新情况，考虑了上市公司在本次交易前的公允价值
由于 A 股上市纸制品企业数量较多，选取 wind 纸制品分类下同行业公司中经营的主要纸种与上市公司相近，且2022年度纸制品相关收入占营业收入比重超过65%的代表性可比公司，其截至本次交易停牌前 2022 年 10 月 28 日的市盈率（LYR）在剔除异常值（负数或大于100）后均值为19.33倍，市净率均值为1.41倍。上市公司按照发股价格 7.39 元/股测算，对应市盈率（LYR）为负数，不具有可比性，对应的市净率为 2.49倍，仍高于同行业可比公司均值。
（4）本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次发行股份购买资产的定价方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份购买资产市场参考价的选取是上市公司与交易对方本着兼顾双方利益、积极促进双方达成交易意向的原则，经交易双方友好协商的结果，有利于交易双方达成合作意向和本次交易的顺利实施；选取近20个交易日均价作为参考可反
映市场和上市公司在本次交易前公允价值的情况，且按照该发股价测算；本次发行股份购买资产的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分保护中小投资者的合法权益。
2-1-171（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的公司的持有人，即天津力神。
（五）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产的作价374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为495464871股。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公
2-1-172司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益安排自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产及置出资
产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并
出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表
现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
2-1-173人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人
民币普通股（A 股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国调基金二期将按照发行底价继续参与认购。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
2-1-174公司总股本的30%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途及必要性
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线建
1111396.1250000.00天津聚元
设项目
年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新
2275356.61130000.00苏州力神
建项目
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
合计506752.73300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，
2-1-175或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）项目概述大聚合物电池全自动快充产线建设项目拟利用天津聚元现有厂区预留空地（约26.7亩）规划总建筑面积41272.98平方米，建设大聚合物电池车间1栋、连廊1栋及辅助设施，项目购置生产工艺设备、测试设备等共计209台（套）。项目设计产能为年产
6000万支聚合物锂离子快充电池，产品主要用于手机、笔记本和平板电脑。
（2）项目建设必要性
*产品市场需求继续稳定有升
聚合物锂离子电池主要应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑等消费电子产品。
2020年受外部环境影响，智能手机全球出货量略有下滑，笔记本电脑和平板电脑的出
货量逆势上涨，2021年智能手机出货量出货量有所回升，聚合物锂离子电池出货量也随终端产品出货量相应波动。未来，随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，智能手机、笔记本电脑及平板电脑等传统消费电子市场将迎来迭代需求，新兴消费电子市场将持续扩容预计聚合物锂离子电池出货量将持续稳定上升。
*提升公司现有产线产能，以满足市场需求智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂离子电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有五期甲一产线的210万只/月产能可以真正满足高端客户的要求，存在高端产能不足的情况，提前锁定订单的难度较大，因此，天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元合作信心，确保市场份额不会流失。
*提升公司现有产品线技术水平，缩小与主流电池供应商差距除大聚产线总产能不足，自动化、信息化程度较低外，天津聚元目前在快充产品线布局上也存在缺失，无法满足高端客户对 3C、5C 快充产品的需求，与主要竞争对手存
2-1-176在一定差距，存在跌出消费电子产品主流供应商体系的风险。本次募投项目有利于弥补
天津聚元在上述高端产能上的不足，进一步提升市场竞争力，因此有较强的必要性。
（3）项目投资概算
本项目总投资额111396.12万元，其中，固定资产投资100425.69万元，铺底流动资金10970.43万元。具体构成情况如下：
序号项目投资金额（万元）占总投资的比例
1建筑工程费24565.8422.05%
2设备仪器购置费67150.0060.28%
3其他费用2162.931.94%
4预备费3384.373.04%
5建设期利息3162.552.84%
6铺底流动资金10970.439.85%
合计111396.12100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期
*项目选址、实施主体
项目位于天津西青区滨海高新技术产业开发区（环外）海泰南道38号，天津聚元现有厂区预留空地，项目占地面积约26.7亩，规划总建筑面积41272.98平方米。本项目实施主体为天津聚元。
*项目建设周期
本项目建设期为18个月。项目实施进度计划具体如下：
（5）项目备案及环保情况
2-1-177截至本报告书签署日，天津聚元已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出
具项目备案的证明（津高新审投备案[2022]56号）、天津市滨海新区行政审批局出具的
节能审查意见（津滨审批一室准[2023]117号）和天津滨海高新技术产业开发区行政审
批局出具的环境影响报告表的批复（津高新审建审[2023]89号）。
（6）项目经济效益
本项目全部投资的财务内部收益率为12.41%，投资收回期为7.94年，运营期年平均净利润为10021.68万元。
2、年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目
（1）项目概述
苏州力神年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目建设地点位于苏州市虎丘区高新
区昆仑山路88号，总用地面积59201平米，建筑面积81569平方米。本项目新建厂房及各类辅助用房等建（构）筑物，购置5条圆型电池生产线及其他辅助生产设备230台（套）。项目建成投产后将形成年产5.9亿支圆型锂离子电池的生产能力。
（2）项目建设必要性
*全球圆型锂离子电池需求旺盛
根据 EV Tank 统计，2020 年，全球圆型锂离子电池出货量超过 100 亿颗，同比大幅增长31.3%。其中18650型号出货量73.15亿颗，占总出货量的72.71%，21700型号出货量25.88亿颗，占比25.73%，两种型号共占比98%以上。2020年，中国圆型锂离子电池出货量达到51.39亿颗，同比增长48.6%。国内圆型锂离子电池以18650为主，出货量49.57亿颗，占比高达96.46%。
随着未来电动工具无绳化、电动自行车新国标的推动以及智能家居的大量使用，根据 EV Tank 预测，到 2025 年，全球小型动力市场圆型锂离子电池的出货量将达到 116亿颗。随着圆型锂电池在电动工具领域需求的稳步提升，再加上 LG、松下等电池巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内电动工具圆型锂电池企业市场份额有望继续增加，圆型电池需求旺盛，市场空间广阔。
*主流电池供应商正加速产能布局，竞争形势严峻在圆型锂离子电池市场加速扩张的大环境下，国内各相关企业也纷纷加速产能布局，
2-1-178主流电池供应商亿纬锂能、天鹏、海四达纷纷加速布局。按照行业对手扩建计划，苏州
力神圆型产能面临被国内竞争对手全面超越的风险。因此，如不能快速提升产能，苏州力神将处于显著的规模劣势。
*苏州力神需补齐圆型类产品市场需求与现有产能差距
本项目规划由苏州力神建设18650型号和21700型号圆型电池产线共5条，设计产能5.9亿颗/年，建成后将进一步提升标的公司产能。本次建设产线的目标产品重点应用方向为电动工具、两轮车和智能家居。项目建成达产后，将进一步巩固苏州力神行业地位，提升市场占有率，同时也将进一步提升苏州力神的盈利能力。因此，本项目建设具有必要性。
（3）项目投资概算
项目总投资为275356.61万元，其中，固定资产投资238766.75万元，铺底流动资金36589.86万元。具体构成情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占总投资的比例
1建筑工程费50847.4718.47%
2设备仪器购置费156103.8556.69%
3其他费用4155.841.51%
4预备费12666.434.60%
5建设期利息14993.155.44%
6铺底流动资金36589.8613.29%
合计275356.61100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期
*项目选址、实施主体项目选址位于苏州力神现有厂区预留空地（东至：嘉陵江路；南至：昆仑山路；西至：浔阳江路；北至：吕梁山路）。
本项目实施主体为苏州力神。
*项目建设周期
本项目建设期为18个月。5条线分两个阶段启动，一阶段3条18650线，预计立2-1-179项后第18个月进入试生产；二阶段2条21700线，预计立项后11个月进入试生产，
主要进度安排如下表：
（5）项目备案及环保情况截至本报告书签署日，本项目已取得江苏省投资项目备案证（苏高新项备〔2022〕126号）、江苏省发改委出具的节能报告审查意见（苏发改能审[2022]316号）和苏州
市生态环境局出具的环境影响报告表的批复（苏环建[2023]05第0021号）。
（6）项目经济效益
全部投资的财务内部收益率为13.24%，投资回收期为7.95年，年平均净利润为
27043.77万元。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等内容进行了明确规定。
2、募集配套资金使用的决策权限、风险控制措施及信息披露程序
（1）审批权限、决策程序
2-1-180根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》，公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）风险控制措施及信息披露程序
根据《募集资金管理制度》，公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性
本次重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
2-1-181（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上市公司的后续发展；
（3）在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
4、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易拟购买资产的评估价值不会受到影响。
2-1-182第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
上市公司拟将其持有的星河科技100%股权置出上市公司，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
根据北京中企华出具的《置出资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号），本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为拟置出资产股东全部权益价值的评估值，评估基准日为2022年12月31日。
经评估，星河科技总资产账面价值为63600.63万元，评估价值为71495.75万元，增值额为7895.12万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为63440.64万元，评估价值为63201.68万元，评估减值238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介根据本项目的评估目的，评估范围为星河科技的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
2、评估方法的选择
本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
（1）本次评估不选用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估
对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到我国造纸行业市场需求低迷、原材料成本占比较高大，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对本次置出的实体业务——造纸板块生产经营的稳定性造成一定影响，未来经营情况不明朗，故市场
2-1-183法不适用于本次评估。
（2）本次评估不选用收益法的原因：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到美利云置出的实体业务——造纸板块各年度净利润波动较大，2022年市场需求低迷以及原料成本上升影响依然极大影响着造纸板块的盈利能力。造纸业务原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，造纸业业务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。
（3）本次评估选用资产基础法的原因：由于产权持有单位有完备的评估基准日财
务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（一）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（二）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（三）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（五）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
（六）假设评估范围内资产按照评估基准日确定的方式继续使用（存在拆除、报废、原地继续使用三种情况）；
（七）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2-1-184（八）假设评估范围内的房屋建筑物不会因未办理产权证而受到影响；
（九）假设评估范围内造纸业务不会因土地到期事项受到影响；
（四）资产基础法的评估情况及分析
于评估基准日2022年12月31日，拟置出资产经审计后总资产账面价值为63600.63万元，评估价值为71495.75万元，增值额为7895.12万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为63440.64万元，评估价值为63201.68万元，评估减值238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为159.99万元，评估价值8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产39167.0039601.96434.961.11
非流动资产24433.6331893.797460.1630.53
其中：长期股权投资----
固定资产24421.0531547.837126.7829.18
无形资产11.19344.57333.382979.27
其他非流动资产1.391.39--
资产总计63600.6371495.757895.1212.41
流动负债46708.0346708.03--
非流动负债16732.6116493.65-238.96-1.43
负债总计63440.6463201.68-238.96-0.38
净资产159.998294.078134.085084.12
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
2-1-185科目名称账面价值评估值增值额增值率%
货币资金7753.477753.47--
应收票据4854.224854.22--
应收账款7713.047713.04--
应收款项融资1055.751055.75--
预付款项3961.633961.63--
其他应收款41.4741.47--
存货13740.6814175.64434.963.17
其他流动资产46.7446.74--
流动资产合计39167.0039601.96434.961.11
流动资产评估值39601.96万元，评估值增值434.96万元，增值率1.11%。流动资产评估增值系存货增值导致：1）部分放置时间较久的原材料，公司账面已全额计提减值，但评估按照回收的方法对其进行评估，产生评估增值；2）部分实际为在产品的材料评估中已包含部分利润，造成评估增值；3）产成品评估值中含有一定利润造成评估增值。
除存货外，其他流动资产科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日长期股权投资账面价值为0.00元，核算内容为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的投资，其具体投资情况见下表：
单位：万元账面价
被投资单位名称投资日期持股比例%是否控股核算方法投资成本值宁夏美利纸业集团环保
2006-0640.00%否权益法720.00-
节能有限公司
（2）评估方法
环保公司为产权持有单位的参股公司，并非控股公司。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
2-1-1862020年-2022年，环保公司财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金23.1730.5214.32
应收账款63.7552.1514.06
预付款项510.19500.00576.71
其他应收款2290.543238.514145.67
存货132.4250.59110.23
其他流动资产-53.10-
流动资产合计3020.073924.874861.01
非流动资产：---
固定资产净额298.30344.99360.49
非流动资产合计298.30344.99360.49
资产总计3318.374269.865221.49
流动负债：---
应付账款260.43438.93131.45
合同负债-303.670.39
应付职工薪酬77.2129.4928.68
应交税费161.7643.943.59
其他应付款5521.186614.506642.94
其他流动负债-39.480.05
流动负债合计6020.587470.016807.10
非流动负债合计---
负债合计6020.587470.016807.10
所有者权益（或股东权益）合
-2702.21-3200.15-1585.60计
2020年-2022年，环保公司经营状况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入2895.951825.931563.96
其中：营业收入2895.951825.931563.96
二、营业总成本2387.913462.791925.08
其中：营业成本1965.072537.391653.51
2-1-187税金及附加19.2749.966.56
管理费用69.66546.89264.82
财务费用333.92328.550.18
加：其他收益2.1725.6335.02
信用减值损失-2.73-2.78-0.78
三、营业利润507.48-1614.02-326.87
加：营业外收入2.71-0.0113.97
减：营业外支出12.250.52-
四、利润总额497.94-1614.55-312.89
五、净利润497.94-1614.55-312.89
评估人员通过对环保公司财务报表及经营情况分析如下：
1、2020年-2022年环保公司一直处于资不抵债状态，基准日时点，环保公司资产
构成如下：资产总计3318.37万元，其中流动资产3020.07万元，固定资产298.30万元；负债均为流动负债，共计6020.58万元；净资产为-2702.21万元。
评估人员通过对环保公司固定资产进行测算，固定资产评估值为994.01万元，增值额为695.71万元。其增值情况不足以抵消账面净资产的负数。其他资产及负债均为流动资产和流动负债（无补贴款等递延收益），本次评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实无误的账面值确定评估值。
通过以上分析，环保公司净资产依然为负值，评估后依然处于资不抵债状态。
2、从2020年-2022年环保公司的收入及利润来看，历史年度收益波动较大，常年亏损，本次作为置出资产置出后，未来经营的不确定性增加，管理层无法提供合理的盈利预测，不满足未来收益预测。
综上所述，美利云持有的环保公司40%股权价值为0.00万元。
（3）评估结论
拟置出资产长期股权投资账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估增值
0.00万元，增值率为0.00%。
2-1-1883、固定资产——房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元账面价值科目名称计提减值准备金额原值净值
房屋建筑物25989.6115790.504862.79
构筑物及其他辅助设施17109.0311893.107991.05
管道及沟槽11502.195730.783891.36
合计54600.8333414.3816745.20
（2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产建成于1991年至2022年。房屋建筑物共计118项，主要为2640车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11抄车间、12抄车间、
13抄车间、选纸房、成品库、办公楼、碱回收车间、连蒸车间等生产用房和办公用房；
构筑物共计113项，主要为供电线路、桥架、电缆桥架、烟道、电力电终缆、电缆桥架等生产辅助设施；管道沟槽共计96项，为企业生产辅助设施，主要为不锈钢风管、工艺管道、清水管道、供排水车间管道、管架加固、不锈钢清水管道、白水回收应急管道、
蒸汽管道等，大部分分布于宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇美利云厂区内部。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
1）房屋建（构）筑物用途分类
直接为企业生产服务的：2640车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11抄车间、
12抄车间、13抄车间等；
间接为企业生产服务的：办公楼、库房等；
非生产用房：门卫室等。
2）房屋建（构）筑物结构特征
钢混结构房屋主要为：11抄主车间、库房（成品库）、电气主控室；
2-1-189钢结构房屋主要为：库房；
框架结构：八抄车间、六抄车间、12抄车间、2640车间等；
砖混结构：四抄车间、连蒸车间、13抄车间、碱回收车间、二期碱回收车间等。
3）利用状况与日常维护
建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；重大建筑物内部设施完善，使用正常；所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
4）相关会计政策
*账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前
期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
*折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
房屋建筑物4052.38
构筑物及其他辅助设施2.75-4050.35-2.38
管道沟槽4.75-4050.2-2.38
5）房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
本次评估范围内的房屋建筑物共计118项（含改造费用项），总建筑面积为123892.8平方米，所占土地共计6宗。其中拟拆除17项，实际为构筑物但在房屋建筑物中无法拆分的有9项，剩余92项均为正常使用且实际为房屋建筑物的房产。其中：39项已办理房屋所有权证，已办证建筑面积为70977.78平方米；53项未办理房屋所有权证，未办证建筑面积为27754.32平方米。在已办证中有9项证载权利人均为美利云，且证载房屋面积为7536.96平方米，远大于委估房屋建筑面积，主要原因为：*历史年度部分
2-1-190资产转让给北京兴诚旺实业有限公司，但未重新办理房屋所有权证；*部分资产已经拆
除但未重新办理房屋所有权证。
未办理房屋所有权证的房屋，美利云经与当地政府部门沟通，已取得中卫市沙坡头区住房城建建设和交通局出具的函件，明确暂未办证房屋未有征收、拆除该等房屋建筑物、构筑物的计划等，并且可现状使用。
所占土地中有2宗（卫国用（2016）第60084号和卫国用（2008）第06112-11号）
权利人为美利云，另4宗土地（卫国用（2001）第06112-08号、卫国用（2001）第06112-09号、卫国用（2007）字第06112-25号和卫国用（20070字第06112-26号）权利人为宁
夏美利纸业集团有限责任公司（现名称为中冶纸业集团有限公司），美利云通过与中冶纸业集团有限公司签订资产代管协议使用上述4宗土地。
本次评估范围内的土地使用权2项（卫国用（2016）第60084号和卫国用（2008）
第06112-11号），在评估基准日时点均已过期，评估基准日账面已无记录上述2宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的地出让金均由星河科技自行承担。截止报告出具日补缴土地出让金水平暂未确定。
（3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
A. 重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i. 建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
2-1-191即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
ii. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
iii. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照2022年12月20日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×利率×1/2
iv. 可抵扣增值税
根据“财税[2019]39号”文件的相关规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置成本扣除相应的增值税。
建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
抵扣增值税=税前建筑安装工程费×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=前期及其他费（可抵扣部分）/（1+6%）×6%。
B. 各项贬值额的确定
i. 实体性贬值
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2-1-192实体性贬值=重置成本*（1-综合成新率）
ii.功能性贬值功能性贬值是指由于技术相对落后造成的贬值。本次房屋能够满足目前的设备生产经营，房屋性能良好，故不存在功能性贬值。
iii.经济性贬值
经济性贬值是外部因素和社会环境的变化而引起的贬值。本次范围内，大部分房屋建筑物均通用房屋，并非专用房屋，故不考虑经济性贬值。对于专用的构筑物，鉴于其用途的唯一性，受造纸产线的产能影响，本次考虑经济性贬值。
经济性贬值率=
C. 评估值的确定
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
（4）评估结论
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值计提减值准评估价值增值率%科目名称原值净值备金额原值净值原值净值
房屋建筑物25989.6115790.504862.7933977.7712595.8730.7415.27构筑物及其他
17109.0311893.107991.059034.094806.44-47.2023.18
辅助设施
管道及沟槽11502.195730.783891.369826.754083.36-14.57121.99房屋建筑物类
54600.8333414.3816745.2052838.6121485.67-3.2328.89
合计
房屋建筑物类资产原值评估减值1762.21万元，减值率3.23%；净值评估增值
4816.48万元，增值率28.89%。评估增减值原因分析如下：
a） 房屋建筑物评估原值减值是存在部分房产已经拆除，本次评估按零评估导致减值，评估净值增值是因为房屋建（构）筑物建造年代久远，至评估基准日人工、材料、机械班台费用大幅上涨导致增值；
2-1-193b） 构筑物评估原值减值是因为部分资产在基准日时已拆除，导致该部分评估原值
为零导致减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限与评估采用耐用年限存在差异导致；
c） 管道沟槽评估原值减值是因为管网制造技术升级，导致制造成本下降，进而使得管网市场价格下降，导致评估减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限短于评估耐用年限存在差异导致增值。
4、固定资产——设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和运输设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备49056.2416972.94
车辆416.78156.42
合计49473.0217129.35
（2）机器设备概述
纳入评估范围的设备类资产为美利云造纸生产线相应的设备，美利云造纸板块主要从事机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。美利云造纸生产线共计8条，年造纸能力约计18万吨。目前美利云申报主要为生产以上各类纸张生产设备及辅助设备。
1）设备概况
美利云造纸生产线主要生产文化用纸、彩色纸和高强瓦楞纸，主要设备包括造纸机、切纸机、门辊涂布机、蒸发设备、DCS 控制系统、工艺管道、各类纸辊、除尘装置、
反渗透装置、各类槽罐等主要生产设备，辅助类生产设备主要包括变压器、配电柜、起重机、汽机、锅炉等；非标设备主要为各类槽罐、搅拌容器、以及蒸发设备，容器类别属于第Ⅰ类压力容器、类外压力容器、常压容器、搅拌槽、大型储罐设备等。委估设备共计3022项。部分设备设施处于非正常状态，存在待报废及损毁状态。除待报废及已
2-1-194毁损机器设备外，其他机器设备均可正常使用。于1991年至2022年期间陆续购置，目
前存放在美利云生产区内。
2）主要工艺方案
产权持有单位外购商品浆板经水利碎浆机进行碎解后，过盘磨进行浆料疏解处理，通过流送系统进入网部进行成型脱水，再经压榨部机械挤压后进入烘缸部进行干燥，后进入施胶机进行表面施胶处理，再干燥，进入卷取工段，最后经过复卷、切选，打包入库。
3）利用状况与日常维护
产权持有单位设备管理制度健全、岗位职责落实到位，并根据设备在生产经营中的作用、价值等进行分类管理；对重要设备有专门的人员班子、技术方案、验收程序和指
标进行定期检修、维护和保养。
4）相关会计政策
*账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊的
建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
*折旧方法
产权持有单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率%年折旧率%
机器设备10-2059.5-4.75
车辆1257.92
（3）评估方法
A. 机器设备
2-1-195根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
A. 重置成本的确定
重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等，同时，根据“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”及“财税[2019]39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
i. 购置价
主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据《2022机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
对于本次申报评估的部分待报废机器设备，由于停产时间较久，设备存在锈蚀等情况无法正常使用，采用市场法进行评估，根据可回收材料重量计算材料回收价值，即：
评估值＝资产可回收金属净重×废旧金属市场收购价
ii. 运杂费运杂费由购买方负责承担的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，青海省格尔木市为三类地区，运杂费率综合按不超过含税购置价的6%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。
运杂费=含税购置价×运杂费率
2-1-196若企业获得可以抵扣的运杂费发票，运杂费按抵扣后考虑，设备运输费用增值税率为9%。
iii. 安装调试费根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率以含税设备购置价为基础或据实发生的予以测算确认。
设备安装调试费=设备购置价×安装费率
若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
iv. 基础费
根据合同约定内容中，对于有安装基础的设备，若合同价不包含设备基础费用，根据决算资料统计实际基础费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的基础费率。
设备基础费=设备购置价×基础费率对于没有独立基础或已含在土建中的设备不考虑设备基础费。
v. 前期及其他费用
根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。
前期及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理
服务费、可行性研究费、环境评价费等。各项费用根据现行有关法规规定的费率标准和计费方法，通过计算确定。
前期及其他费=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×前期及其他费率
前期及其他费率表如下：
序号工程或费用名称计算公式费率（税前）费率（税后）一项目建设管理费
1项目法人管理费建筑工程费×费率1.049%1.049%
2招标费建筑工程费×费率0.420%0.396%
3工程监理费建筑工程费×费率1.020%0.962%
2-1-197序号工程或费用名称计算公式费率（税前）费率（税后）
4工程结算审核费建筑工程费×费率0.260%0.245%
5工程保险费建筑工程费×费率0.510%0.481%
二项目建设技术服务费
1项目前期工作费建筑工程费×费率2.308%2.177%
2勘察设计费
（1）勘察费建筑工程费×费率0.390%0.368%
（2）设计费建筑工程费×费率1.930%1.821%
3设计文件评审费
（1）可行性研究文件评审费建筑工程费×费率0.030%0.028%
（2）初步设计文件评审费建筑工程费×费率0.070%0.066%
（3）施工图文件审查费建筑工程费×费率0.030%0.028%
4项目后评价费
（1）环评建筑工程费×费率0.140%0.132%
5工程建设检测费
（1）工程质量检测费建筑工程费×费率0.200%0.189%
6工程技术经济标准编制费建筑工程费×费率0.100%0.094%
三生产准备费
1生产职工培训及提前进厂费建筑工程费×费率2.150%2.028%
2临时设施费建筑工程费×费率2.130%1.885%
合计12.737%11.951%
vi. 资金成本
按合理建设工期，全部工程整体考虑，按建设期内资金均匀投入计算，依据2022年 12 月 31 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期 LPR 为 4.30%，采用内插法计算 2.5 年期 LPR 为 3.89%。以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费）×合理建设工
期×贷款基准利率×1/2
vii. 设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2019〕39号”、“财税〔2008〕170号”及“财税[2016]36号”文件
2-1-198及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含工程建设管理费）/1.06×6%
2）各项贬值额的确定
A.实体性贬值是设备在使用过程中，零部件受到摩擦、冲击、振动或交变载荷的作用，使得零件或部件产生磨损、疲劳等破坏，其结果是零部件的几何尺寸发生变化，精度降低，疲劳寿命缩短等。本次评估主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，然后按以下公式确定实体性贬值率。
实体性贬值率=[1-尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
即：实体性贬值率=1-综合成新率
B.功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失，如因新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备；对于纳入评估范围内的机器设备，美利云依据设备状况进行维修维护、更新改造，使其时间较久的设备也能够与新设备的功能保持一致。故不需考虑功能性贬值。
C.经济性贬值是外部因素引起的贬值。这些因素包括：由于市场竞争加剧，产品需求减少，导致开工不足，生产能力过剩；原材料、能源等提价，造成成本提高，而生产的产品售价没有相应提高；国家有关能源、环境保护等限制或削弱产权的法律、法规导
致产品生产成本提高，或者使设备强制报废，缩短了设备的正常使用寿命。
经济性贬值率=
B. 车辆
根据车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
1）成本法
*重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
2-1-199置价。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户手续费。同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税其中，车辆购置税如符合财政部税务总局公告2022年第20号文件的规定，车辆购置税减半征收。
*综合成新率的确定
车辆成新率参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
年限成新率＝（理论使用年限-已使用年限）/理论使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
*评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法
对于部分车辆和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
（3）评估结论
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值计提减值评估价值增值率%科目名称原值净值准备金额原值净值原值净值
机器设备49056.2416972.949376.5329151.099911.58-40.5830.48
车辆416.78156.420.95278.20150.58-33.25-3.14
设备类合计49473.0217129.359377.4829429.2910062.16-40.5129.80
2-1-200机器设备原值减值19905.15万元，减值率40.58%，净值增值2315.18万元，增值
率30.48%；车辆原值减值138.58万元，减值率33.25%，净值减值4.88万元，减值率
3.14%。
机器设备评估原值减值主要原因是：1）设备购置年代较早，基准日市场购置价格下降；2）现场盘点部分设备已毁损，故造成评估减值；评估净值增值主要原因是企业提计设备折旧年限与设备经济耐用年限的差异导致。
车辆运输车辆评估减值的原因是：1）由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势；2）对于企业购置时间较早的车辆和购入的二手车辆评估时采用了市场法导致评估值减值。
5、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的是2宗国有土地使用权，共105142.30平方米，宗地位于中卫市沙坡头区柔远镇施庙村。至评估基准日，土地登记情况见下表。
用地
土地权证编号证载权利人土地位置取得日期终止日期土地用途面积（㎡）性质中卫市沙坡头
卫国用（2016）
美利云区柔远镇施庙1998-122018-12出让工业用地55966.50
第60084号村中冶美利纸
卫国用（2008）中卫市柔远镇
业股份有限1998-122018-12出让工业用地49175.80
第06112-11号施庙村公司
2宗土地开发程度为七通一平，设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。在
评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录以上2宗土地。
（2）土地账面情况
截止评估基准日，纳入本次评估范围的宗地账面净值为0.00元。原因为上述土地于2018年12月已过期。
（3）土地使用权概况介绍
1）本次评估土地的开发情况及评估设定的开发程度2-1-201纳入本次评估范围的宗地，实际开发程度为七通一平（通路、通电、通讯、供水、排水、供暖、供燃气和土地平整）；设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。
2）土地权利状况
2项土地使用权在评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录此2宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的地出让金均由星河科技自行承担。截止报告出具日补缴土地出让金水平暂未确定。
（4）评估结论纳入本次评估范围中的土地使用权在评估基准日时点已到期，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一条规定：“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本条例第二章的规定重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。”但由于各地政策并不一样，且需要缴纳的土地出让金不明确。故在本次基准日时点两宗土地使用权评估值按零确定。
6、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值11.19万元。核算内容为产权持有单位申报的使用集团软件分摊的费用、专利及商标。
（2）评估方法
1）外购软件（集团系统分摊费用）
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于分摊集团系统的费用，本次按照账面值确定评估值。
2）专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
2-1-202收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
*重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
*贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的
2-1-203贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
3）商标
由于产权持有单位的经营状态，评估基准日无法合理预测使用该商标及域名产生的未来预期收益，在市场也无法收集到类似的可比交易案例，故本次评估中不适宜采用收益法和市场法，应采用成本法对委估的商标及域名市场价值进行评定估算。
（3）评估结论
其他无形资产评估值344.57万元，评估值增值333.38万元。评估增值原因主要为专利和商标研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
7、长期待摊费用
（1）评估范围评估基准日长期待摊费用账面价值1.39万元。核算内容为财务软件系统服务费（应付模块）。
（2）评估方法
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，抽查了其原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。
经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
（3）评估结论
长期待摊费用评估值为1.39万元，无增减值变化。
8、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
2-1-204科目名称账面价值评估值增值额增值率%
短期借款8860.008860.00--
应付票据16632.4816632.48--
应付账款6201.796201.79--
预收款项2.042.04--
合同负债285.97285.97--
应付职工薪酬3218.163218.16--
应交税费4746.244746.24--
其他应付款1774.171774.17--一年内到期的非流
4950.004950.00--
动负债
其他流动负债37.1837.18--
流动负债合计46708.0346708.03--
流动负债评估值46708.03万元，评估值与账面价值相等，无评估增减值。
9、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、递延收益、其他非流动负债。
（2）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值2600.00万元。核算内容为产权持有单位向石嘴山银行中卫支行借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值，不存在评估增减值。
2）递延收益
递延收益评估值为69.65万元，评估减值208.96万元，减值率为75.00%。减值原因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
3）其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值13854.00万元，核算内容为林纸一体化项目
2-1-205和2012年“五优一新”产业发展项目扶持资金（5万吨涂布特种纸技改项目）。其它
非流动负债以企业实际应承担的负债作为评估值。
其他非流动负债评估值13.824.00万元，评估减值30.00万元。评估减值原因为部分补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
（3）评估结论
上述非流动负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期借款2600.002600.00--
递延收益278.6169.65-208.96-75.00
其他非流动负债13854.0013824.00-30.00-0.22
非流动负债合计16732.6116493.65-238.96-1.43
非流动负债评估值16493.65万元，评估值减值-238.96万元，减值率1.43%。评估减值原因为补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
（五）特殊事项说明
本次评估存在重大期后事项如下：
对于未办理权证的房屋，本次已取得当地相关部门的证明函件；对于到期的两宗土地，因政策不明，办理手续时间较长，本次于评估基准日暂未取得当地相关部门的证明函件，但就此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应
的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的土地出让金均由本次新设子公司宁夏星河新材料科技有限公司自行承担。对于未来相关政策确定后，土地续期若出现其他变动事项，本次评估无法预测。
二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易的拟置入资产为天津力神下属天津聚元、苏州力神100%股权。根据北京2-1-206中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号）、《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天津聚元、苏州力神的股东全部权益价值分别进行了评估，评估基准日为2022年12月31日。
1、资产基础法评估结果
单位：万元基准日评估结果增减值增值率序号标的资产账面价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43234650.0465393.6138.64%
2苏州力神100%股权121860.25139792.5717932.3214.72%
合计291116.68374442.6183325.9328.62%
根据标的公司评估情况，在资产基础法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
374442.61万元。
2、收益法评估结果
单位：万元基准日评估结果增减值增值率序号标的资产账面价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43205172.7735916.3421.22%
2苏州力神100%股权121860.25138563.7416703.4913.71%
合计291116.68343736.5152619.8318.08%
根据标的公司评估情况，在收益法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
343736.51万元。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为343736.51万元，资产基础法评估后的股东全
2-1-207部权益价值为374442.61万元，两者相差30706.10万元，差异率为8.93%。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，天津聚元及苏州力神作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性较多。
根据上述分析，本次交易评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津聚元股东全部权益市场价值评估结果为234650.04万元；苏州力神股东全部权益价值评估结果为
139792.57万元，两家公司合计全部权益价值评估结果为374442.61万元。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2-1-2082、评估方法的选择
本次选择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选择的理由如下：
由于被评估单位的业务类型在目前在市场上选取与被评估单位业务相同或相似参
照物具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。因此不适宜选择市场法进行评估。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位经过近年的经营，未来收益可合理预测，与收益相关的评估资料可充分获取，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且具备运用收益法评估的前提和条件。
（三）评估假设
本次交易评估分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
2-1-2099、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13、假设被评估单位在2024年内通过高新技术企业认证，并从2024年起享受15%所得税率。
本次交易评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、天津聚元
于评估基准日2022年12月31日，天津聚元新能源科技有限公司经审计后总资产账面价值为235573.93万元，置入总负债账面价值为66317.50万元，置入净资产账面价值为169256.43万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为300967.54万元，总负债价值为66317.50万元，净资产价值为234650.04万元，净资产增值65393.61万元，增值率为38.64%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产124883.50125904.971021.470.82
非流动资产110690.44175062.1664371.7258.15
其中：长期股权投资----
投资性房地产8897.26--8897.26-100.00
固定资产94740.64137030.7742290.1344.64
在建工程3871.043886.2215.180.39
无形资产2495.3133459.3930964.081240.89
其中：土地使用权2260.5223507.9621247.44939.94
2-1-210账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
其他非流动资产686.18686.18--
资产总计235573.93300967.5465393.6127.76
流动负债61359.7561359.75--
非流动负债4957.754957.75--
负债总计66317.5066317.50--
净资产169256.43234650.0465393.6138.64
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金32130.1732130.17--
应收票据1320.241320.24--
应收账款34809.3134809.31--
应收款项融资2877.172877.17--
预付款项11406.2711406.27--
其他应收款3113.853113.85--
存货39226.4940247.961021.482.6
流动资产合计124883.50125904.971021.480.82
流动资产评估值125904.97万元，评估值增值1021.48万元，增值率0.82%。流动资产评估增值系存货增值导致，主要系在产成品、在产品评估值中考虑一定利润所致。
（2）投资性房地产
1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产均为商用房屋及其占用的土地，包括电池生产厂房、综合楼及占用的土地使用权（房屋、土地共计3项）。账面原值为13722.20万元，
2-1-211账面净值为8897.26万元。
2）投资性房地产概况
纳入本次范围的投资性房地产共3项，主要为电池生产厂房、综合楼及其占用的土地使用权，位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号。投资性房地产建筑面积35568.22平方米，框架结构，于2013年1月完工，规划用途生产、生活。评估人员现场勘查发现被评估投资性房地产维护、保养良好。
3）评估方法
本次纳入评估范围的投资性房地产电池生产厂房、综合楼及其所占土地使用权与房
屋建筑物中的电池生产厂房、综合楼为同一栋建筑，投资性房地产主要为上述建筑对天津力神出租的部分，本次对投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资产-土地中评估。
4）评估结论
投资性房地产资金账面价值为8897.26万元，评估价值为0.00万元，评估减值
8897.26万元，减值率100%。减值主要是将投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资
产-土地中评估导致。
（3）固定资产——房屋建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2008年至2015年之间，分布在天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
*房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号的四期厂房、综合楼、五期甲厂房、电极生产厂房、电池生产厂房、
餐厅、仓库、动力库、空压机房、废品仓库、围墙、室外道路、室外绿化工程。被评估
2-1-212单位此次申报的房屋建筑物主要建成于2008年至2015年间。四期厂房、综合楼、五期
甲厂房、电池生产厂房、综合楼、餐厅、动力库、空压机房、废品仓库为框架结构，电极生产厂房、仓库、电池性能测试间为钢结构。构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
*房屋建（构）筑物结构特征
框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为条形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防等配套设施齐全。
构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。
*利用状况与日常维护
评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产及经营需要。
*相关会计政策
i．账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前
期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
ii．折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿
2-1-213命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建（构）筑物10-503-51.90-9.70
*房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
评估范围内的房屋建筑物共计13项，总建筑面积158008.45平方米。截止评估基准日，纳入评估范围的所有房屋建筑物均已取得房屋所有权证，证载权利人为天津聚元新能源科技有限公司。
3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
i．重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i）建安工程造价
对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基
2-1-214准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此
基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）
和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
ii）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.60%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.30%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.02%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.10%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费2.60%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.03%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
合计工程造价×4.65%iii）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
被评估单位的合理建设工期为2年，按评估基准日公布的1-5年期贷款市场报价利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
iv）可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三部
门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
2-1-215ii．成新率的确定
i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
iii．评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4）评估结论
房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物66530.8842595.7287820.6569013.7521289.7826418.0232.0062.02构筑物及其
1383.20881.651535.341216.28152.14334.6311.0037.96
他辅助设施
合计67914.0843477.3789355.9970230.0321441.9126752.6631.5761.53
房屋建（构）筑物资金原值账面价值为67914.08万元，原值评估价值为89355.99万元，原值评估增值21441.91万元，增值率31.57%。净值账面价值为43477.37万元，净值评估价值为70230.03万元，净值评估增值26752.66万元，增值率61.53%。评估增值原因主要如下：
*企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
*由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所
2-1-216致。
（4）固定资产——设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
2）机器设备概况
*设备概况
此次委估的各类设备主要分布在被评估单位生产厂区内。公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务。
Ⅰ机器设备
机器设备共4887项，主要包括：手动卷绕机、聚合物化成设备、点焊机、匀浆机、激光焊机、涂布机、空压机、干燥机、液态锂离子电池化成系统、聚合物锂电池化成
设备、NMP 回收装置、组合电池生产线、浆料过滤系统、18350 针床后处理设备、半
自动分选机、喷码机、注液机、各类测试仪、工业吸尘器、除湿机组、变配电设备等，机器设备购置时间为2000年-2022年，设备管理制度完善，档案齐全，可满足正常生产和使用的需要，生产设备基本使用状态良好。
Ⅱ电子设备
电子设备共计1291项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电脑、打印机、服务器、投影仪等办公管理用设备，购置时间为2001年-2022年。维护保养较好，可正常使用。
*相关会计政策
Ⅰ账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
2-1-217电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
Ⅱ折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-203-54.75-19.40
电子设备5-153-56.33-19.40
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ重置全价的确定
a） 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
2-1-218i. 购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日
的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没
有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增
值税＋外贸手续费＋银行财务费项目名称计算公式备注
海运费 FOB×海运费率 近洋可取 3%～4%，远洋可取 5%～8%。
（FOB 价＋海运费）/（1－0.4%） 保险费率一般取 0.4%，必要时可按保险公司规海运保险费
×0.4%定的进口货物保险费率计算
关税 CIF 价×关税税率
增值税 （CIF＋关税）×增值税率（13%）
外贸手续费 CIF 价×1.0%
银行财务费 FOB 价×基准日外汇中间价×0.5% 银行财务费率一般为 0.4%～0.5%。
ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
2-1-219运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
iii. 安装工程费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备
安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
iv. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.60%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.30%工程费用发改价格[2007]670号
计价格[2002]125号、发改价格
3环境影响评价费0.02%工程费用
[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.10%工程费用计投资[1999]1283号
计价格[2002]10号、计办价格
5勘察费设计费2.60%工程费用
[2002]1153号
计价格[2002]1980号、发改价格
6招标代理服务费0.03%工程费用
[2011]534号
7联合试运转费0.5%工程费用机械计（1995）1041号
合计工程造价×5.15%
v. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他
2-1-220费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资
金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
vi.可抵扣的增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
b） 车辆重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
Ⅱ综合成新率的确定
a）专用设备和通用机器设备
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b） 电子设备和其他小型设备
依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、
设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
Ⅳ评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
*市场法
对于部分已停产停售电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行
2-1-221评估。
4）评估结论
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目账面价值评估价值增值额增值率%名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器
196046.4252157.01177991.7766684.57-18054.6514527.56-9.2127.85
设备电子
844.73170.85343.09116.18-501.65-54.67-59.39-32.00
设备
合计196891.1552327.86178334.8566800.74-18556.3014472.88-9.4227.66
机器设备原值账面价值为196891.15万元，原值评估价值为178334.85万元，原值评估减值18556.30万元，减值率9.42%。净值账面价值为52327.86万元，净值评估价值为66800.74万元，净值评估增值14472.88万元，增值率27.66%。评估增值原因主要如下：
*机器设备评估原值减值、净值增值，主要原因有：
评估原值减值的原因是大部分设备购置时间较早，近年来设备更新换代，技术进步导致设备购置价下降，导致机器设备评估原值总体减值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
*电子设备评估原值减值主要因为电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降致使评估原值减值；净值增值的主要原因是设备的经济寿命年限高于企业折旧年限所致。
（5）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
2）在建工程概况
纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），主要为研发中心方型动力电池研发线项目、双折边产能提升技改项目、平板产品双边封注液产能提升技改项目、CE 蓝牙
MES 建设项目、CE 设备 2021 年技改项目等。上述工程按计划进行，生产设备大多已
2-1-222基本安装完工，正在进行调试中。
3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
本次委估资产为未完工项目。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4）评估结论
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程3871.043886.2215.180.39
减：减值准备-
合计3871.043886.2215.180.39
在建工程资金账面价值为3871.04万元，评估价值为3886.22万元，评估增值15.18万元，增值率0.39%。评估增值原因主要为工期超过1年的设备工程考虑资金成本导致评估增值。
（6）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的是被评估单位的2宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途为工业用地，出让土地面积合计为178965.12平方米。原始入账价值为转让金额加计相关税费。
2）土地使用权概况
*土地登记状况
2-1-223纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权2项，宗地名称、土地使用权利人、土
地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
证载权土地权证编土地性土地
序号 宗地名称 土地位置 终止日期 面积（m2）利人号质用途天津聚
津(2023)滨元新能海高新区不四期土地华苑产业区兰工业
1源科技2050-09出让25503.40
动产第使用权苑路4.6号用地有限公
0249733号
司天津聚
津(2023)滨滨海高新区华元新能海高新区不五期土地苑产业园（环工业
2源科技2054-12出让153461.72动产第使用权外）海泰南道用地有限公
0221853号38号
司
合计178965.12
*土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项权利事项。
*土地利用状况
i．土地开发状况
根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）宗地红线内场地平整，本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）宗地红线内场地平整。
ii．规划利用条件
根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等房
屋建筑物，总建筑面积为158008.45平方米，容积率小于1。
3）评估方法
本次采用基准地价系数修正法和市场比较法评估土地使用权价格。
2-1-224*市场比较法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个
别因素修正×土地使用年期修正
*基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
P＝P0×（1±K）×S1×S2×S3+S4
式中：
P—宗地地价
P0—宗地对应的公告基准地价
K—综合影响因素总修正系数
S1—期日修正系数
S2—年期修正系数
S3—容积率修正系数
S4—开发程度修正系数
4）评估结论
纳入本次评估范围内的二宗土地账面价值为2260.52万元，评估价值为23508.37万元，评估增值21247.85万元，增值率939.95%，评估增值主要系随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
2-1-225（7）其他无形资产
1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值234.79万元。核算内容为被评估单位申报的外购软件及专利。
2）评估方法
其他无形资产包括软件和专利资产。
*外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言;来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
2-1-226市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
i．重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
ii．贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争
状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对技术类无形资产的贬值率。
3）评估结论
2-1-227其他无形资产资金账面价值为234.79万元，评估价值为9951.02万元，评估增值
9716.23万元，增值率4138.33%。评估增值原因主要如下：
*评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
*专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
（8）递延所得税资产
1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值673.79万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异。
2）评估方法
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
递延所得税资产资金账面价值为673.79万元，评估价值为673.79万元，评估增值
0.00万元，增值率0.00%。
（9）其他非流动资产
1）评估范围
评估基准日其他非流动资产账面价值12.40万元。核算内容为被评估单位预付的设备款。
2）评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
其他非流动资产资金账面价值为12.40万元，评估价值为12.40万元，评估增值0.00
2-1-228万元，增值率0.00%。
（10）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付票据21604.4321604.43--
应付账款29349.0429349.04--
合同负债893.93893.93--
应付职工薪酬2005.382005.38--
其他应付款3976.233976.23--
一年内到期的非流动负债3458.253458.25--
其他流动负债72.4972.49--
流动负债合计61359.7561359.75--
流动负债资金账面价值为61359.75万元，评估价值为61359.75万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
（11）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括：长期应付款。上述负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期应付款4957.754957.75--
非流动负债合计4957.754957.75--
非流动负债账面价值为4957.75万元，评估价值为4957.75万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
2-1-2292、苏州力神
于评估基准日2022年12月31日，苏州力神经审计后总资产账面价值为307507.69万元，总负债账面价值为185647.44万元，净资产账面价值为121860.25万元。
采用资产基础法评估后总资产价值为324616.54万元，总负债价值为184823.97万元，净资产价值为139792.57万元，净资产增值17932.32万元，增值率为14.72%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1190837.32194551.963714.641.95
非流动资产2116670.37130064.5813394.2111.48
其中：固定资产3100228.51106572.966344.456.33
在建工程4936.95936.91-0.040.00
无形资产511151.9418201.747049.8063.22
其中：土地使用权610708.7814328.523619.7433.80
其他非流动资产74352.974352.97--
资产总计8307507.69324616.5417108.855.56
流动负债9172607.25172607.25--
非流动负债1013040.1912216.72-823.47-6.31
负债总计11185647.44184823.97-823.47-0.44
净资产12121860.25139792.5717932.3214.72
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金35417.7135417.71--
应收票据6113.436113.43--
应收账款49705.4649705.46--
2-1-230科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应收款项融资2206.802206.80--
预付款项1793.981793.98--
其他应收款76.4876.48--
存货95100.5098815.143714.643.91
合同资产352.76352.76--
其他流动资产70.1970.19--
流动资产合计190837.32194551.963714.641.95
流动资产评估值194551.96万元，评估值增值3714.64万元，增值率1.95%。评估增值原因主要是产成品、在产品及发出商品评估值中考虑一定利润。
（2）固定资产——房屋建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2017年至2020年之间，分布于苏州市昆仑山路88号。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
*房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于苏州市昆仑山路88号的综合楼、
4#门卫房、5#门卫房、6#门卫房、7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房、110KV 变电站、连廊、道路、围墙、水池、绿化、排水管线、给水管线等。被评估单位此次申报的房屋建筑物主要建成于 2017 年至 2020 年间。综合楼、110KV 变电站、4#南门卫、5#西门卫、6#东门卫为框架结构，7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房为钢结构为钢结构。构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
*房屋建（构）筑物结构特征
2-1-231框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为条
形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防等配套设施齐全。
构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。
*利用状况与日常维护
评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产及经营需要。
*相关会计政策
i．账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前
期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
ii．折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建（构）筑物10-503-51.90-9.70
*房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
评估范围内的房屋建筑物共计12项，总建筑面积57120.48平方米。截止评估基准日，有5栋房屋，建筑面积54516.09平方米，取得房屋所有权证，证载权利人为力神
2-1-232电池（苏州）有限公司。苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面
积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%，主要情况如下：
建筑面积序号所有权人建筑物名称用途详细地址
(㎡）
14#南门卫1108.00
25#西门卫85.00
36#东门卫20.64
4 苏州力神 110KV 变电站 辅助 苏州市昆仑山路 88 号 1035.00
5纯水间51.53
6冰水机房1219.13
7冰水机房285.09
3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
i．重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i）建安工程造价
对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对
2-1-233各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基
准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）
和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
ii）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.80%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.64%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.06%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.20%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费3.50%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.06%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
合计工程造价×6.26%iii）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
被评估单位的合理建设工期为2年，按评估基准日公布的1-5年期贷款市场报价利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
iv）可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三部
门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其
2-1-234重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
ii．成新率的确定
i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
iii．评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4）评估结论
房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑
31367.1928136.2133970.6430053.612603.451917.398.306.81
物构筑物及
其他辅助2791.262432.713275.532916.72484.27484.0117.3519.90设施
合计34158.4430568.9237246.1732970.323087.722401.419.047.86
房屋建（构）筑物资金原值账面价值为34158.44万元，原值评估价值为37246.17万元，原值评估增值3087.72万元，增值率9.04%。净值账面价值为30568.92万元，净值评估价值为32970.32万元，净值评估增值2401.41万元，增值率7.86%。评估增值原因主要如下：
*企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋
2-1-235建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
*由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
（3）固定资产——设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
2）机器设备概况
*设备概况
此次委估的各类设备主要分布在力神电池（苏州）有限公司生产厂区内。力神电池（苏州）有限公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务；自有房屋租赁、物业管理。
Ⅰ机器设备
机器设备共923项，主要包括：卷绕机、剪切机、全自动装配线、自动分组配对机、粉体投料机、连续制浆系统、涂覆机、负极碾压机、化成线、筛选机、阿宾电性能测试
仪、内阻测试仪、温度冲击试验箱、除湿机组、堆垛机、110千伏供电站供电设备等，机器设备购置时间为2017年-2022年，至评估基准日，设备维护保养状态良好，均可正常使用。
Ⅱ车辆
纳入评估范围的车辆共计 4 辆，主要为别克商务车、江淮和悦 IEV5 纯电动轿车，购置时间为2014年-2016年。车辆年检合格，经现场勘察，车辆维护保养良好。可满足日常办公生产需要。
Ⅲ电子设备
电子设备共计340项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电脑、打印机、服务器、空调、投影仪等办公管理用设备，购置时间为2014年-2022年。维护保养较好，可正常使用。
2-1-236*相关会计政策
Ⅰ账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
Ⅱ折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-203-54.75-19.40
运输工具103-59.50-9.70
电子设备5-153-56.33-19.40
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ重置全价的确定
a） 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设
2-1-237备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合
增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
i. 购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日
的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没
有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增
值税＋外贸手续费＋银行财务费项目名称计算公式备注
海运费 FOB×海运费率 近洋可取 3%～4%，远洋可取 5%～8%。
（FOB 价＋海运费）/（1－0.4%）保险费率一般取 0.4%，必要时可按保险公司规海运保险费
×0.4%定的进口货物保险费率计算
关税 CIF 价×关税税率
2-1-238增值税 （CIF＋关税）×增值税率（13%）
外贸手续费 CIF 价×1.0%
银行财务费 FOB 价×基准日外汇中间价×0.5% 银行财务费率一般为 0.4%～0.5%。
ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
iii. 安装工程费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备
安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
iv. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.80%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.64%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.06%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.20%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费3.50%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.06%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
2-1-2397联合试运转费1.00%工程费用机械计（1995）1041号
合计工程造价×7.26%
v. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
vi.可抵扣的增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
b） 车辆重置全价的确定
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增值税后确定其重置成本。
车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》的相关规定计取。同时根据《财政部税务总局关于减征部分乘用车辆购置税的公告》（2022年第20号），对于符合购置税减征的车辆进行减半征收。
牌照及其他费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据相关规定计算。
车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
2-1-240可抵扣增值税=车辆购置价/（1+13%）×13%
车辆购置税=车辆购置价/（1+13%）×10%（或车辆购置价/（1+13%）×10%÷2）
C）电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
Ⅱ综合成新率的确定
a） 专用设备和通用机器设备
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b）车辆
根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联
合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
A.理论成新率计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
×100%
行驶里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）B.现场勘查调整系数的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。
2-1-241c）电子设备和其他小型设备
依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、
设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
d）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
*市场法
对于部分已停产停售车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
4）评估结论
机器设备评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备101106.6769455.91104970.3273369.523863.653913.603.825.63
车辆73.8012.3021.4221.42-52.389.12-70.9874.12
电子设备466.59191.38332.31211.70-134.2820.32-28.7810.62
合计101647.0669659.60105324.0573602.633676.983943.043.625.66
机器设备资金原值账面价值为101647.06万元，原值评估价值为105324.05万元，原值评估增值3676.98万元，增值率3.62%。净值账面价值为69659.60万元，净值评估价值为73602.63万元，净值评估增值3943.04万元，增值率5.66%。评估增值原因主要如下：
*机器设备评估原值增值、净值增值，主要原因为：
原值增值的原因一是由于受汇率影响，进口设备略有增值，二是部分入账在房产类的资产在机器设备中评估导致增值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设
2-1-242备经济寿命年限。
*车辆原值减值的主要原因为：
车辆购置价逐年下降及部分停产停售车型采用市场交易价格评估致使车辆评估原值减值，净值增值的主要原因为车辆经济使用年限高于企业折旧年限所致。
（4）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
2）在建工程概况
纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），在建（设备）主要包括涂敷机 A头 1 楼 FFU 洁净棚、涂敷机 A 头 2 楼 FFU 洁净棚、卷绕机整圆机构改造、超声波除尘
系统、冷却塔及配套设施、激光在线测厚仪改造及部分待摊投资等。
上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试中。
3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
本次评估对预付的工程项目款，以核实无误的账面值确认评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4）评估结论
在建工程评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程936.95936.91-0.04-0.004
减：减值准备-
2-1-243合计936.95936.91-0.04-0.004
在建工程资金账面价值为936.95万元，评估价值为936.91万元，评估减值0.04万元，减值率0.004%。
（5）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的是被评估单位1宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途为工业用地，出让土地面积合计为352919.30平方米。原始入账价值为转让金额加计相关税费。
2）土地使用权概况
*土地登记状况
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权1项，宗地名称、土地使用权利人、土地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
证载土地土地土地
序号 土地权证编号 宗地名称 终止日期 面积（m2）权利人位置性质用途
力神电池苏（2022）苏苏新国土出昆仑山工业
1（苏州）州市不动产权2065-11出让352919.30
让宗地路88号用地有限公司第5035750号
*土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，委估宗地证载权利人名称为力神电池（苏州）有限公司，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项权利事项。
*土地利用状况
i．土地开发状况
根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）宗地红线内场地平整，本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）
2-1-244宗地红线内场地平整。
ii．规划利用条件
根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等房
屋建筑物，总建筑面积为215009.86平方米，容积率小于1。
3）评估方法
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域未公布完整的基准地价及相关体系，可以不采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地所在区域内土地市场较繁荣，交易案例较易收集，可以满足市场法案例数量，故适用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估；待估宗地为工业用地，整体区域内尚可查询征地状况，故适用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以取得土地成本和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益并根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件考虑其他修正因素后确定土地价格的估价方法。
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
4）评估结论
纳入本次评估范围的力神电池（苏州）有限公司土地使用权账面价值为10708.78万元，评估价值为14328.52万元，评估增值3619.74万元，增值率33.80%。评估增值主要系随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
2-1-245（6）其他无形资产
1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值443.16万元。核算内容为被评估单位申报的外购软件及专利。
2）评估方法
其他无形资产包括软件和专利资产。
*外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言;来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
2-1-246市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
i．重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
ii．贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争
状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对技术类无形资产的贬值率。
3）评估结论
2-1-247其他无形资产账面价值为443.16万元，评估价值为3873.22万元，评估增值3430.06万元，增值率774.01%。评估增值原因主要如下：
*评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
*专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
（7）递延所得税资产
1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值3309.97万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异。
2）评估方法
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
递延所得税资产资金账面价值为3309.97万元，评估价值为3309.97万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
（8）其他非流动资产
1）评估范围
评估基准日其他非流动资产账面价值1043.00万元。核算内容为被评估单位预付的设备款。
2）评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
其他非流动资产资金账面价值为1043.00万元，评估价值为1043.00万元，评估增
2-1-248值0.00万元，增值率0.00%。
（9）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款5005.655005.65--
应付票据86767.9686767.96--
应付账款42598.3242598.32--
合同负债1872.611872.61--
应付职工薪酬1087.831087.83--
应交税费199.41199.41--
其他应付款28759.2628759.26--
其他流动负债6316.226316.22--
流动负债合计172607.25172607.25--
流动负债资金账面价值为172607.25万元，评估价值为172607.25万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
（10）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括：预计负债、递延收益。上述非流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
预计负债12071.4112071.41--
递延收益968.78145.32-823.46-85.00
非流动负债合计13040.1912216.72-823.46-6.31
非流动负债账面价值为13040.19万元，评估价值为12216.72万元，评估减值823.46万元，增值率-6.31%。减值原因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估
2-1-249以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
（五）收益法的评估情况及分析
1、天津聚元
天津聚元新能源科技有限公司评估基准日总资产账面价值为235573.93万元，总负债账面价值为66317.50万元，净资产账面价值为169256.43万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为205172.77万元，评估值增值35916.34万元，增值率21.22%。
（1）资产配置和使用情况
1）经营性资产的配置和使用情况
被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项资产配置均可有效使用。
2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
*非经营性负债非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年
2-1-250收益率为2.84%，资产评估报告以2.84%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 000049.SZ 德赛电池 1.3991 1.2066
2 300207.SZ 欣旺达 1.7282 1.3348
3 600152.SH 维科技术 1.2826 1.2317
4 688063.SH 派能科技 1.5945 1.5783
βu平均值 1.3379
取可比上市公司资本结构的平均值15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%（2024年起为15%）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资
2-1-251报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至
2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。
无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为6.64%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。
5）预测期折现率的确定
a）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β * MRP + Rc
=14.77%（2024年起为14.91%）
b）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E
=13.14%（2024年起为13.31%）其中，付息债务的平均年利率确定如下：
国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
序号发布日期1年期5年期以上1-5年（含）
12022年12月20日3.65%4.30%4.05%
2-1-252注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
（3）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值市场价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值市场价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
2）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P = ? i + n
*(1 + g)
i=1 (1 + r)
i (r - g)*(1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
2-1-253g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *β L + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
a）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、收益法、市场法进行评估。
b）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本次评估被评估单位非经营资产为其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、递延所得税资
2-1-254产、其他流动资产，非流动负债为其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债、长期应付款、预计负债、递延所得税负债、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
收益期和预测期的确定
a）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
b）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
1）主要产品或服务的用途
拟要产品或服务的用途
被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和消费类方型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称下游应用大聚合物锂离子电池手机聚合物锂离子电池大聚合物锂离子电池笔记本
穿戴类电池可穿戴设备（手表、耳机等）
2-1-255产品类别产品名称下游应用
功率型18650电动工具圆型锂离子电池容量型18650消费类电子消费类方型锂离子
方型铝壳电池手机、笔记本电池
2）营业收入的预测
公司历史年度各类产品收入如下：
单位：万元序号项目2020年2021年2022年
1大聚123840.84124034.03115729.46
2蓝牙19156.0622407.3118521.10
3方型24272.7615239.2216430.47
4圆型60989.0271032.6657723.10
5极片21710.8641207.7681255.68
7原材料及废料3991.398339.805354.85
8其他1658.561536.802989.03
营业收入合计255280.07283797.56298003.68
根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，公司2024年五期乙大聚项目将投产，各类产品销量稳中有升。
未来年度营业收入预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
大聚159000.00160300.00163700.00163700.00163700.00163700.00
蓝牙16278.2717807.4828485.8128485.8128485.8128485.81
方型13950.0013950.0022950.0022950.0022950.0022950.00
圆型43516.6443516.6443516.6443516.6443516.6443516.64
极片73130.1273130.1273130.1273130.1273130.1273130.12
五期乙大聚0.0086158.38139244.97135099.33135099.33135099.33
对苏州的加工费16000.0016000.0016000.0016000.0016000.0016000.00
其他业务收入4858.404858.404858.404858.404858.404858.40
2-1-256项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
合计326733.42415721.02491885.94487740.30487740.30487740.30
3）营业成本的预测
公司历史年度营业成本如下：
单位：万元序号项目2020年2021年2022年
1大聚105201.69107682.21106971.84
2蓝牙17874.9619834.2618384.66
3方型21993.3313707.3414782.97
4圆型54460.0463416.4556726.61
5极片20216.1837700.2474334.55
6原材料及废料1024.394746.66708.36
7其他798.61703.722039.17
营业成本合计221569.20247790.88273948.16
受近年来原材料价格上涨、及下游需求疲软的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为11.32%。考虑到经过近年来原材料价格的猛涨，目前原材料价格处于高位并呈现下降的趋势，预测年度毛利率自2023年起有所提升，并随着五期乙大聚项目投产，毛利率进一步提升。
未来年度营业成本预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
大聚143500.00142000.00142350.00140160.00138700.00138700.00
蓝牙15896.1817186.8227353.7127034.3026453.5426453.54
方型12330.2411942.4317792.0017565.8617138.4417138.44
圆型42231.3942231.3942231.3942231.3942231.3942231.39
极片66904.7066904.7066904.7066904.7066904.7066904.70
五期乙大聚-65671.64108343.28106276.28106276.28106276.28
对苏州的加工费14500.0014500.0014500.0014500.0014500.0014500.00
其他业务成本1038.541038.541038.541038.541038.541038.54
2-1-257项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
合计296401.04361475.51420513.62415711.05413242.88413242.88
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
被评估单位适用增值税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按13%，涉及租赁不动产及运费的税率按9%，购置固定资产按13%确定、涉及服务类的按6%确定。
未来年度税金及附加预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税154.91116.35512.85593.72618.91570.03
教育费附加66.3949.87219.79254.45265.25244.30
地方教育费附加44.2633.24146.53169.63176.83162.87
房产税707.67793.27878.87878.87878.87878.87
土地使用税50.4950.4950.4950.4950.4950.49
合计1023.711043.221808.541947.161990.341906.56
5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧及其他等等。
各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬2396.722516.442642.162748.742859.662859.66
分选费410.59490.6589.96597.33604.43604.43
销售佣金1351.781525.121600.001650.001680.001680.00
业务招待费90.7392.5594.496.2898.2198.21
2-1-258差旅费87.989.6691.4593.2895.1495.14
促销费广告费76.1177.6379.1880.7782.3882.38
检验费13.7213.9914.2714.5614.8514.85
售后服务费323.13329.59336.19342.91349.77349.77
折旧费13.317.6517.0416.716.816.8
其他137.79192.55192.55192.55192.55192.55
合计4901.765345.785657.205833.135993.795993.79
6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、保安费、维修费、折旧与摊销等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用预测结果见下表。
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬4867.304867.304867.304867.304867.304867.30
折旧732.85938.36909.56893.69898.20898.20
摊销57.7757.7757.7757.7757.7757.77
维修费1252.231372.451495.701583.271736.601736.60
保安费120.31120.31120.31120.31120.31120.31
水电费-电费65.0665.0665.0665.0665.0665.06
信息维护费27.5627.5627.5627.5627.5627.56
其他813.62906.01901.62901.62901.62901.62
合计7936.698354.818444.878516.578674.418674.41
7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
2-1-259随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本
性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度研发费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬6112.156173.276235.016235.016235.016235.01
材料3600.003600.003600.003600.003600.003600.00
折旧376.13499.11481.88472.38475.08475.08用于研发活动
的软件的摊销11.3611.3611.3611.3611.3611.36费用外聘研发人员
165.01165.01165.01165.01165.01165.01
的劳务费用用于试制产品
69.6269.6269.6269.6269.6269.62
的检验费用于中间试验和产品试制的
127.15127.15127.15127.15127.15127.15
模具、工艺装备开发及制造费
动力费用250.76252.76254.79256.84258.91258.91新增研发项目
125.152609.153903.153978.154056.154056.15
及其他
合计10837.3313507.4414847.9714915.5214998.2914998.29
8）财务费用的预测
因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用参考评估基准日企业融资租赁未来需偿付的利息进行预测；因历史年度其他财务费用金额
占比较小，且发生无规律，故也不再进行预测。
9）营业外收支的预测
历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
10）所得税的预测
天津聚元目前所得税率为25%，申请高新技术企业认证需提供企业一个发生研发费的完整年度的专项审计报告，且需为实际经营年度。
2-1-260天津聚元的资产、负债、人员已于2022年12月31日自天津力神交割，2023年度
实现完整运营一个年度后，预计2024年一季度能够提供一个完整年度的全年专项审计报告，并向科技局提报认证申请。经过5-6个月的审核期，2024年第四季度完成审核入库，自2024年度起适用高新技术企业所得税税率。
天津聚元目前拥有专利410项，2023年预计研发费用占比约3.05%，收入利润资产稳定增长，满足申请高新技术企业认证的资质条件，预计申请高新技术企业认证不存在实质障碍。
因此，2023年，所得税率按25%，2024年起按15%税率计算所得税。
11）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产折旧12796.4316980.2416394.0216070.8616162.7916162.79
无形资产摊销104.29104.29104.29104.29104.29104.29
合计12900.7217084.5216498.3016175.1416267.0716267.07
12）资本性支出的预测
企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能的支出。
未来年度资本性支出预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期存量资产的更
1072.431072.431072.431072.431072.431626.71新（不含税）增量资产的购
1358.785106.942246.41---建（不含税）
2-1-261项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
在建工程或开发支出后续资
65.30-----本性支出（不含税）
合计2496.516179.373318.841072.431072.431626.71
13）营运资金增加额的预测
营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预测，永续期间企业营运资金追加额为零。
未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资产162578.69202839.52238645.53236374.19235780.01-
营运负债108314.02132067.73153600.72152171.43151626.31-
营运资金54264.6670771.7985044.8184202.7584153.69-永续年度营运资金追加为0。
14）企业自由现金流量表预测
因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期末自由现金流一致。
企业自由现金流量表计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入326733.42415721.02491885.94487740.30487740.30487740.30
减：营业成本296401.04361475.51420513.62415711.05413242.88413242.88
税金及附加1023.711043.221808.541947.161990.341906.56
销售费用4901.765345.785657.205833.135993.795993.79
管理费用7936.698354.818444.878516.578674.418674.41
研发费用10837.3313507.4414847.9714915.5214998.2914998.29
2-1-262项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
财务费用336.13174.1945.98---
二、营业利润5296.7525820.0640567.7740816.8742840.5942924.37
三、利润总额5296.7525820.0640567.7740816.8742840.5942924.37
减：所得税费用-1026.803863.633890.984182.244194.80
四、净利润5296.7524793.2636704.1336925.8938658.3538729.56
税后利息支出252.10148.0639.08---
五、息前税后净利
5548.8524941.3236743.2136925.8938658.3538729.56
润
加：折旧及摊销12900.7217084.5216498.3016175.1416267.0716267.07
减：资本性支出24965.1061793.7333188.4410724.3310724.3316267.07营运资金增加
-3142.8416507.1314273.02-842.05-49.06-或减少
六、自由现金净流
-3372.69-36275.015780.0743218.7544250.1538729.56量
15）经营性资产评估结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
企业经营性资产为189935.87万元。
企业经营性资产计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流-3372.69-36275.015780.0743218.7544250.1538729.56
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率0.130.130.130.130.130.13
折现系数0.940.830.730.650.574.28
折现值-3170.67-30075.614229.2727906.3425218.16165828.37
现值和189935.87
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
2-1-263非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值17175.74万元。
非经营性负债主要包括其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长
期应付款，非经营性负债评估价值10401.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为8462.47万元。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2）付息债务价值的确定
被评估单位付息负债已在非经营负债中考虑。
3）置入资产资产组市场价值的计算
根据以上评估工作，股东全部权益市场价值为：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值=205172.77万元
2、苏州力神
苏州力神评估基准日总资产账面价值为307507.69万元，总负债账面价值为
185647.44万元，净资产账面价值为121860.25万元。
收益法评估后的净资产账面价值为138563.74万元，评估值增值16703.49万元，增值率13.71%。
（1）资产配置和使用情况
1）经营性资产的配置和使用情况
被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项资
2-1-264产配置均可有效使用。
2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
*非经营性负债非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，资产评估报告以2.84%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股
2-1-265可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β U 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 000049.SZ 德赛电池 1.3991 1.2066
2 300207.SZ 欣旺达 1.7282 1.3348
3 600152.SH 维科技术 1.2826 1.2317
4 688063.SH 派能科技 1.5945 1.5783
βu平均值 1.3379
取可比上市公司资本结构的平均值15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%（2024年起为15%）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至
2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。
无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为6.64%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。
5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
2-1-266本。
Ke = R f +β * MRP + Rc = 14.91%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E =13.31%其中，付息债务的平均年利率确定如下：
国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
序号发布日期1年期5年期以上1-5年（含）
12022年12月20日3.65%4.30%4.05%
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
（3）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
2-1-267企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P = ? i
F *(1 + g)
+ n
i=1 (1 + r)
i (r - g)*(1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
2-1-268其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *β L + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、收益法、市场法进行评估。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本次评估被评估单位非经营资产为其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产，非流动负债为其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
收益期和预测期的确定
*收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
2-1-269由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
1）主要产品或服务的用途
被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消费类锂离子电池产品主要为圆型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称下游应用功率型18650电动工具容量型18650消费类电子圆型电池功率型21700消费类电子容量型21700
2）营业收入的预测
公司历史年度各类产品收入如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年圆型186561239.02204483.39187655.02
圆型217017421.7167285.4198527.58
圆型电池包641.982616.371335.09
方型锂离子电池447.7545.59-
极片10173.11304.28-
合计89923.58274735.04287517.70
根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，圆形电池的未来预计，圆型电池主要应用于电动工具、两轮车和智能家居领域。目前北美和欧洲仍是电动工具最大的市场，2022年受不可抗力因素影响电动工具需求下滑，两轮车出口部分也受到俄乌冲突导致欧洲能源危机，从而降低和取消购买电动自行车补贴政策影响，两轮车需求也有
2-1-270下滑；但是2022年智能家居爆发，使得2022年圆型电池整体仍然持续增长，预计随着
不可抗力因素的影响逐渐消除，2023年圆型电池行业仍然会保持一定幅度的上涨。
在售价方面，圆型电池受到材料涨价影响较大，公司21-22年采取了报价与材料采购价格联动的措施，推动圆型电池价格上涨，预计在预测期内，圆型电池价格将继续维持在高位。
其他业务收入主要为废料销售收入、租赁收入等，租赁收入基本与历史年度持平，其他业务收入成本总收入比基本与历史年度一致。
未来年度营业收入预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
圆型370472.28378148.60378148.60378148.60378148.60378148.60
极片9628.4410291.4311456.0611456.0611456.0611456.06
其他业务收入------
合计380100.72388440.03389604.66389604.66389604.66389604.66
3）营业成本的预测
公司历史年度营业成本如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年圆型186544925.87183274.50166754.29
圆型217021458.5753820.8985767.34
圆型电池包629.332605.251278.46
方型锂离子电池440.1143.95-
极片9178.63279.24-
合计76632.51240023.83253800.09
公司近三年毛利率分别15.22%、13.10%和12.93%，受近年来原材料价格上涨的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为13.75%。未来年度考虑参考2022年的毛利水平，结合企业最新的市场判断进行测算各型号的毛利率水平。
2-1-271未来年度营业成本预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
圆型322905.86328592.20328592.20328592.20328592.20328592.20
极片9339.599982.6911112.3811112.3811112.3811112.38
其他业务成本------
合计332245.45338574.89339704.58339704.58339704.58339704.58
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
被评估单位适用增值税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按13%，涉及租赁不动产及运费的税率按9%，购置固定资产按13%确定、涉及服务类的按6%确定。
未来年度税金及附加预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税453.27473.08473.80473.80473.80432.43
教育费附加194.26202.75203.06203.06203.06185.33
地方教育费附加129.51135.17135.37135.37135.37123.55
房产税263.48263.48263.48263.48263.48263.48
土地使用税176.46176.46176.46176.46176.46176.46
印花税38.0138.8438.9638.9638.9638.96
合计1254.991289.791291.131291.131291.131220.21
5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧、及其他等等。
各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
2-1-272单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
售后费用2602.202659.292667.262667.262667.262667.26
职工薪酬608.16621.50623.37623.37623.37623.37
分选费452.78462.71464.10464.10464.10464.10样品及产品损耗（促
778.20795.27797.65797.65797.65797.65销费+物料消耗）
差旅费74.9876.6276.8576.8576.8576.85
业务招待费54.4455.6355.8055.8055.8055.80
保险费99.45101.63101.94101.94101.94101.94
折旧费3.233.443.653.864.064.06
外包服务费97.4699.6099.9099.9099.9099.90
其他10.8111.0411.0811.0811.0811.08
销售佣金41.6042.5242.6542.6542.6542.65
办公及劳保48.3849.4449.5949.5949.5949.59
合计4871.694978.714993.844994.054994.254994.25
6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、折旧与摊销等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧214.35228.39242.28256.35269.36269.36
摊销307.40312.87318.33323.80329.27329.27
职工薪酬2736.732796.772805.152805.152805.152805.15
保安费354.71362.49363.58363.58363.58363.58
修理费1130.151154.951158.411158.411158.411158.41
水电费156.06159.49159.97159.97159.97159.97
2-1-273项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
租赁费336.93344.32345.35345.35345.35345.35
差旅费22.8923.3923.4623.4623.4623.46
综合服务费503.90514.96516.50516.50516.50516.50
业务招待费54.2655.4555.6255.6255.6255.62
办公费210.22214.83215.47215.47215.47215.47
其他392.08403.12404.33404.33404.33404.33
运输费30.1830.8430.9330.9330.9330.93
合计6449.866601.876639.406658.946677.416677.41
7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度研发费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧178.81190.51202.10213.84224.69224.69
人工费用2967.683024.463032.393032.393032.393032.39
中试材料费用9969.6910190.6210221.4710221.4710221.4710221.47
办公及水电费2.642.702.712.712.712.71
差旅费45.7546.7546.8946.8946.8946.89
设备维护费0.600.610.610.610.610.61
专利申请费1.071.091.101.101.101.10
其他0.080.080.080.080.080.08
租赁费4.284.384.394.394.394.39
服务费36.2337.0237.1337.1337.1337.13
合计13206.8313498.2213548.8713560.6113571.4613571.46
2-1-2748）财务费用的预测
因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用参考评估基准日企业借款水平合理预测；因历史年度其他财务费用金额占比较小，且发生无规律，故也不在进行预测。
9）营业外收支的预测
历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
10）所得税的预测
力神电池（苏州）有限公司于 2021 年 11 月 30 日取得编号为 GR202132004320 的
高新技术企业证书，有效期间为三年，2022年按15%税率计提企业所得税。
11）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产折旧24011.4829368.6229940.6130680.9731827.2731827.27
无形资产摊销423.50423.50423.50423.50423.50423.50
合计24434.9829792.1130364.1031104.4732250.7732250.77
12）资本性支出的预测
企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能的支出。
按照评估基准日固定资产评估值为基础，按照预计使用年限，折算每年的资产更新金额作为资本性支出，并计提折旧。
未来年度资本性支出预测结果见下表：
2-1-275单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
存量资产的更新（不含税）9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
合计9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
13）营运资金增加额的预测
营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预测，永续期间企业营运资金追加额为零。
未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资产232072.90236699.92237406.58237349.27237296.29-
营运负债176022.99179376.32179974.82179974.82179974.82-
营运资金56049.9157323.6057431.7557374.4557321.47-
永续年度营运资金追加为0.00万元。
14）企业自由现金流量表预测
因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期末自由现金流一致。
企业自由现金流量表计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入380100.72388440.03389604.66389604.66389604.66389604.66
减：营业成本332245.45338574.89339704.58339704.58339704.58339704.58
税金及附加1254.991289.791291.131291.131291.131220.21
销售费用4871.694978.714993.844994.054994.254994.25
管理费用6449.866601.876639.406658.946677.416677.41
研发费用13206.8313498.2213548.8713560.6113571.4613571.46
财务费用185.00185.00185.00185.00185.00185.00
2-1-276项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
二、营业利润21886.9123311.5523241.8523210.3623180.8323251.75
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额21886.9123311.5523241.8523210.3623180.8323251.75
减：所得税费用1308.531478.661460.631454.151448.091458.73
四、净利润20578.3721832.8821781.2221756.2121732.7421793.02
五、息前税后净
20735.6221990.1321938.4721913.4621889.9921950.27
利润
加：折旧及摊销11078.8911789.5012493.0313205.6613864.9313864.93
减：资本性支出9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93营运资金增
13670.071273.69108.15-57.30-52.980.00
加或减少
六、自由现金净
8553.6422915.1524732.5425585.6226217.1021950.27
流量
15）经营性资产评估结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
企业经营性资产为170577.27万元。
企业经营性资产计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流8553.6422915.1524732.5425585.6226217.1021950.27
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率13.31%13.31%13.31%13.31%13.31%13.31%
折现系数0.940.830.730.650.574.28
折现值8035.2918998.9518096.8016520.6414941.1393984.47
现值和170577.27
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
2-1-277非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值4423.16万元。
非经营性负债主要包括其他应付款、预计负债、递延收益，非经营性负债评估价值-45124.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为13687.61万元。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2）付息债务价值的确定
被评估单位付息负债为短期借款及利息，付息负债评估价值5000.00万元。
3）置入资产资产组市场价值的计算
根据以上评估工作，置入资产组的置入资产组市场价值为：置入资产组市场价值=企业整体价值－付息债务价值=138563.74万元
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则26号》的要求，上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（1）评估机构的独立性
2-1-278本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常的
业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对拟置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，最终对拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，评估定价具有公允性。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
2-1-279（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次拟购买资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、标的资产评估及作价
（1）拟置出资产
根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为8294.07万元，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为8294.07万元。
（2）拟置入资产
根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司天津聚元、苏州力神的评估值分别为234650.04万元、139792.57万元，两家标的公司合计评估值为374442.61万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定374442.61万元。
2、标的资产评估值与同行业上市公司比较
（1）拟置出资产
本次拟置出资产的标的公司主营业务为造纸业务。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：宜宾纸业、岳阳林纸、晨鸣纸业、景兴纸业、安妮股份、
华泰股份、冠豪高新、山鹰国际、汇博纸业、仙鹤股份。拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
2-1-280单位：万元
市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
600793.SH 宜宾纸业 233336.38 2959.25 65791.77 78.85 3.55
600963.SH 岳阳林纸 983296.14 61556.06 919643.65 15.97 1.07
000488.SZ 晨鸣纸业 1483911.62 18929.01 1908456.55 78.39 0.78
002067.SZ 景兴纸业 404747.18 11759.43 553166.02 34.42 0.73
002235.SZ 安妮股份 429463.06 -13751.33 99767.70 -31.23 4.30
600308.SH 华泰股份 549323.70 42603.83 904567.85 12.89 0.61
600433.SH 冠豪高新 750734.77 38710.51 528786.50 19.39 1.42
600567.SH 山鹰国际 1144812.38 -225644.87 1358653.85 -5.07 0.84
600966.SH 博汇纸业 1188454.57 22807.19 651808.21 52.11 1.82
603733.SH 仙鹤股份 2151105.84 71028.78 687961.38 30.28 3.13
平均值28.601.82
中位数24.841.24
剔除异常值后的平均值22.591.39
拟置出资产8294.07-22003.00159.99-0.3851.84
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本
/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括宜宾纸业、晨鸣纸业、安妮股份、山鹰国际、博汇纸业。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为28.60倍、市净率平均值为1.82倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为22.59倍、市净率平均值为1.39倍。本次拟置出资产净利润亏损，市盈率为-0.38倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均值；市净率为51.84，显著高于同行业可比上市公司市净率平均值。本次拟置出资产市净率偏高主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账面价值较低所致。
（2）拟置入资产
本次拟置入资产的标的公司主营业务为消费电池。国内 A 股上市公司中与标的公
2-1-281司相对可比的上市公司包括：德赛电池、亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、紫建电子、博
力威、珠海冠宇、赣锋锂业。
拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
000049.SZ 德赛电池 1301734.08 86620.90 408824.49 15.03 3.18
300014.SZ 亿纬锂能 17947064.05 350896.38 3041345.06 51.15 5.90
300207.SZ 欣旺达 3939021.80 106375.37 2005624.44 37.03 1.96
300438.SZ 鹏辉能源 3597616.04 62838.22 395593.02 57.25 9.09
301121.SZ 紫建电子 364990.41 4183.54 162691.25 87.24 2.24
688345.SH 博力威 524700.00 11019.22 121534.24 47.62 4.32
688772.SH 珠海冠宇 2091139.11 9100.60 663154.75 229.78 3.15
002460.SZ 赣锋锂业 14019904.52 2050356.79 4404282.70 6.84 3.18
平均值66.494.13
中位数49.383.18
剔除异常值后的平均值26.633.16
拟置入资产合计374442.6112240.43291786.2930.591.28
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本
/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括亿纬锂能、鹏辉能源、紫建电子、珠海冠宇。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为66.49倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为26.63倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为
30.59倍，与剔除异常值后可比上市公司市盈率水平基本可比。本次拟置入资产合计评
估值对应市净率为1.28，略低于同行业可比上市公司市净率，主要系可比公司享有二级
市场流动性溢价，估值定价具备公允性。
2-1-2823、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较
（1）拟置出资产
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：人民币万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）粤华包股票5054250002020年9月冠豪高新 600433.SH 204697.13 79.08 0.98股23日
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会计年
度归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比交易公司的市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的市净率为1.60倍。本次拟置出资产市净率为51.84倍，高于可比交易估值，主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账面价值较低所致。
（2）拟置入资产
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）重庆特瑞电池材料股份有2022年4月万里股份 600847.SH 245000.00 104.15 9.62
限公司48.15%股权30日江苏海四达集团有限公司2021年12普利特 002324.SZ 163000.00 15.95 1.76
79.79%股权月31日
佛山市实达科技有限公司2021年9月鹏辉能源 300438.SZ 95100.00 18.64 3.47
24.08%股权30日
天津贝特瑞新能源科技有
32864.0075.341.26
限公司100%股权2020年12龙蟠科技 603906.SH
贝特瑞（江苏）新能源材月31日
51579.10-18.662.00
料有限公司100%股权
平均值39.083.62
2-1-283上市公司全部股权市盈率市净率
标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）
中位数18.642.00
剔除异常值后的平均值17.292.62
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会计年
度归属于母公司股东的净利润，标的资产市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司评估基准日归属于母公司股东的净资产；
2、可比交易公司的市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率和市净率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括标的资产重庆特瑞电池材料股份有
限公司、天津贝特瑞新能源科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为39.08倍、平均市净率为3.62倍；中位市盈率为18.64倍、中位市净率为2.00倍；剔除异常值后的平均值为17.29倍、
市净率为2.62倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为30.59倍、市净率为1.28倍，本次拟置入资产整体估值略低于全部可比交易的平均值，但高于可比交易中位数，估值定价具备公允性。
（四）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务，标的公司主要从事消费类锂离子电池制造业务。上市公司与标的公司目前在上游供应渠道、下游客户群体、营业模式、技术研发等方面不存在显著可量化的协同效应。
此外，本次交易中，出于审慎考虑，对拟购买资产的估值是基于本次交易前标的公司自身经营情况进行的。综上所述，本次对拟购买资产的估值并未考虑协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，拟置入资产和拟置出资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，拟置入资产和拟置出资产均未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
拟置入资产和拟置出资产的交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
2-1-284四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定
价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“（一）评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构中企华评估具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事项存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终
交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，评估定价具有公允性。
2-1-285综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
2-1-286第八章本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年11月10日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组具体方案
1、重大资产置换
上市公司拟以截至审计评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产
本次交易中，初步预计置入资产交易对价将高于置出资产交易对价，针对置出资产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
2-1-287（三）重大资产置换
本次交易的拟置出资产为美利云持有的截至评估基准日的造纸业务相关资产及负债，拟置出的相关资产及负债将由天津力神或其指定的第三方承接，自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。
根据“人随资产走”的原则，上市公司及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，置入资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确
认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，置出资产交易对价不足以覆盖置入资产交易对价的部分，由上市公司以发行股份的方式支付。
为免疑义，截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，待审计、评估工作完成后，上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对置入资产及置出资产在过渡期间的其他收益和亏损的归属以及相关支付安排、交易对价、发行股份数量等另行协商确定，并在补充协议中明确。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即
2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（董事会决
2-1-288议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
3、交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置
出资产交易对价的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
2-1-2896、锁定期
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自该等股份
发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次重组所取得股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（五）募集配套资金上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时向包括国调基金二期在内的不超过35
2-1-290名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于置入资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待置入资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若置入资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据，则上市公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）交割
1、双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）
个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2条规定将标的股权转让予美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.3条、第7.4条规定向天津力神或其指定的第三方交付置出资产并完成本次发行的股票交付。
2、置入资产的交割
天津力神承诺将尽最大努力尽快完成本部消费类电池业务及资产，以及所持力神电池（香港）有限公司100%股权整体转让至天津聚元的各项具体工作，确保标的股权能按本协议约定时间完成交割。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2.2条所述文件的签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
2-1-291让的工商变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，标的股权的权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及承担。
3、置出资产的交割
在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，美利云与天津力神或其指定的第三方应适时就置出资产签署资产交接确认书完成交割。
美利云应积极配合天津力神或其指定的第三方签署有关法律规定办理置出资产过
户至天津力神或其指定的第三方名下所需的全部文件，在完成前述文件的签署后，美利云应及时向相关置出资产登记的主管部门提交相关置出资产转让的变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转由天津力神或其指定
的第三方享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
4、在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后及时完成本
次发行的其他相关程序，包括但不限于由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）协议的成立、生效和终止
1、成立
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、生效
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。
（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过。
（3）标的公司股东天津力神已出具同意标的股权转让的股东决定。
2-1-292（4）上市公司已召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
（5）本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。
（6）本次交易涉及的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》已经国务院国资委备案。
（7）国务院国资委已批准本次交易。
（8）中国证监会核准本次交易。
（9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，经双方协商一致或根据
届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（九）违约责任条款
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约方”）
违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款而享有的权利和
救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年5月9日，上市公司（甲方）与交易对方天津力神（乙方）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2-1-293（二）重大资产置换
本次交易的置出资产为美利云持有的星河科技100%股权。置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币8294.07万元。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，针对置入资产交易对价和置出资产交易对价之间的差额部分，即人民币366148.54万元，由上市公司以发行股份的方式向天津力神进行支付。
星河科技系上市公司设立的用于承接造纸业务相关资产、负债和人员的全资子公司。
截至2023年4月30日，上市公司造纸业务相关资产、负债已通过非公开协议转让方式转移至星河科技，相关人员的劳动合同换签工作正在进行中。待本次交易获中国证监会注册后，上市公司将适时将所持星河科技100%股权交割至天津力神名下。
（三）发行股份购买资产
1、上市公司拟向天津力神发行股份，用于支付置入资产交易对价与置出资产交易
对价的差额部分，即人民币366148.54万元。
2、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（董
2-1-294事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
（2）定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（3）交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
（4）发行数量
本次发行股份数量为495464871股，计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝置入资产与置出资产交易对价的差额部分（人民币366148.54万元）÷每股发行价格
（7.39元/股），并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点本次发行的股份将在深交所上市。
2-1-295（6）锁定期交易对方因本次重组而获得的上市公司股份的锁定期安排具体见《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
（7）过渡期间损益安排
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计
并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果
如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）债权债务处理
1、置入资产涉及的债权债务处理
（1）置入资产涉及的苏州力神100%股权和天津聚元100%股权转让导致的权属变
更不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
（2）乙方将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内部重组”）的交割工作已于2022年12月31日完成。就内部重组涉及的债务转让乙方已取得绝大多数债权人出具的书面同意函，对于尚未出具书面同意函的少数债权人，乙方仍
2-1-296在与其积极沟通；如在交割日或交割日之后，乙方内部重组中债务人或合同义务人仍向
乙方偿付债务或履行义务的，乙方应告知债务人或合同义务人向天津聚元履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向乙方履行义务的，乙方在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交天津聚元，因此产生的税项按法律规定承担。
就内部重组涉及的合同权利义务转让乙方和天津聚元已签署《过渡期业务合作协议》
明确了相应的过渡期安排，乙方同意按照《过渡期业务合作协议》的约定执行。甲乙双方确认，如在本次重组交割日或交割日之后，乙方未能就内部重组涉及的债务、担保责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/或合同相
对方的同意，乙方可在法律法规许可的条件下先进行清偿，再依据有关凭证与天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到乙方书面要求后15个工作日内完成结算）或直接交由天津聚元履行。乙方应负责解决可能存在的争议或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因乙方未妥善解决而给天津聚元及/或上市公司造成损失的，乙方应于接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
2、置出资产涉及的债权债务处理
（1）置出资产100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由星河科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。上市公司造纸业务相关的资产、负债转移至星河科技涉及债权债务主体的变更，上市公司已就相关债务的转让征询相应债权人的同意，截至本协议签署日，尚有部分债权人未出具同意债务转让的书面同意函，上市公司仍在积极沟通过程中。如在造纸业务相关转移至星河科技（即
2023年4月30日，下同）之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向上市公司偿付债
务或履行义务的，上市公司应告知债务人或合同义务人向星河科技履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交星河科技，因此产生的税项按法律规定承担。
（2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债
权人、担保权人（如有）及/或合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权
利义务转移的同意函，或因其他任何原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方向上市公司追索债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任、履行合同通知后5个工作日内进行核实，并由星
2-1-297河科技在核实后5个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方达成解决方案；因星河科技未履行导致上市公司先行清偿或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后15个工作日内完成结算。待置出资产交割至乙方名下后，乙方作为星河科技届时的股东应确保星河科技履行前述义务。
（五）人员安置
1、置入资产的人员安置
乙方内部重组涉及的职工安置方案已经乙方职工代表大会审议通过，相关人员劳动关系已转至天津聚元。置入资产向上市公司转让不涉及用工主体和员工劳动关系的变更，不涉及人员安置事宜。
2、置出资产的人员安置
（1）置出资产转让本身不涉及人员安置问题。上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，根据“人随业务、资产走”的原则，美利云与造纸业务相关员工的劳动关系均由星河科技承接，并由其负责进行安置，员工工龄持续计算；该等员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、作为现有职工雇主的任何及全部权利和义务、离退休职工的管理关系，均由星河科技继受。
（2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后置出资产相关员工因新产生的
劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
如出现少数造纸业务相关员工不愿意将劳动关系转移至星河科技的情形，则由上市公司负责解决。
（3）本次劳动关系转移至星河科技相关员工的工龄虽持续计算，但如在本次重组
交割日后出现星河科技需要依法向前述员工支付经济补偿金的情形，双方一致同意，该等员工在上市公司体内实际工作年限对应的经济补偿金由上市公司承担，自本次重组交割日后在星河科技实际工作年限对应的经济补偿金由星河科技承担；星河科技可在先向
相关员工履行支付义务后，再依据有关凭证与上市公司进行结算，上市公司应在收到星河科技书面要求后15个工作日内完成结算。
2-1-298（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期
1、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
2、过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护
其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
3、过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，标的公司不进行任何方
式的分立、合并、减资和利润分配。
4、在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
（八）本次重组的实施与交割
1、双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将标的股权交割至美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将星河科技100%股权交割至天津力神并将本次发行的股票登记至天津力神名下。
2、置入资产的交割
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的市场监督管理部门提交标的股
2-1-299权转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
3、置出资产的交割
（1）在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全
部成就后，美利云应积极配合天津力神签署根据星河科技的组织文件和有关法律规定办理星河科技100%股权过户至天津力神名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，美利云应促使星河科技及时向其注册登记的市场监督管理部门提交置出资产转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
4、甲乙双方应于交割日签署资产交割确认书，置入资产、置出资产均于该日完成
交割与交接工作。
5、美利云于交割日成为置入资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置入
资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置入资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
6、天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
7、交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科
技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事
项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
8、双方应在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内及时完成本次发行
的其他相关程序，包括但不限于由美利云聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证券监管部门报告和备案等相关手续。
2-1-3009、在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内上市公司将适时开展募集
配套资金相关工作，并及时履行信息披露义务。
（九）陈述和保证
1、交易双方共同的陈述、保证与承诺
（1）为《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之目的，双方声明、承诺及保证如下并确认双方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的
签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证
应当视为在交割日重复作出，并于交割日前持续有效；
（2）双方均拥有缔结、签署、交付并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及为履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》所需的
其他法律文件的资格、权利或授权，并能独立承担民事责任；
（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》一经生效，即构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的缔结、签署、交付及履行，不会抵触或导致任何一方违反以下任何一项的规定：1）任何一方作为一方当事人的任何合同、协议或其他类似文件；2）任何适用法律、行政法规及规章；或3）对一方拥有的任何资产享有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府
或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
2、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项
持续有效外，天津力神进一步承诺如下：
（1）其是标的股权的合法所有者及实际权益拥有人，其所持有的标的股权不存在
任何权属纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效
力的诉讼、仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
（2）交割日前标的公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为；如因交割日
前即已存在的事由/情形导致标的公司及/或上市公司在交割日后可能产生的所有赔偿、
支付义务、处罚等责任及与标的公司相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项，且未列入审计评估基准日置入资产评估范围的则应由天津力神承担，天津力神应在接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
2-1-301（3）已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于美利云名下的“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）第
06112-11号”两宗土地使用权及部分房产占用的“卫国用（2001）第06112-08”“卫国
用（2001）第06112-09”两宗土地使用权（证载权利人为中冶纸业集团有限公司）的使用期限已届满、部分房产和土地使用权分别属于不同权利人即“房地不合一”、部分房
产所占用的中冶纸业集团有限公司土地存在查封、美利云自有土地上存在归属于其他方
的房产、美利云自有土地上部分房产未办理权证、个别房产系占用其他方土地等，充分知悉并接受置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
3、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项
持续有效外，美利云进一步承诺如下：
（1）其是置出资产合法所有者及实际权益拥有人，置出资产不存在任何权属纠纷
或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效力的诉讼、仲
裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
（2）美利云自行承担因交割日前即已存在的事由/情形导致的星河科技在交割日后
可能产生的且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项。
4、双方确认，交割日后《重大资产置换及发行股份购买资产协议》提及的美利云
名下“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）第06112-11号”两宗土地使用
权办理使用权续期所需缴纳的土地出让金和税费（如有）等经济支出，其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日，下同）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由上市公司承担，自交割日往后计算的土地出让金由星河科技承担。自土地使用权到期日至交割日期间对应的土地出让金星河科技先向政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行结算（计算方式为：上市公司需承担的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新出让年限对应的总天数*该宗土地自到期日至交割日期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求及相关支付凭证后15个工作日内完成结算。
2-1-302（十）协议的成立、生效和终止
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署之日起成立。
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》均在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；
（3）上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
（4）本次交易涉及的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告已经国务院国资委备案；
（5）国务院国资委已批准本次交易；
（6）本次交易获深交所审核通过并经中国证监会注册；
（7）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，经双方协商一致或根据届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年11月10日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）签署了《股份认购协议》。2023年5月9日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）签署了《股份认购协议（修订版）》。
2-1-303（二）本次发行的价格和发行数量
1、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、本次发行采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、本次发行的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，甲方将根据相关监管意见予以调整。
4、认购方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资
者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行募集资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%。本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）认购金额、数量及方式
1、认购方同意以现金方式认购标的股票，拟认购金额不超过6亿元。
2、认购方认购标的股票的计算公式为：认购方认购标的股票的数量=认购方所支付
的认购款÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应
2-1-304当舍去取整。
3、认购方认购的最终股份数量将由甲方和认购方另行签署协议予以确定。
（四）认购价款支付和股份发行登记
1、本次发行经中国证监会注册后，认购方应在收到甲方和本次交易主承销商发出
的股份认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限以人民币现金方式一次性将全部股份认购款支付至主承销商为本次发行开立的专用银行账户。
2、认购方支付的全部认购款在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在认购方支付全部股份认购款之日起30个工作日内在证券登记结算机构
完成新增股份登记手续，将认购方认购的股份计入其名下，以使其成为标的股票的合法持有人。
4、认购方在标的股票完成前述登记后可行使其作为标的股票股东的权利。
5、如本次发行最终未能实施，发行人应在有权证券监管部门发出该类书面通知或
意见后的10个工作日内，将认购方所缴纳的现金认购价款（如有）无息退回给认购方。
（五）滚存未分配利润本次发行前发行人滚存利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照届时持有上市公司的股份比例共享。
（六）限售期
1、认购方认购甲方本次发行的股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起18
个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本次发行结束后，认购方通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守《股份认购协议（修订版）》之约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
2-1-305管机构的最新监管意见进行相应调整。
2-1-306第九章交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拟购买标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的子类“C384 电池制造”，其中锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录（2019年本）》，锂离子电池系产业政策规定的鼓励类行业。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
综上，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
2-1-3074、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易拟置出星河科技100%股权，置入天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，拟置出资产及拟购买资产交易对方为天津力神，本次交易不涉及外商投资、对外投资。报告期内，标的公司亦不存在因违反有关外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本报告书签署日，上市公司的股本总额已超过人民币4亿元，根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司公众股东的持股比例不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2-1-3082、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的定价本次购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，且关联董事均已回避表决。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，已取得国务院国资委的批准。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
2-1-309（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
1、拟置入资产的相关情况
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，置入资产涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的天津聚元、苏州力神仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转移，截至本报告书签署日，对于金融债务，均已取得同意函或已偿还完毕；对于非金融债务，已取得债权人同意及已清偿的债务金额占截至2022年12月31日应取得债权人同意的负债总额为91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易拟置出资产为星河科技100%股权，星河科技100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置出资产涉及的星河科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本报告书签署日，上市公司造纸业务相关的土地房产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权属证明或存在房
地不合一等瑕疵情形，具体详见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”，除上述情形外，相关资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。交易双方已在本次交易协议中约定，天津力神充分知悉并接受置出资产涉及的部分房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，
2-1-310不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任；天津力神自交割日起享有并承担与置出
资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成，因此部分资产无法过户至星河科技不会构成拟置出资产交割的实质性法律障碍。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移，截至本报告书签署日，对于金融债务，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。
除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕。对于非金融债务，已取得债权人同意或已偿还的金额占截至2022年12月31日应取得债权人同意的负债总额为87.19%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司将通过本次交易置出盈利能力弱的造纸业务相关资产，置入盈利能力强的消费类锂离子电池业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数据中心及光伏业务，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
2-1-311综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司产能结构将得到明显优化，盈利能力将显著提升。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
2022年12月31日/2022年度
项目
本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）
总资产（万元）309659.71784176.35
总负债（万元）118012.90300903.23
归属于母公司所有者权益（万元）188365.66479991.95
2-1-3122022年12月31日/2022年度
项目
本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）
营业收入（万元）110044.42559417.77
净利润（万元）-23149.6111093.82
归属于母公司所有者净利润（万元）-23237.4311006.00
基本每股收益（元/股）-0.330.16
资产负债率（%）38.1138.37综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易后，上市公司造纸业务将置出，并置入消费类锂离子电池业务，中国诚通下属的天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神从事的动力锂离子电池生产及销售业务与上市公司所从事的消费类锂离子电池业务有一定相似，但不存在同业竞争。具体情况请参见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，天津力神、中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
2-1-3134、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告是否由注册会计师出具无保留意见审计报告
大华已对上市公司2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次交易所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、注册或同意后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2-1-314四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管
规则的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
2-1-315五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”本次重组交易对方天津力神已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。”本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的要求。
2-1-316七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
报告期内，上市公司曾存在因涉嫌走私普通货物被银川海关调查的情形，2023年3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，不需要判处刑罚，决定对美利云不起诉，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截至本报告书签署日，上市公司尚未因此受到行政处罚。
此外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年曾存在受到行政处罚的情况，相关行政处罚不属于中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责，与证券市场明显无
2-1-317关，相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。具体详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”。
因此，截至本报告书签署日，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的要求。
八、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定根据《发行管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”本次交易募集的配套资金拟用于投入大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年产
5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目及补充流动资金或偿还债务，符合《发行管理办法》
第十二条的要求。
九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条规定根据《发行管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名（含35名）特定对象以询价的
方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2-1-318因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条规定根据《发行管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
80%，因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
十一、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条规定根据《发行管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。国调基金二期作为公司实际控制人中国诚通控制的企业，不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条的规定。
2-1-319十二、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条规定根据《发行管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
十三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关
法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在本报告书中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2、本次交易的置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权。交易对方对
置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交
2-1-320易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
十四、独立财务顾问和律师意见
本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易整体符合《重组管理办法》的相关规定。独立财务顾问及律师的核查意见详见本报告书“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”。
2-1-321第十章管理层讨论与分析
公司董事会以公司经审计财务报告、备考财务报告以及标的公司经审计财务报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第十一章财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额309659.71311107.13
负债总额118012.9096310.71
所有者权益合计191646.82214796.42
归属于母公司股东权益合计188365.66211603.08利润表项目2022年度2021年度
营业收入110044.42123221.89
营业成本107405.14113861.32
营业利润-21537.26-852.67
利润总额-22371.44-1075.22
净利润-23149.61-1630.88
归属于母公司股东的净利润-23237.43-1728.02扣除非经常性损益后归属于母公司股
-24710.04-3688.64东的净利润
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下：
2-1-322单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动资产151376.7348.88%165801.2353.29%
非流动资产158282.9951.12%145305.9146.71%
资产总计309659.71100.00%311107.13100.00%
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为53.29%、48.88%，非流动资产占总资产的比例分别为46.71%、51.12%。
报告期各期末，上市公司资产总额分别为311107.13万元、309659.71万元。2022年末，上市公司资产总额较上年小幅下降1447.42万元，降幅0.47%，主要系公司当年度受宏观经济影响纸业板块经营利润下降所致。其中流动资产较上年下降14424.50万元，降幅8.70%，主要系部分交易性金融资产到期所致。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产构成如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金26956.9917.81%21291.9412.84%
交易性金融资产19522.1512.90%37784.5622.79%
应收票据10967.887.25%4170.062.52%
应收账款24148.7315.95%26550.0616.01%
应收款项融资1055.750.70%1088.280.66%
预付款项4817.803.18%5693.933.43%
其他应收款102.690.07%105.640.06%
存货62678.1941.41%65705.0339.63%
其他流动资产1126.540.74%3411.732.06%
流动资产合计151376.73100.00%165801.23100.00%
报告期各期末，上市公司流动资产分别为165801.23万元、151376.73万元，流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货，占上市公司流动资产比重
2-1-323合计分别为91.27%、88.06%。
2022年末，上市公司流动资产合计下降14424.50万元，降幅8.70%，主要系公司
大力发展受到当地政府政策支持的云计算业务，建设数据中心项目，使得资本开支增加，进而导致货币资金及交易性金融资产合计下降所致。报告期各期末，上市公司交易性金融资产均为结构性存款。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产构成如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
长期应收款--250.000.17%
固定资产118224.9074.69%90396.6362.21%
在建工程26963.3217.03%30020.7020.66%
使用权资产--9222.766.35%
无形资产2086.601.32%2140.201.47%
长期待摊费用10799.056.82%12857.018.85%
递延所得税资产209.120.13%122.600.08%
其他非流动资产--296.010.20%
非流动资产合计158282.99100.00%145305.91100.00%
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为145305.91万元、158282.99万元，非流动资产主要为固定资产、在建工程，占上市公司非流动资产比重合计分别为82.87%、
91.73%。
2022年末，上市公司非流动资产合计增长12977万元，增幅8.93%，主要系公司
当期建设中卫数据机房，外购云计算业务相关固定资产所致。2022年末，在建工程较上年略有下降，系中卫数据机房建设项目逐步建成转固所致；使用权资产较上年下降，系融资租入的机器设备租赁期限到期，转入固定资产所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下：
2-1-324单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债合计95138.0680.62%71374.4974.11%
非流动负债合计22874.8419.38%24936.2225.89%
负债合计118012.90100.00%96310.71100.00%
报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为74.11%、80.62%，非流动负债占总负债的比例分别为25.89%、19.38%。
报告期各期末，上市公司负债总额分别为96310.71万元、118012.90万元。2022年末，上市公司负债总额较上年增长21702.19万元，增幅22.53%，主要系公司当年持续建设云计算业务相关数据中心项目导致应付设备、工程款增加及短期借款增加，导致流动负债增加所致。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债构成如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款31860.0033.49%26200.0036.71%
应付票据16632.4817.48%18885.6526.46%
应付账款21907.9323.03%10074.1414.11%
预收款项2.040.00%0.290.00%
合同负债285.970.30%739.271.04%
应付职工薪酬3660.023.85%2299.253.22%
应交税费5731.766.02%5717.128.01%
其他应付款2157.172.27%1545.312.17%一年内到期的非流动
6749.847.09%5817.358.15%
负债
其他流动负债6150.846.47%96.100.13%
流动负债合计95138.06100.00%71374.49100.00%
报告期各期末，上市公司流动负债分别为71374.49万元、95138.06万元，流动负
2-1-325债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等，占上市公司流动负债比重合计分别为85.57%、87.56%。
2022年末，上市公司流动负债合计增长23763.57万元，增幅33.29%，主要系公司
应付设备及工程款、短期借款及其他流动负债中未终止确认的银行承兑汇票增加所致。
（2）非流动负债
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
长期借款2600.0011.37%3800.0015.24%
租赁负债1064.684.65%1863.707.47%
递延收益278.611.22%312.291.25%
其他非流动负债18931.5582.76%18960.2376.03%
非流动负债合计22874.84100.00%24936.22100.00%
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为24936.22万元、22874.84万元，非流动负债主要为长期借款、租赁负债及其他非流动负债，占上市公司非流动负债比重合计分别为98.75%、98.78%。
2022年末，上市公司非流动负债合计下降2061.38万元，降幅8.27%，主要系公司
长期借款重分类至一年内到期的非流动负债及租赁负债付款所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率38.11%30.96%
流动比率（倍）1.592.32
速动比率（倍）0.931.40
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率（倍）＝流动资产/流动负债；
3、速动比率（倍）＝（流动资产-存货）/流动负债；
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为30.96%、38.11%，流动比率分别为2.32、2-1-3261.59，速动比率分别为1.40、0.93。2022年末上市公司资产负债率较上年末有所上升，
流动比率及速动比率较上年末有所下降，主要系公司在纸业板块经营业绩下降以及计提减值的影响下净利润出现亏损，加之公司建设云计算相关数据中心项目使得资本开支增加，综合导致公司流动负债、负债总额上升，流动资产、资产总额下降。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的营运能力指标如下：
营运能力指标2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.350.39
应收账款周转率（次/年）4.344.94
存货周转率（次/年）1.671.72
注：1、总资产周转率＝营业收入/期初期末总资产平均余额；
2、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；
3、存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面价值；
报告期各期末，上市公司总资产周转率分别为0.39、0.35，应收账款周转率分别为
4.94、4.34，存货周转率分别为1.72、1.67。2022年度上市公司各项资产周转率均较上
年有所下降，主要系公司营业收入及营业成本下降所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元利润表项目2022年度2021年度
一、营业总收入110044.42123221.89
其中：营业收入110044.42123221.89
二、营业总成本120706.87125503.43
其中：营业成本107405.14113861.32
税金及附加2013.641288.74
销售费用1149.041146.99
管理费用6290.795330.15
研发费用2088.582052.07
2-1-327利润表项目2022年度2021年度
财务费用1759.671824.17
其中：利息费用1897.521971.41
利息收入164.61195.67
加：其他收益681.16887.33
投资收益826.671305.53
资产减值损失-11793.10-433.02
信用减值损失-589.54-330.96
三、营业利润-21537.26-852.67
加：营业外收入103.33253.78
减：营业外支出937.50476.33
四、利润总额-22371.44-1075.22
减：所得税费用778.17555.66
五、净利润-23149.61-1630.88
归属于母公司股东的净利润-23237.43-1728.02
少数股东损益87.8297.14
2021年和2022年，上市公司营业收入分别为123221.89万元和110044.42万元，
降幅为10.69%；上市公司营业成本分别为113861.32万元和107405.14万元，降幅为
5.67%。主要系报告期内受到外部需求因素影响，公司整体业务规模有所下滑，营业收
入和营业成本均出现下降所致。
2021年和2022年，公司销售费用分别为1146.99万元和1149.04万元，增幅为0.18%，
与上年基本保持一致。
2021年和2022年，公司管理费用分别为5330.15万元和6290.79万元，增幅为
18.02%，主要系2022年公司与林业资产托管方西部生态调整林业资产灌溉的费用分摊方式，水电费有所增加所致。
2021年和2022年，公司财务费用分别为1824.17万元和1759.67万元，降幅为3.54%，
主要系公司汇兑损益增加。
2-1-3282、盈利能力分析
项目2022年度2021年度
毛利率2.40%7.60%
净利润率-21.04%-1.32%
每股收益（元/股）-0.33-0.02
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数
2022年度，上市公司毛利率相比2021年度有所下降，主要系受到市场需求下滑、原材料价格上涨等因素影响。2022年度，上市公司净利率及每股收益较2021年度下降，主要系毛利润下降及计提减值增加导致净利润下降所致。
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业基本发展情况
1、锂离子电池简介
锂离子电池是一种电极主要由锂金属或锂合金制成的二次电池（充电电池），索尼公司在20世纪90年代成功将其商业化并推向市场。锂离子电池采用能够可逆地嵌入与脱嵌锂离子的化合物作为正极材料和负极材料，并依靠锂离子在正极与负极之间转移完成电池充放电工作。锂离子电池具备高能量密度、高电压、无记忆效应、循环寿命长等优异的电化学性能，自大规模商用化以来，已渐取代传统的二次电池，获得了较为广泛的应用。
锂离子电池产业经过多年发展，目前已形成较为稳定的产业链结构。锂离子电池产业链上游主要为正极材料、负极材料、电解液、隔膜和辅材及其各类基础原材料提供商；
产业链中游主要为锂离子电池电芯生产厂商和电池模组生产厂商；产业链下游主要为消
费电子厂商、电动交通工具和工业储能企业。
锂离子电池一般可以根据形态和应用领域进行区分。按照形态，锂离子电池主要可分为聚合物软包电池、圆型电池和方型电池；按照应用领域，锂离子电池主要分为消费
2-1-329类电池、动力类电池和储能电池。
2、锂离子电池行业发展概况及趋势
（1）全球锂离子电池行业发展概况及趋势
全球锂离子电池行业近年来整体呈现增长态势。根据研究机构 EVTank 统计，2022年全球锂离子电池总体出货量为 957.7 GWh，较 2021 年增长约 70.3%，2017 年至 2022年 CAGR 为 46.18%。根据 EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，全球锂离子电池的出货量将分别到达 2211.8GWh 和 6080.4GWh，2022 年至 2025 年 CAGR 为 32.2%，2022年至 2030 年 CAGR 为 26%。
单位：GWh
数据来源：EVTank
在消费类锂离子电池方面，根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2018 年全球消费类锂离子电池出货量为 68GWh，预计到 2023 年全球消费类锂离子电池出货量将增长 40%，达到 95GWh，复合增长率约为 6.9%。消费类锂离子电池整体处于行业发展成熟期，展望未来，随着社会生产生活的电子化、信息化和智能化程度不断提高，消费锂离子电池出货量预计将持续稳步增长。
（2）我国锂离子电池行业发展概况及趋势
2-1-330我国锂电行业经过20余年发展，已成为全球最大的锂电池制造国。近年来，受益
于国内新能源汽车快速发展以及消费电子、储能和电动工具等市场带动，我国锂离子电池市场快速增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，2016 年至 2021 年 CAGR 为 38.79%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025 年我国锂离子电池出货量将达到 1456GWh，2021 年至 2025年 CAGR 为 45.3%。
单位：GWh
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
在消费类电池方面，根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子
电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2018-2021 年我国消费锂电池出货
量从 28.4GWh 增至 53.5GWh。未来，随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，传统消费电子市场将迎来迭代需求，新兴消费电子市场将持续扩容；同时，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，将促进国内电动工具锂电池产业加快行业转型与布局，消费类锂离子电池需求预计将持续增长。根据 GGII 预测，2025 年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 86GWh，2021 年至 2025 年 CAGR 为 12.60%。
2-1-331（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
消费类锂离子电池行业经过多年发展，已经形成了一个专业化程度较高、分工较为明晰的产业链体系，市场参与者众多，市场化程度较高，竞争较为激烈。日本、韩国企业拥有较为深厚的技术积淀与先发优势，占据了较高市场份额。中国企业起步较晚，但其凭借着产能和成本优势，已在消费类锂电池市场竞争中占据一席之地。
在消费电子领域，同行业企业主要集中在中、日、韩三国，其中中国主要以珠海冠宇、天津力神、比克电池、亿纬锂能等企业为代表，日本以 ATL、村田为代表，韩国以LG、三星 SDI 为代表。尽管中国消费电子领域锂离子电池企业出货量与日本 ATL、韩国 LG 和三星 SDI 仍有一定差距，但中国企业凭借国内快速增长的消费电子领域电池需求和成本优势，在中低端消费市场占据较大市场份额，未来随着龙头企业对国际高端客户供应份额的提升，中国消费电子领域锂离子电池的区域竞争力有望进一步增强。
在电动工具和两轮车等领域，日韩企业占据了较大的市场份额。近年来，国内锂离子电池头部企业积极引进国内外先进产线设备及技术，产品良品率得到大幅改善，日韩企业的市场份额之和逐步下降。中国涌现出了比克、力神、亿纬锂能、天鹏、远东福斯特、长虹三杰等为代表的一批圆型锂离子电池企业，电动工具和两轮车锂离子电池市场呈现出中、日、韩三国鼎立的格局。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）消费电子领域
*手机锂离子电池
根据 Techno Systems Research 统计，2021 年，ATL 手机锂离子电池出货量排名第一，市场占有率为 38.80%。三星 SDI 出货量排名第二，市占率为 11.48%，出货量前两名的企业市占率超过50%。天津力神出货量市占率为3.64%，排名第6，在中国企业中
排名第3，仅次于比亚迪和珠海冠宇。
2-1-332数据来源：Techno Systems Research
*笔记本电脑及平板电脑锂离子电池
根据 Techno Systems Research 统计，笔记本电脑及平板电脑锂离子电池电池竞争格局较为集中，出货量排名前两名企业市场占有率合计为64.48%。天津力神出货量市占率为2.73%，排名第6，在中国企业中排名第3，仅次于比亚迪和珠海冠宇。
2-1-333数据来源：Techno Systems Research
（2）电动工具领域
根据 EVTank 统计，2021 年全球电动工具锂电池出货量排名前三名的厂商依次为三星 SDI、天鹏电源和亿纬锂能。其中排名第一的三星 SDI 出货量市场份额为 36.1%，其出货量是第二名的两倍以上。除前述企业外，国内领先的电动工具锂电池企业还包括长虹三杰、海四达、天津力神等。
（3）两轮车领域
根据 EVTank 统计，2021 年国内主要电动两轮车锂电池企业供应商分别为星恒电源、天能股份、新能安和超威电池，四家企业合计份额超过70%。此外，该行业的竞争厂商还包括宁德时代、力神电池、远东股份、横店东磁、比克电池、亿纬锂能、鹏辉能源等。
3、同行业主要竞争对手情况
（1）ATL（Amperex Technology Limited）
ATL 公司成立于 1999 年，总部位于中国香港，是日本 TDK 公司全资控股子公司。
ATL 在中国大陆拥有宁德和东莞两个生产基地。ATL 公司客户主要集中在手机、笔记本电脑、平板电脑和可穿戴设备领域。2022 年，ATL 实现主营业务收入约为 430 亿元。
（2）三星 SDI
三星 SDI 成立于 1970 年，总部位于韩国京畿道龙仁市，是三星集团的附属企业。
三星 SDI 主要产品包括小型锂离子电池、汽车电池、储能系统及电子材料等。三星 SDI
2022年实现销售收入20.12万亿韩元，净利润2.04万亿韩元。
（3）LG 新能源
LG 新能源成立于 2020 年 12 月，前身为 LG 化学电池事业部。主要产品包括应用于新能源汽车的动力电池，应用于 IT 设备、电动工具、轻型电动车的小型电池，以及储能电池。LG 新能源 2022 年实现营业收入 25.6 万亿韩元，净利润 7798 亿韩元。
（4）珠海冠宇
珠海冠宇成立于2007年，总部位于珠海市。珠海冠宇主要产品为聚合物软包锂离子电池，其消费类锂离子电池产品包括电芯及 PACK，应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机等。2022年，珠海冠宇实现营业收入
2-1-334109.74亿元，净利润0.58亿元。
4、市场供求状况及变动原因
（1）市场供给状况
我国消费类锂离子电池 2016 年至 2021 年市场供给整体呈现增长态势。根据 GGII统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2016 年出货量为 29.4 GWh，2021 年出货量为 53.5GWh，年复合增长率约为 12.7%。根据 GGII预测，2025 年我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 86GWh，2021 年至 2025 年CAGR 为 12.60%。
在电池形态方面，随着下游消费电子产品向智能化、轻薄化方向发展，体积小、能量密度高、支持快充、外形设计灵活的小软包电池在智能手机、笔电、平板等传统消费
电子产品中持续渗透，在小型无人机和电子烟等新兴领域不断推广，已逐步占据消费电子领域主导地位；圆型电池主要占据电动工具、智能家居和两轮车领域主导地位。
（2）市场需求状况
消费类锂电池终端应用场景较为广阔，传统领域需求稳定、新兴领域增量显著，行业整体需求稳中有升。就传统消费电子领域而言，手机及电脑等电子产品对锂电池的持续性需求，会带动消费电池行业持续稳定增长。随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，手机、电脑等终端产品对于电池的续航时间、充电速度等提出新的要求，预计将催生传统消费电子市场的更新换代需求。同时，以可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗器械等为代表的新兴消费类电子产品不断涌现，终端应用场景的多元拓展将给锂离子电池市场带来更多机遇。此外，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，将促进国内电动工具锂电池产业加快行业转型与布局，为我国消费锂离子电池市场发展带来更多机遇。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
消费锂离子电池行业利润水平主要受到成本端和销售端两方面因素影响。就成本端而言，行业成本较易受上游矿产资源价格变动影响，存在一定波动性。就销售端而言，行业下游企业普遍议价能力较强，供需格局相对稳定，行业企业较难将成本波动快速、有效地向行业下游传导。因此，行业利润水平随上游原材料价格变动会呈现出一定的波动性。
2-1-335锂离子电池生产成本中原材料成本占比较高，因此，原材料价格变动是影响成本变动的核心因素。锂离子电池原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜及其他辅材，其中正极材料占锂离子电池原材料成本比例最高。正极材料主要由锂、镍、钴、锰等金属原料及其化合物组成，受到锂、镍、钴、锰等矿产资源价格周期性波动的影响，正极材料价格亦呈现周期性波动趋势，因此导致了行业生产成本存在一定波动性。
行业下游客户主要为产业链终端的 3C 数码、电动工具及两轮车厂商，拥有严格的供应商准入标准及管理机制，对供应商认证流程长且复杂，在产业链中有较强的话语权和议价能力。近年来消费类锂离子电池下游的需求增长长期稳定，供需格局变化不大。
因此，当行业原材料价格发生波动时，行业企业为了保证市场份额，短期内较难将原材料成本波动快速、完全地向下游传导。从而导致行业利润水平随上游原材料价格变动呈现出一定的波动性。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
2020年，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上，正式提出了“碳达峰，碳中和”的双碳目标。中共中央、国务院也印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，将实现双碳目标作为统筹国内国际两个大局的重大战略决策，提升到一个新的高度。消费类锂离子电池行业是新能源产业链的重要一员，也是双碳趋势下的重要节能环保能源产品，将迎来重大发展机遇期。
（2）下游应用市场前景广阔
随着 5G 技术的发展以及规模化商业应用，传统消费电子产品，例如手机、笔记本电脑都对于消费锂离子电池的轻便性、充电速度和续航时间等提出了更高要求，催生了消费电池更新换代需求；与此同时，可穿戴设备、电子烟、蓝牙耳机以及医疗器械等新兴消费电子产品不断涌现，消费类电池应用的场景得到进一步拓展。此外，电动工具无绳化以及消费电池在智能家居和两轮车领域渗透率逐步提升，消费类电池市场增长潜力巨大。
（3）技术水平不断提升
2-1-336随着行业整体技术水平的提升、新材料的发明和应用，未来锂离子电池的性能将不
断得到提升，成本将有望进一步下降，消费类锂离子电池的应用领域有望进一步扩大，并进一步增强我国锂离子电池产品的国际竞争力。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动较大
锂离子电池生产所需的原材料主要为钴酸锂、三元材料等原材料，其价格受锂资源等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现一定程度的波动。原材料成本在锂离子电池制造成本中占比较高。因此，上游原材料市场价格波动将直接影响锂离子电池的生产成本，进而影响行业内企业的盈利水平。
（2）市场竞争加剧
随着锂离子电池行业的不断发展，吸引了新玩家进入锂离子电池行业。与此同时，行业内的龙头企业技术研发实力不断提升，综合实力持续壮大，行业产能也将不断提升，市场竞争日趋加剧。
（3）专业技术人才短缺
锂离子电池制造技术升级较快、工艺较为复杂，且涉及学科较多，需要经验积累较为丰富及精通各专业知识领域的人才作为支撑。目前行业综合型专业人才较为稀缺，对行业的发展产生了一定程度的不利影响。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
锂电池属于非标准产品，容量、尺寸、形状须根据客户要求进行研究、设计和生产，尤其圆型锂电池组的串联难度较大，需要生产方具备较强的研发能力。锂电池的注液工序需要在无尘的环境中进行，其他环节对生产环境的要求也比较高，需要生产方具备良好的生产技术与厂房车间。此外，锂电池存在因过充或短路而爆炸的危险，需要具备较高的生产技术。新进入本行业的企业往往难以在短时间内达到较高的制造水准。
2、认证壁垒
国内知名电子设备生产商、电动车生产商的采购基本都采用合格供应商认证制度，即以认证与评估体系对供应企业的生产设备、工艺流程、生产能力、服务质量、产品品
2-1-337质等方面进行分析考察，确定能够达到其认证要求后，才会与之建立长期、稳定的供应关系。这种机制对管理能力不强、生产控制不严格的市场竞争者形成了较高的进入壁垒。
3、品牌壁垒
由于锂电池的使用寿命较长，客户须要较长的时间才能对产品的性能有比较准确的判断。也正是由于考察品牌质量的周期较长，当客户认可了生产商的产品，一般会保持较长期的合作关系。因此，新进入本行业的企业缺乏品牌认可度，难以在短时间内取得客户的信任，需要逐步积累口碑与信誉。
4、规模壁垒
锂电池是电子设备的关键部件，客户一般会因为采购量较大而选择具备一定生产规模的生产商。此外，较大的生产规模也有利于生产商降低单位生产成本。因此，行业新入者一般难以在短期内迅速扩大产能及订单数量，较难突破规模壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平及技术特点
锂离子电池行业技术主要体现为电化学体系及电芯工艺制造水平。
（1）电化学体系技术水平电化学体系技术水平主要取决于电池材料的选取及配比。
在正极材料方面，目前主流的技术路径为钴酸锂、锰酸锂、三元材料和磷酸铁锂。
钴酸锂作为最先商业化的正极材料，具有电压高、振实密度高、结构稳定、安全性好等优势，但同时其成本也较高且克容量低；锰酸锂成本低、电压高，但循环性能较差且克容量较低；三元材料根据镍、钴、锰（以及镍、钴、铝）配比含量不同，容量和成本有所差异，整体能量密度高于钴酸锂；磷酸铁锂成本低，循环性能好，安全性好，但电压平台较低，压实密度较低，从而导致整体的能量密度较低。就消费领域而言，电池正极材料的性能需求侧重能量密度和安全性，因此钴酸锂为目前消费类电池主流正极材料。
未来，钴酸锂产品的技术路线将向高电压、高压实等方向发展，高电压钴酸锂逐渐成为锂电池正极材料企业重点开发的主流产品。
在负极材料方面，其主要由负极活性物质、导电添加剂及粘结剂等组成。常见的消2-1-338费类锂电池负极材料主要为石墨，其中天然石墨理论克容量高但成本较高。相比于石墨，
硅基负极材料可远超当下主流石墨负极的理论克容量，发展十分突出，预计硅基负极材料是未来提升电池能量密度的发展方向之一。
在电解液方面，其一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等原料按一定条件和比例配制而成，其中电解质在电解液成本中比重最大，电解质也是电解液中技术壁垒最高的环节，目前主要被日韩垄断。六氟磷酸锂是目前市场上主要的锂离子电池电解质，目前我国六氟磷酸锂的国产化水平正在快速提高。未来电解液主要向满足高电压、宽温度范围、安全性更高的性能要求方向发展。
在隔膜方面，常见的隔膜材料主要是以聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）为主的聚烯烃类隔膜，隔膜制造技术壁垒较高。隔膜未来发展趋势是满足高功率、大容量、长寿命循环和安全可靠等性能要求。
（2）电芯工艺制造水平
电芯工艺主要包括卷绕工艺和叠片工艺，其中卷绕是当下主流工艺。随着消费类电池应用场景逐渐多样化，终端产品种类及款式也在不断变化，其形态也在不断变化。特别是传统消费电子产品正向着轻薄、扁平化趋势发展，对电芯工艺提出了更高要求。叠片式锂离子电池由于极片尺寸灵活性较大，可充分利用电池边角料，且叠片工艺下电芯不存在卷芯拐角，应力分布更加均匀，性能更加稳定，安全风险较低，越来越受到下游客户的青睐。此外，极片和隔膜的接触优良，使得电池能量密度较高且循环性能较好，并且叠片电池采用多极片并联的方式，内阻较低，可以缓解内部发热，对电池快充有着较强的适应性。叠片电池预计未来也将逐步成为主流电芯工艺。
2、行业经营模式
行业内主要企业的经营模式为向供应商采购电池原材料，根据下游客户需求生产和销售不同型号及规格的锂离子电池，并向下游客户提供相应产品的售后服务。
3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
（1）消费类锂离子电池将主要向高能量密度、高倍率快充方向发展
随着下游终端产品的性能不断提升，对消费类锂离子电池的续航要求也不断提高。
电池的续航能力主要受到能量密度的影响。因此，提升能量密度是未来消费类锂离子电
2-1-339池的主要发展方向之一。从行业目前的技术水平来看，以钴酸锂电池为例，提升的充电
电压是提升能量密度的较为有效的一种方式。此外，叠片工艺因对电池内部空间利用更充分，叠片式结构能量密度相对更大，也能够有效提升锂电池的能量密度。
随着智能手机、智能穿戴设备等智能终端设备的普及率逐渐提高，消费者需求也逐渐向多元化发展，并对电池充电速度提出了越来越高的要求。从目前主流手机及笔记本电脑用锂电池来看，主流电池厂商基本均推出高倍率快充锂离子电池，下游消费电子厂商如小米、OPPO、VIVO 等也推出了快充手机、笔记本电脑等产品，因此，预计更高倍率快充锂离子电池将成为行业主流趋势。
（2）传统消费电子市场出货放缓，新兴市场需求快速增长消费类锂离子电池应用范围较广，下游应用领域主要包括传统消费电子产品（手机、笔记本电脑和平板电脑等）、新兴消费电子产品（可穿戴设备等）以及电动工具和智能家居等领域。其中，以传统手机、笔记本电脑为代表的传统消费电子产品出货量逐步放缓，或逐步进入存量换机时代。新兴消费电子产品及电动工具、智能家居市场需求快速增长，未来预计将成为拉动消费点此后下游市场需求的重要部分，其出货量占比预计将持续提升。
（3）日韩企业出货量放缓，国内企业份额持续增长近年来，随着国产消费电子产品在国际上的市占率不断提高，国内消费电池厂商的份额持续提升。根据相关数据统计，2018至2020年，日韩企业软包电池市占率持续下降，国内消费电池企业市占率逐年提升。另外，随着日韩龙头企业，例如三星 SDI、LG新能源等大力开拓动力电池业务，在消费电池领域，国内厂商有望进一步扩大市场份额。
（4）提升快速响应能力将成为行业重要发展趋势
消费电池下游产品设计或应用场景发生变更时，需要锂离子电池供应商充分、及时地对相应型号电池的性能、规格是否仍能够与新产品适配做出评估，并在需要时对锂离子电池进行完善，以最大程度保证终端产品性能。随着消费类锂离子电池下游产品存在更新迭代速度越来越快，消费电子厂商对锂离子电池供应商响应速度提出了更高要求，提升快速响应能力将成为行业重要发展趋势。
2-1-340（六）行业区域性、周期性和季节性特征
1、区域性
消费类锂离子电池行业整体上呈现一定的区域特征。从全球来看，消费类锂离子电池产业区域主要分布在日本、韩国和中国。从我国消费类锂离子电池产业区域分布来看，珠三角地区、京津冀地区和长三角地区等劳动密集、配套完善的经济发达地区汇聚了大批锂离子电池制造企业。
2、周期性
我国经济发展持续向好，消费升级和促进内需已成为我国经济发展的核心方向，消费类锂离子电池整体上需求保持旺盛。同时，由于消费类锂离子电池下游应用领域较广，能够对不同应用场景、消费者需求、消费人群和消费偏好实现较为全面覆盖，因此消费类锂离子电池行业整体上周期性较弱。
3、季节性
目前随着大众消费水平的不断增强，以及下游消费类电子产品技术迭代和产品创新速度加快，消费类锂离子电池行业并不存在明显的季节性特征。
（七）行业与上下游之间的关联性
经过近二十年的发展，消费类锂离子电池行业已经形成了一个专业化程度高、分工明晰的产业链体系，其上游主要为基础原料及电池材料，下游应用领域主要包括消费电子、电动工具、智能家居及两轮车等。具体情况如下：
1、上游行业
锂离子电池上游基础原材料主要包括钴、锂、镍、锰、石墨等。该等原材料在一定条件下，经过一系列化学反应可以形成电池材料。电池材料主要包括正极材料、负极材料、电解液和隔膜。
电池材料对锂离子电池性能及制造成本均有较大影响，其中电池正极材料影响最大。
不同正极材料决定了锂离子电池不同的电化学性能。此外，正极材料成本占比较高，且容易受到基础原材料价格波动影响，将直接导致本行业生产成本上涨，并会在短期内压缩本行业的利润空间，给行业带来不利影响。
2-1-3412、下游行业
消费类锂离子电池行业下游主要为消费电子品牌厂商、电动工具厂商、智能家居厂
商及两轮车制造厂商等。由于消费类锂离子电池的应用范围较为广泛，对单一市场不存在重大依赖，并且我国宏观经济发展持续向好，居民消费理念不断升级，消费者对消费类电子产品、智能家居等产品的购买能力和购买意愿都有所增强。总体上保证了对消费类锂离子电池需求的持续增长。在电动工具领域，电动工具逐步由有线向无线切换，单个电动工具使用电池数量将增加；同时，随着国内圆型电池生产制造技术的不断进步，以及博世、TTI、百得等国际领先的电动工具厂商将供应链逐步转向中国大陆，消费类圆型锂电池出货量将有所提升。消费类锂离子电池下游市场拥有较大发展潜力。
随着下游行业的持续发展，消费者对含有于锂离子电池产品安全性、循环寿命、充放电倍率等性能要求不断提高，若未来行业技术水平发展无法无法及时满足市场需求，可能会给行业带来不利影响
（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
标的公司外销产品直接进口国主要为美国和德国，需要遵守的主要法律法规包括美国的《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。近年来，随着国际局势跌宕起伏，国际贸易环境日趋复杂。包括美国和欧盟在内的部分国家和地区正在通过多样化的产业政策支持本土电池产业链的发展，在此过程中不排除对锂离子电池相关产品的贸易政策进行调整，可能对标的公司出口业务产生一定影响。
标的公司主要直接进口国家的锂离子电池的产能较少，竞争激烈程度较低，全球锂离子电池的竞争格局参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本发展情况”内容。
2-1-342三、本次交易标的核心竞争力
（一）核心竞争力情况
1、天津聚元核心竞争力情况
*较高的品牌知名度和影响力
天津聚元是天津力神的全资子公司，承接了原天津力神母公司层面的消费电池业务相关资产。天津力神成立于1997年，是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一。天津力神在2001年成为摩托罗拉合格供应商，率先打破长期以来国外锂离子电池占据国内主流市场的局面，并先后荣获“中国名牌产品”和“中国驰名商标”等品牌荣誉，为我国锂电池行业的发展树立了楷模。天津力神一直秉承“质量技术、国际一流、绿色能源、造福人类”的经营理念，坚持高端的市场定位，致力于为客户提供整体电源解决方案，通过不断的技术改造，不断提升产品性能和质量，努力成为世界一流锂电池供应商。作为民族锂电的先行者和引领者，力神的品牌形象已深入人心。天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产后，较高的品牌知名度和影响力对其进一步拓展优质客户，实现可持续、高质量发展具有重要意义。
*稳定的头部客户资源
天津力神消费类电池板块经过多年深耕，已形成了完整的消费电池产品矩阵，电池型号覆盖聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池，下游客户主要为消费类电子厂商，例如笔记本及平板电脑、智能手机、可穿戴设备、充电宝等厂商，以及电动工具、智能家居等领域制造商。天津力神凭借其丰富的经验积累和对下游客户需求的深刻理解，获得了众多头部品牌厂商的认可，建立了优质的下游客户资源。在消费电子领域，天津力神已成功进入亚马逊、三星、华为、联想、惠普、小米、谷歌、苹果等知名公司的合格供
应商名录，并与上述下游客户均建立了长期、稳定的合作关系，树立了一定的行业影响力。天津聚元作为天津力神旗下后续从事消费电池业务的核心主体，已承接天津力神上述消费电子领域的下游客户资源。由于头部消费电子厂商对锂离子电池供应商有着较为严格复杂的认证程序，且认证周期较长，厂商确定供应商后，通常不会轻易更换，以免带来较大的质量波动风险，因此，与头部厂商稳定的合作关系是天津聚元天然的护城河。
*雄厚的研发实力
天津聚元下设消费电池研究院，目前已建立起完善的电芯和 Pack 技术体系，覆盖
2-1-343基础研发、产品开发、工艺开发等各层面，化学体系上包含钴酸锂、锰酸锂、三元等诸
多材料体系，并具有圆型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技术。
消费电池研究院研发团队实力雄厚，相关人员均拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解。
此外，天津聚元始终坚持“生产一代，研发一代，储备一代”的产品战略，设置了专门研发人员与终端厂商进行对接，通过充分洞察政策导向、市场变化和客户潜在需求，及时调整研发策略和匹配研发方向，实现产品研发领先市场布局。
*深厚的技术积淀
天津力神是中国首锂离子电池研发制造企业，具有25年锂离子电池的专业技术积累和生产经验积淀，曾主导或参与了多项国家标准、行业标准的制定或修订工作，包括移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范（GB/T18287-2013）、便携式电子产品用
锂离子电池和电池组安全要求（GB31241-2014）、锂离子电池用聚烯烃隔膜（GB/T36363-2018）等。天津聚元承接了天津力神在消费类锂离子电池领域多项相关科技成果和核心自主知识产权，依托天津力神的技术基础与产业优势，天津聚元综合技术实力处于行业内领先水平。
2、苏州力神核心竞争力情况
*较高的品牌知名度和影响力
苏州力神是天津力神的全资子公司。苏州力神依托母公司原有核心竞争优势，结合自身对行业趋势的把握，已逐步发展成为圆型锂离子电池领域的头部企业，并且进一步巩固了力神的品牌优势和市场地位。较高的品牌知名度和影响力对苏州力神进一步拓展优质客户，实现可持续、高质量发展具有重要意义。
*稳定的头部客户资源
苏州力神主要聚焦于圆型锂离子电池的生产，其下游客户主要为电动工具、智能家居等领域知名生产商。苏州力神凭借丰富的经验积累和对客户需求的深刻理解，获得了众多头部品牌厂商的认可。苏州力神目前是世界电动工具巨头 TTI 公司和国内园林工具行业高端品牌格力博的锂离子电池供应商之一，也是欧洲成立较早且发展壮大最快的电池组装厂之一 BMZ 公司的主要供应商之一。与上述品牌建立长期、稳定的合作关系，有助于苏州力神拓宽护城河，巩固竞争优势。
2-1-344*领先的圆型产品制造工艺
苏州力神充分依托天津力神研究院雄厚的技术研发实力，经过多年发展及生产经验积累，目前已具备行业领先的圆型锂离子电池产品生产制造工艺，并在国内率先实现
21700型号圆型电池的量产。在圆型锂离子电池的结构设计方面，苏州力神已掌握定向
泄爆技术、多极耳技术；在材料体系方面，苏州力神通过采用高镍三元正极材料和石墨/硅负极材料的技术路径，结合箔材、壳盖等实现了圆型锂离子电池能量密度的提升；
在生产管理方面，苏州力神工厂实现圆型锂离子电池型号标准化、生产自动化、管理智能化，大幅降低了成本和售价，同时提升了生产效率和产品的一致性。苏州力神在圆型锂离子电池生产制造工艺方面具备明显的竞争优势。
（二）标的公司的行业地位
天津聚元和苏州力神凭借自身技术、质量优势以及广泛的销售渠道，在锂电池领域赢得了品牌优势和市场份额。目前，天津聚元和苏州力神已经拥有丰富设计经验、成熟的电芯技术和性能稳定的电芯产品，具备在市场上与全球一流厂商直接竞争的资本和优势。根据 Techno Systems Research 统计，2021 年，天津力神全球手机锂离子电池出货量市场份额为3.64%，笔记本电脑及平板电脑锂离子电池出货量为2.73%，均位列全球第六和全国第三，天津聚元和苏州力神作为天津力神消费类锂离子电池的生产经营主体，在消费锂离子电池市场中取得了相当的市场份额，拥有较为突出的行业地位。
四、置入资产的经营情况的讨论与分析
根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZK50075 号和信会师报字[2023]第 ZK50076
号审计报告，置入资产报告期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比流动资产
2-1-3452022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金32130.1713.64%31318.2410.82%
应收票据1320.240.56%2810.260.97%
应收账款34809.3114.78%80636.3727.86%
应收款项融资2877.171.22%1362.300.47%
预付款项11406.274.84%8894.083.07%
其他应收款3113.851.32%3172.551.10%
存货39226.4916.65%42740.4414.76%
流动资产合计124883.5053.01%170934.2459.05%非流动资产
投资性房地产8897.263.78%9133.703.16%
固定资产94740.6440.22%103731.8335.83%
在建工程3871.041.64%2621.450.91%
无形资产2495.311.06%2334.210.81%
递延所得税资产673.790.29%646.270.22%
其他非流动资产12.400.01%69.910.02%
非流动资产合计110690.4446.99%118537.3840.95%
资产总计235573.93100.00%289471.62100.00%
报告期内，天津聚元的业务持续稳定发展、资产规模基本保持稳定。报告期各期末，天津聚元资产总计分别为289471.62万元和235573.93万元，下降主要原因为应收账款抵消及固定资产折旧导致账面价值减少所致。从资产构成来看，天津聚元中流动资产占比略高，分别为59.05%和53.01%，这是由天津聚元所处行业的特点所决定的，锂电池企业需要储备较多的货币资金以及存货，应对日常经营的需要，同时也会有较多对下游客户的应收账款。非流动资产则主要是生产经营所必须的固定资产。报告期各期末货币资金、应收账款、存货和固定资产合计金额占资产总额的比例为89.28%和85.28%。
报告期内天津聚元主要资产情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，天津聚元货币资金情况如下：
2-1-346单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款32130.1731318.24
合计32130.1731318.24
报告期各期末，天津聚元的货币资金分别为31318.24万元和32130.17万元，占资产总额的比例分别为10.82%和13.64%。2022年12月31日货币资金较2021年12月
31日增加811.93万元，增幅为2.59%，总体保持稳定。
2）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
报告期各期末，天津聚元的应收账款分别为80636.37万元和34809.31万元，占资产总额的比例分别为27.86%和14.78%。2022年12月31日应收账款较2021年12月
31日减少45827.06万元，降幅为56.83%，主要系：一方面，天津聚元模拟报表账面同
时存在对天津力神的其他应付款及对天津力神全资子公司力神动力电池系统有限公司
的应收账款，天津力神考虑集团内部资金筹划，与天津聚元、力神动力电池系统有限公司签订了《往来款项抵偿协议》，约定天津聚元对力神动力电池系统有限公司的应收账款与对天津力神的其他应付款相互抵消，因此2022年相应减少应收账款30215.92万元；
另一方面，2022年锂电池上游原材料价格增长较快，基于现金流角度考虑，公司加大了对于下游客户的款项催收力度，因此应收账款总额有所减少。
*应收账款账龄的分析
报告期各期末，天津聚元的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
6个月以内34974.6999.50%81033.8599.79%
6个月至1年4.480.01%1.000.00%
1至2年--7.490.01%
2至3年7.490.02%--
3至4年----
4至5年----
2-1-3472022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
5年以上163.290.46%158.820.20%
小计35149.94100.00%81201.16100.00%
减：坏账准备340.63-564.79-
合计34809.31-80636.37-
报告期各期末，天津聚元的应收账款绝大部分账龄在一年以内，占比超过99%，应收账款质量较好。
*应收账款构成的分析
报告期各期末，天津聚元的应收账款构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备163.290.46163.29100.00-
按组合计提坏账准备34986.6599.54177.340.5134809.31
合计35149.94100.00340.63-34809.31
2021年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备158.820.20158.82100.00-
按组合计提坏账准备81042.3499.80405.970.5080636.37
合计81201.16100.00564.79-80636.37
报告期各期末，天津聚元按组合计提应收账款坏账准备明细如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
账面金额坏账准备计提比例（%）账面金额坏账准备计提比例（%）
6个月以内34974.69174.870.5081033.85405.170.50
6个月至1
4.480.225.001.000.055.00年
1至2年---7.490.7510.00
2至3年7.482.2530.00---
2-1-3482022年12月31日2021年12月31日
项目
账面金额坏账准备计提比例（%）账面金额坏账准备计提比例（%）
3年以上------
合计34986.65177.34-81042.34405.97-
3）预付款项
报告期各期末，天津聚元的预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
账龄
账面余额比例（%）账面余额比例（%）
1年以内11155.6097.808837.2499.36
1至2年250.672.2048.830.55
2至3年--7.900.09
3年以上--0.110.00
合计11406.27100.008894.08100.00
报告期各期末，天津聚元预付款项分别为8894.08万元和11406.27万元，占资产总额的比例分别为3.07%和4.84%，主要为生产相关的各类型设备以及原材料的采购款项。截至2022年12月31日，天津聚元预付款项账面金额为11406.27万元，其中11155.60万元账龄在1年以内，占比97.80%，账龄较短，对应的采购供应情况良好。
4）存货
报告期各期末，天津聚元的存货构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料10300.02-10300.029818.93-9818.93
库存商品15711.873266.3612445.5115637.482861.4312776.05
半成品10235.77-10235.773567.20-3567.20
在产品---2795.20-2795.20
发出商品6245.19-6245.1913783.06-13783.06
合计42492.853266.3639226.4945601.872861.4342740.44
2-1-349报告期各期末，天津聚元的存货分别为42740.44万元和39226.49万元，占资产总
额的比例分别为14.76%和16.65%，主要为石墨、粘结剂、镍钴锰等原材料及生产完毕后暂时储存的成品电池等物资。2022年12月31日存货较2021年12月31日减少3513.96万元，降幅为8.22%，主要系上年末结余的发出商品在2022年内实现了客户验收，发出商品较上年末减少7537.88万元所致。
5）投资性房地产
报告期各期末，天津聚元的投资性房地产构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
房屋、建筑物8406.368627.46
土地使用权490.90506.24
合计8897.269133.70
报告期各期末，天津聚元投资性房地产主要系天津聚元模拟承接的资产中实际由天津力神及其下属其他主体租用的少量厂房及生产设施。为规范运作、保障天津聚元独立性，天津聚元与天津力神按照市场价格确定租赁金额，并模拟天津聚元在报告期内向天津力神出租该部分房屋建筑物及土地，由此形成投资性房地产，并形成天津聚元租赁收入。报告期各期末，投资性房地产分别为9133.70万元和8897.26万元，占资产总额的比例分别为3.16%和3.78%，占比较低，报告期内金额基本保持稳定。
6）固定资产
报告期各期末，天津聚元的固定资产构成的情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值68374.44194180.33-2124.72125.74264805.23
累计折旧24698.88142543.60-1640.40117.12169000.00
减值准备-1020.35-43.810.441064.60
账面价值43675.5650616.38-440.528.1894740.64
2-1-3502021年12月31日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值68214.25191661.28-2105.75125.74262107.02
累计折旧23509.00132203.76-1480.71117.12157310.59
减值准备-1020.35-43.810.441064.60
账面价值44705.2558437.17-581.238.18103731.83
报告期各期末，天津聚元的固定资产账面价值分别为103731.83万元和94740.64万元，占资产总额的比例分别为35.83%和40.22%，主要包括房屋及建筑物、机器设备等，与生产直接相关，占总资产比重较大。2022年12月31日固定资产较2021年12月31日减少8991.20万元，降幅为8.67%，主要系现有房屋及机器设备等折旧所致。
对于固定资产，天津聚元于资产负债表日判断其是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。截至2022年12月31日，天津聚元的固定资产不存在应计提减值准备未足额计提的情况。
（2）负债结构分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比流动负债
应付票据21604.4332.58%48016.7930.06%
应付账款29349.0444.26%60838.9938.08%
合同负债893.931.35%938.960.59%
应付职工薪酬2005.383.02%3841.652.40%
其他应付款3976.236.00%33945.5921.25%
一年内到期的非流动负债3458.255.21%3169.071.98%
其他流动负债72.490.11%37.160.02%
流动负债合计61359.7592.52%150788.2194.38%非流动负债
长期应付款4957.757.48%8972.585.62%
非流动负债合计4957.757.48%8972.585.62%
2-1-3512022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
负债合计66317.50100.00%159760.79100.00%
报告期各期末，天津聚元的负债总计分别为159760.79万元和66317.50万元。报告期内天津聚元的负债总额下降，主要系天津聚元与天津力神及力神动力电池系统有限公司签订《往来款项抵偿协议》后，天津聚元向天津力神的其他应付款与对力神动力电池系统有限公司的应收账款相互抵消等原因所致。从负债构成来看，天津聚元主要以流动负债为主，其中流动负债占比分别为94.38%和92.52%，其中以应付票据、应付账款和其他应付款为主，报告期各期末上述负债合计金额占负债总额的比例为89.38%和
82.83%。报告期内主要负债情况如下：
1）应付票据
报告期各期末，天津聚元的应付票据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行承兑汇票19064.3314446.02
商业承兑汇票2540.1033570.77
合计21604.4348016.79
报告期各期末，天津聚元应付票据余额分别为48016.79万元和21604.43万元，占负债总额的比例分别为30.06%和32.58%，主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2022年12月31日应付票据余额较2021年12月31日减少26412.36万元，降幅为55.01%，且银行承兑汇票的比重大幅上升，主要系随着经营规模的持续增长以及银行授信规模的持续提升，保证金比例等条件放宽，采用银行承兑汇票方式的比例增加。
2）应付账款
报告期各期末，天津聚元的应付账款具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
2-1-3522022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内27890.1095.03%58501.6696.16%
1至2年749.352.55%2021.073.32%
2至3年618.352.11%255.950.42%
3年以上91.240.31%60.300.10%
合计29349.04100.00%60838.99100.00%
报告期各期末，天津聚元的应付账款分别为60838.99万元和29349.04万元，占负债总额的比例分别为38.08%和44.26%，其中应付账款主要以1年以内为主，占比超过
95%。2022年12月31日应付账款较2021年12月31日减少31489.95万元，降幅为
51.76%，主要系2022年下半年开始，消费电池业务的主要原材料碳酸锂的价格呈逐渐
上升趋势，天津聚元为应对价格快速上涨的趋势，调整了对原材料的采购模式，增加回款比例，缩短付款周期，以满足上游供应商的要求，进而提前锁定未来一定时间内的采购量，防范价格上涨的风险。
3）其他应付款
报告期各期末，天津聚元其他应付款的具体构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
母公司借款及利息1912.8148.11%31315.8992.25%
预提费用1786.4444.93%2104.336.20%
保证金--273.000.80%
其他276.986.97%252.360.74%
合计3976.23100.00%33945.59100.00%
报告期各期末，天津聚元其他应付款项分别为33945.59万元和3976.23万元，占负债总额的比重分别为21.25%和6.00%。2022年12月31日其他应付款较2021年12月31日减少29969.36万元，降幅为88.29%。2022年向母公司借款及利息大幅下降主要系前期天津力神将消费电池相关业务和资产转让至天津聚元时，其中包括了天津聚元
2-1-353因日常经营需要向天津力神负有其他应付款项，也包括了天津聚元因资产转让原因自天
津力神处承继对力神动力电池系统有限公司的应收账款。后续天津聚元与天津力神及力神动力电池系统有限公司签订了《往来款项抵偿协议》，其中规定天津聚元向天津力神的其他应付款与对力神动力电池系统有限公司的应收账款相互抵消，因此2022年相应减少借款金额。
4）长期应付款
报告期各期末，天津聚元长期应付款分别为8972.58万元和4957.75万元，占负债总额的比重分别为5.62%和7.48%，均为天津聚元向平安国际融资租赁有限公司进行设备融资租赁产生的应付融资租赁款，报告期内金额较低且较为稳定。
（3）资本结构与偿债能力分析
天津聚元报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
项目2022年12月31日2021年12月31日
资本结构：
资产负债率28.15%55.19%
流动资产/总资产53.01%59.05%
非流动资产/总资产46.99%40.95%
流动负债/负债合计92.52%94.38%
非流动负债/负债合计7.48%5.62%
偿债能力：
流动比率（倍）2.041.13
速动比率（倍）1.400.85
息税折旧摊销前利润（万元）14518.6821992.40
利息保障倍数（倍）1.324.36
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期
待摊费用摊销+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，天津聚元资产负债率分别为55.19%和28.15%，流动比率分别为1.13
2-1-354和2.04，速动比率分别为0.85和1.40。2022年12月31日天津聚元的资产负债率较2021年12月31日明显下降，流动比率及速动比率显著上升，主要系天津聚元应付账款及其他应付款大幅下降，从而导致资产负债水平也同步下降，偿债能力明显上升。
报告期各期末，天津聚元息税折旧摊销前利润分别为21992.40万元和14518.68万元，利息保障倍数分别为4.36和1.32。2022年末数据均较2021年末有一定下滑，主要系2022年度天津聚元面临原材料价格上涨及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，天津聚元未对产品价格同比例提升，导致利润水平有所下滑，进而导致息税折旧摊销前利润和利息保障倍数也有所下滑。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
股票代码上市公司名称2022年12月31日2021年12月31日
000049.SZ 德赛电池 66.24% 68.18%
300014.SZ 亿纬锂能 60.35% 54.22%
300207.SZ 欣旺达 64.69% 67.75%
300438.SZ 鹏辉能源 65.60% 65.28%
301121.SZ 紫建电子 27.28% 45.61%
688345.SH 博力威 52.93% 48.47%
688772.SH 珠海冠宇 66.34% 61.45%
002460.SZ 赣锋锂业 38.27% 33.00%
平均值55.21%55.50%
中位数62.52%57.84%
天津聚元28.15%55.19%
2021年末，天津聚元的资产负债率与同行业可比上市公司基本保持一致。2022年
末则明显较低，主要系天津聚元应付账款及其他应付款大幅下降，从而导致资产负债水平也同步下降所致。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的流动比率及速动比率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称流动比率速动比率流动比率速动比率
000049.SZ 德赛电池 1.39 0.92 1.27 0.87
300014.SZ 亿纬锂能 1.15 0.88 1.22 0.97
2-1-3552022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称流动比率速动比率流动比率速动比率
300207.SZ 欣旺达 1.16 0.90 1.10 0.78
300438.SZ 鹏辉能源 1.09 0.69 1.15 0.78
301121.SZ 紫建电子 2.83 2.27 1.16 0.77
688345.SH 博力威 1.67 1.17 1.67 1.14
688772.SH 珠海冠宇 1.22 0.97 1.09 0.79
002460.SZ 赣锋锂业 1.71 1.17 1.78 1.38
平均值1.531.121.300.94
中位数1.310.951.190.83
天津聚元2.041.401.130.85
报告期内，天津聚元的流动比率、速动比率高于可比上市公司中位数水平，天津聚元短期偿债能力较高。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称息税折旧摊销前利息保障倍数息税折旧摊销前利息保障倍数利润（万元）（倍）利润（万元）（倍）
000049.SZ 德赛电池 158239.28 5.42 137559.52 8.45
300014.SZ 亿纬锂能 512079.43 9.78 406276.26 24.34
300207.SZ 欣旺达 286454.07 1.67 275197.29 2.94
300438.SZ 鹏辉能源 115820.89 14.51 55216.92 4.08
301121.SZ 紫建电子 10751.80 4.80 15221.30 34.94
688345.SH 博力威 16796.30 10.01 17598.80 26.26
688772.SH 珠海冠宇 130715.02 -0.23 191986.67 34.48
002460.SZ 赣锋锂业 2371041.71 56.92 642201.12 22.80
平均值450237.3112.86217657.2319.79
中位数144477.157.60164773.0923.57
天津聚元14518.681.3221992.404.36
报告期内，天津聚元的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较可比上市公司中位数
2-1-356水平低，主要系天津聚元整体规模较同行业公司相对较小，因此导致息税折旧摊销前利
润及利息保障倍数相对较低。
（4）资产周转能力分析
报告期内天津聚元的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款周转率（次/年）5.163.49
存货周转率（次/年）6.686.39
总资产周转率（次/年）1.140.98
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值。
报告期内各期末，天津聚元应收账款周转率分别为3.49和5.16，存货周转率分别为6.39和6.68，总资产周转率分别为0.98和1.14，周转能力总体处于较高水平。报告期内，天津聚元信用政策管理情况良好，应收账款回款周期较短，应收账款周转率维持较高水平；生产模式为以销定产，保障了较好的存货周转率。
报告期内天津聚元应收账款周转率呈上升趋势，主要系年内天津聚元部分应收账款抵消，导致应收账款数额下降明显。此外，天津聚元也结合行业及市场的变动情况，加强对下游客户的收款水平，从而进一步提高了应收账款周转率。报告期内，天津聚元存货周转率略有上升，主要系加强自身存货的管理水平。除此之外，影响周转率变动的其他因素未发生明显变化。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率
000049.SZ 德赛电池 4.47 7.13 3.98 8.24
300014.SZ 亿纬锂能 5.04 4.84 4.24 4.80
300207.SZ 欣旺达 4.97 5.12 4.65 5.00
300438.SZ 鹏辉能源 5.04 3.46 3.30 3.78
301121.SZ 紫建电子 3.89 3.14 3.65 3.41
2-1-3572022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率
688345.SH 博力威 4.47 3.60 5.21 3.93
688772.SH 珠海冠宇 3.83 4.15 3.91 4.55
002460.SZ 赣锋锂业 8.05 3.15 5.79 2.44
平均值4.974.324.344.52
中位数4.723.874.114.24
天津聚元5.166.683.496.39
报告期内，天津聚元的应收账款周转率略高于可比上市公司中位数水平，存货周转率则明显高于同行业水平。
2、盈利能力分析
天津聚元最近两年模拟利润表明细如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业总收入298003.68283797.56
其中：营业收入298003.68283797.56
二、营业总成本295785.93276238.50
其中：营业成本273948.16247790.88
税金及附加1179.531665.27
销售费用3980.324613.06
管理费用7704.778774.13
研发费用7896.5010624.81
财务费用1076.642770.37
其中：利息费用2004.412078.74
利息收入95.1788.73
加：其他收益290.86768.66
投资收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）228.6354.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）-2102.79-1393.08
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
2-1-358项目2022年度2021年度
三、营业利润（亏损以“-”号填列）634.456988.76
加：营业外收入-0.59
减：营业外支出--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）634.456989.35
减：所得税费用-27.531156.41
五、净利润（净亏损以“-”号填列）661.975832.94
（一）按经营持续性分类--
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）661.975832.94
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类--1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以
661.975832.94“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--
（1）营业收入分析
1）营业收入整体变动情况
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
主营业务收入289659.8097.20%273920.9696.52%
其他业务收入8343.872.80%9876.603.48%
合计298003.68100.00%283797.56100.00%
报告期内，天津聚元实现营业收入分别为283797.56万元、298003.68万元，其中主营业务收入分别为273920.96万元、289659.80万元，占营业收入比重均超过96%。
天津聚元主营业务为锂离子电池、锂电池元器件极片的生产及销售，主要产品包括软包、圆型、方型锂离子电池及电池极片。其他业务收入主要为原材料及废料、技术服务费及租赁收入，报告期内总体占比较小。
2022年度，天津聚元营业收入较上年度增长14206.12万元，增幅为5.01%，主要
系天津聚元对天津力神动力电池板块经营主体销售锂离子电池极片的收入增长与部分消费类成品电池因终端消费电子设备需求量下降导致销量下降叠加所致。
2-1-3592）主营业务收入构成分析
*主营业务收入按产品分类
报告期内，天津聚元主营业务收入按产品类别划分的情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
软包锂离子电池134250.5646.35%146441.3353.46%
圆型锂离子电池57723.1019.93%71032.6625.93%
方型锂离子电池16430.475.67%15239.225.56%
锂离子电池极片81255.6828.05%41207.7615.04%
合计289659.80100.00%273920.96100.00%
报告期内，天津聚元产品包括圆型锂离子电池、方型锂离子电池及软包锂离子电池等各类消费类电池产品，以及电池主要元器件之一的锂离子电池极片产品。其中，主要产品为圆型锂离子电池、软包锂离子电池，2021年度及2022年度，两类产品合计收入占主营业务收入比重分别为79.39%、66.28%。
报告期各期，天津聚元消费类电池产品实现收入分别为232713.21万元、208404.13万元。2022年度，天津聚元消费类电池产品收入较上年度下降10.45%，其中软包、圆型锂离子电池销售收入下降，主要系受宏观经济影响，下游消费电子应用领域整体终端需求有所下降，导致公司产品销量减少。
在锂离子电池极片方面，天津聚元主要客户系天津力神动力电池板块经营主体。报告期内，天津聚元利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司等天津力神下属子公司销售极片，为动力电池板块提供支持。2022年度，随着新能源汽车行业快速发展，天津力神动力电池板块对大容量正极极片的需求增长较快，使得公司锂离子电池极片销售收入及占比均有所上升。
*主营业务收入按地区分类
报告期内，天津聚元主营业务收入按地区划分的情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
2-1-360金额占比金额占比
境内170993.9059.03%156044.5756.97%
境外118665.9040.97%117876.3943.03%
合计289659.80100.00%273920.96100.00%
报告期内，天津聚元境内、外收入占比基本保持稳定，2021年度及2022年度，天津聚元境外收入占主营业务收入比重分别为43.03%、40.97%。
报告期内，天津聚元境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。天津聚元境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在境外区
域直接实现销售，主要客户包括 TTI、FIH（鸿海精密下属公司）等境外企业。
*其他业务收入
报告期内，天津聚元其他业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
原材料及废料5354.8564.18%8339.8084.44%
其他2989.0335.82%1536.8015.56%
合计8343.87100.00%9876.60100.00%
注1：其他业务主要系向客户收取的认证费，主要是部分客户为执行供应商库认证或试制新产品，要求公司根据其要求进行供应商或产品认证，公司配合客户开展认证，并由客户单独支付费用。
报告期内，天津聚元其他业务收入主要包括原材料及废料销售收入等。2022年度，公司其他业务收入较上年度减少1532.72万元，降幅17.27%，主要系向苏州力神销售生产所需通用原材料的销量及收入下降所致。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的公司之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神销售原材料及废料的收入对标的公司整体其他业务收入金额不产生影响。
（2）营业成本分析
1）营业成本整体变动情况
2-1-361报告期内，天津聚元营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
主营业务271200.6499.00%242340.5197.80%
其他业务2747.531.00%5450.372.20%
合计273948.16100.00%247790.88100.00%
报告期内，天津聚元营业成本中以主营业务成本为主，占比分别达到97.80%、
99.00%，与营业收入结构基本相同。
2）主营业务成本按产品分类
报告期内，天津聚元主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
软包锂离子电池125356.5046.22%127516.4752.62%
圆型锂离子电池56726.6120.92%63416.4526.17%
方型锂离子电池14782.975.45%13707.345.66%
锂离子电池极片74334.5527.41%37700.2415.56%
合计271200.64100.00%242340.51100.00%
与主营业务收入结构对应，报告期内天津聚元主营业务成本主要为圆型锂离子电池、软包锂离子电池的成本，占主营业务成本比重分别为78.79%、67.14%。
（3）毛利率分析
1）毛利润构成及毛利率
报告期内，天津聚元毛利润构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
软包锂离子电池8894.0636.97%6.62%18924.8652.56%12.92%
2-1-3622022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
圆型锂离子电池996.484.14%1.73%7616.2121.15%10.72%
方型锂离子电池1647.496.85%10.03%1531.884.25%10.05%
锂离子电池极片6921.1328.77%8.52%3507.519.74%8.51%
主营业务毛利18459.1776.74%6.37%31580.4687.71%11.53%
其他业务毛利5596.3523.26%67.07%4426.2212.29%44.82%
综合毛利24055.51100.00%8.07%36006.68100.00%12.69%
报告期各期，天津聚元主营业务毛利分别为31580.46万元、18459.17万元，是天津聚元毛利润主要来源。天津聚元主营业务中主要产品毛利润构成与收入构成不存在较大差异；其他业务毛利占比高于收入占比，主要系其他业务中废料销售未单独归集成本所致。
2022年度，天津聚元主营业务毛利率较上年度下降，主要系2022年度面临原材料
价格上涨及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，天津聚元主要产品中销量较大、收入占比较高的圆型锂离子电池、软包锂离子电池销售价格未与成本同比例提升，导致毛利率不同程度下降。其中，圆型锂离子电池毛利率下降幅度较大，主要系2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的公司之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的公司整体毛利率不产生影响。
2022年度，天津聚元方型锂离子电池毛利率与上年持平，主要系该类产品销量及
收入贡献相对较小，产能压力不明显，且主要客户相对集中并且合作稳定，故此保持了相对较好的议价能力。
天津聚元锂离子电池极片主要面向天津力神动力板块经营主体，定价时采取成本加成方式，因此报告期各期毛利率稳定。
2）与同行业上市公司毛利率对比分析
上市公司股票代码收入板块产品应用领域2022年度2021年度名称
智能手机、智能穿戴、电
000049.SZ 德赛电池 / 9.85% 9.37%
动工具、智能家居和出行、
2-1-363上市公司
股票代码收入板块产品应用领域2022年度2021年度名称笔记本电脑和平板电脑小型锂电池主要应用于电
子雾化器、可穿戴设备、
蓝牙设备、真无线耳机、锂离子电
300014.SZ 亿纬锂能 电动工具、电动两轮车等； 15.02% 19.02%
池动力电池主要应用于新能
源汽车、电动船舶、通讯
储能、电力储能等
主要用于手机、笔记本电
脑、可穿戴设备、电动汽消费类电
300207.SZ 欣旺达 车、动力工具、电动自行 13.79% 16.11%
池
车、能源互联网及储能等领域公司整体锂离子电池主要应用于消300438.SZ 鹏辉能源 （ 二 次 锂 费数码、新能源汽车、轻 18.03% 14.92%离子电池）型动力、储能等领域
主要应用于蓝牙耳机、可锂离子电
301121.SZ 紫建电子 穿戴设备、智能音箱等产 20.24% 32.23%
池品业务领域
笔记本电脑电池、移动电
源、汽车应急启动电池、消费电子
688345.SH 博力威 无人机电池、智能机器人 17.90% 19.19%
类电池
电池、音响电池、家用电器电池
消费类产笔记本电脑及平板电脑、
688772.SH 珠海冠宇 18.62% 25.36%
品智能手机锂电池主要应用于电动汽
车、各种储能设备及各种锂电池系
002460.SZ 赣锋锂业 消费型电子设备，包括手 17.85% 11.98%
列产品
机、平板、笔记本电脑、
TWS 耳机、无人机等
平均值16.41%18.52%
中位数17.88%17.57%
主营业务手机、笔记本、可穿戴设
天津聚元6.37%11.53%
毛利率备、电动工具、智能家居
由上表可见，天津聚元主营业务及剔除极片业务后的成品电池毛利率略低于可比上市公司同类产品或业务毛利率。2021年度，天津聚元毛利率高于德赛电池、赣锋锂业可比业务板块，低于亿纬锂能、珠海冠宇、欣旺达、博力威、鹏辉能源；2022年度，天津聚元毛利率低于同行业可比公司，主要系：一方面，天津聚元为本次交易标的公司之一苏州力神提供代工服务，2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格，使得圆型锂离子电池毛利率下降幅度较大；另一方面，天津聚元
2-1-364主要从事电芯生产，较少自主进行封装，与主要从事电芯生产及封装两个环节的可比公司相比，天津聚元仅能获取产业链上部分环节的利润，因此毛利率较低。
此外，同行业可比公司之间毛利率存在一定差异，主要原因是产品应用领域、公司规模及议价能力不同。从产品应用领域看，消费类电池中应用于智能手机、笔记本电脑等消费类电子产品领域的电池毛利率与应用于蓝牙耳机、智能家居等新兴消费类电子产
品领域的电池面向的市场情况及相应毛利率存在不同；从公司规模来看，具备较高收入及产能规模的电池厂商通常具有较高的议价能力，同时拥有更加充裕的资金进行新技术研发和前沿的产能建设，从而通常拥有更高的毛利率。
（4）利润的主要来源分析
报告期内，天津聚元营业利润、利润总额和净利润如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入298003.68283797.56
营业利润634.456988.76
营业外收入-0.59
营业外支出--
利润总额634.456989.35
所得税费用-27.531156.41
净利润661.975832.94
报告期内，营业利润是天津聚元净利润的最主要来源。2022年度，天津聚元营业利润较上年度下降，主要系随圆型、软包等主要产品毛利率下降，导致主营业务毛利润下降所致。2022年度，天津聚元所得税费用为负数，主要系利润总额下滑导致应计所得税费用减少，研发支出加计扣除金额高于考虑加计扣除前的应计所得税费用所致。
（5）利润表其他项目分析
1）税金及附加
单位：万元项目2022年度2021年度
城市维护建设税330.19613.54
2-1-365项目2022年度2021年度
教育费附加141.51262.94
地方教育附加94.34175.30
房产税575.75575.75
土地使用税37.7437.74
合计1179.531665.27
报告期内，天津聚元税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税等，占营业收入的比重分别为0.59%、0.40%，占比较低。2022年度，天津聚元税金及附加较上年度下降485.74万元，主要系毛利润降低，应交增值税减少，使得城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等增值税附加税下降导致。
2）期间费用
报告期内，天津聚元期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
销售费用3980.321.34%4613.061.63%
管理费用7704.772.59%8774.133.09%
研发费用7896.502.65%10624.813.74%
财务费用1076.640.36%2770.370.98%
合计20658.236.93%26782.369.44%
报告期内，天津聚元期间费用合计分别为26782.36万元、20658.23万元，占营业收入的比重分别为9.44%、6.93%。2022年度，天津聚元期间费用合计较上年度下降
6124.12万元，各项期间费用较上年度均有所下降。报告期内，天津聚元期间费用明细
及具体变动原因如下：
*销售费用
报告期内，天津聚元销售费用明细情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
2-1-366金额占比金额占比
职工薪酬1570.5639.46%2338.2750.69%
市场推广费及佣金1414.3535.53%1136.0024.63%
售后综合服务费642.2316.14%568.2912.32%
业务招待费124.033.12%173.313.76%
差旅费95.522.40%146.823.18%
其他133.633.36%250.365.43%
合计3980.32100.00%4613.06100.00%
天津聚元销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费及佣金、售后综合服务费，三项合计金额占销售费用的比例分别为87.63%、91.13%。其中，售后综合服务费主要系公司根据客户质保条款要求预提预计负债产生的对应费用，另有少量在产品销售后应客户要求实际发生的额外服务费用；市场推广费及佣金中佣金主要系公司为加强海外市场开拓力度，与销售渠道合作，并相应针对通过居间方介绍取得的销售业务按照约定向居间方支付的费用。
2022年度，天津聚元销售费用较上年下降632.74万元，降幅13.72%，主要系由于
2022年度受市场因素及下游原材料价格上升影响，天津聚元利润较上年略有下降，且
部分销售活动开展受限，导致职工薪酬、业务招待费及差旅费下降。
*管理费用
报告期内，天津聚元管理费用明细情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
职工薪酬4704.1861.06%4365.2949.75%
维修费1292.9416.78%2488.0628.36%
折旧和摊销723.669.39%824.069.39%
办公费196.122.55%232.492.65%
水电费52.870.69%96.811.10%
业务招待费37.530.49%15.960.18%
租赁费22.750.30%8.450.10%
其他674.738.76%743.008.47%
2-1-3672022年度2021年度
项目金额占比金额占比
合计7704.77100.00%8774.13100.00%
天津聚元管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销、办公费，四项合计金额占管理费用的比例分别为90.15%、89.77%。
2022年度，天津聚元管理费用较上年下降1069.36万元，主要系2021年度管理费
用中维修费较高，使得2022年度维修费较上年有所下降所致。
*研发费用
报告期内，天津聚元研发费用明细情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
材料费用1813.9622.97%2905.5527.35%
职工薪酬5213.7466.03%6209.8958.45%
折旧和摊销356.024.51%382.283.60%
其他512.776.49%1127.0810.61%
合计7896.50100.00%10624.81100.00%
天津聚元研发费用主要包括研发相关的材料费用及研发人员薪酬，两项合计金额占研发费用的比例分别为85.79%、89.00%。
2022年度，天津聚元研发费用较上年下降2728.31万元，主要系：一方面，企业
前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少，导致材料费用、纳入其他类别中核算的研发开支下降所致；另一方面，2021年度公司业绩较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，使得2022年度职工薪酬下降。
*财务费用
报告期内，天津聚元财务费用明细情况如下：
2-1-368单位：万元
项目2022年度2021年度
利息费用2004.412078.74
其中：融资租赁利息费用497.60674.18
减：利息收入95.1788.73
汇兑损益-771.181345.96
现金折扣-68.93-592.94
银行手续费7.5227.33
合计1076.642770.37
天津聚元财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022度，天津聚元财务费用较上年下降1693.72万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致天津聚元产生较大的汇兑收益所致。天津聚元财务费用现金折扣主要系供应商给予的现金折扣。
3）其他收益
报告期内，天津聚元其他收益明细情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
政府补助290.86100.00%755.1098.24%代扣个人所得税手
--13.561.76%续费
合计290.86100.00%768.66100.00%
报告期内，天津聚元其他收益分别为768.66万元、290.86万元，金额较小，主要为计入其他收益的政府补助。
4）信用减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，天津聚元信用减值损失分别为54.12万元、228.63万元，主要系期末应收账款账面余额及长账龄应收账款余额降低，按组合计提的坏账准备减少导致信用减值损失转回所致。
5）资产减值损失（损失以“-”号表示）
2-1-369报告期内，天津聚元资产减值损失明细情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
存货跌价损失-2102.79-1393.08
合计-2102.79-1393.08
报告期内，天津聚元资产减值损失分别为-1393.08万元、-2102.79万元，主要系计提存货跌价准备。2022年度，公司资产减值损失较上年增加709.71万元，主要系公司存货余额增长叠加1年以上库龄的存货增长，导致存货跌价准备增加所致。
天津聚元按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
6）营业外收入
报告期内，天津聚元营业外收入分别为0.59万元、0.00万元，天津聚元营业外收入主要包括保险赔款收入、无需支付的款项及退款等，金额较小。
7）所得税费用
报告期内，天津聚元所得税费用分别为1156.41万元、-27.53万元。2022年度，天津聚元所得税费用为负数，主要系利润总额下滑导致应计所得税费用减少，研发支出加计扣除金额高于考虑加计扣除前的应计所得税费用所致。
8）非经常性损益对经营成果影响分析
2021年度及2022年度，天津聚元非经常性损益分别为653.86万元、247.23万元，
占当期归母净利润的比例分别为11.21%及37.35%，主要系政府补助。公司非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享290.86768.66受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.59
2-1-370项目2022年度2021年度
小计290.86769.25
减：所得税影响额43.63115.39
合计247.23653.86
3、现金流量分析
天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和管理，因此天津聚元模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的基础，未编制模拟合并现金流量表。
（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比流动资产
货币资金35417.7111.52%5363.611.89%
交易性金融资产--3000.881.05%
应收票据6113.431.99%15969.925.61%
应收账款49705.4616.16%55543.9419.52%
应收款项融资2206.800.72%3593.721.26%
预付款项1793.980.58%4590.791.61%
其他应收款76.480.02%1270.600.45%
存货95100.5030.93%63903.5122.46%
合同资产352.760.11%385.570.14%
其他流动资产70.190.02%5394.381.90%
流动资产合计190837.3262.06%159016.9255.89%非流动资产
固定资产100228.5132.59%105177.1036.97%
在建工程936.950.30%402.850.14%
使用权资产--4465.171.57%
2-1-3712022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
无形资产11151.943.63%11456.214.03%
长期待摊费用--15.170.01%
递延所得税资产3309.971.08%3471.871.22%
其他非流动资产1043.000.34%504.030.18%
非流动资产合计116670.3737.94%125492.4144.11%
资产总计307507.69100.00%284509.33100.00%
报告期内，苏州力神的业务持续稳定发展、资产规模基本保持稳定。报告期各期末，苏州力神资产总计分别为284509.33万元和307507.69万元，稳步上升。从资产构成来看，苏州力神资产中流动资产占比略高，分别为55.89%和62.06%，这是由苏州力神所处行业的特点所决定的，锂电池企业需要储备较多的货币资金以及存货，应对日常经营的需要，同时也会有较多对下游客户的应收账款。非流动资产则主要是生产经营所必须的固定资产。报告期各期末货币资金、应收账款、存货和固定资产这几项合计金额占资产总额的比例为80.84%和91.20%。
报告期内，苏州力神主要资产情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，苏州力神货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款3750.933052.53
其他货币资金31666.792311.08
合计35417.715363.61
报告期各期末，苏州力神的货币资金分别为5363.61万元和35417.71万元，占资产总额的比例分别为1.89%和11.52%。2022年12月31日货币资金较2021年12月31日增加30054.10万元，增幅为560.33%，主要原因是随着业务的发展以及苏州力神在
2022年内完成增资，使得货币资金余额有所增加，苏州力神根据实际经营情况将部分
资金用于购买大额存单等理财产品。
2-1-3722）应收票据
报告期各期末，苏州力神的应收票据分别为15969.92万元和6113.43万元，占资产总额的比例分别为5.61%和1.99%，均为银行承兑汇票。2022年12月31日应收票据较2021年12月31日下降9856.48万元，降幅为61.72%，主要系相关银行承兑汇票到期兑付所致。
3）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
报告期各期末，苏州力神的应收账款分别为55543.94万元和49705.46万元，占资产总额的比例分别为19.52%和16.16%。2022年12月31日应收账款较2021年12月
31日减少5838.48万元，降幅为10.51%，主要系随着天津力神下属动力板块经营主体
自建产能投入使用、消费与动力板块逐步实现清晰划分，苏州力神与动力板块主体关联销售业务减少，关联方应收账款余额逐步结清所致。
*应收账款账龄的分析
报告期各期末，苏州力神的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
6个月以内49458.1796.84%52210.1891.50%
6个月至1年--3784.016.63%
1至2年549.531.08%--
2至3年--1052.261.84%
3至4年1052.262.06%11.550.02%
4至5年11.550.02%--
5年以上----
小计51071.51100.00%57058.00100.00%
减：坏账准备1366.05-1514.06-
合计49705.46-55543.94-
报告期各期末，苏州力神的应收账款绝大部分账龄在一年以内，占比超过96%，应
2-1-373收账款质量较好。
*应收账款构成的分析
报告期各期末，苏州力神的应收账款构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备1063.812.081063.81100-
按组合计提坏账准备50007.7097.92302.240.649705.46
合计51071.511001366.05-49705.46
2021年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备1063.811.861063.81100.00-
按组合计提坏账准备55994.1998.14450.250.8055543.94
合计57058.001001514.06-55543.94
报告期各期末，苏州力神按组合计提应收账款坏账准备明细如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
账面金额坏账准备计提比例（%）账面金额坏账准备计提比例（%）
6个月以内49458.17247.290.5052210.18261.050.50
6个月至1
---3784.01189.205.00年
1至2年549.5354.9510.00---
2至3年------
3年以上------
合计50007.70302.24-55994.19450.25-
4）存货
报告期各期末，苏州力神的存货构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
2-1-374账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料16125.43-16125.4313035.03-13035.03
库存商品58614.672153.2356461.4326217.14984.6625232.48
在产品18258.10-18258.1020652.60-20652.60
发出商品4255.54-4255.544983.40-4983.40
合计97253.732153.2395100.5064888.17984.6663903.51
报告期各期末，苏州力神的存货分别为63903.51万元和95100.50万元，占资产总额的比例分别为22.46%和30.93%，主要为石墨、粘结剂、镍钴锰等原材料及生产完毕后暂时储存的成品电池等物资。2022年12月31日存货较2021年12月31日增加
31196.98万元，增幅为48.82%，主要系苏州力神根据订单及生产计划情况，提前进行
生产备货，以满足客户的未来需求。
5）固定资产
报告期各期末，苏州力神的固定资产构成的情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值33284.46101243.4373.80263.74940.07135805.51
累计折旧3381.8831819.9561.50201.55112.1135576.99
减值准备------
账面价值29902.5869423.4812.3062.20827.96100228.51
2021年12月31日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值33276.8695614.4073.80221.46185.97129372.50
累计折旧2669.6221262.5452.97163.0147.2624195.40
减值准备------
账面价值30607.2474351.8620.8458.45138.71105177.10
报告期各期末，苏州力神的固定资产账面价值分别为105177.10万元和100228.51
2-1-375万元，占资产总额的比例分别为36.97%和32.59%，主要包括房屋及建筑物、机器设备等，与生产直接相关，占总资产比重较大。2022年12月31日固定资产较2021年12月31日减少4948.59万元，降幅为4.71%，主要系现有房屋及机器设备等折旧所致。
6）无形资产
报告期各期末，苏州力神的无形资产构成的情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目土地使用权软件合计
账面原值12249.12612.1312861.25
累计摊销1540.34168.971709.31
减值准备---
账面价值10708.78443.1611151.94
2021年12月31日
项目土地使用权软件合计
账面原值12249.12612.1312861.25
累计摊销1295.36109.681405.04
减值准备---
账面价值10953.76502.4511456.21
报告期各期末，苏州力神的无形资产分别为11456.21万元和11151.94万元，占资产总额的比例分别为4.03%和3.63%，主要为土地使用权及软件，金额和占比较为稳定。
苏州力神土地使用情况良好，且坐落于经济活动较活跃地区，市场价格稳定，未出现减值迹象；公司软件均为外购，且目前均在使用中，未出现减值迹象。
（2）负债结构分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比流动负债
短期借款5005.652.70%13617.006.12%
应付票据86767.9646.74%40264.7218.08%
应付账款42598.3222.95%92684.3341.63%
2-1-3762022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
合同负债1872.611.01%3128.271.40%
应付职工薪酬1087.830.59%2203.030.99%
应交税费199.410.11%133.670.06%
其他应付款28759.2615.49%11097.474.98%
一年内到期的非流动负债--11450.445.14%
其他流动负债6316.223.40%12376.255.56%
流动负债合计172607.2592.98%186955.1983.96%非流动负债
长期借款--29777.8813.37%
租赁负债--1295.600.58%
预计负债12071.416.50%3510.151.58%
递延收益968.780.52%1122.210.50%
递延所得税负债--0.130.00%
非流动负债合计13040.197.02%35705.9716.04%
负债合计185647.44100.00%222661.16100.00%
报告期各期末，苏州力神的负债总计分别为222661.16万元和185647.44万元。报告期内苏州力神的负债总额下降，主要包括：（1）2022年苏州力神完成增资，相关款项用于偿还部分借款；（2）2022年三季度起，锂电池上游原材料价格出现快速上涨，苏州力神为在价格快速上涨的市场中争取优势价格乃至提前锁定原材料价格，加快了应付账款付款进度，使得应付账款下降。从负债构成来看，苏州力神主要以流动负债为主，其中流动负债占比分别为83.96%和92.98%，其中以应付票据、应付账款和其他应付款为主，报告期各期末上述负债合计金额占负债总额的比例为64.69%和85.18%。
报告期内，苏州力神主要负债情况如下：
1）短期借款
报告期各期末，苏州力神的短期借款情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
信用借款5000.0013600.00
2-1-377借款利息5.6517.00
合计5005.6513617.00
报告期各期末，苏州力神的短期借款分别为13617.00万元和5005.65万元，占负债总额的比例分别为6.12%和2.70%，主要为银行信用借款。2022年12月31日短期借款较2021年12月31日减少8611.35万元，降幅为63.24%，主要系2022年苏州力神完成5亿元增资，资金相对充裕，为降低资金成本及资产负债率，于2022年内加大了短期借款的偿还力度。
2）应付票据
报告期各期末，苏州力神的应付票据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行承兑汇票81190.6720457.45
商业承兑汇票5577.2819807.27
合计86767.9640264.72
报告期各期末，苏州力神应付票据余额分别为40264.72万元和86767.96万元，占负债总额的比例分别为18.08%和46.74%，主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2022年12月31日应付票据余额较2021年12月31日增长46503.24万元，增幅为115.49%，且银行承兑汇票的比重大幅上升，主要系随着经营规模的持续增长以及银行授信规模的持续提升，保证金比例等条件放宽，采用银行承兑汇票方式的比例增加。
3）应付账款
报告期各期末，苏州力神的应付账款具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内42365.5699.45%90732.3497.89%
1至2年--394.620.43%
2至3年221.620.52%166.490.18%
2-1-3783年以上11.140.03%1390.891.50%
合计42598.32100.00%92684.33100.00%
报告期各期末，苏州力神的应付账款分别为92684.33万元和42598.32万元，占负债总额的比例分别为41.63%和22.95%，其中应付账款主要以1年以内为主，占比超过
97%。2022年12月31日应付账款较2021年12月31日减少50086.01万元，降幅为
54.04%，主要系2022年下半年开始，消费电池业务的主要原材料碳酸锂的价格呈逐渐
上升趋势，苏州力神为在价格快速上涨的市场中争取优势价格乃至提前锁定原材料价格，加快了应付账款回款进度，使得应付账款余额下降。
4）其他应付款
报告期各期末，苏州力神其他应付款的具体构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
业务往来款8957.3031.15%7571.0468.22%
母公司代垫款2344.748.15%1889.8517.03%
母公司借款及利息15283.6753.14%--
预提费用1262.884.39%1369.7012.34%
其他910.673.17%266.882.40%
合计28759.26100.00%11097.47100.00%
报告期各期末，苏州力神其他应付款分别为11097.47万元和28759.26万元，占负债总额的比重分别为4.98%和15.49%。2022年12月31日其他应付款较2021年12月
31日上升17661.79万元，增幅为159.15%，主要系苏州力神因经营需要向天津力神借款，导致向母公司借款及利息大幅上升，相关款项均已在报告期后全部偿还。
4）其他流动负债
报告期各期末，苏州力神的其他流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
2-1-379金额比例金额比例
待转销项税额242.793.84%314.562.54%未到期尚有追索权的
6073.4396.16%12061.6997.46%
已背书票据
合计6316.22100.00%12376.25100.00%
报告期各期末，苏州力神的其他流动负债分别为12376.25万元和6316.22万元，占负债总额的比重分别为5.56%和3.40%，主要为未到期尚有追索权的已背书票据。2022年12月31日其他流动负债较2021年12月31日下降6060.03万元，降幅为48.96%，主要系相关票据到期偿还所致。
5）长期借款
报告期各期末，苏州力神长期借款分别为29777.88万元和0.00万元，占负债总额的比重分别为13.37%和0.00%，均为信用借款。2022年苏州力神完成5亿元增资，资金相对充裕，为降低资金成本及资产负债率，于2022年内偿还所有长期借款。
6）预计负债
报告期各期末，苏州力神预计负债分别为3510.15万元和12071.41万元，占负债总额的比重分别为1.58%和6.50%，系按比例计提售后服务费后所形成的产品质量保证金及客户赔偿支出。2022年12月31日预计负债较2021年12月31日增加8561.26万元，增幅为243.90%，主要系2022年度因相关产品的下游应用产品型号更新迭代，苏州力神销售的部分产品发生一定质量稳定性问题，为维护与客户的后续持续战略合作关系，苏州力神承担了相应的赔偿损失所致。
（3）资本结构与偿债能力分析
苏州力神报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资本结构：
资产负债率60.37%78.26%
流动资产/总资产62.06%55.89%
非流动资产/总资产37.94%44.11%
流动负债/负债合计92.98%83.96%
2-1-380项目2022年12月31日2021年12月31日
非流动负债/负债合计7.02%16.04%
偿债能力：
流动比率（倍）1.110.85
速动比率（倍）0.550.51
息税折旧摊销前利润（万元）24219.4825502.20
利息保障倍数4.624.88
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期
待摊费用摊销+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，苏州力神负债率分别为78.26%和60.37%，流动比率分别为0.85和
1.11，速动比率分别为0.51和0.55。2022年12月31日苏州力神的资产负债率较2021年12月31日明显下降，流动比率及速动比率显著上升，主要系苏州力神2022年完成
5亿元增资，并利用相关资金偿还借款，从而降低了整体的资产负债率水平。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
股票代码上市公司名称2022年12月31日2021年12月31日
000049.SZ 德赛电池 66.24% 68.18%
300014.SZ 亿纬锂能 60.35% 54.22%
300207.SZ 欣旺达 64.69% 67.75%
300438.SZ 鹏辉能源 65.60% 65.28%
301121.SZ 紫建电子 27.28% 45.61%
688345.SH 博力威 52.93% 48.47%
688772.SH 珠海冠宇 66.34% 61.45%
002460.SZ 赣锋锂业 38.27% 33.00%
平均值55.21%55.50%
中位数62.52%57.84%
苏州力神60.37%78.26%
2-1-381报告期各期末，苏州力神的资产负债率高于同行业可比公司平均值，但报告期内苏
州力神的资产负债率水平已经明显下降，逐渐减小与同行业可比公司的距离。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的流动比率及速动比率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称流动比率速动比率流动比率速动比率
000049.SZ 德赛电池 1.39 0.92 1.27 0.87
300014.SZ 亿纬锂能 1.15 0.88 1.22 0.97
300207.SZ 欣旺达 1.16 0.90 1.10 0.78
300438.SZ 鹏辉能源 1.09 0.69 1.15 0.78
301121.SZ 紫建电子 2.83 2.27 1.16 0.77
688345.SH 博力威 1.67 1.17 1.67 1.14
688772.SH 珠海冠宇 1.22 0.97 1.09 0.79
002460.SZ 赣锋锂业 1.71 1.17 1.78 1.38
平均值1.531.121.300.94
中位数1.310.951.190.83
苏州力神1.110.550.850.51
报告期各期末，苏州力神的流动比率和速动比率均低于同行业可比公司，但报告期内苏州力神的流动比率和速动比率水平均呈增长趋势，逐渐减小与同行业可比公司的距离。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称息税折旧摊销前息税折旧摊销前利息保障倍数利息保障倍数利润（万元）利润（万元）
000049.SZ 德赛电池 158239.28 5.42 137559.52 8.45
300014.SZ 亿纬锂能 512079.43 9.78 406276.26 24.34
300207.SZ 欣旺达 286454.07 1.67 275197.29 2.94
300438.SZ 鹏辉能源 115820.89 14.51 55216.92 4.08
301121.SZ 紫建电子 10751.80 4.80 15221.30 34.94
688345.SH 博力威 16796.30 10.01 17598.80 26.26
688772.SH 珠海冠宇 130715.02 -0.23 191986.67 34.48
2-1-3822022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称息税折旧摊销前息税折旧摊销前利息保障倍数利息保障倍数利润（万元）利润（万元）
002460.SZ 赣锋锂业 2371041.71 56.92 642201.12 22.80
平均值450237.3112.86217657.2319.79
中位数144477.157.60164773.0923.57
苏州力神24219.484.6225502.204.88
报告期内，苏州力神的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较可比上市公司中位数水平低。
（4）资产周转能力分析
报告期内苏州力神的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款周转率（次/年）5.556.69
存货周转率（次/年）3.204.32
总资产周转率（次/年）0.991.02
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；
报告期内各期末，苏州力神应收账款周转率分别为6.69和5.55，存货周转率分别为4.32和3.20，总资产周转率分别为1.02和0.99，总体资产周转能力良好。报告期内，苏州力神信用政策管理情况良好，应收账款回款周期较短，应收账款周转率维持较高水平；苏州力神生产模式为以销定产，保障了较好的存货周转率。
报告期内苏州力神应收账款周转率总体略有下降，主要系随着业务规模的扩大，
2021及2022年的应收账款金额较2020年增长明显，因此2022年应收账款平均账面价
值较2021年更大，从而导致周转率有所下滑。苏州力神存货周转率也有所下降，主要系受到2022年内原材料上涨较快影响，苏州力神提前进行备货，从而导致存货规模增长较快，周转率有所降低。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的应收账款周转率及存货周转率情
2-1-383况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
股票代码上市公司名称应收账款应收账款存货周转率存货周转率周转率周转率
000049.SZ 德赛电池 4.47 7.13 3.98 8.24
300014.SZ 亿纬锂能 5.04 4.84 4.24 4.80
300207.SZ 欣旺达 4.97 5.12 4.65 5.00
300438.SZ 鹏辉能源 5.04 3.46 3.30 3.78
301121.SZ 紫建电子 3.89 3.14 3.65 3.41
688345.SH 博力威 4.47 3.60 5.21 3.93
688772.SH 珠海冠宇 3.83 4.15 3.91 4.55
002460.SZ 赣锋锂业 8.05 3.15 5.79 2.44
平均值4.974.324.344.52
中位数4.723.874.114.24
苏州力神5.553.206.694.32
报告期内，苏州力神的应收账款周转率较同行业可比上市公司高，而存货周转率略低于同行业可比上市公司。
2、盈利能力分析
苏州力神最近两年利润表明细如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业总收入291991.70277074.90
其中：营业收入291991.70277074.90
二、营业总成本272518.52265615.51
其中：营业成本254247.20240782.98
税金及附加520.70509.30
销售费用2745.473150.25
管理费用3545.679134.40
研发费用10773.609200.79
财务费用685.882837.79
其中：利息费用2812.452906.86
2-1-384项目2022年度2021年度
利息收入530.80182.95
加：其他收益293.13552.15
投资收益（损失以“-”号填列）141.19-公允价值变动收益（损失以“-”号填-0.88
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）148.01-115.09
资产减值损失（损失以“-”号填列）-2172.20-681.14
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）17883.2911216.18
加：营业外收入6.1778.66
减：营业外支出7715.622.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）10173.8511292.06
减：所得税费用161.78433.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列）10012.0710858.47
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”号
10012.0710858.47
填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”号--
填列）
（二）按所有权归属分类--1．归属于母公司股东的净利润（净亏损--以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”号填--
列）
（1）营业收入分析
1）营业收入整体变动情况
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
主营业务收入287517.7098.47%274735.0499.16%
其他业务收入4474.001.53%2339.860.84%
合计291991.70100.00%277074.90100.00%
2-1-385报告期内，苏州力神实现营业收入分别为277074.90万元和291991.70万元，其中
主营业务收入分别为274735.04万元和287517.70万元，占营业收入比重均超过98%。
苏州力神主营业务为锂离子电池的生产及销售，主要产品为圆型锂离子电池。其他业务收入主要为原材料及废料，报告期内总体占比较小。
2022年度，苏州力神营业收入较上年度增长14916.80万元，增幅为5.38%，主要
系2022年度以钴酸锂为代表的主要原材料价格较上年增长幅度较高，公司在成本上升的情况下适当调整了产品价格，使得主要产品的单位售价提升。
2）主营收入构成分析
*主营业务收入按产品分类
报告期内，苏州力神主营业务收入按产品类别划分的情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
圆型锂离子电池287517.70100.00%274385.1799.87%
方型锂离子电池--45.590.02%
锂离子电池极片--304.280.11%
合计287517.70100.00%274735.04100.00%
报告期内，苏州力神主要产品为圆型锂离子电池，报告期内主要产品收入占主营业务收入比重分别为99.87%、100.00%。
报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池实现收入分别为274385.17万元、287517.70万元。2022年度，苏州力神圆型锂离子电池产品收入较上年度增长4.79%，主要系公司在成本上升的情况下适当调整了产品价格，使得产品单位售价提升所致。
*主营业务收入按地区分类
报告期内，苏州力神主营业务收入按地区划分的情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
境内188122.7264.43%183077.9066.08%
2-1-3862022年度2021年度
项目金额占比金额占比
境外103868.9835.57%93997.0033.92%
合计291991.70100.00%277074.90100.00%
报告期内，苏州力神境内、外收入占比基本保持稳定，2021年度及2022年度，苏州力神境外收入占主营业务收入比重分别为33.92%、35.57%。
报告期内，苏州力神境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。公司境外销售主要客户包括 TTI、BMZ 等境外企业。
*其他业务收入
报告期内，苏州力神其他业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
原材料及废料4474.00100.00%2339.86100.00%
合计4474.00100.00%2339.86100.00%
报告期内，苏州力神其他业务收入主要包括原材料及废料销售收入。2022年度，苏州力神其他业务收入较上年度上升2134.14万元，增幅91.21%，主要系苏州力神废料销售收入增长。
（2）营业成本分析
1）营业成本整体变动情况
报告期内，苏州力神营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
主营业务253800.0999.82%240023.8399.68%
其他业务447.110.18%759.150.32%
合计254247.20100.00%240782.98100.00%
2-1-387报告期内，苏州力神营业成本中以主营业务成本为主，占比分别达到99.68%、
99.82%，与营业收入结构基本相同。
2）主营业务成本按产品分类
报告期内，苏州力神主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
圆型锂离子电池253800.09100.00%239700.6399.87%
方型锂离子电池--43.950.02%
锂离子电池极片--279.240.12%
合计253800.09100.00%240023.83100.00%
与主营业务收入结构对应，报告期内苏州力神主营业务成本主要为圆型锂离子电池的成本，占主营业务成本比重分别为99.87%、100.00%。
（3）毛利率分析
1）毛利润构成及毛利率
报告期内，苏州力神毛利润构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
圆型锂离子电池33717.6189.33%11.73%34684.5395.57%12.64%
方型锂离子电池---1.630.00%3.59%
锂离子电池极片---25.040.07%8.23%
主营业务毛利33717.6189.33%11.73%34711.2195.64%12.63%
其他业务毛利4026.8910.67%90.01%1580.714.36%67.56%
综合毛利37744.50100.00%12.93%36291.92100.00%13.10%
报告期各期，苏州力神主营业务毛利分别为34711.21万元、33717.61万元，是公司毛利润主要来源，苏州力神主要产品的毛利润构成与收入构成不存在较大差异。
2-1-388报告期内，苏州力神主营业务毛利率分别为12.63%、11.73%，基本持平。报告期内，苏州力神在市场竞争激烈的情况下毛利率维持稳定，主要系受成本端2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格的影响。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的公司之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的公司整体毛利率不产生影响。标的公司模拟合并，且对苏州力神、天津聚元实施内部抵消后，圆型锂离子电池毛利率较上年度有所下降，主要系受到原材料价格上升及市场需求下滑的外部影响。
2）与同行业上市公司毛利率对比分析
上市公司收入股票代码产品应用领域2022年度2021年度名称板块
智能手机、智能穿戴、电
动工具、智能家居和出
000049.SZ 德赛电池 / 9.85% 9.37%
行、笔记本电脑和平板电脑小型锂电池主要应用于
电子雾化器、可穿戴设
备、蓝牙设备、真无线耳
锂离子机、电动工具、电动两轮
300014.SZ 亿纬锂能 15.02% 19.02%
电池车等；动力电池主要应用
于新能源汽车、电动船
舶、通讯储能、电力储能等
主要用于手机、笔记本电
脑、可穿戴设备、电动汽消费类
300207.SZ 欣旺达 车、动力工具、电动自行 13.79% 16.11%
电池
车、能源互联网及储能等领域公司整锂离子电池主要应用于
体（二次
300438.SZ 鹏辉能源 消费数码、新能源汽车、 18.03% 14.92%
锂离子
轻型动力、储能等领域
电池）
主要应用于蓝牙耳机、可锂离子
301121.SZ 紫建电子 穿戴设备、智能音箱等产 20.24% 32.23%
电池品业务领域
笔记本电脑电池、移动电
消费电源、汽车应急启动电池、
688345.SH 博力威 子 类 电 无人机电池、智能机器人 17.90% 19.19%
池电池、音响电池、家用电器电池
消费类笔记本电脑及平板电脑、
688772.SH 珠海冠宇 18.62% 25.36%
产品智能手机锂电池锂电池主要应用于电动
002460.SZ 赣锋锂业 系 列 产 汽车、各种储能设备及各 17.85% 11.98%
品种消费型电子设备，包括
2-1-389上市公司收入
股票代码产品应用领域2022年度2021年度名称板块
手机、平板、笔记本电脑、
TWS 耳机、无人机等
平均值16.41%18.52%
中位数17.88%17.57%主营业
手机、笔记本、可穿戴设
苏州力神务毛利11.73%12.63%
备、电动工具、智能家居率
由上表可见，苏州力神主营业务及剔除极片业务后的成品电池毛利率略低于可比上市公司同类产品或业务毛利率。2021年度，苏州力神毛利率高于德赛电池、赣锋锂业可比业务板块，低于亿纬锂能、珠海冠宇、欣旺达、博力威、鹏辉能源；2022年度，标的公司毛利率低于同行业可比公司，主要系苏州力神主要从事电芯生产，较少自主进行封装，与主要从事电芯生产及封装两个环节的可比公司相比，苏州力神仅能获取产业链上部分环节的利润，因此毛利率较低。
此外，同行业可比公司之间毛利率存在一定差异，主要原因是产品应用领域、公司规模及议价能力不同。从产品应用领域看，消费类电池中应用于智能手机、笔记本电脑等消费类电子产品领域的电池毛利率与应用于蓝牙耳机、智能家居等新兴消费类电子产
品领域的电池面向的市场情况及相应毛利率存在不同；从公司规模来看，具备较高收入及产能规模的电池厂商通常具有较高的议价能力，同时拥有更加充裕的资金进行新技术研发和前沿的产能建设，从而通常拥有更高的毛利率。
（4）利润的主要来源分析
报告期内，苏州力神营业利润、利润总额和净利润如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入291991.70277074.90
营业利润17883.2911216.18
营业外收入6.1778.66
营业外支出7715.622.78
利润总额10173.8511292.06
所得税费用161.78433.59
2-1-390净利润10012.0710858.47
报告期内，营业利润是苏州力神净利润的最主要来源。经过多年发展，苏州力神凭借丰富行业经验及多元化的产品线，保证了营业利润的可持续性。2022年度，苏州力神营业外支出7715.62万元，使得净利润较上年度下降，主要系与添可的赔偿事件所致。
相关赔偿事件的发生主要系由于下游应用产品型号更新迭代使得苏州力神所销售的产
品稳定性出现问题，具有一定偶然性，且可能导致的预计经济利益流出已合理估计，并在预计负债中充分计提，对苏州力神未来经营不会产生持续不利影响。
（5）利润表其他项目分析
1）税金及附加
单位：万元项目2022年度2021年度
房产税266.28273.00
土地使用税176.46176.46
印花税77.6759.60
城市维护建设税0.060.03
教育费附加0.020.01
地方教育费附加0.020.01
车船税0.190.19
环境保护税0.010.00
合计520.70509.30
报告期内，苏州力神税金及附加主要包括房产税、土地使用税、印花税等，占营业收入的比重分别为0.18%、0.18%，占比较低。2022年度，苏州力神税金及附加与上年度基本持平。
2）期间费用
报告期内，苏州力神期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
2-1-391金额占比金额占比
销售费用2745.470.94%3150.251.14%
管理费用3545.671.21%9134.403.30%
研发费用10773.603.69%9200.793.32%
财务费用685.880.23%2837.791.02%
合计17750.626.08%24323.238.78%
报告期内，苏州力神期间费用合计分别为24323.23万元、17750.62万元，占营业收入的比重分别为8.78%、6.08%。2022年度，公司期间费用合计较上年度下降6572.60万元，主要系管理费用及财务费用下降所致：*2021年度，天津力神有偿授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可，使得管理费用中计提商标与特许权使用费
4946.78万元，自2022年度起，天津力神统一以免费授予的形式将专有商标、商号授
予苏州力神在内的全部子公司使用，相关费用不再产生；*2021年度，公司进行了部分检测设备改造，使得当年管理费用中维修费较高，2022年度，随着设备改造项目完成，管理费用维修费有所下降；*受人民币兑美元汇率波动影响，2022年度汇兑收益增加，使得财务费用较上年度下降。
报告期内，苏州力神期间费用明细及具体变动原因如下：
*销售费用
报告期内，苏州力神销售费用明细情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
职工薪酬317.3311.56%197.056.26%
售后综合服务费2045.7074.51%2395.3276.04%
市场推广费及佣金83.153.03%300.849.55%
业务招待费44.961.64%26.380.84%
差旅费39.051.42%32.311.03%
其他215.297.84%198.356.30%
合计2745.47100.00%3150.25100.00%
2-1-392报告期内，苏州力神销售费用主要包括售后综合服务费、职工薪酬，两项合计金额
占销售费用的比例分别为82.29%、86.07%。2022年度，苏州力神销售费用较上年下降
404.78万元，降幅12.85%，主要系由于客户在产品销售后要求提供的额外服务略有减少，导致售后综合服务费有所下降。
*管理费用
报告期内，苏州力神管理费用明细情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
职工薪酬1650.9146.56%1745.7519.11%
维修费755.6221.31%841.769.22%
折旧和摊销413.5311.66%426.644.67%
办公费108.563.06%165.341.81%
水电费62.561.76%59.380.65%
租赁费72.842.05%339.623.72%
业务招待费26.960.76%48.850.53%
商标与特许权使用费--4946.7854.16%
其他454.6912.82%560.276.13%
合计3545.67100.00%9134.40100.00%
苏州力神管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销、商标与特许权使用费，四项合计金额占管理费用的比例分别为87.15%、79.54%。其中，商标与特许权使用费系天津力神根据《商标许可使用协议》，授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可所收取的费用。自2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，不再产生商标与特许权使用费。剔除商标与特许使用权费影响，2022年度，公司管理费用较上年下降641.95万元，主要系2021年度公司临时性增加外仓租赁使得当期租赁费较高，2022年度有所下降所致。
*研发费用
报告期内，苏州力神研发费用明细情况如下：
2-1-393单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
材料费7171.2866.56%6741.4773.27%
职工薪酬1528.6014.19%1796.8919.53%
折旧费和摊销148.221.38%110.501.20%
其他40.760.38%61.270.67%
委外研发费1884.7317.49%490.655.33%
合计10773.60100.00%9200.79100.00%
报告期内，苏州力神的研发费用主要包括研发相关的材料费用、委外研发费用及职工薪酬，三项合计金额占研发费用的比例分别为98.13%、98.25%。2022年度，苏州力神研发费用较上年增加1572.81万元，主要系新型电动工具用锂电池研发项目增加使得材料费及委外研发开支增加所致。
*财务费用
报告期内，苏州力神财务费用明细情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利息费用2812.452906.86
租赁负债利息费用194.25105.75
减：利息收入530.80182.95
汇兑损益-1677.98117.38
现金折扣-7.28-36.09
手续费支出89.4932.59
合计685.882837.79
报告期内，苏州力神财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022度，苏州力神财务费用较上年下降2151.91万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益所致。
3）其他收益
2-1-394报告期内，苏州力神其他收益明细情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
政府补助290.6099.14%550.8799.77%
代扣个人所得税手续费2.530.86%1.270.23%
合计293.13100.00%552.15100.00%
报告期内，苏州力神其他收益分别552.15万元、293.13万元，金额较小，主要为计入其他收益的政府补助。
4）投资收益
报告期内，苏州力神投资收益分别为0.00万元、141.19万元，金额较小。2022年度，苏州力神投资收益系处置计入交易性金融资产的结构性存款所致。
5）公允价值变动收益
报告期内，苏州力神公允价值变动收益分别为0.88万元、0.00万元，金额较小。
2021年度，公司公允价值变动收益系计入交易性金融资产的结构性存款产生的公允价值变动。
6）信用减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，苏州力神信用减值损失分别为115.09万元及-148.01万元，系应收账款坏账损失。2022年度，苏州力神信用减值损失较上年下降263.10万元，主要系期末应收账款账面余额降低，计提坏账准备减少所致。
7）资产减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，苏州力神资产减值损失明细情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
存货跌价损失-2139.39-658.93
合同资产减值损失-32.82-22.21
合计-2172.20-681.14
2-1-395报告期内，苏州力神资产减值损失分别为-681.14万元、-2172.20万元，主要系计
提存货跌价准备。2022年度，苏州力神资产减值损失较上年增加1491.06万元，主要系公司存货余额增长叠加1年以上库龄的存货增长，导致计提的存货跌价准备增加所致。
苏州力神按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
8）营业外收入
报告期内，苏州力神营业外收入明细情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
保险赔款收入5.0710.66
其他1.1068.00
合计6.1778.66
报告期内，苏州力神营业外收入分别为78.66万元、6.17万元，公司营业外收入主要包括保险赔款收入、无需支付的款项及退款等，金额较小。
9）营业外支出
报告期内，苏州力神营业外支出明细情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
客户赔款支出7690.95-
盘亏损失0.28-
其他24.392.78
合计7715.622.78
报告期内，苏州力神营业外支出分别为2.78万元、7715.62万元。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，苏州力神与客户添可发生赔偿事件。为维护与客户的后续持续战略合作关系，苏州力神预计将承担
2021年至2022年与赔偿事件相关的赔偿义务。截至目前，双方已就本次事件赔偿责任
2-1-396达成一致，并已正式签署了赔偿协议。根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额上限
为1亿元人民币，具体赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金额确认后最终确定。
为了更加准确反映苏州力神资产负债情况，苏州力神依据谨慎性原则对预计可能产生的损失进行了合理估计，作为按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，相应计入营业外支出客户赔偿支出。
10）所得税费用
报告期内，苏州力神所得税费用分别为433.59万元、161.78万元。2022年度，苏州力神所得税费用较上年下降271.81万元，主要系当年利润总额下降所致。
11）非经常性损益对经营成果影响分析
2021年度及2022年度，苏州力神非经常性损益分别为703.78万元、-6183.86万元，
占当期净利润的比例分别为6.48%及-61.76%。苏州力神非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额290.60550.87或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
141.190.88益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
-199.08资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和
-7706.9277.15支出
小计-7275.13827.98
所得税影响额1091.27-124.20
合计-6183.86703.78
2022年度，苏州力神非经常性损益金额为-6183.86万元，绝对值占当年归母净利
润比例较高，主要系当年苏州力神与客户添可发生赔偿事件，以赔偿损失的最佳估计数计提预计负债并相应产生营业外支出7690.95万元。
2-1-3973、现金流量分析
苏州力神报告期内现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额18261.7711081.85
投资活动产生的现金流量净额-1174.10-6192.05
筹资活动产生的现金流量净额-16409.99-9615.08汇率变动对现金及现金等价物的
20.71-117.38
影响
现金及现金等价物净增加额698.40-4842.66
（1）经营活动现金流量
报告期内，苏州力神经营活动现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金322094.72281453.52
收到的税费返还17487.4811087.35
收到其他与经营活动有关的现金3202.712113.91
经营活动现金流入小计342784.90294654.77
购买商品、接受劳务支付的现金306126.74265972.03
支付给职工以及为职工支付的现金13858.7013120.00
支付的各项税费1379.021150.96
支付其他与经营活动有关的现金3158.673329.94
经营活动现金流出小计324523.13283572.93
经营活动产生的现金流量净额18261.7711081.85
2021年度及2022年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额分别为11081.85
万元、18261.77万元，主要系生产购销中收到及支付的现金。2021年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。2022年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要系营业外支出中添可赔偿事件损失尚未实际支付所致，剔除营业外支出对净利润的影响，当年苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润
2-1-398基本持平。
（2）投资活动现金流量
单位：万元项目2022年度2021年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金10142.06-
投资活动现金流入小计10142.06-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4316.163192.05
投资支付的现金7000.003000.00
投资活动现金流出小计11316.166192.05
投资活动产生的现金流量净额-1174.10-6192.05
2021年度及2022年度，苏州力神投资活动产生的现金流量净额分别为-6192.05万
元、-1174.10万元，主要系计入交易性金融资产的结构性存款购买及到期收回产生的现金及构建固定资产的资本开支。报告期内，构建固定资产等的资本开支基本持平，投资活动产生的现金流量净额主要受结构性存款购买及到期时点影响。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元项目2022年度2021年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金50000.00-
取得借款收到的现金22300.0052362.47
收到其他与筹资活动有关的现金68000.003354.56
筹资活动现金流入小计140300.0055717.03
偿还债务支付的现金63005.9360694.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2612.552906.86
支付其他与筹资活动有关的现金91091.501730.50
筹资活动现金流出小计156709.9965332.12
筹资活动产生的现金流量净额-16409.99-9615.08
2021年度及2022年度，苏州力神筹资活动产生的现金流量净额分别为-9615.08万
2-1-399元、-16409.99万元，主要系取得及偿还各类金融机构借款及关联方借款产生的现金。
2022年度，苏州力神筹资活动产生的现金流量净额较上年度下降6794.90万元，主要
系当年度收到母公司天津力神增资款50000.00万元及集中偿还关联方借款叠加所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
标的公司主营业务为锂离子电池研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将实现对标的公司的并表，增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计309659.71784176.35153.24%
负债合计118012.90300903.23154.97%
归属于母公司所有者权益188365.66479991.95154.82%
营业收入110044.42559417.77408.36%
归属于母公司所有者净利润-23237.4311006.00147.36%
标的公司规模体量大，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产总额，营业收入规模均有明显增加，并实现扭亏为盈。
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产总额显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动资产：
货币资金26956.9986751.40221.81%
交易性金融资产19522.1519522.15-
2-1-4002022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
应收票据10967.8813547.3423.52%
应收账款24148.7396654.44300.25%
应收款项融资1055.755083.97381.55%
预付款项4817.8014056.43191.76%
其他应收款102.691820.221672.54%
存货62678.19184030.72193.61%
合同资产-352.76100.00%
其他流动资产1126.541149.992.08%
流动资产合计151376.73422969.41179.42%
非流动资产：
投资性房地产-8897.26100.00%
固定资产118224.90288773.00144.26%
在建工程26963.3231771.3017.83%
无形资产2086.6015722.66653.51%
长期待摊费用10799.0510797.66-0.01%
递延所得税资产209.124189.651903.47%
其他非流动资产-1055.40100.00%
非流动资产合计158282.99361206.93128.20%
资产总计309659.71784176.35153.24%
本次交易完成后，上市公司的流动资产将从交易前的151376.73万元增加至交易后的422969.41万元，增幅达到179.42%，其中货币资金、应收账款、预付款项、存货等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动资产将从交易前的158282.99万元增加至交易后的361206.93万元，增幅达到128.20%，主要系固定资产和无形资产较交易前有明显增加。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
2-1-401单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动负债：
短期借款31860.0028005.65-12.10%
应付票据16632.48108372.39551.57%
应付账款21907.9385220.66288.99%
预收款项2.04--100.00%
合同负债285.972766.54867.42%
应付职工薪酬3660.023535.06-3.41%
应交税费5731.761184.93-79.33%
其他应付款2157.1729802.431281.55%
一年内到期的非流动负债6749.845258.09-22.10%
其他流动负债6150.8412502.38103.26%
流动负债合计95138.06276648.13190.79%
非流动负债：
长期借款2600.00--100.00%
租赁负债1064.681064.68-
长期应付款-4957.75100.00%
预计负债-12071.41100.00%
递延收益278.61968.78247.72%
递延所得税负债-114.93100.00%
其他非流动负债18931.555077.55-73.18%
非流动负债合计22874.8424255.106.03%
负债合计118012.90300903.23154.97%
本次交易完成后，上市公司的流动负债将从交易前的95138.06万元增加至交易后的276648.13万元，增幅达到190.79%，其中应付票据、应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债将增加至24255.10万元，较本次交易前增加6.03%，长期应付款和预计负债等均较交易前有明显增加。
2-1-4023、交易前后偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
2022年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）
资产负债率38.11%38.37%
流动比率（倍）1.591.53
速动比率（倍）0.930.86
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率（倍）＝流动资产/流动负债；
3、速动比率（倍）＝（流动资产-存货）/流动负债；
本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有上升但仍处于较低水平，偿债能力保持稳定。
综上，本次交易后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
4、交易前后营运能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的营运能力指标如下：
2022年12月31日
营运能力指标
交易前交易后（备考）
总资产周转率（次/年）0.350.71
应收账款周转率（次/年）4.344.64
存货周转率（次/年）1.672.88
注：1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；
2、存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面价值；
3、总资产周转率＝营业收入/期初期末总资产平均余额；
本次交易后，上市公司各项周转率指标均较交易前增加，主要系标的公司收入体量大，营运能力更强，因此整体资产周转指标较上市公司更优。
2-1-403（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
营业收入110044.42559417.77408.36%
净利润-23149.6111093.82147.92%
归属于母公司所有者净利润-23237.4311006.00147.36%
注：交易前金额为负数、交易后金额为正数时，变动率取绝对值。
本次交易中通过将业绩增长相对乏力的造纸业务置出，同时将符合我国产业链转型战略、发展趋势箱号的消费锂离子电池领域标的公司置入，有利于提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润及归母净利润均将显著提升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
单位：万元
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
毛利率2.40%12.81%10.41个百分点
净利率-21.12%1.97%23.09个百分点
基本每股收益（元/股）-0.330.16148.48%
注：毛利率=1-营业成本/营业收入；净利率=归母净利润/营业收入。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率以及基本每股收益均有明显的提升，上市公司通过本次交易盈利能力得到较大改善。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依托自身区
2-1-404域优势及行业地位优势，充分发挥标的公司资源禀赋、品牌优势、技术研发实力和现金
管理经验，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
2、主要劣势
本次重组完成后，上市公司需在产供销体系、财务管理、人员团队融合等方面对标的公司实施整合，以发挥协同效应。如果整合措施不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、结合上市公司备考财务报表指标情况，分析本次交易是否有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况根据本节之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”及“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中对比本次交易前后上市公司
财务报表及财务指标变动情况，可见本次交易将全面提升上市公司总资产及净资产规模、营业收入及净利润，显著提升上市公司资产质量并改善上市公司盈利能力。
2、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经
营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
3、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，亦不新增商誉，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
4、本次交易对财务安全性的影响
本次交易完成后，在上市公司资产规模显著扩大的情况下，上市公司资产负债率仍与交易前基本持平且处于较低水平，整体资产负债结构保持稳定。同时，上市公司拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次交易不会对上市公司财务安全性造成不利影响。
2-1-405六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
（1）资产及业务整合
上市公司将充分整合上市公司与标的公司各自领域的资源和技术优势，互相借鉴管理经验，从渠道开发、市场营销到经营管理等方面建立起高效的运作机制，提高业务能力，实现经营业绩的稳步提升。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行统一管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低标的公司的财务风险，降低运营成本。
（3）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，根据上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置，从而提高整体经营效率和管理能力。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略。通过上市公司与标的公司整合，将进一步提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。
2、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发
2-1-406生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管
理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（2）相应管理控制措施
本次重组完成后，上市公司将持续遵守相关法律、法规和上市公司《公司章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度融合，同时也将加强相关专业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理经验，保证上市公司及标的公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。
（二）未来拟执行的发展计划
本次重组完成后，上市公司的产业结构将得到优化和聚焦。未来，上市公司将着力打造新能源绿色产业链，充分探索云、光、锂各业务板间的协同效应，实现各板块一体化经营，多元产业联动发展的格局。
具体而言，本次交易完成当年和未来两年，上市公司和标的公司将充分发展其现有业务，保障各业务板块业务的持续性和稳定性。同时，上市公司也将与标的公司一起尽快完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后每股收益水平比较分析
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2022年年度报告，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.33元/股提升至0.16元/股。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均得到显著增加，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
2-1-407（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过300000.00万元，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，随着上市公司业务的不断发展，预计上市公司将在产能扩张、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的拟置出资产为星河科技100%股权，拟置入资产为天津聚元100%股权与苏州力神100%股权，本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，星河科技、天津聚元、苏州力神与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
天津聚元承接天津力神消费电池板块业务涉及的职工安置方案已经天津力神职工
代表大会审议通过，主要人员劳动关系已转至天津聚元；上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案上市公司职工代表大会审议通过，上市公司正在有序开展劳动合同换签工作。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
2-1-408第十一章财务会计信息
一、拟置出资产最近两年财务信息
（一）合并资产负债表
根据大华出具的模拟财务报表审计报告，拟置出资产最近两年的合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金7753.476621.95
应收票据4854.224170.06
应收账款7713.047468.33
应收款项融资1055.751088.28
预付款项3961.635223.77
其他应收款41.4757.43
存货13740.6816769.80
其他流动资产46.74327.62
流动资产合计39167.0041727.24
长期应收款-250.00
固定资产24421.0528652.16
使用权资产-5577.42
无形资产11.1914.98
长期待摊费用1.394.72
其他非流动资产-296.01
非流动资产合计24433.6334795.29
资产总计63600.6376522.53
短期借款8860.007200.00
应付票据16632.4818885.65
应付账款6201.795497.53
预收款项2.040.29
合同负债285.97739.27
应付职工薪酬3218.162133.93
2-1-409项目2022年12月31日2021年12月31日
应交税费4746.245019.32
其他应付款1774.171219.16
一年内到期的非流动负债4950.005058.99
其他流动负债37.1896.10
流动负债合计46708.0345850.23
长期借款2600.002800.00
递延收益278.61312.29
其他非流动负债13854.0013854.00
非流动负债合计16732.6116966.29
负债合计63440.6462816.52
股本69526.3069526.30
资本公积195830.43195830.43
盈余公积6903.046903.04
未分配利润-272099.79-258553.77
所有者权益合计159.9913706.01
负债和所有者权益总计63600.6376522.53
（二）合并利润表
根据大华出具的模拟审计报告，拟置出资产最近两年的合并利润表数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入87491.2698071.36
减：营业成本92923.6795590.98
税金及附加1722.051043.47
销售费用656.44668.71
管理费用1021.441157.95
研发费用1198.631256.56
财务费用589.42494.34
其中：利息费用603.25813.17
利息收入39.00365.88
加：其他收益329.25449.56信用减值损失（损失以“-”号填-208.20-178.22
2-1-410项目2022年度2021年度
列）资产减值损失（损失以“-”号填-11355.37-433.02
列）
营业利润-21854.71-2302.32
加：营业外收入92.33251.92
减：营业外支出240.61476.21
利润总额-22003.00-2526.61
减：所得税费用--
净利润-22003.00-2526.61
综合收益总额-22003.00-2526.61
二、拟置入资产最近两年财务信息
（一）天津聚元
根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZK50075 号审计报告，天津聚元最近两年的财务信息如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金32130.1731318.24
应收票据1320.242810.26
应收账款34809.3180636.37
应收款项融资2877.171362.30
预付款项11406.278894.08
其他应收款3113.853172.55
存货39226.4942740.44
流动资产合计124883.50170934.24
投资性房地产8897.269133.70
固定资产94740.64103731.83
在建工程3871.042621.45
无形资产2495.312334.21
递延所得税资产673.79646.27
2-1-411项目2022年12月31日2021年12月31日
其他非流动资产12.4069.91
非流动资产合计110690.44118537.38
资产总计235573.93289471.62
应付票据21604.4348016.79
应付账款29349.0460838.99
合同负债893.93938.96
应付职工薪酬2005.383841.65
其他应付款3976.2333945.59
一年内到期的非流动负债3458.253169.07
其他流动负债72.4937.16
流动负债合计61359.75150788.21
长期应付款4957.758972.58
非流动负债合计4957.758972.58
负债合计66317.50159760.79
所有者权益合计169256.43129710.83
负债和所有者权益总计235573.93289471.62
2、合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
营业总收入298003.68283797.56
营业收入298003.68283797.56
营业总成本295785.93276238.50
营业成本273948.16247790.88
税金及附加1179.531665.27
销售费用3980.324613.06
管理费用7704.778774.13
研发费用7896.5010624.81
财务费用1076.642770.37
其中：利息费用2004.412078.74
利息收入95.1788.73
加：其他收益290.86768.66
2-1-412项目2022年度2021年度信用减值损失（损失以“-”号填
228.6354.12
列）资产减值损失（损失以“-”号填-2102.79-1393.08
列）
营业利润634.456988.76
加：营业外收入-0.59
减：营业外支出--
利润总额634.456989.35
减：所得税费用-27.531156.41
净利润661.975832.94
归属于母公司所有者的净利润661.975832.94
其他综合收益的税后净额-28.85-28.96
综合收益总额633.125803.98归属于母公司所有者的综合收益
633.125803.98
总额
（二）苏州力神
根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZK50076 号审计报告，苏州力神最近两年的财务信息如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金35417.715363.61
交易性金融资产-3000.88
应收票据6113.4315969.92
应收账款49705.4655543.94
应收款项融资2206.803593.72
预付款项1793.984590.79
其他应收款76.481270.60
存货95100.5063903.51
合同资产352.76385.57
其他流动资产70.195394.38
流动资产合计190837.32159016.92
2-1-413项目2022年12月31日2021年12月31日
固定资产100228.51105177.10
在建工程936.95402.85
使用权资产-4465.17
无形资产11151.9411456.21
长期待摊费用-15.17
递延所得税资产3309.973471.87
其他非流动资产1043.00504.03
非流动资产合计116670.37125492.41
资产总计307507.69284509.33
短期借款5005.6513617.00
应付票据86767.9640264.72
应付账款42598.3292684.33
合同负债1872.613128.27
应付职工薪酬1087.832203.03
应交税费199.41133.67
其他应付款28759.2611097.47
一年内到期的非流动负债-11450.44
其他流动负债6316.2212376.25
流动负债合计172607.25186955.19
长期借款-29777.88
租赁负债-1295.60
预计负债12071.413510.15
递延收益968.781122.21
递延所得税负债-0.13
非流动负债合计13040.1935705.97
负债合计185647.44222661.16
实收资本115646.0065646.00
资本公积1378.141378.14
盈余公积476.6369.81
未分配利润4359.48-5245.77
所有者权益合计121860.2561848.17
负债和所有者权益总计307507.69284509.33
2-1-4142、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
营业总收入291991.70277074.90
营业收入291991.70277074.90
营业总成本272518.52265615.51
营业成本254247.20240782.98
税金及附加520.70509.30
销售费用2745.473150.25
管理费用3545.679134.40
研发费用10773.609200.79
财务费用685.882837.79
其中：利息费用2812.452906.86
利息收入530.80182.95
加：其他收益293.13552.15
投资收益（损失以“-”号填列）141.19-公允价值变动收益（损失以“-”-0.88号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
148.01-115.09
列）资产减值损失（损失以“-”号填-2172.20-681.14
列）
营业利润17883.2911216.18
加：营业外收入6.1778.66
减：营业外支出7715.622.78
利润总额10173.8511292.06
减：所得税费用161.78433.59
净利润10012.0710858.47
综合收益总额10012.0710858.47
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现322094.72281453.52
2-1-415项目2022年度2021年度
金
收到的税费返还17487.4811087.35收到其他与经营活动有关的现
3202.712113.91
金
经营活动现金流入小计342784.90294654.77
购买商品、接受劳务支付的现
306126.74265972.03
金支付给职工以及为职工支付的
13858.7013120.00
现金
支付的各项税费1379.021150.96支付其他与经营活动有关的现
3158.673329.94
金
经营活动现金流出小计324523.13283572.93
经营活动产生的现金流量净额18261.7711081.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金10142.06-
投资活动现金流入小计10142.06-
购建固定资产、无形资产和其
4316.163192.05
他长期资产支付的现金
投资支付的现金7000.003000.00
投资活动现金流出小计11316.166192.05
投资活动产生的现金流量净额-1174.10-6192.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金50000.00-
取得借款收到的现金22300.0052362.47收到其他与筹资活动有关的现
68000.003354.56
金
筹资活动现金流入小计140300.0055717.03
偿还债务支付的现金63005.9360694.76
分配股利、利润或偿付利息支
2612.552906.86
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
91091.501730.50
金
筹资活动现金流出小计156709.9965332.12
筹资活动产生的现金流量净额-16409.99-9615.08
四、汇率变动对现金及现金等价
20.71-117.38
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额698.40-4842.66
加：期初现金及现金等价物余额3052.537895.19
2-1-416项目2022年度2021年度
六、期末现金及现金等价物余额3750.933052.53
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表系假设本次重组已于2020年1月1日完成，并根据本次重组完成后的架构，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基准并根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等规定，在此基础上编制2020年度、2021年度备考合并财务报表。
备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获
得中国证监会的批准。
2、假设于2020年1月1日，上市公司已完成本次重组发行的股份及募集配套资金，
并且于2020年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考合并财务报表未考虑公司募集重组配套资金事项，未考虑本次重组中可能
产生的相关税费。
4、由于上市公司和交易对手均受中国诚通控制，购买的标的资产构成业务合并，
因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，购买的资产、负债按照原账面价值并入备考合并财务报表，支付的对价与标的资产账面净资产之间的差额部分调整资本公积与留存收益。
5、基于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露上市公司（母公司）财务信息、每股收益。
2-1-417除上述所述的假设外，备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。
本次重大资产重组尚待中国证监会等监管部门审批；交易有关各方可能须在交易协
议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对上市公司相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
（二）最近一年简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元资产2022年末
流动资产：
货币资金86751.40
交易性金融资产19522.15
应收票据13547.34
应收账款96654.44
应收款项融资5083.97
预付款项14056.43
其他应收款1820.22
存货184030.72
合同资产352.76
其他流动资产1149.99
流动资产合计422969.41
非流动资产：
投资性房地产8897.26
固定资产288773.00
在建工程31771.30
无形资产15722.66
长期待摊费用10797.66
递延所得税资产4189.65
2-1-418资产2022年末
其他非流动资产1055.40
非流动资产合计361206.93
资产总计784176.35
流动负债：
短期借款28005.65
应付票据108372.39
应付账款85220.66
合同负债2766.54
应付职工薪酬3535.06
应交税费1184.93
其他应付款29802.43
一年内到期的非流动负债5258.09
其他流动负债12502.38
流动负债合计276648.13
非流动负债：
租赁负债1064.68
长期应付款4957.75
预计负债12071.41
递延收益968.78
递延所得税负债114.93
其他非流动负债5077.55
非流动负债合计24255.10
负债合计300903.23
股东权益：
归属于母公司股东权益合计479991.95
少数股东权益3281.16
股东权益合计483273.12
负债和股东权益总计784176.35
2、备考合并利润表
单位：万元项目2022年度
一、营业收入559417.77
2-1-419项目2022年度
减：营业成本487759.94
税金及附加1991.82
销售费用7218.40
管理费用16519.79
研发费用19470.31
财务费用2932.77
其中：利息费用6111.13
利息收入751.58
加：其他收益935.90
投资收益（损失以“-”号填列）967.85
信用减值损失（损失以“-”号填列）-37.97
资产减值损失（损失以“-”号填列）-4712.53
二、营业利润（损失以“-”号填列）20677.99
加：营业外收入17.17
减：营业外支出8412.51
三、利润总额（损失以“-”号填列）12282.66
减：所得税费用1188.84
四、净利润（损失以“-”号填列）11093.82
归属于母公司股东的净利润11006.00
少数股东损益87.82
五、其他综合收益的税后净额-28.85
六、综合收益总额11064.97
归属于母公司所有者的综合收益总额10977.15
归属于少数股东的综合收益总额87.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.16
（二）稀释每股收益（元/股）0.16
2-1-420第十二章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，上市公司将实现造纸业务置出，同时实现消费类锂离子电池业务置入。本次交易完成后，天津聚元、苏州力神将成为上市公司子公司，天津力神将成为上市公司控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，上市公司将主要从事消费类锂离子电池业务、数据中心及光伏业务。
1、本次交易完成后，天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股
的其他企业与上市公司不存在同业竞争
本次交易完成后，中国诚通仍为上市公司实际控制人。中国诚通是国务院国资委监管的中央企业，是首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位，主营业务为投资管理，与交易完成后上市公司业务不存在相同或相似的情形。报告期内，除天津力神及其全资或控股的企业外，中国诚通全资或控股的其他企业实际从事的业务与交易完成后上市公司主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，与天津聚元、苏州力神同属于锂离子电池业务。
除天津聚元和苏州力神外，天津力神控制的其他子公司主营业务情况具体如下：
序号企业名称持股比例主营业务
1 Lishen International Inc. 100% 美国地区电池销售服务
原动力电池制造公司，现已无实际
2力神动力电池系统有限公司100%
经营
3 Lishen Battery （Europe） GmbH 100% 欧洲地区电池销售服务
原动力电池Pack生产公司，现已无
4武汉力神动力电池系统科技有限公司98.02%
实际经营主要从事动力及储能锂离子电池
5力神（青岛）新能源有限公司68.7831%
的研发、生产与销售
6天津力神超电科技有限公司100%主要从事超级电容器及特种电源
2-1-421序号企业名称持股比例主营业务
的研发、生产与销售
如上表所示，上述天津力神控制的其他企业中：
Lishen International Inc.及 Lishen Battery （Europe） GmbH 系天津力神在其主要海
外客户所在区域设立的锂离子电池销售服务公司，不具备锂离子电池的研发、生产能力，仅为天津力神及其下属主体提供境外客户对接及客户售后等服务，不会与标的公司构成同业竞争。
力神动力电池系统有限公司及武汉力神动力电池系统科技有限公司历史期间曾从
事动力电池及动力电池 Pack 业务，目前已无实际经营，不会与标的公司构成同业竞争。
力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”）及其下属子公司主要从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，天津力神超电科技有限公司（以下简称“力神超电”）主要从事超级电容器及特种电源的研发、生产与销售，这两家公司与标的公司业务亦不存在实质性替代或竞争关系，不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）青岛力神及其下属子公司与标的公司不存在同业竞争
*主营业务及主要产品
标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为消费类聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池。青岛力神主要从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为方型动力及储能锂离子电池。青岛力神生产的动力及储能锂离子电池与标的公司生产的消费类锂离子电池在尺寸、规格及生产设备等方面均
存在较大差异，具体如下：
对比维度消费类锂离子电池动力及储能锂离子电池
消费类聚合物和消费类方型：通常长
动力类方型：通常长度范围为6.8-30厘米、
度在18厘米以内、宽度在12厘米以
宽度范围为14.8-30厘米、厚度范围为2-8
产品尺寸内、厚度在1.5厘米以内；
厘米；
消费类圆型：直径一般为1.8或2.1
动力类圆型：直径一般为4.6厘米厘米
容量：通常为 20Ah 以上；
容量：通常为 10Ah 以内；
产品规格循环寿命：动力电池通常在1500次以上；
循环寿命：通常为500-1000次储能电池通常可达6000次以上
2-1-422由于消费电池和动力电池产品尺寸、规格及工艺等方面有所不同，因此各自产线
尺寸预留空间、配备的生产设备存在较大差异。
以卷绕环节为例，消费电池产线卷绕机最长仅能卷绕长度2.5米的极片，而动力生产设备及储能产线卷绕机最大卷绕长度可达25米的极片。由于动力及储能产线卷绕机设计两个卷针，极片过短会影响设备使用效率。因此，标的公司与青岛力神动力及储能电池的产线无法互相兼容生产对方生产的电池产品
*上游供应商
标的公司与青岛力神的主要产品均为锂离子电池，因此采购的原材料品类存在一定相似。同时，锂电池上游主要原材料供应商集中度较高，因此报告期内标的公司与青岛力神的主要原材料供应商存在一定重合。报告期内标的公司与青岛力神主要原材料供应商重合符合行业特征，具备一定合理性。
报告期内，标的公司与青岛力神重合的主要供应商为天津力神、广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司。标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片，青岛力神主要向天津力神采购锂离子电池部分原材料及辅料。青岛力神向天津力神采购相关原材料主要由于青岛力神
2021年进行资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及
辅料仍需通过天津力神进行采购。标的公司和青岛力神主要向广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司采购电解液、隔膜及负极材料。虽然存在前述主要供应商重合的情况，但标的公司与青岛力神向上述供应商采购的原材料品类在规格及性能方面存在较大差异，无法混同使用。具体如下：
采购产品消费类锂离子电池动力及储能锂离子电池
溶剂配方差异较大，高电压保护添加剂电解液溶剂配方差异较大，长寿命添加剂较多较多
主要为油系涂敷隔膜（涂覆溶剂为主要为水系涂敷隔膜（涂覆溶剂为水）和基隔膜NMP）和陶瓷隔膜 膜负极材料主要为针状焦石墨主要为石油焦石墨
如上表所示，标的公司与青岛力神报告期内供应商虽然存在重合，但采购原材料细分品类存在较大差异、无法混同使用。截止本回复出具日，标的公司及青岛力神目前已建立独立采购体系，并基于双方生产经营需要分别与供应商进行采购谈判，不存在共用采购渠道的情况。
*下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池目前主要应用于消费电子产品、电动工具、
2-1-423智能家居等领域，下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。青岛力神生产销售的动力及储能类锂离子电池目前主要应用于新能源汽车、新能源发电配套、
电网调峰调频、辅助服务、通讯基站备用等领域，下游客户群体主要为新能源汽车主机厂，例如中国一汽、东风汽车等；电力企业，例如国家电网、南方电网等；通信行业企业，例如中国铁塔等。因此，标的公司和青岛力神主要产品下游应用领域不同，主要客户群体存在较大差异。
报告期内，标的公司与青岛力神主要客户存在重叠情形。重叠客户分别为福建飞毛腿动力科技有限公司和天津力神。具体情况如下：
福建飞毛腿动力科技有限公司为锂离子电池 Pack 加工厂，是锂离子电池生产企业与终端客户间的中间厂商，其业务既包括消费类锂离子电池 Pack 加工生产，也包含动力及储能类锂离子电池 Pack 加工生产。福建飞毛腿动力科技有限公司向标的公司和青岛力神分别采购不同品类电池后，根据终端客户需求分别加工成为消费类电池 Pack 和动力及储能类电池 Pack，再向不同领域的终端客户进行销售。因此，上述客户重叠符合行业特征，不存在潜在利益冲突。
报告期内，标的公司苏州力神存在向天津力神销售圆型电池的情况。上述交易背景主要系由于因历史原因，天津力神存在部分圆型电池客户尚未转移至苏州力神，因此天津力神报告期内需要通过向苏州力神采购圆型电池后对外销售。报告期内，青岛力神进行了资产重组，承接了天津力神下属动力及储能业务相关资产。资产重组完成后，相关业务合同尚未完成换签，导致青岛力神部分产品仍通过天津力神向其终端客户销售。因此，上述客户重叠背景具有一定合理性，不存在潜在利益冲突。
*业务开展区域
标的公司与青岛力神2022年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神青岛力神区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北116733.1139.17%59854.8420.50%68863.4319.42%
海外113714.8338.16%103869.5935.57%11767.203.32%
华东37895.6612.72%71642.2924.54%90936.1125.65%
2-1-424华南29126.019.77%48175.7116.50%69641.1619.64%
华中2.420.00%4420.321.51%83289.6423.49%
西南及其他531.640.18%4028.951.38%30096.238.49%
总计298003.68100.00%291991.70100.00%354593.77100.00%
报告期内，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域，收入合计占比超过80%。而青岛力神海外销售占比较低，主要销售区域为国内的华东和华中区域。标的公司与青岛力神在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
*业务毛利情况
标的公司苏州力神因历史原因曾向个别新能源汽车客户少量销售圆型电池，2022年，苏州力神向该等客户销售的毛利润为2448.03万元，青岛力神主营业务毛利润为-4617.50万元，苏州力神向新能源汽车客户销售电池的毛利润占青岛力神主营业务毛利润的比例为-53.02%。青岛力神目前生产的锂离子电池主要面向动力及储能领域，无法直接应用于标的公司主要面向的消费电子、电动工具和智能家居领域，与标的公司在上述领域不存在实质竞争。
整体来看，标的公司与青岛力神在业务定位和主要产品方面存在较大差异；标的公司向新能源汽车客户销售圆型电池的毛利润较小，而青岛力神最近一年毛利尚未转正。
同时，标的公司与青岛力神销售的主要产品规格、下游应用领域等方面均存在显著差异，因此，青岛力神不会对标的公司业务产生实质不利影响。
（2）力神超电与标的公司不存在同业竞争
*主营业务及主要产品力神超电前身为力神动力电池系统有限公司超级电容事业部。力神超电与力神动力电池系统有限公司于2021年完成了超级电容业务板块重组，并于2021年底开始实际从事超级电容器产品的研发、生产及销售业务。力神超电主要产品为双电层电容器，与标的公司的消费类锂离子电池产品存在显著差异。具体如下：
对比维度消费类锂离子电池超级电容器工作原理通过电化学反应完成充放电过程通过离子的物理移动完成充放电过程
容量：通常为 10Ah 以内 容量：通常为 2.23Ah 以内产品规格
循环寿命：500-1000次循环寿命：50万次以上
2-1-425主要应用于消费电子产品、电动工具、适用场景主要应用于风电变桨系统智能家居等领域
超级电容器作为功率型储能器件，功率性能较强，通常瞬间可达瞬间达到200安功率性
培的放电电流，而消费类锂离子电池一般仅能达到20安培放电电流综上，超级电容器目前无法对锂离子电池形成替代，通常仅在特定应用场景作为锂离子电池的补充产品使用。
*上游供应商
报告期内，标的公司与力神超电重合的主要供应商为天津力神。标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片。力神超电主要向天津力神采购超级电容部分原材料及辅料，采购产品存在显著差异。力神超电向天津力神采购相关原材料主要由于力神超电2021年底完成资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。
标的公司与力神超电因主要产品不同，采购的主要原材料也存在较大差异，具体如下：
原材料消费类锂离子电池超级电容器
正极材料钴酸锂、三元正极材料等
活性炭（不区分正负极）负极材料石墨电解液六氟磷酸锂作为主盐的电解液硼酸盐作为主盐的电解液隔膜塑料隔膜纸隔膜综上，两者主要采购的原材料存在显著差异，除因2022年力神超电部分原材料系通过天津力神向供应商采购，导致与标的公司存在供应商重合外，两者的主要原材料供应商不存在重合。
*下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池主要应用于消费类领域，其下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。
力神超电生产销售的超级电容器产品主要应用于风力发电变桨系统，下游客户主要为风力发电设备制造商，例如金风科技等。
因此，两者在下游应用领域上存在显著差异，主要客户群体不存在重合。
2-1-426*业务开展区域
标的公司与力神超电2022年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神力神超电区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北116733.1139.17%59854.8420.50%1521.9841.98%
海外113714.8338.16%103869.5935.57%1289.2835.56%
华东37895.6612.72%71642.2924.54%157.334.34%
华南29126.019.77%48175.7116.50%614.8116.96%
华中2.420.00%4420.321.51%4.210.12%
东北----37.541.04%
西南及其他531.640.18%4028.951.38%--
总计298003.68100.00%291991.70100.00%3625.15100.00%
由上可知，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域。力神超电主要销售区域为国内的华北区域、海外及华南区域。标的公司与力神超电在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
*业务毛利情况
标的公司与力神超电生产的产品不同，应用领域存在较大差异。标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
整体来看，标的公司与力神超电在业务定位、主要产品、下游客户方面存在较大差异；标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
综上所述，标的公司与天津力神及下属其他子公司不存在同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定。
2、苏州力神历史形成业务与天津力神动力电池业务板块从事的业务不构成同业竞
争
报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。上述历史形成的重合业务具体情况如下：
2-1-427（1）苏州力神从事上述业务的历史背景
苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产和销售。圆型电池由于商业化较早、技术成熟且成本较低，曾备受新能源汽车主机厂青睐。因此，苏州力神成立之初主要面向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着新能源汽车行业的蓬勃发展，电池技术路径也得到进一步丰富，方型动力电池由于成组工艺简单，制造成本低，逐渐取代圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择。与此同时，使用圆型电池的电动工具市场快速发展，锂电池在电动两轮车领域的渗透率也逐步提升。因此，苏州力神在2019年开始转型投入消费电池领域，主要客户群体转变为电动工具、消费电子、智能家居等厂商，新能源汽车相关业务占比逐年下降并已基本被消费电池业务替代。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。
（2）苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务不存在同业竞争
*双方产品存在显著差异，不会形成替代和竞争关系苏州力神向新能源汽车客户销售电池型号主要为圆型2170型号电池，而天津力神下属的动力电池板块经营主体向新能源汽车客户销售的电池主要为方型动力电池。两者在体积、形态、重量、容量、循环寿命及生产工艺等方面均存在显著差异。
新能源汽车客户在整车车型研发及设计过程中，一般会根据性能要求及软硬件设计在设计阶段即选定匹配的电池型号，不存在同一款车型同时选定多种型号电池的可能性，且电池型号一经选定，在量产过程中不能随意更改为其他型号电池，具体的终端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。因此，从下游市场客户需求来看，目前不存在为同一款车型在方型电池和圆型电池间选择切换的可行性，也即不存在同一款车型同时向拟置入资产与天津力神控制的体外主体采购电池的可能性。因此，苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务无法在同一款车型中进行切换、替代，不存在同业竞争。
*苏州力神上述业务收入占比较低
2021年及2022年，上述苏州力神向个别新能源汽车主机厂客户销售的圆型电池对
应的销售收入分别为1865.89万元和23106.30万元，分别占拟置入资产2021年和
2022年模拟合并的销售收入的比例为0.39%和4.30%，占比较低。
*苏州力神已明确上述业务后续规范措施
2-1-428苏州力神目前没有承接新的新能源汽车类客户业务，并且已经与相关存量客户沟通
业务合同转移事宜。在完成上述合同转移后，苏州力神将不再向新能源汽车主机厂客户销售动力电池产品，未来苏州力神与天津力神控制的动力电池业务板块不会存在业务重合的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争情形，天津力神已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机会和
形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。”
为避免同业竞争情形，中国诚通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“中国诚通控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司实际控制人，为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏州
2-1-429力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实
质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。”
二、关联交易
（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况
1、关联方
报告期内，拟购买标的公司的主要关联方如下：
（1）关联法人
1）直接或者间接地控制拟购买标的公司的法人（或者其他组织）
序号关联方名称关联关系
1中国诚通控股集团有限公司实际控制人
2北京诚通资本投资有限公司天津聚元、苏州力神的间接控股股东
3天津力神持有天津聚元、苏州力神100%的股权2-1-4302）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除拟购买标的公司以外
的法人（或者其他组织）
诚通资本、天津力神的实际控制人均为诚通集团，诚通集团直接或者间接控制的除标的公司以外的其他企业亦包括诚通资本、天津力神直接或间接控制的企业，由于该等企业众多，且标的公司与诚通集团所控制的大部分企业不存在商业交易往来情况，故诚通集团所控制的大部分企业对标的公司财务状况、经营成果、业务发展等不产生重大影响。因此，根据重要性原则，本报告书仅对诚通集团控制的、报告期内与拟购买标的公司存在交易往来的关联企业进行披露。
诚通集团控制的，报告期内与天津聚元、苏州力神存在交易往来的企业基本情况如下：
公司名称注册资本控股股东名称持股比例（%）
72770.412192
力神动力电池系统有限公司天津力神100万元武汉力神动力电池系统科技有限红安力神动力电池系统有限公司2000万元100公司天津力神超电科技有限公司500万元天津力神100
天津力神新能源科技有限公司5000万元力神（青岛）新能源有限公司）100
Lishen International Inc. 6 万美元 天津力神 100
Lishen Battery (Europe) GmbH 50 万欧元 天津力神 100
青岛力神新能源科技有限公司74300万元力神（青岛）新能源有限公司100武汉力神动力电池系统科技有限
5305.2万元天津力神98.02
公司
3）持有拟购买标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
拟购买标的公司除控股股东天津力神外，无其他持股5%以上的股东。
4）由拟购买标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除拟购买标的公司以外的法人（或其他组织）
5）根据实质重于形式原则，以下报告期内与拟购买标的公司存在交易的法人也为
标的公司的关联方：
注册资本公司名称控股股东名称持股比例认定关联方原因（万元）
2-1-431注册资本
公司名称控股股东名称持股比例认定关联方原因（万元）凤凰光学股份
凤凰新能源（惠州）有限公司7800.7649.35%天津力神持股10.27%有限公司天津市安盛科
天津新邦科技发展有限公司420.00技投资有限公75%天津力神持股12.17%司潍坊力神动力电池系统有限公山东上存能源
838.0060%天津力神持股40%
司股份有限公司东实汽车科技东风力神动力电池系统有限公
5000.00集团股份有限51%天津力神持股40%
司公司
中电科芯片技曾系受同一控制方控制、存天津蓝天特种电源科技股份公
1500.00术（集团）有85%在过去12个月内离任董监
司限公司高担任关键职务的公司
注：上述表格中其他关联方注册资本、控股股东、持股比例系来自企查查等公开披露信息。
（2）关联自然人
1）直接或者间接持有拟购买标的公司5%以上股份的自然人
拟购买标的公司无直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。
2）拟购买标的公司的董事、监事及高级管理人员
3）直接或间接控制拟购买标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员
4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2、关联交易的具体内容
根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内拟购买标的公司关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
凤凰新能源（惠州）有限公司采购产品、委托加工917.733786.49
天津新邦科技发展有限公司采购材料-39.08
力神动力电池系统有限公司采购产品-33.95力神（青岛）新能源有限公司采购产品-45.04
东风力神动力电池系统有限公司委托加工-52.09
2-1-432关联方关联交易内容2022年度2021年度
天津力神新能源科技有限公司采购成品、委托加工-35.16
（2）关联销售
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
天津力神新能源科技有限公司销售产品77024.05114.68
力神动力电池系统有限公司销售产品3005.3146846.40力神（青岛）新能源有限公司销售材料132.497.51
凤凰新能源（惠州）有限公司销售产品0.820.56
红安力神动力电池系统有限公司销售产品0.57159.52
天津力神超电科技有限公司销售产品0.03-
潍坊力神动力电池系统有限公司销售产品-4.77力神（青岛）新能源有限公司销售产品-0.61
天津蓝天特种电源科技股份公司销售产品-1962.58
（3）关联租赁
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年度2021年度
天津力神房屋建筑物153.92153.92
力神动力电池系统有限公司房屋建筑物141.12846.72
天津力神新能源科技有限公司房屋建筑物705.60-
（4）关联担保
报告期内，拟购买标的公司不存在关联担保情形。
（5）关联方资金拆借
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
天津力神5000.002022.3.222023.3.22提前清偿
天津力神5000.002022.3.292023.3.29提前清偿
2-1-433关联方拆借金额起始日到期日说明
天津力神8500.002022.4.292023.4.29提前清偿
天津力神700.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神15000.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神800.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神3000.002022.6.302023.6.30提前清偿
天津力神15000.002022.7.272023.7.27提前清偿
天津力神15000.002022.7.272023.7.27部分提前清偿
天津力神31315.892021.1.12021.12.31到期日清偿
天津力神32128.732022.1.12022.4.30到期日清偿
天津力神1912.812022.5.12023.5.10到期日清偿
（6）其他关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
Lishen International Inc. 销售佣金 365.13 471.45
Lishen Battery (Europe) GmbH 销售佣金 85.75 26.84
天津力神商标费-4946.78
（7）应收关联方款项
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款力神动力电池系统
--32197.48160.99有限公司天津力神新能源科
2481.3430.17186.978.21
技有限公司力神（青岛）新能源
--8.480.04有限公司天津蓝天特种电源
667.893.34
科技股份公司预付款项天津力神新能源科
180.45-570.18-
技有限公司
2-1-434（8）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日应付账款
天津新邦科技发展有限公司408.89489.51
凤凰新能源（惠州）有限公司81.951150.46
力神动力电池系统有限公司-35.22力神（青岛）新能源有限公司-46.44武汉力神动力电池系统科技有
-4.23限公司应付票据
天津新邦科技发展有限公司-138.91
凤凰新能源（惠州）有限公司85.42-其他应付款
天津力神25182.4638812.39
Lishen International Inc 181.00 154.85
Lishen Battery (Europe) GmbH 42.38 24.06
3、关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，拟购买标的公司的关联交易主要包括向凤凰新能源（惠州）有限公司采购材料，向天津力神下属经营动力电池的业务主体天津力神新能源科技有限公司、力神动力电池系统有限公司销售极片，向天津力神及下属公司出租房屋建筑物、进行资金拆入，向天津力神下属境外销售渠道公司 Lishen International Inc、Lishen Battery (Europe)GmbH 支付销售佣金。
（1）关联采购
报告期内，拟购买标的公司向关联方采购的金额分别为3991.81万元、917.73万元，占同期营业成本的比例为0.97%、0.19%，主要为向凤凰新能源（惠州）有限公司采购加工服务。
凤凰新能源（惠州）有限公司系上市公司凤凰光学控股子公司，主要从事锂离子电池生产制造及封装。2020年，拟购买标的公司母公司天津力神以生产设备增资入股并
2-1-435持有其10.27%股份。考虑到报告期内该公司与拟购买标的公司存在交易，按照实质重
于形式原则将其认定为关联方。
报告期内，凤凰新能源（惠州）有限公司为天津力神提供锂离子电池封装加工，采购金额占营业成本的比重较低。天津力神参股该等公司主要系为发挥产业链上下游协同效应、增进供应链稳定性，关联交易为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
（2）关联销售
报告期内，拟购买标的公司向关联方销售的金额分别为49096.63万元、80163.27万元，占同期营业收入的比例为10.15%、14.93%，主要为模拟向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司对力神动力电池系统有限公司等主体的关联交易。报告期各期，拟购买标的公司模拟向天津力神下属子公司销售极片的毛利率分别为8.52%、8.52%，有关定价按照成本加成方式确定，加成率参考主要可比公司电池产品平均销售利润率，并在此基础上按照可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定，极片业务关联销售产生的毛利润占公司整体利润比重较低，定价具备公允性。
（3）关联租赁
报告期内，拟购买标的公司向关联方出租房产获取租金收入分别为1000.64万元、
1000.64万元，占同期营业收入的比例为0.21%、0.19%。报告期内，拟购买标的公司
母公司天津力神作为总部向下属子公司出租其持有的厂房、办公楼中的部分区域，考虑标的公司权属完整性和业务独立性，原天津力神持有的部分厂房、办公楼资产以产证为单位剥离至天津聚元，其中向下属其他子公司出租的部分对应租赁收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司的关联租赁收入。报告期各期，拟购买标的公司租金收入金额较低，租赁价格参考相近区域、相同性质房产的市场租赁价格确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，关联租赁具备合理性、价格具备公允性。
2-1-436（4）关联方资金拆借
报告期内，拟购买标的公司因生产经营、厂房设备购建等原因，有较大规模资金需求，因此向关联方拆入了多笔资金。截至本报告书签署日，上述关联方拆出资金尚未偿还的本金余额为12000.00万元。上述关联方资金往来均根据同期银行贷款利率计算利息，故而形成拟购买标的公司报告期内的利息支出。
（5）其他关联交易
1）销售佣金
报告期内，拟购买标的公司通过天津力神下属境外销售渠道 Lishen International Inc、Lishen Battery (Europe) GmbH 拓展海外客户，并以由该等主体拓展的客户的销售收入为计费基础，结合相关客户与标的公司的稳定合作时间确定销售佣金比例，计入销售费用。
报告期各期，关联销售费用金额分别为498.29万元、450.88万元，金额较小。
中国锂电池生产商出货量在全球锂电池行业内具有领先地位，拟购买标的公司作为国内领先的消费类锂电池生产商之一，下游面向全球消费电子设备企业及封装加工厂商，客观存在境外客户拓展的需求。除 Lishen International Inc、Lishen Battery (Europe) GmbH外，拟购买标的公司还通过无关联第三方渠道拓展境外客户，拟购买标的公司向关联方支付的销售佣金率与无关联第三方无显著差异，定价具备公允性。
2）商标费
2021年度及以前，天津力神根据《商标许可使用协议》，有偿授予苏州力神使用
专有商标、商号的权利和许可。自2022年1月1日起，天津力神统一将商标权免费授予其子公司使用，此后不再产生相关费用。
（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在服务提供、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度
项目金额占比
2-1-4372022年度
项目金额占比
关联采购23312.3421.71%
营业成本107405.14100.00%
关联销售365.230.33%
营业收入110044.42100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有纸业相关资产及负债，并持有天津聚元100%股权、苏州力神100%股权。上市公司原关联交易均为纸业板块形成，本次交易后，原有主要关联交易将全部消除。
根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度
项目金额占比
关联采购1368.610.28%
营业成本487759.94100.00%
关联销售80166.6614.33%
营业收入559417.77100.00%
3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
从2022年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为23312.34万元、365.23万元，占营业成本及营业收入的比重分别为21.71%、
0.33%；本次交易完成后，上市公司2022年度的关联采购及关联销售金额分别为1368.61
万元、80166.66万元，占营业成本及营业收入的比重分别为0.28%、14.33%。
通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸企业，因2-1-438此关联销售金额及占比极低。本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公司合并范围，
锂电池生产及销售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力神存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
本次交易完成后，上市公司将新增对天津力神下属动力板块经营主体的关联交易，该类型关联交易主要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力神下属动力板块经营主体以销售极片方式提供产能补充，保障关联方合理的采购需求，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。天津聚元、苏州力神进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。同时，为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东天津力神、实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人中国诚通、本次交易完成后上市公司的控股股东天津力神出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2-1-439第十三章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是2-1-440基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，
可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集资金低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）交易标的权属风险
本次置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，置出资产为星河科技
100%股权。截至本报告书签署日，该等置入资产及置出资产的股权不存在抵押、质押
等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但若因某种原因或事项导致其所持置入资产及置出资产股权存在上述权利限制、或存在上述重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。
2-1-441（七）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
（八）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
二、与拟购买资产相关的风险
（一）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。
（二）宏观经济周期波动风险
本次重组拟购买标的公司主要业务为消费类锂离子电池的研发、生产、销售。拟购买标的公司所生产的电池主要应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、
2-1-442笔记本和平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域，其终端产品具有消费属性，宏观经
济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂电池市场。
近期，全球宏观经济的走向存在较大不确定性，可能致使标的公司部分终端客户被限制开展相关业务，标的公司订单获取可能受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，如果宏观经济发展较差，会抑制标的公司销售增长，进而导致标的公司经营业绩受到不利影响。
（三）行业政策风险近年来，我国锂电池行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业利好政策，对行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。若未来各类行业政策发生不利变动，将可能导致锂电池行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对标的公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。以正极三元材料622型为例，根据上海有色网（SMM）数据，2022 年一季度该类原材料最高市场价格达到 39.48 万元/吨，较2021年初价格涨幅约为179.47%；2022年全年平均价格35.44万元/吨，较2021年全年平均价格上涨87.38%。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（五）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，核心技术人员的研发能力和技术水平是标的公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
2-1-443（六）技术研发风险
由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如未来标的公司研发投入无法实现相应的技术成果，或标的公司研发的产品或技术迭代不能满足客户需求，又或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响，标的公司在研发上的资金投入将会对标的公司财务状况和经营成果带来负面的影响。
（七）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，对标的公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对标的公司业绩产生负面影响。
（八）环境保护的风险
标的公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果标的公司已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为，进而受到相关部门处罚，对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）质量纠纷的风险
标的公司生产的消费类锂离子电池主要应用于消费类电子产品、智能家居和电动工
具等领域，其产品质量直接影响终端用户的使用安全与消费体验，因此对标的公司业务发展尤为重要。标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出
7690.95万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电
芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因
2-1-444素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
（十）土地房产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，苏州力神存在部分房产尚未取得权属证书的情况。苏州力神尚未取得权属证书的房屋建筑面积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%；截至2022年12月31日，评估价值合计4050.30万元，占置入资产股东全部权益评估价值的1.12%。苏州力神正在与相关主管部门沟通并积极办理审批手续，并已就该事项取得相关主管部门的专项证明，在取得产权证书前，不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会就该等无证房产给予苏州力神处罚。但由于权属证书办理工作受客观因素影响较大，最终办理完毕相关权证的时间存在不确定性。
（十一）香港力神设立程序存在瑕疵的风险根据2013年11月香港力神设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年生效，于2014年5月8日失效）规定，天津力神投资设立香港力神时应取得国家发改委备案证明。根据天津力神确认，由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序。天津力神投资设立香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》。
鉴于境外投资备案事项国家发改委仅进行事前备案，无相关事后补办法定程序，若香港力神设立时未报国家发改委备案，存在因为设立程序瑕疵被主管机关追究相关责任的风险。
（十二）汇率波动风险
报告期内，标的资产存在一定比例的境外销售。标的资产出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响，而汇率的波动受外汇政策、全球经济走势、国际关系等多重因素影响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，可能会对标的资产业绩造成一定程度的不利影响。
三、与拟置出资产相关的风险
（一）拟置出资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更
2-1-445或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
（二）拟置出资产的债务转移风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。
截至2022年12月31日，上市公司需取得债权人同意的金融性负债金额为33042.48万元，需取得债权人同意的非金融性负债金额为7904.14万元。
公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署日，对于金融债务，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕。对于非金融债务，已取得债权人同意或已偿还的负债金额合计6891.84万元，约占截至2022年12月31日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的87.19%。
鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚需取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2022年12月31日，上市公司经审计的未分配利润（母公司口径）为-99418.17万元。本次交易完成后，上市公司预计仍将存在一定金额的未弥补亏损，在该等未弥补亏损消除之前无法向股东进行利润分配，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2-1-446为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不
可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
2-1-447第十四章其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报表，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2022年末
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动资产151376.73422969.41179.42%
非流动资产158282.99361206.93128.20%
资产总计309659.71784176.35153.24%
流动负债95138.06276648.13190.79%
非流动负债22874.8424255.106.03%
负债总计118012.90300903.23154.97%
资产负债率38.11%38.37%0.26%
注：上市公司财务数据已经审计
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有所上升，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目
2-1-448效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百七十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
2-1-4491、现金分配的条件和比例：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）公司累计可供分配利润为正
值；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的20％，且超过5000万元人民币。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
2-1-450董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款
专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能
力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2-1-4512、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征
集网络投票委托；
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金
利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的股票交易自查期间为本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年4月30日至2023年5月10日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2-1-452（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人于二级市场买卖美利云股票情况
自查期间内，相关自然人买卖美利云股票的情况如下：
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022年7月25日19001900买入
中冶美利云产业投资
2022年7月27日-19000卖出
股份有限公司董事、张华东2022年10月13日13001300买入
党委副书记、纪委书
2022年10月14日30004300买入
记
2022年10月28日-43000卖出
天津力神电池股份有2022年6月1日52005200买入邓正阳
限公司纪委书记2022年6月16日-52000卖出
2022年12月9日26002600买入
2022年12月12日-26000卖出
2022年12月13日1700017000买入
2022年12月15日400021000买入
2022年12月15日-170004000卖出
天津力神电池股份有
2022年12月16日-40000卖出
黄德胜限公司综合管理部部
2023年2月17日80008000买入
长金慧芬配偶
2023年2月21日10009000买入
2023年2月22日100010000买入
2023年2月23日430014300买入
2023年2月24日-400010300卖出
2023年3月1日-80002300卖出
天津力神电池股份有杨志坚限公司财务部副部长2023年3月9日100100买入黄美玲配偶
2-1-453股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）中国诚通控股集团有2022年9月5日60006000买入限公司总部机关党委2022年9月14日500011000买入张银生
书记、人力资源部总2022年9月15日540016400买入
经理张敏父亲2022年10月13日-164000卖出天津聚元新能源科技2022年5月31日10001000买入贾学恒有限公司总经理兼财
2022年10月11日-10000卖出
务负责人
2022年5月27日30003000买入
2022年5月31日30006000买入
2022年8月31日35009500买入
2022年9月23日130010800买入
宁夏星河新材料科技2022年9月29日140012200买入
杨海波有限公司常务副总经2022年11月21日-25009700卖出
理2022年11月22日-20007700卖出
2022年11月23日-10006700卖出
2022年12月2日-13005400卖出
2022年12月12日-20003400卖出
2022年12月13日-34000卖出
2022年5月5日-40006000卖出
2022年5月13日20008000买入
2022年6月2日-5007500卖出
2022年6月6日-25005000卖出
2022年6月10日20007000买入
2022年6月13日-10006000卖出
2022年6月29日-20004000卖出
2022年7月7日-30001000卖出
2022年7月14日40005000买入
2022年7月25日-40001000卖出
2022年7月26日20003000买入
2022年7月27日-30000卖出
2022年7月29日40004000买入
宁夏星河新材料科技2022年8月2日20006000买入张建华有限公司副总经理2022年8月3日500011000买入
2022年8月4日-50006000卖出
2022年8月11日-20004000卖出
2022年8月31日40008000买入
2022年9月13日-60002000卖出
2022年9月14日40006000买入
2022年9月29日30009000买入
2022年10月18日-30006000卖出
2022年10月21日20008000买入
2022年10月27日-40004000卖出
2022年10月28日-40000卖出
2022年11月23日20002000买入
2022年11月28日-20000卖出
2022年12月5日20002000买入
2-1-454股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022年12月22日10003000买入
2023年1月4日-30000卖出
2023年1月11日10001000买入
2023年1月31日-10000卖出
2023年2月3日20002000买入
2023年2月8日-20000卖出
2023年2月27日30003000买入
2023年2月28日-30000卖出
2023年3月2日20002000买入
2023年3月3日20004000买入
2023年3月7日-40000卖出
2023年3月21日30003000买入
2023年3月22日-30000卖出
2023年4月13日10001000买入
2023年4月14日40005000买入
2023年4月21日20007000买入
2023年4月25日300010000买入
注1：张华东自2022年10月21日起担任美利云党委副书记、纪委书记；自2023年2月3日起担任美利云董事。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明》，相关主要内容具体如下：
（1）张华东
张华东承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜
2-1-455之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）邓正阳
邓正阳承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）金慧芬及黄德胜
金慧芬承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。
黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
2-1-456颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本
人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”黄德胜承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披
露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）黄美玲及杨志坚
黄美玲承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。
杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投
2-1-457资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕
信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”杨志坚承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披
露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（5）张敏及张银生
张敏承诺：
2-1-458“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向张银生透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。
张银生上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”张银生承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张敏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及张敏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披
2-1-459露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）贾学恒
贾学恒承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（7）杨海波
杨海波承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
2-1-460守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（8）张建华
张建华承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖美利云股票情况
自查期间内，中金公司买卖美利云股票的情况如下：
（1）自营账户、衍生品业务交易情况交易数量结余数量名称关联关系交易时间交易方向
（股）（股）本次交易的独立买入34366615
中金公司2022/4/30-2023/5/10319006财务顾问卖出34051309
（2）资产管理交易情况
2-1-461交易数量结余数量
名称关联关系交易时间交易方向
（股）（股）
本次交易的独立2023/4/21买入2000中金公司6000
财务顾问2023/5/10买入4000对于中金公司在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理账户买卖‘美利云’股票是依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘美利云’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，以及对有关人员的访谈等资料，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
2-1-462八、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至
实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交
2-1-463易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可
意见并出具了独立董事意见，且关联董事已回避表决。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取
2-1-464填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、停牌前上市公司股票价格波动情况因筹划本次交易事项，上市公司于2022年10月31日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（编号：2022-046）。
上市公司股票自2022年10月31日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次停牌前20个交易日内的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日项目涨跌幅
（2022年9月23日收盘价）（2022年10月28日收盘价）美利云（000815.SZ）
7.499.1922.70%
股票收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 11006.41 10401.84 -5.49%造纸（申万）指数
2132.512132.660.01%
（801143.SI）
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（造纸（申万）指数，801143.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并已将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
2-1-465鉴于本次交易事项首次停牌前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
十一、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2-1-466第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对上市公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，就上市公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（二）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
（三）《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签订的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议（修订版）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（五）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构对标
2-1-467的资产进行审计、评估，除正常业务往来外，本次交易的审计机构和评估机构及其经办
人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（七）本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次
交易的相关议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
（八）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
（九）本次交易方案调整系置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因
置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入发生重大变化。此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（十）公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，有利于增强公司的持续经营能力和
2-1-468提高公司资产质量，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《格式准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备
案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，
本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
2-1-4697、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得
对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；
11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
12、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在
本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施；
13、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见上市公司聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问。北京大成律师事务所为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下意见：
“综上所述，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（三）美利云及交易对方天津力神、国调基金二期具有本次交易的主体资格。
2-1-470（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就
本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定。
（六）拟置入资产和拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法
查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和美利云《公司章程》关于关联交易的规定；本次交易已根据《上市规则》中的要求披露了关联方、关联交易；上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施合法有效。
（八）本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，天津力神和上市公司不存在同业竞争。
（九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存
在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和《劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（十）美利云就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。美利云本次重组的信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等
中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
（十二）美利云已在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并已就股票买卖情况披露自查报告。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。”
2-1-471第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话010-65051166
传真010-06561156
项目主办人王菁文、谭笑、田聃、朱莹莹
项目协办人沈源、赵鹤然、张翼
其他项目组成员马青海、李玥瑶、汤俊怡、卢帆、龚镤、陈佳慧、孙雷
二、法律顾问名称北京大成律师事务所负责人袁华之
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话010-58137799
传真010-58137788
经办人陈玲玲、王立宏、王昕生
三、拟购买资产审计机构
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人杨志国、朱建弟注册地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话021-23282801
传真021-23282801经办人屈维澄
2-1-472四、拟置出资产审计机构
名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人梁春、杨雄
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12F
电话010-58350087
传真010-58350006经办人陈逢银
五、评估机构名称北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人权忠光注册地址北京市东城区青龙胡同35号电话65881818传真65882651经办人郁宁
六、独立财务顾问律师名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话010-66413377
传真010-66412855
经办人谭四军、程璇
2-1-473第十七章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
董事：__________________________________________张春华张华东梅玫
______________易兰锴
独立董事：__________________________________________徐盛明谢罡张学军中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年6月16日
2-1-474二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
监事：____________________________周雄华唐晓东
______________汪存军中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年6月16日
2-1-475三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
除董事外的
高级管理人员：____________________________马小林程耀
____________________________程晓黄文升中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年6月16日
2-1-4762-1-477四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意中冶美利云产业投资股份有限公司在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中冶美利云产业投资股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：______________沈如军
独立财务顾问主办人：________________________________________王菁文谭笑田聃朱莹莹
独立财务顾问协办人：______________________________沈源赵鹤然张翼中国国际金融股份有限公司
2023年6月16日
2-1-478五、法律顾问声明本所及经办律师同意中冶美利云产业投资股份有限公司在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：________________________________陈玲玲王立宏
______________王昕生北京大成律师事务所
2023年6月16日
2-1-479六、拟购买资产审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《天津聚元审计报告》、《苏州力神审计报告》和《模拟合并审计报告》内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中冶美利云产业投资股份有限公司在重组报告书中引用的本所出具的上述审计报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
会计师事务所负责人：杨志国签名：
签字注册会计师：高飞签名：
签字注册会计师：苗颂签名：
签字注册会计师：屈维澄签名：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
2023年6月16日
2-1-480七、拟置出资产审计机构声明
大华特字[2023]002943号本所及签字注册会计师已阅读《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《置出资产审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0016966号）和《备考审阅报告》（报告编号：大华核字[2023]0011589号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中冶美利云产业投资股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：___________________梁春
签字注册会计师：___________________________________张宇锋李家晟
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二三年六月十六日
2-1-481
2-1-481八、评估机构声明本公司及本公司经办人员同意中冶美利云产业投资股份有限公司在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的《天津聚元评估报告》、《苏州力神评估报告》和《置出资产评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：________________权忠光
资产评估师：________________________________高博李博北京中企华资产评估有限责任公司
2023年6月16日
2-1-482第十八章备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、立信、大华出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、中企华出具的《资产评估报告》及评估说明；
6、中金公司出具的独立财务顾问报告；
7、大成出具的法律意见书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
中冶美利云产业投资股份有限公司证券事务部
地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇
联系人：程晓
电话：0955-7679335
传真：0955-76792162-1-483（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年6月16日
2-1-484附表一：拟置出资产中房屋所有权情况
1、拟置出资产中已取得权属证书的房产情况
单位：平方米序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
1八抄车间（选纸房）188.00柔远镇施庙村/
限公司2015005968号06112-25号冶纸业所有
107、108、109
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第5抄车间（8抄使卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
2810.96柔远镇施庙村/限公司2015005968号用）06112-25号冶纸业所有
107、108、109
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
38抄办公楼柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
4六抄主车间-1柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
8203.43
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
5六抄主车间-2柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
6六抄车间车间柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
7四抄车间725.00柔远镇施庙村已出租
限公司2015005985号06112-25号冶纸业所有
128、130
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第四抄库房（二号卫卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
8494.34柔远镇施庙村已出租限公司2015005988号生纸库房）06112-25号冶纸业所有
124、125
2-1-485序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
9四抄办公室126.00柔远镇施庙村已出租
限公司2015005988号06112-25号冶纸业所有
124、125
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
10四抄宿舍170.00柔远镇施庙村已出租
限公司2015005970号06112-25号冶纸业所有
102、103、105
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第库房（原绿化办公中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
11/限公司2015005993号室）柔远镇施庙村16406112-25号冶纸业所有
146.00
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第宿舍（原绿化办公中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
12/限公司2015005993号室）柔远镇施庙村16406112-25号冶纸业所有中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
13中心厕所85.00柔远镇施庙村/
限公司2015005994号06112-25号冶纸业所有
163、263
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第纸箱厂库房（原九卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
141728.00柔远镇施庙村/限公司2015005971号抄办公楼）06112-25号冶纸业所有
101、201
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
15主车间-264022284.00柔远镇施庙村/
限公司2015006001号06112-25号冶纸业所有
148、248
中卫市沙坡头区卫房权证沙坡头区字第柔远镇施庙村
中冶美利纸业股份有2015005996号353、453卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
16连蒸车间1563.25/
限公司卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区06112-25号冶纸业所有
2015005997号柔远镇施庙村
153、253
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
17连蒸车间381.33柔远镇施庙村/
限公司2015005995号06112-25号冶纸业所有
154、254
中心配电室、配电中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中18室泵房（原一号配263.00柔远镇施庙村/限公司2015005963号06112-25号冶纸业所有
电室）116、119
2-1-486序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
192#二级泵房110.00柔远镇施庙村/
限公司2015005989号06112-25号冶纸业所有
121、122、123
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第微机部楼（10抄办卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
20217.40柔远镇施庙村/限公司2015005973号公、加填房）06112-25号冶纸业所有
144、244
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
211#白水车间工程764.40/
限公司2015005979号柔远镇施庙村13806112-25号冶纸业所有
中冶美利纸业股份有连蒸车间-洗草对应土地使用权为中
22中卫市沙坡头区/
限公司卫房权证沙坡头区字第（原车间）1571.94卫国用（2007）字第冶纸业所有柔远镇施庙村中冶美利纸业股份有2015005999号维修房、库房（原06112-25号对应土地使用权为中
23150、151/限公司连蒸车间）冶纸业所有服务公司库房（现中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第电器库房、原氯碱卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
24326.00柔远镇施庙村/
限公司2015005980号处理工段、氯碱盐06112-26号冶纸业所有
136、137水工段）中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第供水办公室卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
25316.00柔远镇施庙村/
限公司2015005983号（变电所平房）06112-26号冶纸业所有
131、132、135服务公司库房（原中卫市沙坡头区中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
26氯碱电解工段，现546.00柔远镇施庙村/
限公司2015005983号06112-26号冶纸业所有电器库房）131、132、135中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第氯碱办公室（环保卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
27305.00柔远镇施庙村/限公司2015005981号公司办公区）06112-26号冶纸业所有
134、234
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第服务公司库房（现中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
28595.90/限公司2015005972号备件库房、原库房）柔远镇施庙村14506112-26号冶纸业所有中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
29电气主控室5519.27利纸业集团东侧/
限公司008362号06112-26号冶纸业所有（热电站）
2-1-487序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
30疏水间1383.09利纸业集团东侧/
限公司008920号06112-26号冶纸业所有（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
31电气检修471.32利纸业集团东侧/
限公司008917号06112-26号冶纸业所有（热电站）中卫市沙坡头区卫房权证沙波头区字第柔远镇施庙村
中冶美利云产业投资2016104235号301、401、501卫国用（2016）第60084对应土地使用权期限
32股份公司办公楼2942.16/
股份有限公司卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区号已届满
2016104236号柔远镇施庙村
-101、101、201中卫市沙坡头区
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第主车间（11抄车卫国用（2016）第60084对应土地使用权期限
337826.80柔远镇施庙村/股份有限公司2016104231号间）号已届满
101、201
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区卫国用（2016）第60084对应土地使用权期限
34库房（成品库）2952.40/
股份有限公司2016104232号柔远镇施庙村101号已届满中卫市沙坡头区
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第卫国用（2016）第60084对应土地使用权期限
3512抄1层2638.10柔远镇施庙村/
股份有限公司2016104233号号已届满
101、201
中卫市沙坡头区
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第卫国用（2016）第60084对应土地使用权期限
3612抄2层1041.60柔远镇施庙村/
股份有限公司2016104233号号已届满
101、201
中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第酸碱计量间（热电卫国用（2008）第对应土地使用权期限
3742.18利纸业集团东侧/限公司008924号站）06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
38化水配电室165.90利纸业集团东侧/
限公司008924号06112-11号已届满（热电站）
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美卫国用（2008）第对应土地使用权期限
39化水酸碱室182.40/
限公司008924号利纸业集团东侧06112-11号已届满
2-1-488序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况（热电站）
卫国用（2008）第中卫市柔远镇美对应土地使用权期限
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第06112-11号、卫国用
40主厂房4600.80利纸业集团东侧已届满、对应土地使/
限公司008918号（2007）字第06112-26（热电站）用权为中冶纸业所有号
卫国用（2008）第中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美对应土地使用权期限
中冶美利纸业股份有06112-11号、卫国用
41008918号、中卫房权证除氧间5343.18利纸业集团东侧已届满、对应土地使/
限公司（2007）字第06112-26
卫字第008919号（热电站）用权为中冶纸业所有号中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
42库房机修房利纸业集团东侧/
限公司008921号06112-11号已届满（热电站）
1027.05
中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
43破碎室、皮带通廊利纸业集团东侧/
限公司008921号06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
44转运站利纸业集团东侧/
限公司008922号06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
45给煤间442.80利纸业集团东侧/
限公司008922号06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
46库房利纸业集团东侧/
限公司008922号06112-11号已届满（热电站）
2、拟置出资产中未取得权属证书的房产情况
单位：平方米序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
1星河科技八抄打包房72.008抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
2-1-489序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
2星河科技库房198.008抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
3星河科技六抄办公室363.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
4星河科技成品库房146.006抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
5星河科技库房及附属工程90.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
6星河科技网络中心办公楼216.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
7星河科技监控室21.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
8星河科技二期碱回收车间1-2层1102.00二期碱回收卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
9星河科技碱回收车间6541.00碱回收车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
10星河科技配电室125.00碱回收车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
11星河科技闲置房*264.002640车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
12星河科技闲置房*5942.002640车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
13星河科技机修车间办公室及附属172.00机修车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
厂部（供排水车
14星河科技厂内井房100.00卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
间）
15星河科技深水泵房294.00三期碱回收卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
卫国用（2007）字第06112-25号、
16星河科技三期碱回收车间1-3层2167.00三期碱回收对应土地使用权为中冶纸业所有/
卫国用（2001）第06112-09号
17星河科技配电室库房132.00供电卫国用（2007）字第06112-26号对应土地使用权为中冶纸业所有/
18星河科技综合楼及附属427.00厂部卫国用（2001）第06112-08号对应土地使用权为中冶纸业所有/
19星河科技车库348.00厂部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/
20星河科技库房180.00厂部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/
21星河科技称房32.00东大门卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
2-1-490序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
22星河科技门房16.00东大门卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
23星河科技门房30.00连蒸卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
24星河科技房屋170.00连蒸卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
原料部职工宿舍及附属
25星河科技480.00原料部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/（秤房）
26星河科技办公楼810.00原料部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
办公楼后楼
27星河科技2912.00综合办公室卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/（办公、食堂）
西大门门房、检验室、
28星河科技560.00厂部卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
磅秤棚及磅秤基础
29星河科技1760选纸房200.00厂部卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
30星河科技碳酸钙库房（原泵房）110.0012抄卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
31星河科技1760主车间加固1009.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
32星河科技1760车间厂房2016.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
33星河科技1760车间办公室422.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
厂部（供排水车
34星河科技风机房264.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
35星河科技一泵站105.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
36星河科技配电室60.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
37星河科技小库房100.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
38星河科技油库36.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
39星河科技污泥泵房195.00厂部（供排水车卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
2-1-491序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
间）
厂部（供排水车
40星河科技脱泥机房450.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
41星河科技办公楼504.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
42星河科技制药间162.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
43星河科技维修房133.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
44星河科技2#白水车间1110.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
45星河科技闲置彩钢房40.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
46星河科技给水泵房264.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
厂部（供排水车
47星河科技水源地泵房120.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
间）
48星河科技锅炉间3655.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
49星河科技1#2#3#分汽缸室工程180.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
50星河科技除尘引风机室220.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
51星河科技化水工程3239.52热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
52星河科技给水泵站250.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
53星河科技石膏楼680.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
54星河科技门卫室16.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
55星河科技办公室119.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
56星河科技石灰库64.80热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
2-1-492序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
57星河科技装机房及油库300.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
58星河科技闲置房133.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
59星河科技地磅房192.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
60星河科技高压变频室507.00热电厂/对应土地使用权为政府所有/
61星河科技办公楼2625.00热电厂/对应土地使用权为政府所有/
厂部（供排水车
62星河科技河边深井泵房378.00/对应土地使用权为政府所有/
间）
注：1、上市公司和星河科技于2023年4月30日签署交割确认书，确认自2023年4月30日起，转让标的的所有权利、利益、义务、风险和/或责任均转移至星河科技；2、上市公司已就本次重组事项通知承租方，且取得了承租方出具的同意函，同意自造纸业务资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
2-1-493证券简称：美利云证券代码：000815股票上市地：深圳证券交易所
中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目交易对方名称重大资产置换及发行股份天津力神电池股份有限公司购买资产包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名募集配套资金符合条件的特定对象独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
2-1-494目录
目录..................................................495
释义..................................................496
声明..................................................500
重大事项提示..............................................502
重大风险提示..............................................512
第一章本次交易概况...........................................514
2-1-495释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、公司、指中冶美利云产业投资股份有限公司美利云
上市公司控股股东、兴诚指北京兴诚旺实业有限公司旺中冶纸业指中冶纸业集团有限公司新元资产指中国新元资产管理公司上市公司控股股东一致行
指中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司动人赛伯乐指赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银指吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资指北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方指天津力神电池股份有限公司天津聚元指天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神指力神电池（苏州）有限公司
香港力神指力神电池（香港）有限公司星河科技指宁夏星河新材料科技有限公司
中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实中国诚通指
际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东诚通资本指北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东国调基金二期指中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司国调基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司
Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工TTI 指
具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品添可指添可智能科技有限公司
标的资产、交易标的指拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公
指天津聚元、苏州力神司拟置出标的公司指星河科技
拟置出资产、置出资产指星河科技100%股权
拟购买资产、购买资产、
拟置入资产、置入资产、指天津聚元100%股权、苏州力神100%股权标的股权
拟置出资产交易对方、拟指天津力神购买资产交易对方国调基金二期及其他认购方等合计不超过35名符合条件的特定对募集配套资金的认购方指象
2-1-496本次交易、本次重组、本
本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易
次重大资产重组、本次资指的合称产重组上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换指河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力
神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产指元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股权超过置出资产等值部分的差额部分本次发行股份募集配套资上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行指
金 人民币普通股（A 股）募集配套资金上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与《资产转让协议》指宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公指份购买资产协议》司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公份购买资产协议之补充协指司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》议》上市公司与国调基金二期于2022年11月10日签署的《股份认购《股份认购协议》指协议》《股份认购协议》（修订上市公司与国调基金二期于2023年5月9日签署的《股份认购协指版）议》（修订版）重大资产重组报告书、重《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购指组报告书、报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》重大资产重组报告书摘《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购要、重组报告书摘要、本指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》报告书摘要国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》及其不时修订《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》及其不时修订
《发行管理办法》《发行指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》指《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司（主承销商）
大成、法律顾问指北京大成律师事务所
2-1-497立信、拟购买资产审计机
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）构
大华、拟置出资产审计机
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）构
北京中企华、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司审计基准日指2022年12月31日评估基准日指2022年12月31日立信以2022年12月31日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》指《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50075 号）
立信以2022年12月31日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》指《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2022年度》（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）
立信以2022年12月31日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限《模拟合并审计报告》指公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50074 号）
立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神《置入资产审计报告》指审计报告》《模拟合并审计报告》大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司2021年度、2022《置出资产审计报告》指年度审计报告及模拟财务报表》（大华审字[2023]0016966号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华《备考审阅报告》指核字[2023]0011589号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《天津聚元评估报告》指换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第6042-02号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《苏州力神评估报告》指换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6042-03号）
中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力《置入资产评估报告》指神评估报告》由中企华对置出资产在2022年12月31日对拟置出资产的市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资《置出资产评估报告》指产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限
公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号）《所涉反垄断审查事宜的大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所指法律意见书》涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》
报告期、最近两年指2021年、2022年发行股份购买资产定价基指上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日准日募集配套资金发行股份的指本次交易募集配套资金发行期首日定价基准日
交割日指依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置
2-1-498换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或
其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资产过渡期指
交割日（包括交割日当日）止的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池锂离子电池指等应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本消费类锂离子电池指电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池聚合物锂离子电池指采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比正极材料指例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标负极材料指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液指化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、隔膜指负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过
一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型锂钴酸锂指离子电池
一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种三元材料指元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料
一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无毒磷酸铁锂指无污染
一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制陶碳酸锂指
瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料能量密度指单位质量或单位体积电池所具有的能量
将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的电芯指
最小充放电单元，是 PACK 的核心部件由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而电池模组指
成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管PACK 指
理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-1-499声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-500二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构
所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2-1-501重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
交易方案简介上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技
100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神
100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元
100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。
交易价格（不含募集配置入资产交易对价为人民币374442.61万元，置出资产交易对价为人民币套资金金额）8294.07万元名称宁夏星河新材料科技有限公司主营业务文化用纸及彩色纸的生产与销售
交易标 所属行业 C22 造纸和纸制品业
的一符合板块定位不适用，为拟置出资产其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游不适用，为拟置出资产买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应不适用，为拟置出资产名称天津聚元新能源科技有限公司
主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
交易标 所属行业 C3841锂离子电池制造
的二符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称力神电池（苏州）有限公司
交易标主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
的三 所属行业 C3841锂离子电池制造
其他（如为拟购符合板块定位□是□否□不适用
2-1-502买资产）属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事无项
（二）交易标的评估情况
评估结果增值率/本次拟交易交易价格交易标的名称基准日评估方法（万元）溢价率的权益比例（万元）
2022年
星河科技资产基础法8294.075084.12%100%8294.07
12月31日
2022年
天津聚元资产基础法234650.0438.64%100%234650.04
12月31日
2022年
苏州力神资产基础法139792.5714.72%100%139792.57
12月31日
（三）本次重组支付方式
1、拟置入资产
单位：万元支付方式向该交易交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价的总对价
天津聚元100%股权拟置出资产作
天津力神-366148.54-374442.61
苏州力神100%股权价8294.07万元
2、拟置出资产
单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价拟置入资产的
天津力神星河科技100%股权-8294.07等值部分
2-1-503（四）本次发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
上市公司第八届董事会第二十7.39元/股，不低于定价基准日前20定价基准日九次会议决议公告之日，即2022发行价格个交易日的上市公司股票交易均年11月14日价的90%495464871股，占发行后上市公司总股本的比例为41.61%（不考虑募集配套发行数量
资金）
是否设置发行价格调整方案□是□否1、天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期安排3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国调基发行股份
金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认募集配套资金金额购金额不超过60000万元
发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特发行股份发行对象定对象
发行可转债（如有）-
2-1-504发行其他证券（如有）-
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例大聚合物电池全自动快充产
50000.0016.67%
线建设项目
募集配套资金用途年产5.9亿支圆柱型锂离子
130000.0043.33%
电池新建项目
补充流动资金或偿还债务120000.0040.00%
合计300000.00100.00%
（二）本次募集配套资金发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元发行价格不低于发行期首日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日上市公司股票交易均价套资金的发行期首日
的80%募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以发行数量
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资
金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市锁定期安排
公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公
2-1-505司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年5月24日股权结构情况统计。
2023年5月15日至5月24日，赛伯乐持有的公司股票695.26万股被司法强制执行而被动减持。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的上市公司2022年度《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
2-1-5062022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者
188365.66479991.95291626.29154.82%
权益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者
-23237.4311006.0034243.43147.36%的净利润加权平均净资产收益
-11.62%2.79%/14.41%率
基本每股收益（元/股）-0.330.160.49148.48%
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或同意（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2-1-507五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
2-1-508七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
2-1-5091、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重大资产重组报告书的全文。
2-1-510八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资
产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
2-1-511重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。2022年度，受到市场需求变化影响，终端消费电子设备需求量下降，标的公司主要产品销量较上年度出现下降，天津聚元主要产品销量合计同比下降
28.88%，苏州力神主要产品销量同比下降23.18%。尽管标的公司收入仍然实现同比增
2-1-512长，但如果产业链环境或终端消费需求出现持续不利波动，将对公司所处的消费类锂电
池生产环节产生较大影响，导致公司产品需求量进一步减少，收入及利润可能出现下滑，经营业绩发生波动。
（二）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝
塑膜、铝箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。根据上海有色网（SMM）数据，2022 年一季度该类原材料最高市场价格达到 39.48 万元/吨，较 2021年初价格涨幅约为179.47%；2022年全年平均价格35.44万元/吨，较2021年全年平均价格上涨107.00%。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（三）质量纠纷的风险
标的公司生产的消费类锂离子电池主要应用于消费类电子产品、智能家居和电动工
具等领域，其产品质量直接影响终端用户的使用安全与消费体验，因此对标的公司业务发展尤为重要。标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可智能发生质量赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出7690.95万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
提请投资者关注上述相关风险。
2-1-513第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳”政策频出，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
2、国企改革不断深化，进入全面落地阶段
党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组优化业务结构，推动上市公司做优做强
2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央
企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合
2-1-514优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地
双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
2、有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国有
资本做强做优做大
本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产
结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
3、有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
4、有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权
2-1-515审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集
配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权
作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值
8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8294.07万元。过渡期内，置出资产
运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股
权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产作价
374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495464871股。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价
2-1-516的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线
1111396.1250000.00天津聚元
建设项目
年产5.9亿支圆柱型锂离子电池
2275356.61130000.00苏州力神
新建项目
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
合计506752.73300000.00-
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华
2-1-517评报字（2023）第6042-01号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为159.99万元，资产基础法评估后的评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。评估作价为
8294.07万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02号、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为291116.68万元，收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为343736.51万元，资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元。
中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元，增值额为83325.93万元，增值率为28.62%。评估作价为374442.61万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
调整内容调整前调整后上市公司拟以截至评估基准日造纸业上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业
务相关资产及负债作为置出资产，与天务相关资产及负债的星河科技100%股权作津力神持有的天津聚元100%股权和为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元重大资产置换
苏州力神100%股权的等值部分进行100%股权和苏州力神100%股权的等值部置换，置出资产将由天津力神或其指定分进行资产置换，置出资产将由天津力神承
的第三方承接。接。
置出资产承接方天津力神或其指定的第三方天津力神
2-1-518调整内容调整前调整后根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进行审计评估的基准日。
预案时交易双方未协商明确本次交易拟置出资产与拟置入资产均以2022年12审计评估基准日具体的审计评估基准日，根据《格式准月31日作为审计评估基准日。
则26号》的要求，预案以2022年9月
30日作为基准日披露了本次交易拟置
出资产未经审计的主要财务数据，以
2022年6月30日为基准日披露了本次
交易拟购买资产未经审计的主要财务数据。
上市公司拟向包括国调基金二期在内上市公司拟向包括国调基金二期在内的不
的不超过35名符合条件的特定投资者，超过35名符合条件的特定对象，以询价的以询价的方式非公开发行人民币普通 方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资
股（A 股）募集配套资金，募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 300000.00募集配套资金
金总额不超过本次发行股份购买资产万元，不超过本次发行股份购买资产交易价交易价格的100%。募集配套资金所发格的100%。募集配套资金所发行股份数量行股份数量不超过本次发行股份购买不超过本次发行股份购买资产完成后上市
资产完成后上市公司总股本的30%。公司总股本的30%。
明确了募集资金用途包括大聚合物电池全
自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆柱募集配套资金具体用途及金额将在重
募集资金用途型锂离子电池新建项目、补充流动资金或偿大资产重组报告书中予以披露。
还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）不构成重组方案重大调整的说明
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
2-1-519对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。
上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
2-1-5201、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元拟置入资产财务计算指标（财务数据财务指标上市公司本次交易作价指标占比数据与交易作价孰高）
资产总额309659.71543081.62625584.08625584.08202.02%
净资产额188365.66291116.68374442.61374442.61198.78%
营业收入110044.42589995.38-589995.38536.14%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
2、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技100%股权。根据《置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元拟置出资产财务计算指标（财务数据财务指标上市公司本次交易作价指标占比数据与交易作价孰高）
资产总额309659.7163600.6371495.7571495.7523.09%
净资产额188365.66159.998294.078294.074.40%
营业收入110044.4287491.26-87491.2679.51%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为
2-1-521上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股
份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
2-1-522本次重组前本次重组后（募集配套资金前）
股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年5月24日股权结构情况统计。
2023年5月15日至5月24日，赛伯乐持有的公司股票695.26万股被司法强制执行而被动减持。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、对主要财务指标的影响
根据大华出具的上市公司2022年度《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
2-1-523交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者权
188365.66479991.95291626.29154.82%
益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者的
-23237.4311006.0034243.43147.36%净利润
加权平均净资产收益率-11.62%2.79%/14.41%
基本每股收益（元/股）-0.330.160.49148.48%
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2-1-524九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息上市公司董的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、监事、漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易高级管理人因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司员及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与上市公司控
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供股股东及其
信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在一致行动
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排人、实际控
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
制人
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2-1-525承诺方承诺内容遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排本次重组的
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本本次重组的公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交交易对方易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
募集配套资1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
金的认购方的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司
2-1-526承诺方承诺内容
国调基金二保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与期印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
星河科技
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）
自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限本次重组的于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
交易对方
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁
2-1-527承诺方承诺内容定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束
之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等
上市公司控股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相股股东及其符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一致行动人
3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月
内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本次募集配套资金完成后，本公司取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述股募集配套资
份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则金的认购方办理。
国调基金二
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
期机构的最新监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
1、天津聚元、苏州力神均依法设立且有效存续。本公司已按天津聚元和苏州力神公
司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转让；
苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历次非公开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转让。天津本次重组的聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担
交易对方的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存续、正常经营的情形。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为
标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的
2-1-528承诺方承诺内容
权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关
协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
1、本次交易拟置出资产为承接本公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科
技有限公司（以下简称“星河科技”）100%的股权（以下简称“拟置出资产”）。截至本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。
2、本公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为拟置
出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟置出资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而上市公司
产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程序后，拟置出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。
3、星河科技承接本公司造纸业务相关资产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋
未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占有或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不利影响。
4、星河科技承接本公司造纸业务相关资产中的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
40%股权权属清晰，不存在任何查封、质押、冻结、留置、代持、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
（四）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内在生产经营方面无重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土
地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、截至本函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司及“中国证监会”）立案调查的情形。
其董事、监
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国
事、高级管
证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现任理人员
董事易兰锴于2021年7月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于2021年12月曾受到上海证券交易所通报批评。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大
2-1-529承诺方承诺内容遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处
罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个月上市公司控内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中国
股股东及其证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被执一致行动人行人的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的易所纪律处分的情况。
交易对方及3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与其董事、监证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、高级管仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在理人员尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的易所纪律处分的情况。
标的公司及3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
其董事、监关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本事、高级管承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可理人员以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉募集配套资嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简金的认购方称“中国证监会”）立案调查的情形。
国调基金二2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存期在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-530承诺方承诺内容
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
星河科技及
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本其董监高
承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公司及易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有上市公司控限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制股股东及其的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常一致行动人交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉及其董事、嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
监事、高级形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理管理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重组的本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的交易对方及机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交其董事、监易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
2-1-531承诺方承诺内容
事、高级管本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
理人员形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大本次重组的
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者交易对方控
立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关股股东的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
本次重组的十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资交易对方实产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在际控制人最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本次重组的不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
标的公司任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市募集配套资公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
金的认购方资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者国调基金二立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关期的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责星河科技
任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组的原则性意见承诺方承诺内容上市公司控
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持股股东及其
续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。
一致行动人
2-1-532（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺方承诺内容
1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持
上市公司股份的情形。
上市公司控2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动股股东及其人不存在减持所持上市公司股份的计划。
一致行动人本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及本公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及本公司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，上市公司董本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
事、监事、高
本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内容级管理人员
而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（八）关于保持上市公司的独立性的承诺承诺方承诺内容本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资本次重组的产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
交易对方本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保持独上市公司实立。
际控制人此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（九）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含本次重组的天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
交易对方
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
2-1-533承诺方承诺内容
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或
可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
上市公司实3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业
际控制人竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、本次重组的
公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、交易对方
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间发生不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交
上市公司实易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管际控制人
理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2-1-534承诺方承诺内容
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺承诺方承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的薪酬制度；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则支持该股权激励计划的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中事、高级管国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其
理人员承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或其投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：*本承诺人不再作为上市公司的董事
/高级管理人员；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司控“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施
股股东及其及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按一致行动照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，人、实际控以符合中国证监会和深交所的要求。
制人3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施本次重组的
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按交易对方
照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会和深交所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
2-1-535承诺方承诺内容
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺承诺方承诺内容
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次交易的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源正常合法，不存在对外公开募集的情形，不
存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要求；不募集配套资
存在代持、信托、委托出资等情况。
金股份认购
3、本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除本公司以
方国调基金
外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形；
二期
不存在上市公司及其除本公司以外的持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函承诺方承诺内容
一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺
1、如因天津聚元下属力神电池（香港）有限公司设立时投资主体天津力神未向有权
发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司
可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
2、如因本公司出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房
屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租
等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
本次重组的
3、本次交易交割日后若发生因交割日前原因导致的天津聚元和苏州力神已建、在建
交易对方
和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行环境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚元、苏
州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
4、截至本函出具日，苏州力神共有包括门卫、变电站、纯水间、冰水机房等在内的
辅助用房共计2604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日
2-1-536承诺方承诺内容
内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
二、关于商标许可使用的承诺
2022年12月31日，本公司和天津聚元、苏州力神分别签署了《商标许可使用协议》，
约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州力神使用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许可方为被许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到的“控股股东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本次交易完成后在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持续有效。
特此声明和承诺。
2-1-537（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）中冶美利云产业投资股份有限公司年月日
2-1-538