长光华芯:华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司
与关联方共同投资设立投资管理公司
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州长光华
芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对长光华芯与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步整合外部资源，培育激光芯片上下游优质项目，加强产业与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新，提高公司的核心竞争力和市场地位，公司拟与关联自然人闵大勇先生、王俊先生等共同出资1000.00万元设立投资管理公司。其中，长光华芯出资510.00万元，闵大勇先生出资150.00万元，王俊先生出资150.00万元，苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）出资190.00万元。
鉴于本次对外投资的共同投资方闵大勇先生现任公司董事长、总经理，王俊先生现任公司副董事长、副总经理，苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人系公司董事长、总经理闵大勇先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司关联
1交易管理制度》等法律法规及相关制度的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）闵大勇先生，男，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年
7月毕业于华中科技大学自动控制理论与应用专业，硕士学历，高级工程师。2017年8月至今，就职于长光华芯，担任董事长、总经理职务。
（二）王俊先生，男，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年7月毕业于加拿大 McMaster 大学工程物理方向，博士学历，二级教授。2017 年 8 月至今，就职于长光华芯，现任副董事长、常务副总经理、首席技术官。
（三）苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人系公司董事长、总经理闵大勇先生。
三、投资标的基本情况
投资管理公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
具体情况如下：
（一）投资管理公司名称：苏州长光华芯投资管理有限公司（暂定名）；
（二）注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
（三）经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）股权结构及出资方式
序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例资金来源
1长光华芯510货币51%自有
2闵大勇150货币15%自有
3王俊150货币15%自有
苏州芯愿企业管理合
4190货币19%自有
伙企业（有限合伙）
合计1000/100%/
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系与关联方共同投资设立投资管理公司，交易各方按照每1元注册资本1元的价格认缴投资管理公司注册资本，按各方认缴的出资总额确定投资管理公司最2终的注册资本金额。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体：长光华芯、闵大勇、王俊、苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）投资管理公司设立目的：高效管理公司对外投资，整合外部资源，加强产业
与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新。
（三）投资管理公司经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业
管理咨询；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）投资管理公司的注册资本及股权结构
序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例资金来源
1长光华芯510货币51%自有
2闵大勇150货币15%自有
3王俊150货币15%自有
苏州芯愿企业管理合
5190货币19%自有
伙企业（有限合伙）
合计1000/100%/
（五）投资管理公司组织结构
投资管理公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以投资管理公司《公司章程》为准。投资管理公司设董事会，共3名董事，闵大勇担任董事长，王俊任董事，剩余董事席位由长光华芯委派。投资管理公司设一名监事，由长光华芯提名，由股东会选举产生。投资管理公司高级管理人员由总经理、投资负责人、财务负责人组成。总经理由董事长兼任或者提名及聘任。
投资管理公司财务负责人、投资负责人由总经理提名及聘任。
（六）出资人职责和权利义务
出资人职责：
1、按照本协议约定缴纳出资额；
2、参与投资管理公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件
3、办理设立股东会的其他事项。
本协议各方的权利和义务：
31、投资管理公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债
务和费用；
2、投资管理公司设立过程中，由于出资人的过失致使投资管理公司利益受到损害的，应当对投资管理公司承担赔偿责任。
（七）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若
本协议的任何一方违反本协议约定均构成违约；
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失
以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等；
3、支付违约赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利；
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立投资管理公司是基于公司战略发展做出的审慎决策，系为进一步整合外部资源，培育激光芯片上下游优质项目，加强产业与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新，提高公司的核心竞争力和市场地位。公司和关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
本次与关联方共同投资设立投资管理公司符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
（一）投资管理公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。
4（二）投资管理公司相关业务尚未开展。在未来实际经营中，投资管理公司可能面
临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年6月21日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》（关联董事已回避表决），同意公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项有助
于调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇，挖掘优质投资项目，进一步提升公司的盈利能力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项符合
公司战略发展规划，有利于推进公司的产业布局，激发团队活力，进一步提升公司核心竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项。
本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
5九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议，符合有关法律法规和公司章程的规定并履行了必要的决策程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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