太原重工:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：太原重工证券代码：600169
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
太原重工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的批准与授权.........................................7
五、独立财务顾问意见............................................9
六、备查文件及咨询方式..........................................12
2一、释义
1.公司、太原重工：指太原重工股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司 A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指本激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干。
5.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过72个月。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15.《公司章程》：指《太原重工股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
317.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太原重工提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对太原重工股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太原重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本激励计划的批准与授权
1.2022年8月9日，公司召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年8月9日至8月19日，在公司内部对本次激励计划激励对象的
姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年8月20日，公司披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
3.2022年8月25日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公司于2022年8月23日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西省国有资本运营有限公司《关于的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
4.2022年8月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了7《关于及其摘要的议案、《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5.2022年8月26日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6.2022年9月8日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2023年6月26日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太原重工预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
8五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：太原重工本激励计划预留授予条件已经成就。
（二）本次预留授予情况
1.预留授予日：2023年6月26日。
92.预留授予数量：900.71万股。
3.预留授予人数：36人。
4.预留授予价格：1.23元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为人民币1.23元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的太原重工 A股普通股股票。
6.有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授数量比例自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易预留授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个40%
第一个解除限售期交易日当日止
预留授予自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易30%
第二个解除限售期日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个
10交易日当日止
自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易预留授予
日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个30%
第三个解除限售期交易日当日止
7.激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占授予限制性股占公司当前股姓名职务
数量(万股)票总数比例本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
36900.71100.00%0.27%骨干（人）
预留授予合计（36人）900.71100.00%0.27%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议太原重工在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《太原重工股份有限公司第九届董事会2023年第四次临时会议决议公告》2.《太原重工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2023年第四次临时会议相关审议事项的独立意见》
3.《太原重工股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议公告》4.《太原重工股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》
5.《太原重工股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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