鸿博股份:关于2022年年报问询函的回复公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2023-066
鸿博股份有限公司
关于2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对鸿博股份有限公司2022年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）（公司部年报问询函【2023】第209号）。公司董事会高度重视有关问询事项，及时将《问询函》内容告知公司股东，并积极组织相关部门及人员对《问询函》中提出的问题进行了详细核实，现就相关事项回复并披露如下：
1、根据年报，你公司2022年度实现营业收入5.46亿元，同比下降
5.01%；实现归属于上市公司股东净利润-7506.95万元，同比下降921.42%；
实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8785.82万元，同比下降815.43%且连续五年为负。请你公司：
（1）结合报告期内公司业务类型、经营状况、同行业可比公司情况、产
销量变动、毛利率变化等说明公司营业收入保持稳定，净利润大幅下降的原因及合理性，是否对公司的持续经营能力产生影响，公司拟采取的解决措施等；
公司回复：
报告期内公司业务类型、经营状况、同行业可比公司情况、产销量变动、
毛利率变化情况如下：
收入比上年2022年毛毛利率比上公司名称产品名称2022年2021年同期增减利率年同期增减
鸿博股份票证产品385589648.32389764033.15-1.07%17.94%-3.40%
安妮股份票据印刷64389418.3867634630.01-4.80%19.07%-17.11%
鸿博股份包装办公用纸99830737.53160132946.26-37.66%21.47%-10.25%
环球印务医药及其他纸盒478011000.44531808666.44-10.12%30.49%3.12%鸿博股份其他60221551.0024532469.40145.48%33.11%-13.88%
公司报告期票证产品收入及毛利率变动较小，与同行业安妮股份毛利率水平较为接近；公司包装办公用纸受市场竞争影响，销售收入及毛利率均有明显下降，毛利率低于同行业环球印务，是由于报告期公司产品销售结构变动，导致其毛利率较上年下降10.25%，属于合理变动。
报告期公司产品单价下降、结构调整，使得公司整体毛利率较上年下降，对公司净利润产生较大影响，但目前公司毛利率仍处于正常水平，预计不会对公司的持续经营能力产生影响。
公司为改善经营业绩拟采取的解决措施如下：
（1）坚持彩票主业，加强市场开拓，提升内部管理效率，优化公司业务和
产品结构，做好产能整合和集团管控，推动公司升级转型；
（2）确定“业务”+“资本”协同发展策略，在稳定公司目前核心业务、优化产品结构的同时，通过产业整合、投资、并购等方式切入新兴产业，围绕着新型彩票、物联网、区块链、精密制造、智能制造、数字经济、人工智能等
领域进行业务合作和股权投资，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力，进一步提高公司盈利能力。
（3）进一步加强票证业务整合力度。2023年，继续释放生产基地产能，整合销售团队，着力推进市场开拓，优化公司业务和产品结构，提高集中采购比例，提升营销效率和内部管理效率，做好产能整合和集团管控，通过管理提升主业经营效益。
（4）继续加强新兴产业支持力度。彩票新业务方面重点推进彩票社会化运营等，在产业链中挖掘利润；同时，在原有业务基础上，寻找匹配的新业务、新市场，做大包装印刷业务；另一方面，公司在 2022年度进军人工智能 AI行业，未来将在新的领域中寻找公司新的利润增长点。
（5）提升资产运营效率。对公司资产通过对外出租、资产合作运营等方式，提高资产运营效率。
（2）结合主营业务、主要产品盈利情况及重要的非经常性损益项目，说明你公司连续多年扣非净利润为负的原因及合理性，结合非经常性损益对你公司近三年财务指标的占比说明你公司盈利对非经常性损益项目是否存在重大依赖，以及你公司为改善经营业绩拟采取的解决措施。
公司回复：
1、公司近5年主要财务指标情况如下：
票证产品包装办公用重要的非经毛利率扣非归母年度营业收入营业成本毛利率纸毛利率常性损益项
（%）净利润
（%）（%）目情况
2018705645537521.5223.0812.55964-742
2019626564607726.4627.7020.204998-1361
2020473823592924.1724.7926.128589-6648
2021574434289525.3321.3331.722366-960
2022545644351120.2617.9421.471463-8786
公司最近三年受整体大环境及“无纸化”的影响，外界需求下降，导致公司收入下降，同时，报告期公司产品单价下降、结构调整，使得公司整体毛利率较上年下降，但产品毛利率仍处于正常水平；上述各项因素均对公司扣非归母净利润产生较大影响。而非经常性损益对公司盈利影响较为有限，因此，公司盈利对非经常性损益项目不存在重大依赖。
综上所述，公司可持续经营能力不存在不确定性。
2、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1
条所列实施其他风险警示情形，具体说明如下：
具体规则与规则对照情况
（一）公司存在资金占用且情形严重；不存在该情形；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情不存在该情形；
形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开不存在该情形，公司目前董事会、股东大会
会议并形成决议；运作正常；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或不存在该情形；
者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预不存在以上情形，公司目前生产经营活动正计在三个月内不能恢复正常；常；
（六）公司主要银行账号被冻结；公司不存在主要银行账号被冻结情形；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前
损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一后净利润孰低者均为负值，根据上会会计师年审计报告显示公司持续经营能力存在不确事务所为公司2022年度财务报告出具的标准定性；无保留意见的审计报告，认定公司在报告期内持续经营能力未存在重大不确定性，公司持续经营能力正常；
（八）本所认定的其他情形。不存在其他情形。
2、报告期末你公司货币资金余额为10.97亿元，占总资产比重为
44.64%。其中，募集资金账户5.02亿元。请你公司详细说明货币资金的金
额、存放地、存放类型、现金管理收益等，并核查并说明除已披露的0.29亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排。请独立董事核查上述事项并就公司货币资金余额的真实性与安全性、上市公司是否存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形发表明确意见。请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性和安全性发表明确意见。
公司回复：
2022年末，公司期末货币资金构成如下：
单位：元项目金额存放地存放类型现金管理收益
库存现金6440.70公司现金
募集资金502154900.31银行活期/理财4959461.27
自有资金564726974.48银行活期/理财2059780.83其他货币资金29864633.29银行保证金
合计1096752948.787019242.10
上述货币资金中，除其他货币资金中0.29亿元使用受限外其余货币资金不存在其他（潜在的）限制性安排。
会计师核查意见：
1、针对货币资金真实性和安全性，主要执行的审计程序如下：
（1）了解并评估了公司与货币资金管理相关的内部控制，包括对公司大额
资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批等事项；
（2）项目组亲自前往银行获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单
及《企业信用报告》，或视频监控公司财务人员网银导出银行对账单及信用报告。根据《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
（3）获取了公司编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对，核对后实施银行函证程序，函证包括零余额账户和当年度销户的账户，同时对销户账户收集相关销户证明；
（4）对大额的资金流水予以关注并核查，关注是否存在异常（包括但不限于应收账款、预付款项等）；
（5）重点检查上市公司与控股股东之间的资金往来，关注是否存在关联方资金占用。
（6）严格执行银行函证和信用报告核对程序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保的情形。
（7）检查和评价货币资金的列报和披露是否准确和恰当。
对于募集资金账户，我们实施了以下程序：（1）询问管理层关于募集资金使用的情况以及募集资金使用情况报告的编制情况。
（2）了解、评估及测试与募集资金使用及报告编制有关的内部控制。
（3）对实际投资金额实施细节测试，检查相关投资记录的文件记录。
（4）检查公司已披露的募集资金使用情况信息是否与公司募集资金使用情况一致。
（5）对募集资金账户实施函证，重点关注募集资金账户是否存在质押等情况。
2、核查意见经核查，我们认为，公司期末货币资金余额真实、安全，除已披露的受限资金外，不存在其他限制性安排。
独立董事核查意见：
具体内容详见公司同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于 2022 年年报问询函的核查意见》。
3．根据年报，你公司其他非流动资产为4018.88万元，期末余额较年初
大幅增长，显示为预付设备款。请你公司补充说明上述预付设备款的具体情况，包括但不限于采购合同、设备名称、数量、采购供应商名称、单位设备价值及计入其他非流动资产科目金额的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
2022 年度，公司进军人工智能 AI 行业，上述其他非流动资产主要系为筹
建北京 AI创新赋能中心首期 AI算力设备。具体情况如下：
供应商名其他非流动
合同名称设备名称数量单价/万元总金额/万元
称 资产/万元北京深湾 筹建英伟达-北京 AI 创
AI 智算中心
科技有限 新赋能中心首期 AI 算力 1 6155.93 6155.93 4016.46产品及服务公司产品服务采购合同公司为购入设备支付的款项计入预付款项科目进行核算。根据《企业会计
准则第30号——财务报表列报》第十八条流动资产以外的资产应当归类为非
流动资产，并应按其性质分类列示。其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。根据《企业会计准则》和设备采购合同的主要条款，截至资产负债表日，设备还在厂家进行生产制造过程中，相关设备尚未运达和安装。因此，公司将预付设备款列报调整至其他非流动资产，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：
公司将预付设备款列入其他非流动资产符合《企业会计准则》的相关规定。
4、根据年报，你公司其他应收款2600.01万元，较上年同期增长
63.73%。请你公司说明其他应收款增加的原因，“押金保证金备用金”及“往来款”科目的具体性质及发生原因。应收单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系。
公司回复：
公司其他应收款期末余额较年初增长63.74%，主要是报告期业务保证金支出增加，此外，报告期子公司少数股权交易产生的应由少数股东承担的现金补偿增加。
“押金保证金备用金”主要包括项目保证金、租赁押金、员工备用金等，属于日常经营过程中的必要支出。
“往来款”主要包括应收少数股东现金补偿、应收取的增值税退税收入等。
应收单位同公司不存在关联关系，同公司控股股东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。5．根据年报，你公司主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。报告期内，你公司设立全资子公司北京英博数科科技有限公司（以下简称“英博数科”），并与中关村中恒文化科技创新服务联盟、英伟达公司共同合作成立北京 AI 创新赋能中心（以下简称“赋能中心”），开展人工智能科技领域项目建设及运营服务。赋能中心主营业务为提供 100P 英伟达高性能计算及 AI 推理训练的算力出租。同时，你公司将前期募集资金剩余金额1亿元通过变更用途用于英博数科实施赋能中心项目，截止目前已投资4285.61万元。请你公司：
（1）补充说明你公司人工智能科技领域项目建设及运营服务是否实际是
指算力出租；并用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明算力出租业务的具体内容，包括但不限于业务运营模式、租赁协议主要条款、申请人和承租人的责任和义务、目标客户及盈利模式、资金投入计划及投资回报期、项目效益测算情况等。结合上述情况说明公司赋能中心主营业务门槛。
公司回复：
公司人工智能科技领域项目为北京 AI 创新赋能中心，该项目业务包括算力出租、云资源采购一站式服务，人工智能教育培训以及产业实验室。截至目前，该项目主要营业收入来自算力出租业务。
算力出租业务的运营模式为业务收入来自于客户对算力租用的租金及服务费，目前英博数科提供的最小算力租用单元为一台服务器整机，最短租期为3个月，每台机器每月单独计费，所有资源完全归属客户，不与其他客户共享，租金以预付方式按月支付。目前公司算力出租业务的目标客户包括进行多模态大模型训练开发、云渲染、无人驾驶推理、以及量化交易模型训练等对高质量人工智能算力有大量需求的人工智能产业公司。
根据英博数科目前签订的算力出租业务协议，申请人不得将算力应用于军工、探月和无人机相关方面的研发和应用。申请人需按时提供算力使用需求计划并按月预付费用。申请人需支付机器押金，并在结束租用后方可获得押金退还。申请人需配合公司对算力集群的维护，不得擅自对基础生产环境进行更改。作为协议中的承租方，英博数科承诺为客户提供稳定的 GPU 算力保障及使用指导。同时提供由英博数科全职专业人员和英伟达 NVPS（英伟达专业服务）服务保障的 24 小时故障相应服务、符合客户需求和国家规范的存储及网络传输配套设备，以及客户在研发过程中所需的数据要素和模型服务。
关于主营业务门槛：
现阶段公司自身拥有可用于多模态大模型开发以及满足多类 AI 研发场景需
求的英伟达服务器产品。公司可以为国内客户提供英伟达 AI 服务器及相关软硬件规划部署交付、算力出租服务，也已经与多家智算中心软硬件公司达成深度合作关系，可以帮助客户采购包括英伟达品牌在内的多品牌专业 AI 设备。即基于公司与英伟达的合作优势提供相应的服务是英博数科目前重要的业务门槛。
（2）截至目前，你公司赋能中心主营业务主要依赖英伟达向你公司所提供的设备和技术服务。请你公司补充说明与英伟达的具体合作模式及合作稳定性，并结合内外部环境详细分析并解释业务合作稳定性风险及其他不可控风险。补充披露截至目前该项目实际的进展情况、已投入资金情况、占公司业务比重、及在手订单情况。
公司回复：
1、英伟达的具体合作模式及合作稳定性公司于2022年8月10日与中关村中恒文化、英伟达公司等完成《合作协议》签署。协议明确英博数科为北京 AI 创新赋能中心的指定运营方，具有建设运营智算中心、通用技术创新赋能公共服务平台、AI 创新孵化加速器等总共十方面的权利和义务。与此同时，英伟达公司提供包括深度学习、NLP（自然语言处理）、NGC（NVIDIA GPU Cloud 英伟达 GPU 云）等相关技术与文档支持，以及NVIDIA标志在英伟达许可的范围内的合理使用。
2、关于业务合作稳定性风险及其他不可控风险
对于 AI 算力运营和 GPU 云业务国内处于早期阶段，缺乏应用实践环境和具备实操经验的专业人员，项目建设和运营期间可能面临团队人手缺少和研发投入增加导致利润下降的内部风险。外部面临国际政治局势变化不可控风险以及设备采购中涉及的汇率变化风险。
3、项目进展情况、已投入资金、占公司业务比重、及在手订单情况说明
原项目一期所规划的 100P 智算中心已经开始投入生产，并于 2023 年 5 月产生项目收入与利润，另有扩容设备陆续稳定交付中，截至目前北京 AI 创新赋能中心拥有超过 200P 算力设备用于算力租用及自研项目使用，预计 2023 年底公司自有算力规模将扩容至 3000P。
截至目前，公司已累计变更募集资金人民币 3 亿元用于 AI 创新赋能中心项目。北京 AI 创新赋能中心项目尚处于初创期，相关产品与服务处于早期业务推广阶段，于5月初产生算力出租收入，目前占上市公司业务比重较小。
项目在手订单涉及算力出租、一站式采购、产业实验室等，具体如下：
合作方合同类内容型
某大模型算力租合同为算力租用合同，重点包括：
研发团队 赁服务 1、协议有效期 1 年，在目前协议有效期内，英博向合作方提供不超过 256 台 GPU合同 服务器和 100 台 CPU 服务器，服务器型号包括英伟达 DGX 与 HGX 系列 AI 服务器及配套网络、存储设施；
2、客户提前报备需要使用的设备型号，采用预付月结的方式付费，临时调整及超
出框架协议之外部分另外结算。在首次使用之前支付押金。
3、客户需承诺，所租用的设备及服务不得用于军事用途、生产核武器、化学武
器、生物武器、火箭系统、太空运载工具、探空火箭，或军用无人飞行器等，并同时遵守英伟达人权政策。
某初创大算力租合同类型为向某初创行大模型客户提供算力租用服务：
模型开发 用服务 1、合同有效期 12 个月内，英博向客户提供总计不超过 256 台 (对应 1280P 算力)协议 的服务器所有的高性能计算或 GPU 算力和 CPU 算力以及配套网络传输。
团队
2、客户提前报备需要使用的设备型号，采用预付月结的方式付费，临时调整及超
出框架协议之外部分另外结算。在首次使用之前支付押金。
3、客户需承诺，所租用的设备及服务不会用于危害国家安全的生产研发，不会涉
及、开发或生产核武器、化学武器、生物武器、火箭系统、太空运载工具、探空火
箭或军用无人飞行器系统，并遵守英伟达向市场承诺遵守的人权政策。
（3）请你公司补充说明英伟达向你公司所提供设备的具体情况、所提供
设备存放地点、实际使用情况；请年审会计师核查并发表意见，并说明所执行的核查程序。
公司回复：
公司自有的智算中心主要以英伟达 DGX 系列 AI 服务器及推荐架构的 IB 网
络与 DDN 高速网络存储组成，配有英伟达 HGX 系列、针对云渲染及 AI 教育所需的多种型号 AI 服务器。公司现阶段设备存放在位于北京三里屯国际大数据产业园的数据机房由托管方企商在线提供风火水电、防火设备及安全的网络传输等基础设施。截止回复日，公司已完成超过 60 台 GPU 服务器部署调试，超过
200P算力已全部用于算力租用客户交付与自身项目研发。
会计师核查意见：1、主要执行的审计程序如下：
（1）了解和评价公司与固定资产采购相关的内部控制，并测试关键控制运行的有效性；
（2）检查会计处理及相关采购合同等支持性文件，确定相关会计处理是否正确，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）检查银行流水支付记录，确定采购款是否直接支付到采购合同的供方；
（4）对设备的供方实施函证程序，确认相关采购事项是否真实存在及预付款金额是否正确列报；
（5）对资产负债表日后到货的设备实施监盘程序，核查资产的真实性。
2、核查意见经核查，我们认为，公司采购英伟达相关设备事项真实，可确认。
（4）请结合赋能中心业务现已投入资金及未来预计投入资金情况，详细
说明相关业务对公司财务风险、经营风险的影响；结合公司在手订单情况，说明相关业务预计对2023年净利润影响情况，并充分提示风险。
公司回复：
2022年8月23日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事
会第三十一次会议；9月9日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》。同意公司终止原募投项目“电子彩票研发中心项目”，终止后将该项目募集资金10000.00万元，用于“北京 AI 创新赋能中心项目”。2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会
第十三次会议、第六届监事会第十次会议；5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》。同意公司终止原募投项目“彩票物联网智能化管理及应用项目”，终止后该项目结余的募集资金其中 20000.00 万元用于追加投入新增的“北京 AI 创新赋能中心项目”。
截至目前公司已累计变更募集资金人民币 3 亿元用于 AI 创新赋能中心项目，现阶段各项业务按计划正常开展中。但由于英博数科及北京 AI 创新赋能中心尚处于初创阶段，随着后续扩容计划及研发计划的推进，各项成本及费用的增加，可能会对上市公司产生财务风险及经营风险，可能将导致公司2023年合并报表净利润有所下滑。
（5）结合行业竞争状况、可比上市公司情况等分析英博数科目前主营业务所处市场是否竞争激烈；你公司是否具备相应的技术及人才储备实施上述项
目.并充分提示相关风险。
公司回复：
英博数科现阶段定位于提供专业的 AI 多模态大模型训练算力服务平台，以及为有需求的客户提供通用大型智算中心建设咨询、部署交付，以及代运营服务。
在国内市场，人工智能算力服务、多模态大模型训练数据要素开发及模型服务、通用大型智算中心建设咨询及纳管业务均处于早期阶段。公司作为国内已拥有英伟达 DGX 系列 AI 服务器的用户和运营方，且提前锁定可满足自身业务发展需求的产品订单，拥有硬件优势和具有专业调试能力的运营团队以及产品研发团队。综合各方面，公司认为外部成长环境良好。根据目前市场信息收集
及第三方机构调研情况，英博数科与浪潮信息（股票代码：000977）、中科曙光（股票代码：603019）、神州数码（股票代码：000034）等公司属同行业上市公司，目前市场需求较大，市场竞争尚不激烈。
截至目前，英博数科相应的技术及业务拓展团队陆续扩充中，目前的团队配置足以支撑实施英博数科相关的主营业务。
风险提示：
（1）商业化进程的风险
AI 技术处于发展期，相关行业格局尚未成熟，从技术到应用场景的商业化仍处于推进过程中，其应用前景和盈利模式尚存在诸多不确定因素。
（2）研发创新持续性风险
公司的技术研发能力直接影响业务发展情况，若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足市场需求的新产品及服务，将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。
（3）人才与团队不足的风险
AI 技术涉及多门专业学科，目前国内开发及研究设计从业人员数量有限，公司将面临开发及业务拓展人员短缺或流失的风险。
6．报告期内，你公司披露股票激励计划，仅向时任英博数科核心骨干周
韡韡1人授予限制性股票85万股，授予价格为3.68元/股，业绩考核目标为公司2023年、2024年营业收入分别不低于5.69亿元和5.97亿元，英博数科
2023、2024年度营业收入分别不低于7531.72万元、27258.24万元。
（1）你公司2021年及2022年营业收入分别为5.74亿元、5.46亿元。本
次股权激励计划股票授予价格为草案公布前一交易日公司股价的50%，而考核指标较公司2021年营业收入持平。请你公司结合英博数科业务开展情况、投资回报期、项目效益测算情况等说明仅以收入作为业绩考核目标的依据，考核指标中公司营业收入较2021年基本持平的原因。
公司回复：
一、公司近年发展情况
（一）公司业务情况近年来，随着彩票销量的增长，公司所处的彩票行业的监管将越来越重要、越来越严格。相关法律法规的出台将进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。同时，公司所处的印刷行业环保要求不断提高，经营成本上升。整体来看，整个印刷产业工业总产值增长缓慢。随着国家供给侧改革的推进和环保执法的深入开展，公司所处行业正处于产能结构优化、业务转型升级的过渡性阶段中。
公司经营范围所涉及的普通出版物印刷在电子化和网络化冲击下，面临了产能结构性过剩的问题。面临结构性产能过剩、增速放缓、价格竞争激烈等市场环境威胁，公司只有通过调整产品结构和业务结构，运用新产品新技术引导客户需求，不断实现业务的转型升级，才能迎来整合和发展的机遇。（二）财务数据表现公司在2022年11月17日首次披露《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》时，可作为方案业绩考核指标设置参考的数据如下：
1、2019至2021年年度报告营业收入情况对比2019年2020年2021年
营业收入（亿元）6.274.745.74
2、2022年三季度与2021年三季度营业收入情况对比
2022年三季度2021年三季度比上年同期增减
营业收入（亿元）3.744.02-6.90%
2022年度，公司受市场环境影响，订单量下降；同时，因部分产品售价下
调、成本增长使得本报告期毛利率降低。因此，2022年度营业收入有所下降。
公司在制定2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时是基于当时实际经营情况所制定的业绩考核指标。激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、英博数科、激励对象三个层面的考核结果共同确定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2023年营业收入不低于5.69亿元。
第二个解除限售期2024年营业收入不低于5.97亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年至2024年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司英博数科的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划子公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2023年营业收入不低于7531.72万元
第二个解除限售期2024年营业收入不低于27258.24万元
注：上述“营业收入”指经审计的英博数科的营业收入。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划选用的经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。该业绩考核指标的选取和设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性。
综上所述，本激励计划业绩考核的设定具备科学性和合理性，符合公司的实际情况，能够达到激励效果，促进公司竞争力的提升，为股东创造价值。
（2）结合激励对象履历背景详细说明其为你公司人工智能 AI 板块业务提
供的核心价值内容，并分析证明激励对象提供相关价值的能力。
公司回复：
一、激励对象的履历背景及工作业绩
（一）履历背景
周韡韡女士拥有澳大利亚阿德莱德大学（Adelaide University）金融学士学位、悉尼大学（Sydney University)传播学硕士学位，在过往履历包括科技财经记者、策划人、投资人，曾深度参与初创公司投后管理到美股、港股 IPO成功的全过程，有上市公司高级管理人员、执行董事任职经历。2013-2018年在澳大利亚澳视传媒任执行董事；2018-2019 年在豆盟科技（1917.HK)担任执行董事、CMO，负责投资者关系、公司战略市场布局；2019-2021 年在 36 氪（NSQ：KRKR）担任高级副总裁，负责公司投资者关系、战略市场、部分政府关系等工作；其后负责与英伟达方沟通多个地区创新赋能中心落地合作的可行性
与北京 AI创新赋能中心合作的商务谈判。
鸿博股份于2022年8月起任命周韡韡女士在全资子公司北京英博数科科技
有限公司担任总经理一职，全面负责英博数科公司的筹建、技术研发、团队建设、业务开拓等各项工作。公司人工智能 AI 业务项目将充分发挥国内外企业合作的优势，从行业、应用场景、AI 硬件、AI 算法、AI 解决方案、AI 数据等维度进行 AI 产业价值链资源整合，围绕 AI 算力、AI 产品及解决方案销售打造具有竞争力的产品和服务，为公司创造新的利润增长点。
（二）工作业绩本激励计划拟授予的激励对象周韡韡女士于2022年8月起在英博数科担任
总经理一职，主要负责英博数科的筹建、市场营销、业务推广等各项工作。
二、激励对象提供的相关价值公司全资子公司英博数科成立于2022年6月1日。为进一步加快布局培育公司新的盈利点，扩大公司业务产业链，增加公司投资收益，公司于2022年8月与中关村中恒文化、美国英伟达公司（NVIDIA）（以下简称“英伟达”）签署协议，共同发起北京 AI 创新赋能中心项目，并交由鸿博股份全资子公司英博数科作为唯一指定运营主体英伟达对创新赋能中心的合作方具有严格的背景资
质以及合规要求，并在合作过程中对于商标使用、市场宣传、销售对象和销售规则合规性有严格的监管并需要实时沟通。这一合作也成为鸿博股份正式迈入人工智能板块的重要原因。
英博数科是该中心的唯一运营主体，英伟达对创新赋能中心的合作方具有严格的背景资质以及合规要求，并在合作过程中对于商标使用、市场宣传、销售对象和销售规则合规性有严格的监管并需要实时沟通。周韡韡女士作为英博数科的总经理，对英博数科的日常运营、经营决策以及重大经营管理事项的安排起到至关重要的作用，并同时代表鸿博股份负责与协议其他各方的对接与沟通。工作期间，周韡韡女士兢兢业业、勤勉尽责，未来将带领英博数科实现其经营目标，助力公司实现战略规划，增加新的盈利点，提升企业核心竞争力。
综上所述，该名激励对象是公司管理层经过对其过往履历背景、工作业绩以及对公司业务提供的价值等多维度的考量而选取的，激励对象具备提供相关价值的能力，设置的子公司层面考核与激励对象任职情况相匹配。
（3）结合上述情况说明对周韡韡单独进行股权激励的必要性，考核指标
设置科学性、合理性，是否能够达到激励效果，与较低授予价格是否匹配，是否存在输送利益的情形，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
公司回复：
一、对激励对象单独进行股权激励的市场案例
除以上回复中提及的周韡韡为公司人工智能 AI 板块业务可以提供的核心价值外，公司在确定本激励计划的激励对象时，亦借鉴并参考了相关市场案例，目前市场上仅激励一名公司员工的股权激励案例如下表所示：
授予数量占公司总股本比公司简称草案披露日激励工具激励对象职务（万股）例原尚股份
2022/9/27限制性股票公司总经理88.000.84%
（603813）康弘药业
2022/7/1股票增值权外籍核心员工60.000.07%
（002773）伯特利
2022/4/30限制性股票公司总经理41.600.10%
（603596）金溢科技第一类限制
2022/5/7公司董事、总经理540.003.00%
（002869）性股票华测导航第二类限制
2022/1/29董事兼副总经理370.000.98%
（300627）性股票南大光电第一类限制
2022/1/18副总经理、技术总监40.000.09%
（300346）性股票上海家化董事长、首席执行
2021/7/23股票期权123.000.18%
（600315）官、总经理秦安股份
2021/4/29股票期权核心员工60.000.14%
（603758）
二、本次业绩考核设置的科学性、合理性说明
（一）本次业绩考核设置符合相关规则要求根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和
公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”本激励计划选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，本次公司层面考核的设定是结合了公司现状、行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。此外，公司在《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》之“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司业绩考核指标设定科学性及合理性进行了说明。
因此，本激励计划的业绩考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
（二）公司激励机制的公平性根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，“上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。”本次公司层面业绩考核的设置不仅考虑了公司实际经营情况，同时参考了《公司2022年限制性股票激励计划》，本激励计划公司层面考核的2023年业绩与上一期激励计划基本一致，能够保证公司整体激励的公平性，保障公司整体的股权激励方向一致，确保公司被激励的核心人才齐心协力为公司的持续发展贡献力量，符合激励与约束对等的原则。
（三）设置子公司层面考核与激励对象任职情况相匹配
周韡韡女士作为英博数科的总经理，未来将负责北京 AI 创新赋能中心项目的整体运营工作，该项目的良好运营将有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本激励计划除公司层面的业绩考核外，公司对子公司英博数科层面及激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价，具备有效实现激励目的，确保公司长期发展目标的效果，兼顾公平合理及可操作性原则。
（四）考核指标设置与授予价格相匹配
1、授予价格确定方式的合理性
上述仅激励一名公司员工的股权激励案例中，使用限制性股票作为激励工具的激励计划定价方式如下表所示：
公司简称草案披露日激励工具授予价格
原尚股份规则定价，激励计划公告前20个交易日公司股
2022/9/27限制性股票
（603813）票交易均价的50%
伯特利规则定价，激励计划公告前20个交易日公司股
2022/4/30限制性股票
（603596）票交易均价的50%
金溢科技第一类限制性规则定价，激励计划公告前20个交易日公司股
2022/5/7
（002869）股票票交易均价的50%
华测导航第二类限制性直接定价，激励计划公告前20个交易日公司股
2022/1/29
（300627）股票票交易均价的84.73%
南大光电第一类限制性自主定价，激励计划公告前20个交易日公司股
2022/1/18
（300346）股票票交易均价的32%《上市公司股权激励管理办法》中第二十三条“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
公司于2022年11月22日披露《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》，其披露日前公司股票交易均价情况如下：
（1）草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.68元；
（2）草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价的50%，分别
为每股3.54、3.56、3.42元。
综上，本激励计划授予价格的确定方法符合相关法律法规的规定。
2、考核指标设置与授予价格相匹配综上，在公司设置的考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条、第十四条规定，且授予价格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条规定的基础上，考核指标设置与授予价格相匹配，不存在输送利益的情形。
综上所述，本激励计划业绩考核的设定具备科学性和合理性，符合公司的实际情况，与激励对象的任职情况相匹配，能够达到激励效果，与授予价格相匹配，不存在输送利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
独立董事核查意见：
具体内容详见公司同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于 2022 年年报问询函的核查意见》。特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十日