许继电气:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2023-44
许继电气股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.首次授予日：2023年6月21日
2.首次授予数量：1089万股
3.首次授予人数：465人
4.首次授予价格：11.95元/股
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司
2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述公司于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，激励计划主要内容如下：
1.标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的许继电气 A股普通股。
2.标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1210万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100832.7309万股的1.20%。其中首次授予不超过1089万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100832.7309万股的1.08%，占本次授予权益总额的90%；预留121万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100832.7309万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
3.激励对象的范围及获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过465人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心技术（业务）骨干人员。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票占本次授予占草案公姓名职务拟授予数量限制性股票告时总股（万股）总量的比例本的比例
核心技术（业务）骨干人员
108990%1.08%（不超过465人）
首次授予合计（不超过465人）108990%1.08%
预留12110%0.12%
合计1210100%1.20%
注：
1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4.授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.95元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
60%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。5.有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个34%解除限售期交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个34%解除限售期交易日当日止
6.解除限售考核条件
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标解除限售期业绩考核目标
以2021年净利润为业绩基数，2023年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
第一个
2023年加权平均净资产收益率不低于8.4%，且不低于对标企业75分位
解除限售期值或同行业平均水平；
2023 年经济增加值改善值 ΔEVA>0。
以2021年净利润为业绩基数，2024年净利润复合增长率不低于11%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
第二个
2024年加权平均净资产收益率不低于8.7%，且不低于对标企业75分位
解除限售期值或同行业平均水平；
2024 年经济增加值改善值ΔEVA>0。
以2021年净利润为业绩基数，2025年净利润复合增长率不低于11.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
第三个
2025年加权平均净资产收益率不低于9.0%，且不低于对标企业75分位
解除限售期值或同行业平均水平；
2025 年经济增加值改善值ΔEVA>0。
注：“净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
（2）个人层面考核
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例1.00.80
（二）本激励计划已履行的相关程序1.2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
2.2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3.2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
4.2023年5月31日至2023年6月9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。
公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。
5.公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
6.2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。7.2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
二、本次授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据本次激励计划中限制性股票授予条件的规定，经核查，公司董事会认为本计划规定的限制性股票授予条件均已达成。具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象个人绩效条件达标，即达到以下条件：
激励对象个人 2021年绩效考核结果为良好（B）及以上。
三、本次激励计划首次授予的具体情况
1.首次授予日：2023年6月21日
2.首次授予数量：1089万股3.首次授予人数：465名
4.首次授予价格：11.95元/股
5. 股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本计划有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为
33%、33%、34%。具体安排如下：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
第一个
首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当33%解除限售期日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
第二个
首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当33%解除限售期日止自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至
第三个
首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当34%解除限售期日止
7.本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟占本次授予限占草案公告姓名职务授予数量（万制性股票总量时总股本的股）的比例比例
核心技术（业务）骨干人员
108990%1.08%
（465人）
合计108990%1.08%
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况公司于2023年5月9日召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。以公司2022年12月31日总股本1008327309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），
送红股0股，不再实施资本公积金转增股本。该权益分派方案于2023年6月20日实施完毕。
根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，本次调整后的授予价格=12.09-0.14=11.95（元/股）。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及已披露的股权激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明经核查，本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司核心技术（业务）骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2023年6月21日，首次授予日公司收盘价为21.54元/股。经测算，公司首次授予的1089万股限制性股票应确认的总费用10443.51万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票股份支付费用2023年2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
108910443.511973.823759.662854.991433.37421.66
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
七、独立董事意见
1.公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，确定的首次授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划关于授予日的规定。
2.经核查，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
4.公司确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司
2022年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司董事会在审议本次授予相关事项时，审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司以2023年6月21日为授予日，向符合条件的465名激励对象首次授予1089万股限制性股票，首次授予价格为11.95元/股。
八、监事会核查意见
1.公司确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
2.经核查，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3.公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，确定的首次授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划关于授予日的规定。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意以2023年6月21日为授予日，向符合条件的465名激励对象首次授予1089万股限制性股票，首次授予价格为11.95元/股。
九、律师事务所出具的法律意见
上海上正恒泰事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象、授予数
量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至首次授予日，
本次授予的授予条件已经成就。本次授予尚需依法继续履行信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，许继电气股份有限公司本次激励计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的
批准与授权，本次激励计划限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。十一、备查文件
1.九届三次董事会决议；
2.九届三次监事会决议；
3.独立董事关于相关事项的独立意见；
4.监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予事项的法律意见书；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023年6月26日