星徽股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东星徽精密制造股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序..............................8
第五章本次激励计划第一期解除限售及归属达成情况.................11
一、2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明..............................................11
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期可解
除限售的具体情况.............................................13
三、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明14
四、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况...16
第六章独立财务顾问的核查意见.................................17
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在星徽股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供星徽股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星徽股份提供，星徽股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星徽股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对星徽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
星徽股份、上市公司、公司指广东星徽精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性指
本次激励计划、《激励计划》股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告指票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票指让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成登记日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《广东星徽精密制造股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）星徽股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
二、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布
了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
三、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
四、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23600000股限制性股票（第一类限制性股票16100000股，第二类限制性股票7500000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
五、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16000000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。
六、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
七、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
八、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。
九、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
十一、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
十二、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。
十三、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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第五章本次激励计划第一期解除限售及归属达成情况
一、2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划第一类限制性股票首次授予日为2022年6月2日，首次授予
的第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。上述第一类限制性股票第
一个限售期将于2023年6月30日届满，因此本次激励计划中的第一类限制性股票将于2023年7月1日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为
2023年7月1日至2024年6月30日。公司首次授予的第一类限制性股票的
第一个解除限售期即将届满，可以进行解除限售安排，待解除限售期届满再去办理相关手续。
第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号解除限售条件成就情况
本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述
1意见或无法表示意见的审计报告；情形，满足解除
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：
公司2022年经审
1、2022年营业收入不低于26亿元；
计的上市公司营
2、2022年净利润不低于5000万元。
业 收 入 A1 为
公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层
23.51亿元，经审
面解除限售系数M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成计的归属于上市
值/业绩考核目标值，A1指营业收入达成度，A2 指净利润达成度， 公司股东的净利具体如下：
润 A2 为-2.60 亿公司层面解除限售系数
业绩考核指标实际达成度元，满足业绩考
3 （M） 核指标实际达成
A1≥100%或 A2≥100% 100% 度
100%>A1≥80%，
100%>A1≥80%
80%因此，第一个解
或 100%>A2≥80% 除限售期公司层
A1A2≥80% 因此，第一个归
A1