软控股份:关于全资子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物的公告

证券代码：002073证券简称：软控股份公告编号：2023-035
软控股份有限公司
关于全资子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次交易标的存在抵押情形，交易双方已就标的资产解除抵押事宜达成了一致意见。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略规划以及经营发展的需要，软控股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司软控联合科技有限公司（以下简称“联合科技”）拟与诸城安邦建设有
限公司签订《资产转让协议》，拟使用其自有资金人民币8341万元购买位于诸城市林家村镇东店子村154号的土地使用权及房屋建筑物的所有权，以满足生产经营需求。
公司于2023年6月28日召开的第八届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况本次国有建设用地使用权及地上房屋建筑物的出让方为诸城安邦建设有限公司。
1、公司名称：诸城安邦建设有限公司注册地址：山东省潍坊市诸城市兴华东路9号
成立日期：2013年05月16日
法定代表人：王金光
统一社会信用代码：91370782069951672A
企业类型：有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
经营范围：对城区土地进行治理和整治，山区开发，挖潜整治，城乡基础设施改造，建筑工程施工，市政工程施工，水利水电工程施工，道路桥涵工程施工，河湖整治工程施工，机械挖运土方；污水处理工程施工；地下管网及污水处理厂的经营与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)股权结构：诸城泰石投资控股集团有限公司持有其100%的股权。
是否失信被执行人：否
2、关联关系
诸城安邦建设有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监事以及高级管理人
员均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、位于诸城市林家村镇东店子村154号的土地，面积73481平方米，土地所有
权人诸城安邦建设有限公司，产权证号鲁（2021）诸城市不动产权第0055250号。
2、位于诸城市林家村镇东店子村154号的房屋建筑物，面积41987.41平方米，
产权所有人诸城安邦建设有限公司，产权证号鲁（2021）诸城市不动产权第0055250号。
3、位于诸城市林家村镇东店子村154号的厂房，面积1382平方米，尚未办理产权证。
4、未在资产转让协议列明的，标的资产地上或房屋内的附着物，设施设备亦归联合科技所有。
截至公告日，标的资产已抵押至日照银行，双方约定诸城安邦建设有限公司将于2023年7月30日前办理完解押。除上述情况外，标的资产不存在其他任何质押及限制转让的情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次购买资产根据诸城千禧资产评估有限公司出具的诸千禧评字【2023】第021
号《资产评估报告书》为基础，采用资产基础法评估，评估基准日2023年6月25日，诸城安邦建设有限公司鲁（2021）诸城市不动产权第0055250号《不动产权证书》登
记的房屋建筑物和土地使用权的评估参考价值为82938662.53元，其中房屋建筑物评估价值56914474.90元，土地使用权评估价值26024187.63元。以该评估结果为基础，经双方协商，确定标的资产的交易价格为8341万元。
五、资产转让协议主要内容甲方（转让方）：诸城安邦建设有限公司乙方（受让方）：软控联合科技有限公司
1、标的资产
1.1位于诸城市林家村镇东店子村154号的土地，面积73481平方米，土地使用权
人诸城安邦建设有限公司，产权证号鲁（2021）诸城市不动产权第0055250号。
1.2位于诸城市林家村镇东店子村154号的房屋建筑物，面积41987.41平方米，
产权所有人诸城安邦建设有限公司，产权证号鲁（2021）诸城市不动产权第0055250号。
1.3位于诸城市林家村镇东店子村154号的厂房，面积1382平方米，尚未办理产权证，甲方同意符合办证条件后，由乙方作为产权人办理产权证书，如需甲方协助，甲方同意配合。
1.4未在本协议列明的，标的资产地上或房屋内的附着物，设施设备亦归乙方所有。
2、本次交易
双方共同委托的第三方审计评估机构诸城千禧资产评估有限公司以2023年6月25日为基准日对标的资产进行了评估，并出具评估报告（诸千禧评字[2023]第021号）。以该评估结果为基础，经双方协商，确定标的资产的交易价格为8341万元。
3、交易价款支付
本协议项下资产转让款分两期支付。*第一期支付资产转让款合计7000万元，乙方应于收到甲方付款通知后1日内支付至甲方指定账户。
*第二期支付资产转让尾款，尾款金额=双方协商确定的交易价格—7000万元，即1341万元。标的资产产权人变更为乙方，且乙方取得全部产权证书后，乙方将资产转让尾款支付至甲方指定账户。
4、资产交割及税费分担
甲方承诺，2023年7月30日前，办理完毕标的全部资产的产权人的变更手续，乙方取得产权证书之日即为标的资产交割日。因本次交易而产生的一切税费，均由各方按照法律规定各自承担。
5、陈述、保证与承诺
5.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1甲方保证在交割日前：甲方对标的资产具有合法的、完全的处分权，标的
资产不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在其他第三人权利；
不存在任何涉及有关标的资产的争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情形。
5.1.2甲方保证在交割日前，甲方未与任何第三方签署任何限制或禁止其转让标
的资产的协议或做出与之相关的一切行为。
5.1.3标的资产不存在任何可能毁损或灭失的潜在风险。
5.1.4标的资产交割完毕后，甲方不得依据《财产租赁合同》再向乙方主张任何权利。
5.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1乙方将秉承自愿、诚实信用原则签订及履行本协议。
5.2.2依照本协议约定的时间向甲方支付转让款。乙方用于完成本次收购的资
金系完全来源于其自有资金、上市募集资金或其他合法途径取得的资金。
5.2.3签署、提交和履行本协议不违反对乙方具有约束力之任何章程或内部规章，或任何法律、法规和规范性文件的规定。
5.2.4乙方本次收购标的资产的目的合法，不违反我国相关法律、法规的强制性规定。6、其它
6.1本协议履行过程中，一方或各方作出的书面通知、函件、合同等，可以通
过直接送达，或通过邮寄、电子邮件等方式送达，且均以发送至本协议文首载明的各方联系人、联系地址为有效送达。一方变更联系人、联系地址，应提前5日通知其他各方，否则视为未变更，由变更方承担由此产生的一切责任。
6.2本协议正本一式陆份，甲方执叁份、乙方执叁份，具有同等法律效力。
6.3本协议经各方签字盖章后生效。
6.4本协议的生效不影响本协议规定的、本协议生效前各方应履行的义务。
六、本次交易的目的及对公司的影响根据联合科技战略规划以及经营发展的需要购买相关土地使用权及地上房屋建筑物，有利于联合科技稳定生产经营，有利于保障各项业务的顺利开展，符合联合科技及公司的长期发展战略，有利于公司健康、可持续发展。本次交易资金来源为联合科技的自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、资产转让协议；
3、评估报告；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
软控股份有限公司董事会
2023年6月30日