时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
株洲中车时代电气股份有限公司
2022年年度股东大会、2023年第一次 A股类别
股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司
2022年年度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及
2023年第一次 H股类别股东大会
法律意见书
致：株洲中车时代电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受株洲中车时代电气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022年年度股东大会、2023 年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H 股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。国浩律师（杭州）事务所法律意见书本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2023年3月30日召开公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开本公司2022年年度股东大会的议案》、《关于召开本公司 2023年第一次 A股类别股东大会的议案》、《关于召开本公司 2023年第一次 H股类别股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2023年6月2日在上海证券交易所网站上刊载了《株洲中车时代电气股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），于2023年6月1日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会议通知公告。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、
会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式国浩律师（杭州）事务所法律意见书以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2023年6月27日14:00在湖南省株洲市
石峰区时代路时代宾馆301室召开，由公司董事长李东林先生主持。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为：截至2023年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司 A股股东（包括沪股通股票股东）或其委托的代理人；截至
2023年 6月 20日 16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司 H股股东
或其委托的代理人；公司的董事、监事、董事会秘书；其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席2022年年度股东大会的股东合计33名，代表有表决权的公司股份数984960517股，占公司有表决权股份总数的 69.547723%。出席 2023年第一次 A股类别股东大会的股东合计 32名，代表有表决权的公司股份数 675583766 股，占公司 A 股有表决权股份总数的
77.750941%。出席 2023年第一次 H股类别股东大会的股东合计 1名，代表有表国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
决权的公司股份数 293176851股，占公司H股有表决权股份总数的 53.564974%。
参加本次股东大会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）2022年年度股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于本公司2022年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于本公司2022年度财务决算报告的议案》
3、《关于本公司2022年度董事会工作报告的议案》
4、《关于本公司2022年度监事会工作报告的议案》
5、《关于本公司2022年度利润分配方案的议案》
6、《关于聘请本公司2023年度审计机构的议案》
7、《关于申请使用2023年度银行授信额度的议案》
8、《关于本公司董事2022年度薪酬的议案》
9、《关于本公司监事2022年度薪酬的议案》
10、 《关于授予董事会增发 A股、H股股份一般性授权的议案》
11、 《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
12、《关于预计2024-2026年度日常性关联交易的议案》
13、《关于选举公司第七届董事会执行董事的议案》
13.01《选举李东林先生为第七届董事会执行董事》
13.02《选举刘可安先生为第七届董事会执行董事》
13.03《选举尚敬先生为第七届董事会执行董事》
14、《关于选举公司第七届董事会非执行董事的议案》
14.01《选举张新宁先生为第七届董事会非执行董事》
15、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
15.01《选举高峰先生为第七届董事会独立董事》
15.02《选举李开国先生为第七届董事会独立董事》
15.03《选举钟宁桦先生为第七届董事会独立董事》
15.04《选举林兆丰先生为第七届董事会独立董事》
16、《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
16.01《选举李略先生为第七届监事会股东代表监事》
16.02《选举耿建新先生为第七届监事会股东代表监事》
（二）2023年第一次 A股类别股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》
（三）2023年第一次 H股类别股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、1名公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对部分议案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、2022年年度股东大会
（1）审议通过《关于本公司2022年年度报告及其摘要的议案》同意反对弃权类别
票数比例（%比例比例）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 675583466 99.999956 300 0.000044 0 0.000000果
H股 308813251 99.817860 0 0.000000 563500 0.182140
合98439671799.9427593000.0000315635000.057210计
（2）审议通过《关于本公司2022年度财务决算报告的议案》同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 308813251 99.817860 0 0.000000 563500 0.182140
合98437939499.9410003000.0000315808230.058969计
（3）审议通过《关于本公司2022年度董事会工作报告的议案》国浩律师（杭州）事务所法律意见书同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数%票数（）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 308813251 99.817860 0 0.000000 563500 0.182140
合98437939499.9410003000.0000315808230.058969计
（4）审议通过《关于本公司2022年度监事会工作报告的议案》同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数%票数（）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 308813251 99.817860 0 0.000000 563500 0.182140
合98437939499.9410003000.0000315808230.058969计
（5）审议通过《关于本公司2022年度利润分配方案的议案》同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 675583466 99.999956 300 0.000044 0 0.000000果
H股 309376551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合98496001799.9999493000.0000312000.000020计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
8599776799.999651%3000.000349%00.000000%
（6）审议通过《关于聘请本公司2023年度审计机构的议案》
表决结类同意反对弃权国浩律师（杭州）事务所法律意见书果别比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564
H股 309376551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合98494269499.9981903000.000031175230.001779计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
8598044499.979508%3000.000349%173230.020143%
（7）审议通过《关于申请使用2023年度银行授信额度的议案》同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 309376551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合98494269499.9981903000.000031175230.001779计
（8）审议通过《关于本公司董事2022年度薪酬的议案》同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数（%票数）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 309376551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合98494269499.9981903000.000031175230.001779计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）国浩律师（杭州）事务所法律意见书
8598044499.979508%3000.000349%173230.020143%
（9）审议通过《关于本公司监事2022年度薪酬的议案》同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数（%票数）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 309376551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合98494269499.9981903000.000031175230.001779计
（10） 审议通过《关于授予董事会增发 A股、H股股份一般性授权的议案》同意反对弃权类别比例
票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）
表决结 A 657548055 97.330352 18035711 2.669648 0 0.000000果股
H 80865878 26.138318 228486173 73.853698 24700 0.007984股
合73841393374.96888724652188425.028605247000.002508计
（11） 审议通过《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数%票数（）（%）
表决结 A股 675508256 99.988823 75510 0.011177 0 0.000000果
H股 308269808 99.642202 1082243 0.349814 24700 0.007984
合98377806499.87994911577530.117543247000.002508计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
8592255799.912196%755100.087804%00.000000%国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（12）审议通过《关于预计2024-2026年度日常性关联交易的议案》同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数（%票数）（%）
表决结 A股 675566143 99.997391 300 0.000045 17323 0.002564果
H股 309376551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合98494269499.9981903000.000031175230.001779计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
8598044499.979508%3000.000349%173230.020143%
（13）审议通过《关于选举公司第七届董事会执行董事的议案》
13.01审议通过《选举李东林先生为第七届董事会执行董事》
同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数（%票数）（%）
表决结 A股 663567974 98.221421 0 0.000000 0 0.000000果
H股 197854449 63.952591 0 0.000000 0 0.000000
合86142242387.45755900.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7398227586.027835%00.000000%00.000000%
13.02审议通过《选举刘可安先生为第七届董事会执行董事》
表决结类同意反对弃权国浩律师（杭州）事务所法律意见书果别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
A股 666038226 98.587068 0 0.000000 0 0.000000
H股 280356946 90.619914 0 0.000000 0 0.000000
合94639517296.08458000.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7645252788.900285%00.000000%00.000000%
13.03审议通过《选举尚敬先生为第七届董事会执行董事》
同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
表决结 A股 666038226 98.587068 0 0.000000 0 0.000000果
H股 282443712 91.294421 0 0.000000 0 0.000000
合94848193896.29644300.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7645252788.900285%00.000000%00.000000%
（14）审议通过《关于选举公司第七届董事会非执行董事的议案》
14.01审议通过《选举张新宁先生为第七届董事会非执行董事》
同意反对弃权类表决结别比例比例
票数比例（%）票数票数果（%）（%）
A股 665981555 98.578679 0 0.000000 0 0.000000国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
H股 279333596 90.289136 0 0.000000 0 0.000000
合94531515195.97492800.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7639585688.834387%00.000000%00.000000%
（15）审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
15.01审议通过《选举高峰先生为第七届董事会独立董事》
同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 666259328 98.619795 0 0.000000 0 0.000000果
H股 304340880 98.372253 0 0.000000 0 0.000000
合97060020898.54204200.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7667362989.157387%00.000000%00.000000%
15.02审议通过《选举李开国先生为第七届董事会独立董事》
同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
表决结 A股 666343238 98.632216 0 0.000000 0 0.000000果
H股 305476151 98.739207 0 0.000000 0 0.000000
合97181938998.66582200.00000000.000000
计国浩律师（杭州）事务所法律意见书其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7675753989.254958%00.000000%00.000000%
15.03审议通过《选举钟宁桦先生为第七届董事会独立董事》
同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数%票数（）（%）
表决结 A股 665793606 98.550859 0 0.000000 0 0.000000果
H股 305192051 98.647377 0 0.000000 0 0.000000
合97098565798.58117600.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
7620790788.615837%00.000000%00.000000%
15.04审议通过《选举林兆丰先生为第七届董事会独立董事》
同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 666163237 98.605572 0 0.000000 0 0.000000果
H股 305192051 98.647377 0 0.000000 0 0.000000
合97135528898.61870300.00000000.000000计其中，A股中小投资者表决情况为：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）国浩律师（杭州）事务所法律意见书
7657753889.045650%00.000000%00.000000%
（16）审议通过《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
16.01审议通过《选举李略先生为第七届监事会股东代表监事》
同意反对弃权类别比例比例
票数比例（%）票数（%票数）（%）
表决结 A股 665229691 98.467388 0 0.000000 0 0.000000果
H股 297789043 96.254499 0 0.000000 0 0.000000
合96301873497.77231900.00000000.000000计
16.02审议通过《选举耿建新先生为第七届监事会股东代表监事》
同意反对弃权类
别%比例比例票数比例（）票数票数
（%）（%）
表决结 A股 666174209 98.607196 0 0.000000 0 0.000000果
H股 307673496 99.449456 0 0.000000 0 0.000000
合97384770598.87175100.00000000.000000计
2、2023年第一次 A股类别股东大会
（1） 审议通过《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》同意反对弃权类
表决结别%比例比例票数比例（）票数票数果（%）（%）
A股 675508256 99.988823 75510 0.011177 0 0.000000
3、2023年第一次 H股类别股东大会
（1） 审议通过《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》同意反对弃权表决结类果别比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）国浩律师（杭州）事务所法律意见书
H股 292069908 99.622432 1082243 0.369143 24700 0.008425
2022年年度股东大会第 10、11项议案，2023 年第一次 A 股类别股东大会
第 1项议案及 2023年第一次 H股类别股东大会第 1项议案为特别决议事项，其通过已经出席相关会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之
二以上同意；2022年年度股东大会审议的其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席2022年年度股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
二分之一以上同意。2022年年度股东大会第5、6、8、11、12、13、14、15项议案均已对 A股中小投资者进行了单独计票及公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
株洲中车时代电气股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《规范运作指引》等法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——