顺鑫农业:关于拟在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：000860证券简称：顺鑫农业公告编号：2023-027
北京顺鑫农业股份有限公司
关于拟在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）为北京顺鑫农
业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）全资子公司，主营业务为房地产开发。为聚焦主业发展，公司拟剥离房地产业务，公司于2023年6月26日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司100%股权》的议案，拟通过在北京产权交易所挂牌的方式公开转让顺鑫佳宇100%的股权，按照评估结果确定挂牌价格为人民币309849.30万元。若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌，经过多轮价格调整仍未能征集到意向受让方，公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）或其指定关联方，将以不低于22.5亿元的价格参与此次摘牌。为此次公开转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体
的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。
截至目前，顺鑫控股持有公司278209668股股份，占公司总股本的37.51%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及公司控股股东顺鑫控股或其指定关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。本次在北京产权交易所挂牌公开转让顺鑫佳宇100%股权的议案，已经公司
2023年6月26日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，非关联董事一致同意该事项，鉴于公司控股股东顺鑫控股或其指定关联方存在参与摘牌的可能，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易审议程序进行了表决，关联董事李颖林、林金开、秦龙、康涛回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需报送国有资产监督管理机构履行相关程序。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫控股集团有限公司
住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85000万元
统一社会信用代码：9111000010255117XP
主营业务：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包；企业管理；接受委托提供劳务服务（不含排队、对外劳务合作）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：北京市顺义区国有资本经营管理有限公司，持有顺鑫控股100%股权实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫控股成立于1994年9月7日，为经顺义县经济委员会核准设立的全民所有制企业。2002年5月，改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后更名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限责任公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。
2009年7月1日，根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会出具的
顺国资复[2009]21号文，将北京顺鑫投资管理公司和北京霞光食品工业公司持有顺鑫控股的股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（后更名为北京市顺义区国有资本经营管理有限公司），自此，北京市顺义区国有资本经营管理中心持有顺鑫控股100.00%的股权。
2014年12月25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展集团有限公司”变更
为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
顺鑫控股近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司、北京顺鑫石门国际农产品批发市场集团有限公司等。
（三）顺鑫控股主要财务数据：
截至2022年12月31日，顺鑫控股总资产为3835713.29万元，总负债
3091152.94万元，净资产744560.35万元；2022年1-12月实现营业收入
2732267.57万元，净利润-97463.23万元。
（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
（五）经查询，顺鑫控股不属于失信被执行人。
（六）如顺鑫控股未作为意向受让方报名北京产权交易所公开挂牌转让顺鑫
佳宇100%股权竞价摘牌程序的，顺鑫控股将在其基于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与意向受让的报名、竞价摘牌等程序，最终参与主体以国资监管机构审查确定的为准，公司将根据最终参与主体的确定情况及后续交易进展情况及时履行信息披露义务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米
法定代表人：王斌
成立日期：2002年6月19日
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：911101137400905661
经营范围：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售馒头、包子、烧饼、年糕、烧鸡、烤肉、油炸豆制品、五香蛋、油条、面包、裱花蛋糕、糕点）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出
版物、卷烟、雪茄烟；零饮咖啡；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商
业用房、写字楼、写字间；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房
用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、
日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制
品、饲料、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、建
筑材料（不含砂石及砂石制品）、Ⅰ类医疗器械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；修理钟表；验光配镜；摄影服务；儿童游艺；餐饮管理；
接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；翻译服务；物业管理；会议服务；停车服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：公司持有其100%股权。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目2023年5月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额399201.53541061.44
负债总额134916.46808540.17
应收款项总额13362.4829400.29
或有事项涉及的总额17057.6713834.72
净资产264285.07-267478.73
项目2023年1-5月（经审计）2022年度（经审计）
营业收入119951.5569966.32
营业利润46799.64-82629.11
净利润34365.41-84164.09经营活动产生的现金
-205449.443374.94流量净额经查询，顺鑫佳宇不是失信被执行人。
（二）公司获得顺鑫佳宇100%股权的时间、方式和价格
2006年8月，顺鑫农业用北京顺鑫绿色度假村有限责任公司45.44%股权与顺
鑫控股持有的顺鑫佳宇80%股权（1606.51万元）进行等值置换。
2007年12月，顺鑫农业以现金1500万元进行单方增资，注册资本变更为
3012.83万元，顺鑫农业持股86.72%。
2010年3月，顺鑫农业以现金1.63亿元进行单方增资，注册资本增加至1亿元，
顺鑫农业持股96%。
2013年11月，顺鑫农业出资773.45万元收购顺鑫控股持有的4%股权，至此持
有顺鑫佳宇100%股权。
2023年5月，顺鑫农业将应收顺鑫佳宇49.74亿元债权转增资本公积。
（三）交易标的审计、评估情况根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估，本次审计和评估分别由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司执行，其均具有执行证券期货相关业务的资格，审计报告和评估报告全文详见同日公告。
1、交易标的审计情况北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2023年1-5月财务报表审计报告》（[2023]京会兴审字第02000304号），截至审计基准日2023年5月31日，顺鑫佳宇合并资产总额399201.53万元，负债总额134916.46万元，净资产264285.07万元，合并归母净资产266510.14万元，营业收入119951.55万元，净利润34365.41万元。
2、交易标的评估情况上述交易标的经资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估出具了评估报告，具体情况如下：
评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日：2023年5月31日
评估方法：资产基础法、市场法出具评估报告：《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权涉及的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1155号）（以下简称“《资产评估报告》”）
评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司总资产账面价值为454114.01万元，评估价值为419063.10万元，减值额为35050.91万元，减值率为7.72%；总负债账面价值为109213.80万元，评估价值为109213.80万元，评估无增减值；净资产账面价值为344900.21万元，评估价值为309849.30万元，减值额为35050.91万元，减值率为10.16%。评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产424476.55445717.6221241.075.00
2非流动资产29637.46-26654.52-56291.98-189.94
3其中：长期股权投资23138.07-33220.02-56358.09-243.57
4投资性房地产----
5固定资产3207.053273.1866.132.06
6在建工程----
7无形资产----
8其中：土地使用权----
9其他非流动资产3292.343292.32-0.02-
10资产总计454114.01419063.10-35050.91-7.72
11流动负债109213.80109213.80--
12非流动负债----
13负债合计109213.80109213.80--
14净资产（所有者权益）344900.21309849.30-35050.91-10.16
评估机构资质：
天健兴业是符合《证券法》规定的具备相应从业资质的资产评估机构，其从事过证券服务业务。
（四）权属、担保、资金占用及资金往来等情况
截至本公告披露日，公司所持顺鑫佳宇100%股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利的情形，不存在涉及顺鑫佳宇股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。顺鑫佳宇不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为顺鑫佳宇提供担保、财务资助、委托顺鑫佳宇理财等情况。
截至本公告披露日，顺鑫佳宇应收顺鑫农业11758.59万元，除此以外，公司与顺鑫佳宇不存在其他资金往来情况。
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告》为定价依据，交易标的（顺鑫佳宇100%股权）的市场价值评估结论为309849.30万元，交易标的（顺鑫佳宇
100%股权）首次挂牌的转让价格不低于评估价值，即为309849.30万元，如首
次挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，将依法依规在不低于评估结果
90％的范围内设定新的转让底价重新挂牌；如二次挂牌仍未能征集到符合条件的
意向受让方，将依循前述价格调整原则确定新的转让底价后再次重新挂牌，依此类推并力促本次交易在首次挂牌后12个月内完成，以保证已出具审计报告、资产评估报告的有效性；本次交易的最终成交价格以签订的产权交易合同为准。
五、交易协议的主要内容
本次交易拟通过北京产权交易所挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按照北京产权交易所的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及顺鑫佳宇现有员工的分流安置、顺鑫佳宇现有债权债务的处置等附随交易安排。
若此次挂牌受让方为控股股东顺鑫控股或其指定关联方，不会引致公司新增同业竞争情况；公司与顺鑫佳宇在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
本次交易所得款项将主要用于偿还公司银行贷款。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据交易进程发布进展公告，及时履行信息披露义务。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易，符合公司聚焦主业发展的战略规划，收缩非主营业务，集中精力做强做大主营业务，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益。本此股权转让价格以顺鑫佳宇股东权益评估值为基础，以北京产权交易所挂牌的方式公开进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有顺鑫佳宇股权，顺鑫佳宇不再纳入公司合并报表范围。本次交易对手方和成交价格尚不确定，公司将根据本次公开挂牌转让的结果，对公司的财务状况造成的影响进行披露。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次会议审议的关联交易外，公司与顺鑫控股及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为14025.16万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易所涉标的由资产评估机构评估，转让价格以评估值作为定价依据，本次交易标的面向所有市场主体公开转让，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，通过公开挂牌方式进行，交易方式过程公开、公正，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司本次交易完成后，将有利于公司聚焦主业战略和长远发展，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见经审核，独立董事认为：本次交易转让价格以评估值作为定价依据，定价公允，本次交易标的拟在北京产权交易市场内挂牌转让，通过公开挂牌方式进行，交易方式公开透明。关联董事在表决过程中回避了表决，本次关联交易事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，我们同意本次在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司100%股权的事项。
十、风险提示
本次交易尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管机构的相关程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；4、《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司2023年1-5月财务报表审计报告》（[2023]京会兴审字第02000304号）；
5、《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权涉及的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（天兴评报字（2023）第1155号）；
6、上市公司关联交易情况概述表。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2023年6月27日