美利云_独立财务顾问报告(申报稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年六月
3-1-1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
独立财务顾问声明和承诺...........................................8
重大事项提示...............................................10
重大风险提示...............................................20
第一节本次交易概况............................................22
第二节上市公司基本情况..........................................46
第三节交易对方基本情况..........................................54
第四节拟置出资产基本情况.........................................65
第五节拟置入资产基本情况.........................................86
第六节本次发行股份情况.........................................175
第七节拟置出资产及拟置入资产评估情况..................................189
第八节本次交易主要合同.........................................293
第九节同业竞争与关联交易........................................313
第十节独立财务顾问意见.........................................333
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................377
第十二节重大资产重组审核关注要点....................................379
第十三节独立财务顾问结论性意见.....................................519
附表一：拟置出资产中房屋所有权情况...................................522
3-1-2释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、公指中冶美利云产业投资股份有限公司
司、美利云
上市公司控股股东、兴诚指北京兴诚旺实业有限公司旺中冶纸业指中冶纸业集团有限公司新元资产指中国新元资产管理公司上市公司控股股东一致行
指中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司动人赛伯乐指赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银指吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资指北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方指天津力神电池股份有限公司天津聚元指天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神指力神电池（苏州）有限公司
香港力神指力神电池（香港）有限公司星河科技指宁夏星河新材料科技有限公司
中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的中国诚通指
实际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东诚通资本指北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东国调基金二期指中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司国调基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司
Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动TTI 指
工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品添可指添可智能科技有限公司
XIAOMICORPORATION 及其附属公司，包括 Xiaomi H.KLimited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司小米指等。XIAOMICORPORATION 为香港联交所上市公司，股票代码：01810.HK
标的资产、交易标的指拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公
指天津聚元、苏州力神司拟置出标的公司指星河科技
拟置出资产、置出资产指星河科技100%股权
3-1-3拟购买资产、购买资产、拟置入资产、置入资产、指天津聚元100%股权、苏州力神100%股权标的股权
拟置出资产交易对方、拟指天津力神购买资产交易对方国调基金二期及其他认购方等合计不超过35名符合条件的特定募集配套资金的认购方指对象
本次交易、本次重组、本
本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交
次重大资产重组、本次资指易的合称产重组上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换指河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力
神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产指元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股权超过置出资产等值部分的差额部分本次发行股份募集配套资上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发指
金 行人民币普通股（A 股）募集配套资金上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司《资产转让协议》指与宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限指份购买资产协议》公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限份购买资产协议之补充协指公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》议》上市公司与国调基金二期于2022年11月10日签署的《股份认购《股份认购协议》指协议》《股份认购协议》（修订上市公司与国调基金二期于2023年5月9日签署的《股份认购协指版）议》（修订版）重大资产重组报告书、重《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购指组报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限本独立财务顾问报告指公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》及其不时修订《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》及其不时修订
《发行管理办法》《发行指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
3-1-4注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》指《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司（主承销商）
大成、法律顾问指北京大成律师事务所
立信、拟购买资产审计机
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）构
大华、拟置出资产审计机
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）构
北京中企华、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司审计基准日指2022年12月31日评估基准日指2022年12月31日立信以2022年12月31日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》指《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50075 号）
立信以2022年12月31日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》指《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至
2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）
立信以2022年12月31日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有《模拟合并审计报告》指限公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表 2021 年度至 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50074 号）
立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神审《置入资产审计报告》指计报告》《模拟合并审计报告》大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司2021年度、《置出资产审计报告》指2022年度审计报告及模拟财务报表》（大华审字[2023]0016966号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大《上市公司审计报告》指华审字[2023]001554号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大《备考审阅报告》指华核字[2023]0011589号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产《天津聚元评估报告》指置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2023）第6042-02号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产《苏州力神评估报告》指置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2023）第6042-03号）
中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力神《置入资产评估报告》指评估报告》由中企华对置出资产在2022年12月31日对拟置出资产的市场价
《置出资产评估报告》指值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有
3-1-5限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号）《所涉反垄断审查事宜的大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目指法律意见书》所涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》
报告期、最近两年指2021年、2022年发行股份购买资产定价基指上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日准日募集配套资金发行股份的指本次交易募集配套资金发行期首日定价基准日
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或交割日指其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资过渡期指
产交割日（包括交割日当日）止的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池锂离子电池指等应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记消费类锂离子电池指本电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池聚合物锂离子电池指采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成正极材料指
本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标负极材料指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液指化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离隔膜指正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过
一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型钴酸锂指锂离子电池
一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种三元材料指元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料
一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无磷酸铁锂指毒无污染
一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制碳酸锂指
陶瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料能量密度指单位质量或单位体积电池所具有的能量
将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成电芯指
的最小充放电单元，是 PACK的核心部件由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合电池模组指
而成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源PACK 指
管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
3-1-6注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3-1-7独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
3-1-8（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规
和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-9重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施交易方案简介。
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技
100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神
100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元
100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。
交易价格（不含募集置入资产交易对价为人民币374442.61万元，置出资产交易对价为人民币配套资金金额）8294.07万元名称宁夏星河新材料科技有限公司主营业务文化用纸及彩色纸的生产与销售
交易标 所属行业 C22 造纸和纸制品业
的一符合板块定位不适用，为拟置出资产其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游不适用，为拟置出资产购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应不适用，为拟置出资产名称天津聚元新能源科技有限公司
主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售交易标
所属行业 C3841锂离子电池制造的二
其他（如为拟符合板块定位□是□否□不适用购买资产）属于上市公司的同行业或上下游□是□否
3-1-10与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称力神电池（苏州）有限公司
主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
交易标 所属行业 C3841锂离子电池制造
的三符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事无项
（二）交易标的评估情况
评估结果增值率/本次拟交易交易价格交易标的名称基准日评估方法（万元）溢价率的权益比例（万元）
2022年
星河科技资产基础法8294.075084.12%100%8294.07
12月31日
2022年
天津聚元资产基础法234650.0438.64%100%234650.04
12月31日
2022年
苏州力神资产基础法139792.5714.72%100%139792.57
12月31日
（三）本次重组支付方式
1、拟置入资产
单位：万元支付方式向该交易交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价的总对价
天津聚元100%股权拟置出资产作
天津力神-366148.54-374442.61
苏州力神100%股权价8294.07万元
3-1-112、拟置出资产
单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价拟置入资产中
天津力神星河科技100%股权-8294.07的等值部分
（四）本次发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
上市公司第八届董事会第二十7.39元/股，不低于定价基准日前20定价基准日九次会议决议公告之日，即发行价格个交易日的上市公司股票交易均价
2022年11月14日的90%495464871股，占发行后上市公司总股本的比例为41.61%（不考虑募集配套资发行数量
金）
是否设置发行价格调整方案□是□否1、天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期安排
3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额发行股份募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过
3-1-12本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国
调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过60000万元
发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特发行股份定对象
发行对象发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例大聚合物电池全自动快充产
50000.0016.67%
线建设项目
募集配套资金用途年产5.9亿支圆柱型锂离子
130000.0043.33%
电池新建项目
补充流动资金或偿还债务120000.0040.00%
合计300000.00100.00%
（二）本次募集配套资金发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元发行价格不低于发行期首日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日上市公司股票交易均价套资金的发行期首日
的80%募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即发行数量
以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资
金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上锁定期安排市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3-1-13三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年5月24日股权结构情况统计。
2023年5月15日至5月24日，赛伯乐持有的公司股票695.26万股被司法强制执行而被动减持。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
3-1-14（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者
188365.66479991.95291626.29154.82%
权益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者
-23237.4311006.0034243.43147.36%的净利润加权平均净资产收益
-11.62%2.79%/14.41%率基本每股收益（元/-0.330.160.49148.48%
股）
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
3-1-15（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或同意（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完3-1-16成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，
实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；
如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，
3-1-17为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
3-1-18保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告的全文。
八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出
资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
3-1-19重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。
3-1-20（二）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。以正极三元材料622型为例，根据上海有色网（SMM）数据，2022 年一季度该类原材料最高市场价格达到
39.48万元/吨，较2021年初价格涨幅约为179.47%；2022年全年平均价格35.44万元/吨，较2021年全年平均价格上涨87.38%。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（三）质量纠纷的风险
标的公司生产的消费类锂离子电池主要应用于消费类电子产品、智能家居和电动
工具等领域，其产品质量直接影响终端用户的使用安全与消费体验，因此对标的公司业务发展尤为重要。标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可智能发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出7690.95万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整
时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
提请投资者关注上述相关风险。
3-1-21第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳”政策频出，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
2、国企改革不断深化，进入全面落地阶段
党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组优化业务结构，推动上市公司做优做强
2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助
3-1-22资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地
双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
2、有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国
有资本做强做优做大
本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资
产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
3、有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
4、有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内
3-1-23部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本
次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权
作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值
8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8294.07万元。过渡期内，置出资
产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股
权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产作价374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495464871股。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
3-1-24（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过
300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。
国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线
1111396.1250000.00天津聚元
建设项目
年产5.9亿支圆柱型锂离子电池
2275356.61130000.00苏州力神
新建项目
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
合计506752.73300000.00-
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
3-1-25三、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-01号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为159.99万元，资产基础法评估后的评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。评估作价为
8294.07万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02号、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为291116.68万元，收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为343736.51万元，资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元。中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元，增值额为83325.93万元，增值率为
28.62%。评估作价为374442.61万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
调整内容调整前调整后
3-1-26调整内容调整前调整后
上市公司拟以截至评估基准日造纸业上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业
务相关资产及负债作为置出资产，与务相关资产及负债的星河科技100%股权天津力神持有的天津聚元100%股权和作为置出资产，并与天津力神持有的天津重大资产置换
苏州力神100%股权的等值部分进行置聚元100%股权和苏州力神100%股权的等换，置出资产将由天津力神或其指定值部分进行资产置换，置出资产将由天津
的第三方承接。力神承接。
置出资产承接方天津力神或其指定的第三方天津力神根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进行审计评估的基准日。
预案时交易双方未协商明确本次交易拟置出资产与拟置入资产均以2022年12审计评估基准日具体的审计评估基准日，根据《格式月31日作为审计评估基准日。
准则26号》的要求，预案以2022年9月30日作为基准日披露了本次交易拟
置出资产未经审计的主要财务数据，以2022年6月30日为基准日披露了本次交易拟购买资产未经审计的主要财务数据。
上市公司拟向包括国调基金二期在内上市公司拟向包括国调基金二期在内的不的不超过35名符合条件的特定投资
超过35名符合条件的特定对象，以询价的者，以询价的方式非公开发行人民币方式发行人民币普通股（A 股）募集配套
普通股（A 股）募集配套资金，募集资金，募集配套资金总额不超过募集配套资金配套资金总额不超过本次发行股份购
300000.00万元，不超过本次发行股份购
买资产交易价格的100%。募集配套资买资产交易价格的100%。募集配套资金金所发行股份数量不超过本次发行股所发行股份数量不超过本次发行股份购买份购买资产完成后上市公司总股本的
资产完成后上市公司总股本的30%。
30%。
明确了募集资金用途包括大聚合物电池全
自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆募集配套资金具体用途及金额将在重
募集资金用途柱型锂离子电池新建项目、补充流动资金大资产重组报告书中予以披露。
或偿还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）不构成重组方案重大调整的说明
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的
3-1-27认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。
为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
3-1-28五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元计算指标（财务数拟置入资产财务财务指标上市公司本次交易作价据与交易作价孰指标占比数据
高）
资产总额309659.71543081.62625584.08625584.08202.02%
净资产额188365.66291116.68374442.61374442.61198.78%
营业收入110044.42536864.61-536864.61487.86%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
2、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技100%股权。根据《置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元计算指标（财务数拟置出资产财务财务指标上市公司本次交易作价据与交易作价孰指标占比数据
高）
资产总额309659.7163600.6371495.7571495.7523.09%
净资产额188365.66159.998294.078294.074.40%
营业收入110044.4287491.26-87491.2679.51%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当3-1-29分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；
如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
3-1-30七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年5月24日股权结构情况统计。
2023年5月15日至5月24日，赛伯乐持有的公司股票695.26万股被司法强制执行而被动减持。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司60.98%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有
3-1-31利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市
公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、对主要财务指标的影响
根据大华出具的《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者权
188365.66479991.95291626.29154.82%
益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者的
-23237.4311006.0034243.43147.36%净利润
加权平均净资产收益率-11.62%2.79%/14.41%基本每股收益（元/-0.330.160.49148.48%
股）
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
3-1-326、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，上市公司并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司董2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及事、监事、时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信高级管理人息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大员遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
3-1-33承诺方承诺内容
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等上市公司控信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重股股东及其大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本一致行动次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上人、实际控市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责制人任。
3、如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安本次重组的排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字本次重组的与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提交易对方供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等
3-1-34承诺方承诺内容
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重募集配套资大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因金的认购方本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次国调基金二交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
期3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排星河科技或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公
3-1-35承诺方承诺内容
司将依法承担赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁
本次重组的定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管交易对方
意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束
之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等
上市公司控股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不股股东及其相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一致行动人
3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个
月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本次募集配套资金完成后，本公司取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述募集配套资
股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的金的认购方规则办理。
国调基金二
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
期机构的最新监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3-1-36（三）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方承诺内容
1、天津聚元、苏州力神均依法设立且有效存续。本公司已按天津聚元和苏州力神公
司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转让；苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历次非公开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转让。天津聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存
续、正常经营的情形。
本次重组的2、本公司合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为交易对方标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关
协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
1、本次交易拟置出资产为承接本公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科
技有限公司（以下简称“星河科技”）100%的股权（以下简称“拟置出资产”）。截至本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。
2、本公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为拟置
出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟置出资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁上市公司等纠纷而产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程序后，拟置出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。
3、星河科技承接本公司造纸业务相关资产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋
未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占有或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不利影响。
4、星河科技承接本公司造纸业务相关资产中的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
40%股权权属清晰，不存在任何查封、质押、冻结、留置、代持、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
（四）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民上市公司及共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关
其董事、监法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
事、高级管2、本公司最近三年内在生产经营方面无重大违法行为，不存在因违反工商、税收、理人员土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3-1-37承诺方承诺内容
3、截至本函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中
国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现任董事易兰锴于2021年7月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于2021年
12月曾受到上海证券交易所通报批评。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监
事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政
处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中上市公司控
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被股股东及其执行人的情形。
一致行动人
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次重组的
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
交易对方及（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
其董事、监或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不事、高级管
存在尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案理人员件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重组的涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下标的公司及简称“中国证监会”）立案调查的情形。
其董事、监
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
事、高级管
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券理人员交易所纪律处分的情况。
3-1-38承诺方承诺内容
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
募集配套资
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场
金的认购方
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至国调基金二
本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或期
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场
星河科技及
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至其董监高
本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
上市公司及本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的其董事、监机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交事、高级管易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
3-1-39承诺方承诺内容
理人员本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有上市公司控限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制股股东及其的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常一致行动人交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉及其董事、嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
监事、高级形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管管理人员理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的本次重组的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交交易对方及易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理人员理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大本次重组的
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者交易对方控
立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相股股东关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
本次重组的十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资交易对方实产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在际控制人最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本次重组的不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
标的公司任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市募集配套资公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
金的认购方资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者国调基金二立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相期关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即星河科技不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
3-1-40承诺方承诺内容
上市公司重大资产重组的情形。
（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组的原则性意见承诺方承诺内容上市公司控
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司股股东及其
持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。
一致行动人
（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺方承诺内容
1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持
上市公司股份的情形。
上市公司控2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动股股东及其人不存在减持所持上市公司股份的计划。
一致行动人本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及本公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及本公司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司董自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份事、监事、的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
高级管理人本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内员容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（八）关于保持上市公司的独立性的承诺承诺方承诺内容本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独本次重组的立。
交易对方本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
上市公司实本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
3-1-41承诺方承诺内容
际控制人监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（九）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
本次重组的
3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或
交易对方
可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
上市公司实
3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业
际控制人
竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
本次重组的策；
交易对方
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
3-1-42承诺方承诺内容
企业之间不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间发生不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易上市公司实管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公际控制人平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺承诺方承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的薪酬制度；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则支持该股权激励计划的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称事、高级管“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施理人员
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
上市公司或其投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：*本承诺人不再作为上市公司的董事/
3-1-43承诺方承诺内容
高级管理人员；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司
填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简上市公司控称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措
股股东及其施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时一致行动按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制人、实际控度，以符合中国证监会和深交所的要求。
制人3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司
填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按本次重组的
照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制交易对方度，以符合中国证监会和深交所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺承诺方承诺内容
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次交易的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源正常合法，不存在对外公开募集的情形，不
存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要募集配套资求；不存在代持、信托、委托出资等情况。
金股份认购
3、本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除本公司以
方国调基金
外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形；
二期
不存在上市公司及其除本公司以外的持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函承诺方承诺内容
本次重组的一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺
3-1-44承诺方承诺内容
交易对方1、如因天津聚元下属力神电池（香港）有限公司设立时投资主体天津力神未向有权
发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司
可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
2、如因本公司出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房
屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出
租等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
3、本次交易交割日后若发生因交割日前原因导致的天津聚元和苏州力神已建、在建
和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行环境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚
元、苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
4、截至本函出具日，苏州力神共有包括门卫、变电站、纯水间、冰水机房等在内的
辅助用房共计2604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
二、关于商标许可使用的承诺2022年12月31日，本公司和天津聚元、苏州力神分别签署了《商标许可使用协议》，约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州力神使用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许可方为被许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到的“控股股东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本次交易完成后在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持续有效。
特此声明和承诺。
3-1-45第二节上市公司基本情况
一、基本信息企业名称中冶美利云产业投资股份有限公司统一社会信用代码916400002276950035
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本69526.3035万元人民币法定代表人张春华成立日期1998年5月28日营业期限1998年5月28日至长期注册地址宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇主要办公地址宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇邮政编码755000
联系电话0955-7679335
传真号码0955-7679216
云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术
服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件
服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、
经营范围加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件
及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）A 股上市信息 股票代码：000815
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况公司（设立时名称为“宁夏美利纸业股份有限公司”）是经宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于同意设立宁夏美利纸业股份有限公司的批复》（宁政函[1997]29号）文件及中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]66号）文件批准，由宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“美利集团”）、珠海市国盛企业发展公司、北京市德瑞威狮纸业发展有限
公司、宁夏区百货总公司、宁夏电化总厂五家发起人共同发起，采取社会募集方式设
3-1-46立的股份有限公司。公司设立时股份总数为11400万股，美利集团以其经营性资产投资入股，以1.3：1的折股率认购国家股5000万股，占股份总数的43.86%，其他发起人按照同样的折股率以现金方式投资入股，合计认购法人股1400万股，占股份总数的12.28%，公司公开发行社会公众股5000万股（含职工股500万股），占股份总数的
43.86%。
公司于1998年4月通过深交所向社会公开发行5000万股，于1998年5月28日在宁夏银川市注册设立，总股本11400万股。1998年6月9日公司社会公众股股票在深交所上市交易，股票代码为000815。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2000年配股经公司于2000年3月1日召开股东大会批准，并经中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]155号）、财政部《关于宁夏美利纸业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]159号）核准，公司以1999年度末股份总数11400万股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配售，
总计可配售3420万股，实际向股东配售1800万股普通股，其中向美利集团配售300万股，向社会公众股股东配售1500万股。本次配股完成后，公司股份总数为13200万股。
2、2005年送股、资本公积转增股本公司于2005年5月9日召开股东大会并作出决议，审议通过《公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案》，拟以2004年12月31日股份总数13200万股为基数，向全体股东每10股送红股1股（含税），向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，每股面值1元，共计送股及转增股本2640万股。送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总数由13200万股变更为15840万股。
3、2010年送股、资本公积转增股本公司于2010年4月6日召开股东大会并作出决议，审议通过《中冶美利纸业股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》（公司于2007年8月更名为中冶美利纸业股份有限公司），拟以2009年末股份总数15840万股为基数，向全体股东每
10股送红股9股（含税），向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，每股面值1
3-1-47元，共计转增股本15840万股。本次送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总
数由15840万股变更为31680万股。
4、2016年非公开发行股份
经公司第六届董事会第十六次会议、第二十四次会议、第二十八次、第三十一次
会议及2014年第三次临时股东大会、2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股378463035股（面值1元），每股发行价格5.14元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第210531号）验证确认，截至2016年4月5日，公司已收到上述募集资金净额人民币
1928300000.00元，其中增加股本人民币378463035.00元，增加资本公积人民币
1549836965.00元。
本次非公开发行后，公司注册资本由人民币31680万元变更为人民币69526.3035万元。
自2016年非公开发行至今，上市公司的注册资本未发生变化。
三、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2022年12月31日，上市公司股本结构如下：
单位：股，%股份类型股份数量比例无限售条件流通股份695263035100
流通 A 股 695263035 100有限售条件股份00总股本695263035100
（二）前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，上市公司总股本695263035股，前十大股东及其持股
3-1-48情况如下表：
单位：股，%序号股东名称持股数量比例备注兴诚旺持有的美利云145000000股股
1兴诚旺14500000020.86份处于冻结状态，持有的美利云
72500000股股份处于质押状态
中冶纸业持有的美利云79131048股股
2中冶纸业7913104811.38份处于冻结状态，持有的美利云
39565524股股份处于质押状态
赛伯乐持有的美利云54188185股股份
3赛伯乐541881857.79
处于冻结状态
4高雅萍114728631.65/
卓创众银持有的美利云8000000股股
5卓创众银101254791.46
份处于冻结状态
6蒋仕波71575021.03/
8季爱琴70576781.02/
8新元资产65000000.93/
华融国际信托有限
责任公司-华融·汇盈
945100000.65/
32号证券投资单一
资金信托
10云诺投资30416300.44/
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人为中国诚通，控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，美利云不存在筹划或实施重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。公司数据中心业务及光伏业务发展整体向好。造纸行业一方面受整体门槛较低，产能持续增长影响，导致行业竞争加剧，另一方面，纸产品下游市场需求提振缓慢，市场拓展受限，上市公司部分产品市场需求持续走低。此外，叠加大宗原材料价格持续突破历史高位，使得上市公司经营成本
3-1-49大幅增加。受前述诸多因素综合影响，上市公司收入增长乏力，经营业绩呈现下滑趋势。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司报告期内的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计309659.71311107.13315403.67
负债合计118012.9096310.7198813.99
所有者权益合计191646.82214796.42216589.68归属于母公司所有者
188365.66211603.08213331.10
权益合计收入利润项目2022年度2021年度2020年度
营业收入110044.42123221.89116200.48
营业成本107405.14113861.32102986.30
营业利润-21537.26-852.674731.00
利润总额-22371.44-1075.225519.33归属于母公司所有者
-23237.43-1728.024853.22的净利润现金流量项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
5735.433221.82-17473.49
流量净额投资活动产生的现金
-3013.124309.20-27132.03流量净额筹资活动产生的现金
3231.21648.9910454.35
流量净额现金及现金等价物净
5955.578179.50-34151.22
增加
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）38.1130.9631.33
毛利率（%）2.407.6011.37基本每股收益（元/-0.33-0.020.07
股）
净资产收益率（%）-11.62-0.812.30
注：上市公司财务数据已经审计。
3-1-50八、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为兴诚旺，持有上市公司股份比例为20.86%，中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业、新元资产间接持有上市公司
33.17%股份，是上市公司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
（一）刑事处罚情况2022年8月16日，上市公司收到《中华人民共和国银川海关缉私局税款计核告知书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌走私的货物、物品应缴税额共计396191.71元。银川海关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起诉。
根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定”。2023年3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为美利云涉嫌犯罪数额较小，案发后主动补缴了3-1-51应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，决定对美利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》第一百七十七条第三款之规定，人民检察院决定不起诉的案件，对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或者需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处理；有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。截至本独立财务顾问报告签署日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未因此受到行政处罚。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪受到刑事处罚的情形。
（二）行政处罚情况
2023年2月7日，上市公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司收到宁夏
中卫工业园区管理委员会下发的（卫园）安监罚告[2023]10号《行政处罚告知书》，因上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司作为 C1 楼项目建设单位，未和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，未督促施工单位严格按照法律法规配备项目经理和特种作业人员，给予罚款人民币伍万捌仟元的行政处罚。
2023年2月14日，上市公司总会计师、董事会秘书程晓收到宁夏中卫工业园区管
理委员会下发的（卫园）安监罚[2023]17号《行政处罚决定书（个人）》，因其作为宁夏誉成云创数据投资有限公司代总经理，未组织本单位和承包商北京峻屹建设工程有
3-1-52限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，决定给予罚款人民币玖仟元的行政处罚。
根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限公司有关违法处罚事项不属于重大违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，上述有关处罚事项均不属于重大违法行为，也不构成重大行政处罚。
上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚的情形。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
3-1-53第三节交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神。
（一）基本情况企业名称天津力神电池股份有限公司企业类型股份有限公司
注册资本193036.2096万元人民币注册地天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号
主要办公地点天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号法定代表人张强成立日期1997年12月25日
统一社会信用代码 91120000103072365U
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；环境保护专
用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围技术交流、技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
1、产权关系结构图
截至报告期末，天津力神的产权关系结构图如下所示：
3-1-54截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神的控股股东为诚通资本，持有天津力神30.64%股份，诚通资本是中国诚通的全资子公司。天津力神的第四大股东为国调基金，持有天津力神10.38%股份，国调基金同为中国诚通控制的企业。中国诚通通过诚通资本及国调基金合计控制天津力神41.01%股份，为天津力神实际控制人，中国诚通的最终实际控制人为国务院国资委。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）公司设立
1997年12月25日，天津力神在天津市工商行政管理局核准注册登记，天津力神
设立时的股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例出资方式
1天津蓝天电源公司518037.00%货币
2天津经济建设投资集团总公司467633.40%货币
3天津华泽（集团）有限公司182013.00%货币
4天津市邮电管理局140010.00%货币
5天津科技发展投资总公司5043.60%货币
3-1-55序号股东名称股份数（万股）持股比例出资方式
6天津高新技术产业园区管理委员会4203.00%货币
合计14000100.00%—
（2）公司增资及主要股权变化
1）2001年3月，增加注册资本
2000年12月16日，天津力神召开第五次股东会议，同意公司注册资本变更为
19391.5830万元。2001年3月，天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司、天津华泽（集团）有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津通信服务公司、天津科技发展
投资总公司、天津市泰门投资咨询有限公司和国投电子公司八家公司分别以现金向天津力神增资。天津力神的注册资本由14000万元增加至19391.5830万元。
2）2003年11月，增加注册资本
2003年9月4日，天津力神召开2003年第三次临时股东大会，同意注册资本变更
为45334.0830万元。2003年11月，天津力神的注册资本由19391.5830万元增加至
45334.0830万元，新增加的注册资本金由天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司和
国投电子公司分别以现金足额缴纳。
3）2004年12月，增加注册资本
2004年10月18日，天津力神召开2004年第三次临时股东大会，同意公司注册资本增至6亿元。2004年12月，天津力神的注册资本由45334.0830万元增加至60000万元，由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公司分别以现金足额缴纳。
4）2007年12月，增加注册资本2007年11月9日，天津力神召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2007年增资扩股的议案》。2007年12月，天津力神注册资本由60000万元增加至
73000万元，其中向天津市津能投资公司、国投高科技投资有限公司、天津蓝天电源
公司、天津华泽（集团）有限公司、天津通信服务公司、天津海泰控股集团有限公司
合计增发10000万股，向136名天津力神管理人员及骨干员工合计增发3000万股。
3-1-565）2008年2月，增加注册资本2008年1月22日，天津力神召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2008年增资扩股的议案》。2008年2月，天津力神注册资本由73000万元增加至
85000万元，向天津国际投资有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司、深圳市安
恒达实业有限公司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市旭
哺投资有限公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资发展有限公司、北京兴
谷绿洲汽车部件有限公司、武汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、奉化市德立电子有限公司合计增发12000万股。
6）2009年11月，股东变更2009年11月，天津市津能投资公司将其所持的天津力神32.869%股份（即
279383911股）无偿划转给中国海洋石油总公司。
7）2009年12月，股东变更2009年12月，中国海洋石油总公司将其所持的天津力神32.869%股份（即
279383911股）无偿划转给中海油新能源投资有限责任公司。
8）2010年10月，增加注册资本2010年8月13日，天津力神召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于力神公司增资扩股融资方案的补充议案》。2010年10月，天津力神注册资本由
85000万元增加至125000万元，向中海油新能源投资有限责任公司、天津腾飞钢管
有限公司、武汉特汽车辆有限公司、宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发
40000万股。
9）2011年1月，股东变更
2011年1月，中海油新能源投资有限责任公司将其所持的天津力神11.175%股份（即139691956股）无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司。
10）2015年12月，股东变更
2014年7月，股东天津蓝天电源公司更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。
2015年12月，中海油新能源投资有限责任公司将所持有的天津力神11.175%
（139691955股）股份无偿划转给中国电子科技集团公司、将所持有的天津力神
3-1-5711.5%（143750000股）股份转让给中国电子科技集团公司。
11）2017年12月，增加注册资本
2017年7月，股东天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。
2017年12月4日，天津力神召开2017年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司增资扩股最终方案的议案》，发行后总股本为1730095073股。2017年12月，天津力神注册资本由125000万元人民币增加至1730095073元人民币。向中电力神有限公司、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等合计增发480095073股。
12）2020年11月，股东变更
2018年12月，股东中电力神有限公司更名为“中电力神集团有限公司”。2020年11月，中电力神集团有限公司、中电科投资控股有限公司分别将持有的天津力神
17.80%、16.38%国有股权无偿划转给北京诚通科创投资有限公司。划转完成后，北京
诚通科创投资有限公司持股比例为34.18%。
13）2022年4月，股东变更
2022年4月，北京诚通科创投资有限公司将其所持的天津力神34.18%股份无偿划
转给北京诚通资本投资有限公司。
14）2022年7月，增加注册资本2022年6月6日，天津力神召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订公司章程的议案》。2022年7月，天津力神注册资本由173009.5073万元增加至193036.2096万元，向国调基金增发20026.7023万股。
本次变更完成后，天津力神的股权结构如下：
序号股东名称股份数（股）持股比例
1北京诚通资本投资有限公司59139633430.64%
2光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）24478707012.68%
3杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）22988895811.91%
4中国国有企业结构调整基金股份有限公司20026702310.38%
5普天新能源有限责任公司1396919567.24%
中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企
61179711176.11%业（有限合伙）
7国机汽车股份有限公司606000003.14%
3-1-58序号股东名称股份数（股）持股比例合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有
8312803011.62%限合伙）
冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合
9296561311.54%
伙）常州火红股权投资基金管理中心（有限合
10240000001.24%
伙）
11其他股东合计26082320613.51%
合计1930362096100.00%
2、最近三年注册资本变化情况
2022年7月，天津力神注册资本由173009.5073万元增加至193036.2096万元。
具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”
之“1、历史沿革”。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，天津力神主要下属企业基本情况如下：
持股比例序号企业名称注册资本主营业务
（%）
1 Lishen International Inc. 6 万美元 100 美国地区电池销售服务
力神动力电池系统有原动力电池制造公司，现已无
272770.41万元人民币100
限公司实际经营
Lishen Battery
350万欧元100欧洲地区电池销售服务
（Europe） GmbH
武汉力神动力电池系 原动力电池Pack生产公司，现
45305.2万元人民币98.02
统科技有限公司已无实际经营
动力电池业务运营总公司，动力神（青岛）新能源
584484.4539万元人民币68.7831力电池的研发、有限公司生产与销售天津力神超电科技有超级电容器及特种电源的研
6500万元人民币100
限公司发、生产与销售
（五）主营业务发展情况
天津力神是国内最早从事锂离子电池研发与制造的企业之一，经过近26年的发展，已经形成包括动力电池、储能电池、消费电池的多元化业务发展格局，并在各自领域
3-1-59均建立了较好的市场地位和行业影响力。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
天津力神2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1778939.081197234.59
负债总额794680.09773984.80
所有者权益984258.99423249.79项目2022年度2021年度
营业收入846158.47669115.61
营业利润-29825.36-22936.80
净利润-25318.54-28258.74
注：以上财务数据已由立信审计。
天津力神最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1186805.87
非流动资产592133.20
资产总额1778939.08
流动负债634070.60
非流动负债160609.49
负债总额794680.09
所有者权益984258.99
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入846158.47
营业成本776686.68
3-1-60营业利润-29825.36
利润总额-32487.65
净利润-25318.54
二、募集配套资金股份认购方本次募集配套资金中发行股票的方式为向包括国调基金二期在内的不超过35名特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
国调基金二期作为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，拟认购金额不超过
6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（一）国调基金二期的基本情况企业名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）注册资本7375000万元人民币注册地无锡市金融一街8号5楼法定代表人朱碧新成立日期2021年8月10日
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系及主要出资人情况
1、产权关系结构图
截至报告期末，国调基金二期的产权关系结构图如下所示：
3-1-61截至本独立财务顾问报告签署日，国调基金二期不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国诚通持有国调基金二期30%的股份，中国诚通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事务的
决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为国调基金二期实际控制人。
3、私募基金备案情况
国调基金二期已于2021年9月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SSW076，私募基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为 P1033560。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2021年8月10日，国调基金二期经无锡市行政审批局签发营业执照登记成立，法
定代表人为朱碧新，注册资本为7375000万元整；自成立以来，国调基金二期注册资本未发生变化。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国调基金二期无控股子公司。
（五）主营业务发展情况
国调基金二期主营业务为股权投资。重点投向关系国家安全、国民经济命脉的重
3-1-62要行业、关键领域和重大专项任务，致力于推进国企央企结构调整和转型升级、助力
中国经济创新发展。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
国调基金二期2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3245643.881851520.46
负债总额40227.28226.48
所有者权益3205416.601851293.98项目2022年度2021年度
营业收入105149.4612578.20
营业利润84321.937590.32
净利润70282.627543.98
注：2021年财务数据为审计数据，2022年财务数据为未经审计数据。
国调基金二期最近一年未经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额3245643.88
负债总额40227.28
所有者权益3205416.60
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入105149.46
营业成本20827.54
营业利润84321.93
利润总额84321.93
净利润70282.62
3-1-63三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方天津力神、国调基金二期与上市公司同为中国诚通下属企业，同受中国诚通控制，根据《上市规则》等相关规定，天津力神、国调基金二期为上市公司的关联方。截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神、国调基金二期不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3-1-64第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况本次交易的拟置出资产为上市公司持有的承接造纸业务相关资产及负债的星河科
技100%股权。上市公司已将造纸业务相关资产及负债转入星河科技，上市公司将星河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部
分进行置换，星河科技100%股权将由天津力神承接。
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的基本情况如下表所示：
企业名称宁夏星河新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91640500MACGB9QX3J
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本400.00万元人民币
注册地宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）
主要办公地点宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）法定代表人程耀成立日期2023年4月25日
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推经营范围广服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
2023年4月25日，上市公司设立全资子公司星河科技，注册资本为400万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，星河科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1美利云400.00100.00%货币
合计400.00100.00%—
3-1-65截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的注册资本尚未完成实缴，该情形未
违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司合法拥有星河科技的完整权利，不影响星河科技的权属清晰和合法存续。
（三）最近三年股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况
除本次交易外，星河科技设立至今不存在股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况。
（四）产权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的产权结构情况如下所示：
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的下属企业基本情况如下：
序号公司名称性质注册资本（万元）持股比例存续状态宁夏美利纸业集团环
1参股公司1800.0040.00%存续
保节能有限公司
注：1、根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权转让予星河科技并以2023年4月30日为交割日完成交割，星河科技尚待办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，中冶纸业持有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司60%股权。
根据美利云与中冶纸业签署的《委托管理协议》及补充协议，中冶纸业将持有的宁夏美利纸业集团节能环保有限公司60%股权委托美利云管理，托管期限至2023年12月31日止。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至2022年12月31日，拟置出资产的资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日流动资产
3-1-66项目2022年12月31日
货币资金7753.47
应收票据4854.22
应收账款7713.04
应收款项融资1055.75
预付款项3961.63
其他应收款41.47
存货13740.68
其他流动资产46.74
流动资产合计39167.00非流动资产
长期股权投资-
长期应收款-
固定资产24421.05
使用权资产-
无形资产11.19
长期待摊费用1.39
其他非流动资产-
非流动资产合计24433.63
资产总计63600.63
注：以上数据均经审计。
截至2022年12月31日，拟置出资产拥有的资产主要由货币资金、存货、应收账款等流动性资产及长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产构成。拟置出资产拥有的股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、专利等非股权类资产的基本
情况如下所示：
（一）拟置出资产中股权类资产情况
拟置出资产拥有的股权类资产为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司具体情况如下：
名称宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
统一社会信用代码 91640500228347799Q
类型有限责任公司（国有控股）
3-1-67住所宁夏回族自治区中卫市中宁县中卫工业园
法定代表人何东注册资本1800万元人民币
登记状态存续（在营、开业、在册）营业期限1997年8月26日至无固定期限
再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工
经营范围材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资额（万元）持股比例
股权结构中冶纸业1080.0060%
星河科技720.0040%
注：根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云已将宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权转让予星河科技并以2023年4月30日为交割日完成交割，星河科技尚待办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
根据中冶纸业出具的《股权转让征询函》回执，其承诺放弃对上市公司持有的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权的优先购买权。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司拟置出资产中股权资产权属清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。
（二）拟置出资产中非股权类资产情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产使用的土地使用权情况如下：
使用权证载使面积权利使用权利序号产权证号坐落处用途用权人（平方性质期限至限制米）
卫国用（2016）中卫市沙坡头区柔远工业
1美利云55966.5出让2018.12.20无
第60084号镇施庙村用地
卫国用（2008）工业
2美利云中卫市柔远镇施庙村49175.8出让2018.12.15无
第06112-11号用地
注：因历史年度资产处置等原因，美利云该两宗土地上存在部分归属于其他方的房产，该等归属于其他方的房产不在本次置出资产范围内。
上述拟置出的“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”
两宗土地使用权的使用期限已分别于2018年12月20日、2018年12月15日届满，无法办理过户手续。根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将该两宗土地现状交付给星河科技即视为已完成该两宗土地的交割，待该等客观原因消灭后，
3-1-68美利云将积极配合星河科技完成该等所有权变更过户登记工作。
上述事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。天津力神已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的土地使用权存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
综上，上述土地使用权到期事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司拟置出资产涉及的自有房产包括108处房产，面积合计117069.32平方米，具体情况详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”。
（1）已经取得权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的自有房产合计46处，面积合计为78500.00平方米。上市公司已经取得权属证书的自有房产列表详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“1、拟置出资产中已取得权属证书的房产情况”（以下简称“附表一之1”）。
（2）尚未取得权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的房产合计62处，面积合计为38569.32平方米。上市公司尚未取得权属证书的自有房产列表详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“2、拟置出资产中未取得权属证书的房产情况”（以下简称“附表一之2”）。
拟置出土地使用权和房产存在如下瑕疵：
（1）“房地不合一”上述拟置出房产中，所有权人为美利云的部分房产建造在“卫国用（2007）字第
3-1-6906112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地上（详见附表一之1中序号
1-31，40-41房产），该等房产对应土地使用权为中冶纸业所有，但相关房屋证载所有
权人为美利云，在美利云将该等房产转让给星河科技时，因房屋与土地权属不合一导致无法办理房屋权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
（2）房产对应的自有土地使用权已过期
“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”土地使用权已过期，在美利云将建造在该两宗土地上的自有房产（详见附表一之1中序号32-46房产）转让给星河科技时，因土地使用权已过期导致无法办理该等自有房产的权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
（3）部分房产未办理权证
1）“卫国用（2007）字第06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”、
“卫国用（2001）第06112-08号”、“卫国用（2001）第06112-09号”系美利云代管
的中冶纸业资产，该等土地上共有26处（详见附表一之2中序号1-26房产）房屋属于美利云，但因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计15238.00平方米，实际用途为办公/车间/车库/门房/其他。
2）美利云名下“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”土地上共有33处房产（详见附表一之2中序号27-59房屋）因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计19821.32平方米，实际用途为办公/生产/车间/门房。
3）其他无证房产
拟置出资产中热电站办公楼、高压变频室（面积3132.00平方米）系跨排水沟建设（详见附表一之2中序号60、61）、河边深井泵房（面积378.00平方米）系厂区三
公里外泵房（详见附表一之2中序号62），根据公司说明，该热电站办公楼、高压变频室、河边深井泵房所对应的土地使用权为政府所有。
在美利云将该等未办理权证的房产转让给星河科技时，因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
3-1-70就上述房产瑕疵问题，中卫市沙坡头区住房和城乡建设和交通局出具了书面证明文件，确认“虽你公司此次重大资产重组拟置出和使用的与造纸业务相关的房屋建筑物、构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占土地使用权人不一致等情形，但目前政府对你公司该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持。”星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关房产的所有权与土地的使用权。上述瑕疵事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。天津力神其已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的房产存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的部分房产存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
综上，上述置出房产瑕疵事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关注册商标的具体情况如下：
证载权
序号商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限利人第16类：纸，印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用
纸、证券纸、凹版纸、凸版1美利云8543813纸）；铜版纸；复印纸（文2021.08.14-2031.08.13具）；牛皮纸板：纸张（文具）；印刷品；写字纸；箱纸板；瓦楞原纸（纸板）
第16类：复印纸（文具）；
牛皮纸板；铜版纸；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字2美利云8543756纸；印刷品；印刷纸（包括2021.08.14-2031.08.13胶版纸、新闻纸、书刊用
纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；纸张（文具）
3-1-71证载权
序号商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限利人
第16类：复印纸（文具）；
牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版
3美利云85403442021.08.14-2031.08.13
纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：复印纸（文具）；
牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版
4美利云85403992021.08.14-2031.08.13
纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：纸张（文具）；
纸；卫生纸；纸手帕；纸或
5美利云215247492017.11.28-2027.11.27
纸板制广告牌；印刷品；名片；书籍；图画；包装纸
第16类：纸；卫生纸；纸手帕；纸或纸板制广告牌；印
6美利云215247502017.11.28-2027.11.27刷品；名片；书籍；图画；
包装纸；纸张（文具）；
第16类：复印纸（文具）；
牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版
7美利云85404152021.08.14-2031.08.13
纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：牛皮纸；印刷纸
（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制图纸；彩色皱纹纸；白纸板；
8美利云223099322018.01.28-2028.01.27
箱纸板；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；卫生纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；材料处理信息；发电机出租；空调设备出租；废
9美利云223099502018.01.28-2028.01.27
物再生；纸张加工；图样印刷；书籍装订；染色；纸张处理；
3-1-72证载权
序号商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限利人
第16类：纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；卫生纸；
牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
10美利云223096562018.01.28-2028.01.27
铜版纸；制图纸；彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；
木浆纸；复印纸（文具）；
包装纸；羊皮纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；材料处理信息；发电机出租；空调设备出租；废
11美利云223097452018.01.28-2028.01.27
物再生；图样印刷；书籍装订；染色；纸张处理；纸张加工；
第16类：印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
牛皮纸；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸
12美利云223098702018.01.28-2028.01.27板；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；卫生纸；
第16类：牛皮纸；印刷纸
（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制图纸；彩色皱纹纸；白纸板；
13美利云223099522018.01.28-2028.01.27
箱纸板；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；卫生纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；材料处理信息；发电机出租；空调设备出租；废
14美利云223099812018.01.28-2028.01.27
物再生；纸张加工；图样印刷；书籍装订；染色；纸张处理；
截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标尚未办理转让登记手续，根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自2023年4月30日起，该等商标所有权利、义务和风险均转移至星河科技。
3-1-73截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、查封等限制权利转移的情况。
4、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关专利的具体情况如下：
证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人
1 美利云 一种皮纹纸复合机 ZL201920079445.1 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
2 美利云 一种彩卡纸的压光装置 ZL201920078574.9 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
3 美利云 一种防治近视的作业蒲 ZL201721144340.7 实用新型 2017.09.08 2018.05.11
4 美利云 一种防治近视的作业本 ZL201721144324.8 实用新型 2017.09.08 2018.05.11
一种高档深色卡纸的生
5 美利云 ZL201822166985.1 实用新型 2018.12.24 2019.09.27
产装置
6 美利云 一种高效磨浆疏解机 ZL201920078590.8 实用新型 2019.01.17 2019.10.25
7 美利云 一种节能双盘磨浆机 ZL201920083625.7 实用新型 2019.01.17 2019.10.11
一种利用废料为原料造
8 美利云 ZL201920078585.7 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
纸的盘式热分散系统一种流浆箱高压全覆盖
9 美利云 ZL201822126984.4 实用新型 2018.12.18 2019.08.23
消泡清洗装置一种造纸机湿部脱水织
10 美利云 ZL201821967949.9 实用新型 2018.11.27 2019.10.29
物洗涤的节水控制系统
11 美利云 一种染料喷淋装置 ZL201822094559.1 实用新型 2018.12.13 2019.08.16
一种商务贴专用纸的生
12 美利云 ZL201920077415.7 实用新型 2019.01.17 2019.10.25
产装置一种生产高档浅色彩卡
13 美利云 ZL201822094526.7 实用新型 2018.12.13 2019.08.16
纸的装置一种用于彩卡纸生产的
14 美利云 ZL201920078473.1 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
升流式压力筛浆机一种用于双胶纸生产中
15 美利云 ZL201920079383.4 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
施胶机的液压电控系统一种造纸车间水资源的
16 美利云 ZL201821967948.4 实用新型 2018.11.27 2019.10.29
循环利用处理装置
17 美利云 一种包装纸喷涂装置 ZL201821034128.X 实用新型 2018.07.02 2019.04.05
一种便捷式造纸辊简清
18 美利云 ZL201821214018.1 实用新型 2018.07.28 2019.04.12
洁装置一种多功能造纸机真空
19 美利云 ZL201820983397.4 实用新型 2018.06.25 2019.04.02
吸水箱一种可伸缩式造纸网的
20 美利云 ZL201821211995.6 实用新型 2018.07.28 2019.04.26
清理机构一种可整理快捷的往复
21 美利云 式气相防锈纸的收集装 ZL201821057531.4 实用新型 2018.07.05 2019.04.05
置
3-1-74证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人一种气相防锈纸生产用
22 美利云 ZL201821057509.X 实用新型 2018.07.05 2019.04.16
防堵塞的纸浆脱水装置一种稳定切割的纸张切
23 美利云 ZL201821033537.8 实用新型 2018.07.02 2019.04.05
割操作台一种用于包裹钢圈的防
24 美利云 ZL201821057672.6 实用新型 2018.07.05 2019.04.05
水缓冲型复合纸板组件一种用于充皮纸的表面
25 美利云 ZL201821034115.2 实用新型 2018.07.02 2019.04.02
污渍清除设备种用于金属充皮纸加工
26 美利云 后的水处理回收利用设 ZL201821035154.4 实用新型 2018.07.02 2019.04.02
备一种造纸烘缸用的清洗
27 美利云 ZL201820895968.9 实用新型 2018.06.11 2019.05.03
装置一种造纸机辊组间水汽
28 美利云 ZL201821421027.8 实用新型 2018.08.31 2019.04.05
消除装置一种造纸用污水处理装
29 美利云 ZL201821045755.3 实用新型 2018.07.02 2019.04.12
置一种新型复合导电纸及
30 美利云 ZL201610625458.5 发明专利 2016.08.03 2018.03.06
其制备方法彩色卡纸造纸机用变频
31 美利云 ZL201922027511.3 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
器
32 美利云 单色浅色纸染色装置 ZL201922025193.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
一种高档深色卡纸的生
33 美利云 ZL201811422300.3 发明专利 2018.11.27 2020.12.25
产工艺生产彩色卡纸用间歇式
34 美利云 ZL201922059281.9 实用新型 2019.11.26 2020.11.17
配浆装置一种彩色纸生产用废水
35 美利云 ZL201922024030.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
装置一种彩色纸生产用清水
36 美利云 ZL201922025170.6 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
网部喷水装置一种配装喷水洗网装置
37 美利云 ZL201922025180.X 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
的顶网成型器一种配装悬臂式换毛毯
38 美利云 ZL201922056785.5 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
机架的造纸用压榨机一种浅色纸复色组合染
39 美利云 ZL201922056784.0 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
色装置一种浅色纸生产用打浆
40 美利云 ZL201922024060.8 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
装置一种全封闭循环用水彩
41 美利云 ZL201922024019.0 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
色造纸设备一种用于彩色卡纸生产
42 美利云 ZL202020629683.8 实用新型 2020.04.23 2020.12.11
中的混浆搅拌机一种长网造纸机用便于
43 美利云 ZL201922056787.4 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
换网的悬臂式机架
44 美利云 造纸用压榨机传动装置 ZL201922024055.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
顶网成型器喷水洗网装
45 美利云 ZL202021889734.7 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
置
3-1-75证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人
46 美利云 顶网成型器用成型犯 ZL202021889709.9 实用新型 2020.09.02 2021.05.14
顶网成型器长网校紧装
47 美利云 ZL202021891539.8 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
置
48 美利云 顶网成型器真空吸移箱 ZL202021891561.2 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
一种高松厚度防近视纸
49 美利云 张生产用设备及生产方 ZL201911330204.0 发明专利 2019.12.20 2021.08.03
法高档彩色卡纸造纸机用
50 美利云 ZL202021892840.0 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
传动装置高档彩色卡纸造纸机用
51 美利云 ZL202021891555.7 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
烘干装置高档彩色卡纸造纸机用
52 美利云 ZL202021889760.X 实用新型 2020.09.02 2021.09.28
双长网网案装置高档彩色卡纸造纸机用
53 美利云 ZL202021889747.4 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
压榨装置
54 美利云 辗式顶网成型器 ZL202021891540.0 实用新型 2020.09.02 2021.05.14
55 美利云 节能增效型长网造纸机 ZL202021889787.9 实用新型 2020.09.02 2021.01.15
浅色彩纸生产的色差调
56 美利云 ZL202021889731.3 实用新型 2020.09.02 2021.04.06
控装置一种高档彩色卡纸生产
57 美利云 ZL202021891581.X 实用新型 2020.09.02 2021.04.06
装置一种珠光压纹纸的裁剪
58 美利云 ZL202020629681.9 实用新型 2020.04.23 2021.01.15
装置便于清洁与维护的长网
59 美利云 ZL202122905215.6 实用新型 2021.11.24 2022.06.07
多缸纸机
60 美利云 黑色卡纸在线染色装置 ZL202122901322.1 实用新型 2021.11.24 2022.06.07
一种带真空吸移辊的造
61 美利云 ZL202122802720.8 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
纸用四辊压榨机一种高松厚艺术卡纸生
62 美利云 ZL202122998755.3 实用新型 2021.12.01 2022.07.26
产装置一种配有顶网成型器的
63 美利云 ZL202122805117.5 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
长网造纸机一种使用中段废水进行
64 美利云 ZL202122998756.8 实用新型 2021.12.01 2022.06.07
彩色纸生产装置一种用于复卷机的制动
65 美利云 ZL202123022826.2 实用新型 2021.12.03 2022.06.07
系统装置
66 美利云 一种纸机真空系统 ZL202123055972.5 实用新型 2021.12.07 2022.06.07
一种装配张力传感器的
67 美利云 ZL202122802726.5 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
彩色卡纸造纸机用于高松厚艺术卡纸的
68 美利云 ZL202123023322.2 实用新型 2021.12.03 2022.06.07
表面施胶装置
69 美利云 纸机高效脱水装置 ZL202123056700.7 实用新型 2021.12.07 2022.07.26
长网多缸纸机用压榨装
70 美利云 ZL202123103224.X 实用新型 2021.12.07 2022.07.05
置
3-1-76证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人浅色彩纸生产的色差控
71 美利云 ZL202010911345.8 发明专利 2020.09.02 2023.05.05
制方法及调控装置一种造纸车间水资源的
72 美利云 循环利用处理装置及方 ZL201811422454.2 发明专利 2018.11.27 2023.05.30
法
注：上表中 18“ZL201821214018.1”、19“ZL201820983397.4”、20“ZL201821211995.6”、28
“ZL201821421027.8”当前法律状态为“未缴年费终止失效”。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利尚未办理转让登记手续，根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自2023年4月30日起，该等专利所有权利、义务和风险均转移至星河科技。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产中被许可使用的资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产使用其他主体相关资产的具体情况如下：
1、根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，“卫国用（2007）字第
06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地（代管其中59589.9平方米的面积），以及账面原值共计8076662.18元的固定资产系美利云接受中冶纸业委托所代管的资产，中冶纸业同意将该等代管资产无偿提供给公司使用，作为对公司代管的补偿，资产代管期限10年，自2015年1月1日起至2025年1月1日止。前述“卫国用
（2007）字第06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地现已被查封。2、根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，美利云接受中冶纸业委托
代管证号为“卫国用（2001）第06112-08号”和“卫国用（2001）第06112-09号”的土地，中冶纸业同意美利云无偿使用该等土地作为对代管的补偿，协议有效期至2023年12月31日；前述中冶纸业名下的“卫国用（2001）第06112-08号”、“卫国用
（2001）第06112-09号”土地使用权期限均已于2018年7月13日届满，且已被查封。
3、根据上市公司与兴诚旺签署的《资产代管协议》，兴诚旺委托美利云代为管理
其在美利云生产场区内的资产，代管资产具体为原属美利云的二抄车间、三抄车间、
3-1-77五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产；兴
诚旺同意将代管资产中的十抄车问及九抄车间制浆段无偿提供给美利云使用，作为对美利云代管的补偿。代管期限至2023年12月31日。
根据上述协议，美利云代管并无偿使用中冶纸业及兴诚旺相关资产，且代管期限在造纸业务转入星河科技时尚未届满。中冶纸业及兴诚旺分别出具了书面同意函，同意造纸业务转入星河科技后，上述代管权利义务将全部转由星河科技享有和承担，相关资产由星河科技代管并使用。
除上述代管并使用资产外，根据公司提供的资料并经公司确认，拟置出资产自其他方处承租1处土地使用权。上市公司已就本次重组事项通知出租方，且取得了出租方出具的同意函，同意自置出资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况
（一）拟置出资产权利受限的资产情况
本次重组拟置出资产为星河科技100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产不存在权利受到限制的情况。本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出标的公司承接上市公司造纸业务相关的资产和负债，其中部分资产存在受限或瑕疵的情形，具体如下：
1、拟置出标的公司资产受限情况
根据《置出资产审计报告》，截至2022年12月31日，星河科技承接的上市公司造纸业务相关的受限资产基本情况如下：
单位：万元项目账面价值受限原因
货币资金3787.23票据保证金
应收票据3364.03票据质押
冻结存款0.77合同纠纷
合计7152.03-
3-1-78截至本独立财务顾问报告签署日，上述应收票据、冻结存款及货币资金已解除权
利受限状态；截至目前，造纸业务新增部分货币资金作为应付票据保证金而处于权利受限的状态。
截至本独立财务顾问报告签署日，除前述部分货币资金存在受限情况外，星河科技承接的上市公司造纸业务不存在其他权利受到限制的情况。
2、拟置出标的公司资产瑕疵情况
星河科技承接的上市公司造纸业务相关的土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权属证明或存在房地不合一等瑕疵情况，详见本章节之“二、拟置出资产的资产基本情况”。星河科技承接的上市公司造纸业务虽存在部分资产受限、土房瑕疵等情形，但上市公司及天津力神已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约
定天津力神不会因置出资产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任，天津力神自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
因此，该等资产受限或瑕疵不会构成拟置出资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）拟置出资产的对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技不存在对外担保情况。
（三）拟置出资产的或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技不存在或有负债情况。
（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、拟置出资产涉及的未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产及其承接的上市公司造纸相关资产及业务涉及的标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
原告/申被告/被申诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人珠海美利丰贸易有限公司共计欠付美
沙源、文6420000.00利云子公司深圳市美利纸业公司有限法院裁定驳
1美利云合同纠纷
容元及利息公司（以下简称“深圳美利”）642回上诉万元。珠海美利丰贸易有限公司成立
3-1-79原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
以沙源、文容为成员的清算组，沙源为清算组负责人。珠海美利丰贸易有限公司于2015年8月8日刊登《注销声明》，告知债权人自该声明之日起45日内向公司清算小组申报债权。后作出清算报告。2015年9月
23日，珠海美利丰贸易有限公司经核准注销。2017年12月9日，一审法院作出（2017）粤0402民初54号民事判决，判决沙源、文荣向美利云赔偿珠海美利丰贸易有限公司的债务本
金及利息共计8601156.22元。
一审法院认为美利云的本次起诉与
（2017）粤0402民初54号案起诉当
事人相同、诉讼标的及诉讼请求实质相同，构成重复起诉，于2022年8月10日裁定驳回美利云的起诉。
2022年9月12日，美利云提起上诉，要求依法撤销一审法院作出的裁定书，指令一审法院对本案进行审理。
2023年2月22日，广东省珠海市中
级人民法院作出裁定，驳回美利云上诉，维持原裁定。
2013年8月5日，美利云因与珠海美
利丰贸易有限公司借款合同纠纷向珠
海市香洲区人民法院提起诉讼，一审法院于2014年5月20日判决珠海美利丰贸易有限公司向美利云返还642珠海美利万元并支付利息。
美利云丰贸易有沙源向一审法院提起再审，一审法院法院裁定驳（上诉限公司再审判决撤销一审判决并驳回美利云回再审申借款合同6420000.002人、再（被执行的诉讼请求。请，公司已纠纷元及利息审申请人）美利云向广东省珠海市中级人民法院提交执行异
人）第三人：提起上诉，要求撤销一审法院再审判议申请
深圳美利决书，维持一审判决或依法发回重审。2021年11月30日，二审法院判决驳回上诉，维持一审再审判决。
2023年2月27日，广东省高级人民
法院作出裁定，驳回美利云的再审申请。
美利云因与北京乾坤翰林文化传播有北京乾坤限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治翰林文化区中卫市沙头坡区人民法院提起诉一审判决生
买卖合同4091684.76
3美利云传播有限讼。一审法院于2017年6月22日判效，终结本
纠纷元及利息
公司、杨决北京乾坤翰林文化传播有限公司向次执行程序
新红美利云支付货款4091684.76元及逾
期付款利息64444.03元，杨新红对
3-1-80原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
上述欠款本息承担连带清偿责任，杨新红承担保证责任后，有权向北京乾坤翰林文化传播有限公司追偿。
美利云因与王维珍合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院提起诉讼。请求王维珍支付欠款并支付违约一审判决生
5049319.48
4美利云王维珍合同纠纷金。一审法院于2016年2月29日判效，终结本
元决王维珍于一审判决生效后十五日内次执行程序
偿付美利云欠款3249319.48元，驳回美利云的其他诉讼请求。
宁夏通泰化工有限公司因与美利云买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市美利云沙坡头区人民法院提起诉讼。一审法（一审宁夏通泰院判决美利云向宁夏通泰化工有限公二审判决生被告）买卖合同1615580.105化工有限司支付货款1279363.40元，逾期付效，终结本纠纷元
）公司款违约金273037.47元。次执行程序美利云不服一审判决，提起上诉，二审法院于2016年5月27日判决驳回上诉，维持原判。
美利云因与四川永誉物流有限公司、
曾薇、曾明龙、张波债务转移合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区
人民法院提起诉讼，请求四川永誉物流有限公司向美利云开具增值税专用发票，如不能开具上述增值税专用发四川永誉票，则应赔偿美利云因此所损失的抵物流有限扣税款，并向美利云支付违约金，同一审判决生债务转移768300.26
6美利云公司、曾时请求曾薇、曾明龙、张波对前述款效，终结本
合同纠纷元及违约金
薇、曾明项承担赔偿责任。一审法院于2021次执行程序龙、张波年9月14日判决四川永誉物流有限
公司向美利云开具5287713.54元的
增值税专用发票，如不能开具上述增值税专用发票，则应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款768300.26元；四川永誉物流有限公司向美利云支付违约金；驳回美利云的其他诉讼请求。
美利云因与银川锦秀凤工贸有限公司银川锦秀买卖合同纠纷向宁夏回族自治区银川凤工贸有一审判决生
买卖合同866785.59市兴庆区人民法院提起诉讼。一审法
7美利云限公司效，终结本
纠纷元及利息院于2015年3月12日判决银川锦秀
（被执行次执行程序凤工贸有限公司向美利云支付货款
人）
866785.59元、利息43339.28元。
8美利云广州市丰买卖合同725215.40深圳美利因与广州市丰川纸业有限公一审判决生
1注：本表序号8、9、11、12的案件原告为深圳美利，该等案件均与造纸业务相关，深圳美利经美
利云吸收合并后注销，其业务、资产均归集到美利云。
3-1-81原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
川纸业有纠纷元及逾期付司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山效，终结本限公司款利息损失区人民法院提起诉讼。一审法院于次执行程序
2015年11月19日判决广州市丰川纸
业有限公司应于一审判决生效之日起十日内向深圳美利支付货款
725215.40元及违约金。
深圳美利因与佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司买卖合同纠纷向广东佛山市顺省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
德区新成657749.53一审判决生买卖合同一审法院于2015年4月27日判决佛
9美利云昌彩印包元及逾期付效，终结本
纠纷山市顺德区新成昌彩印包装有限公司装有限公款利息损失次执行程序应于一审判决生效之日起十日内支付司
深圳美利货款657749.53元及其利息。
2021年4月10日，上海麦稻环保设
备有限公司因与美利云诉讼保全损害赔偿责任纠纷向中卫市沙头坡区人民
法院提起诉讼，请求依法判决美利云赔偿因冻结上海麦稻环保设备有限公司账户造成的损失620012元（其中上海麦利息损失420012元，旅差费损失20上海麦稻环诉讼保全稻环保620012.00万元）保设备有限
10美利云损害赔偿
设备有元一审法院于2023年4月18日判决驳公司已提起责任纠纷限公司回上海麦稻环保设备有限公司全部诉上诉讼请求。
2023年4月25日，上海麦稻环保设
备有限公司向中卫市中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判，支持一审原告的全部诉讼请求。
深圳美利因与广州凌展贸易有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区广州凌展人民法院提起诉讼。一审判决生买卖合同535576.62
11美利云贸易有限一审法院于2016年9月23日判决广效，终结本
纠纷元及违约金公司州凌展贸易有限公司应于一审判决生次执行程序效之日起十日内支付深圳美利货款
535576.62元、违约金32778.83元。
深圳美利因与广州市翠月纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
广州市翠516308.76区人民法院提起诉讼。一审判决生买卖合同
12美利云月纸业有元及逾期付一审法院于2015年11月19日判决效，终结本
纠纷限公司款利息损失广州市翠月纸业有限公司应于一审判次执行程序决生效之日起十日内向深圳美利支付
货款516308.76元及违约金。
2、行政处罚和合法合规情况
(1)行政处罚或刑事处罚情况
3-1-82自设立以来，星河科技未受到过行政处罚或刑事处罚。
(2)其他合法合规情况截至本独立财务顾问报告签署日星河科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、重组协议关于诉讼、仲裁、或有责任的约定
上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后
15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已
存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司
自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
综上，上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及上述情形出现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议中进行了明确约定。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产生重大不利影响。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务基本情况本次重组拟置出资产为星河科技100%股权。根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至2022年12月31日，拟置出资产的负债基本情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日流动负债
短期借款8860.00
3-1-83项目2022年12月31日
应付票据16632.48
应付账款6201.79
预收款项2.04
合同负债285.97
应付职工薪酬3218.16
应交税费4746.24
其他应付款1774.17
一年内到期的非流动负债4950.00
其他流动负债37.18
流动负债合计46708.03非流动负债
长期借款2600.00
递延收益278.61
其他非流动负债13854.00
非流动负债合计16732.61
负债总计63440.64
（二）债务转移取得债权人同意的情况
本次拟置出资产为星河科技100%股权。本次交易完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移。截至
2022年12月31日，拟置入星河科技涉及债权人同意的金融性债务余额为33042.48万元，截至本独立财务顾问报告签署日，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕；
除预收款项（代扣水电费）、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（预收账款税额）、递延收益、其他非流动负债（政府补助）以及应交党组织工作经费等无需就其转
移取得债权人特别同意以外的非金融性债务余额为7904.14万元，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约6891.84万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的87.19%。
3-1-84五、拟置出资产相关的人员安置情况
本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
在美利云将造纸业务资产转让给星河科技的过程中，根据“人随资产走”的原则，美利云与造纸业务资产相关员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利，均由星河科技继受，并由星河科技负责进行安置。相关员工工作岗位、工作地点、福利待遇不变，员工工龄继续累计计算。如在造纸业务相关资产负债交割至星河科技后，星河科技相关员工因劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
2023年2月17日，美利云召开职工代表大会审议通过了上述员工安置方案。
六、主营业务发展情况
星河科技承接了美利云造纸业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员，主营业务为文化用纸及彩色纸等的生产和销售。
七、主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额63600.6376522.53
负债总额63440.6462816.52
净资产159.9913706.01项目2022年度2021年度
营业收入87491.2698071.36
营业成本92923.6795590.98
营业利润-21854.71-2302.32
利润总额-22003.00-2526.61
净利润-22003.00-2526.61
注：以上数据已经审计。
3-1-85第五节拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为天津力神所持天津聚元100%的股权和所持苏州力神100%的股权，具体情况如下：
一、天津聚元
（一）基本情况
天津聚元的基本情况如下：
企业名称天津聚元新能源科技有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号
主要办公地点天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号法定代表人贾学恒注册资本1000万元人民币成立日期2022年5月11日
统一社会信用代码 91120193MA81XWCG7T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再生利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；电子专用经营范围材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）历史沿革
1、2022年5月，天津聚元设立
2022年5月11日，天津力神出资设立全资子公司天津聚元，登记机关为天津滨海
高新技术产业开发区市场监督管理局，注册资本1000万元人民币。
3-1-86截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，天津聚元的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神的注册资本金已完成实缴。
2、2022年12月，受让消费电池业务资产
2022年11月10日，天津力神召开第八届董事会2022年第九次临时会议，会议审
议并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。
2022年11月24日，中国诚通下发《关于同意天津力神电池股份有限公司消费电池业务资产及相关公司股权进行协议转让的批复》（诚通资产字[2022]19号），同意天津力神将所持消费电池业务资产及所持力神电池（香港）有限公司100%股权协议转让给天津聚元。协议转让基准日为2022年4月30日，转让价格以截至基准日的经审计净资产值为基准确定，通过增加所有者权益从而增加天津力神持有天津聚元投资权益的方式作为对价。
2022年12月1日，天津力神召开2022年第三次临时股东大会，会议审议并通过
《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。截至2022年12月31日，天津聚元受让的消费电池业务相关资产、负债及香港力神100%股权相关权利、义务已转移至天津聚元。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
最近三年，天津聚元不存在增减资的情形。
2、最近三年股权转让情况
最近三年，天津聚元不存在股权转让的情况。
3、最近三年改制情况
最近三年，天津聚元未进行改制。
3-1-874、最近三年资产评估情况
除本次交易外，天津聚元最近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神持有天津聚元100%股权，为天津聚元的唯一股东；中国诚通为天津聚元的实际控制人。天津力神的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
3、股东人数情况
截至本独立财务顾问报告签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算天津聚元股东人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响天津聚元资产独立性的协议或其他
3-1-88安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，天津聚元的固定资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计264805.22262107.02
其中：房屋建筑物68374.4368214.25
机器设备194180.33191661.28
办公设备2124.722105.75
其他设备125.74125.74
二、累计折旧合计169000.00157310.59
其中：房屋建筑物24698.8823509.00
机器设备142543.60132203.76
办公设备1640.401480.71
其他设备117.12117.12
三、减值准备1064.601064.60
其中：房屋建筑物--
机器设备1020.351020.35
办公设备43.8143.81
其他设备0.440.44
四、账面价值合计94740.64103731.83
其中：房屋建筑物43675.5644705.25
机器设备50616.3858437.17
办公设备440.52581.23
其他设备8.188.18
（2）无形资产
报告期内，天津聚元无形资产如下：
3-1-89单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计3808.213456.70
其中：土地使用权3456.703456.70
软件351.51-
二、累计摊销合计1312.901122.48
其中：土地使用权1196.171122.48
软件116.73-
三、账面价值合计2495.312334.21
其中：土地使用权2260.522334.21
软件234.79-
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*自有土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元拥有2宗面积合计为192075.9平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用权面积权利使用权利序号使用产权证号坐落处用途（平方米）性质期限至限制权人
津（2023）滨海高滨海高新区华苑产业
天津工业2054.
1新区不动产权第区（环外）海泰南道166572.5出让无
聚元用地12.29
0221853号38号
津（2023）滨海高
天津滨海高新区华苑产业工业2050.
2新区不动产权第25503.4出让无
聚元区兰苑路4.6号用地5.10
0249733号
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在租赁土地使用权的情况。
2）房屋权属情况
3-1-90*自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元拥有2处、面积合计为193576.67平方米的已取得产权证书的房屋，具体情况如下：
建筑面积权利权利权利出租序号证书号坐落处用途（平方人性质限制情况
米）其中
津（2023）滨海滨海高新区华苑产
天津35107.0
1高新区不动产权业区（环外）海泰非居住151012.41自建无
聚元8平方米
第0221853号南道38号已出租
津（2023）滨海天津滨海高新区华苑产
2高新区不动产权非居住42564.26自建无无
聚元业区兰苑路4.6号
第0249733号
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元承租的房产共计2项，具体情况如下：
出租租赁面积租赁序号承租方坐落处房产证号租赁期限方（平方米）用途
滨海高新区华苑产津（2017）滨海高
天津2023.1.1-职工
1天津聚元业区（环外）海泰新区不动产权第7975.00
力神2023.12.31宿舍西路28号1003189号滨海高新区华苑产
天津房地证津字第2023.1.1-
2天津聚元亚区芝苑路4-6号747.13仓库
力神116011202082号2023.12.31
（二期工程）
截至本独立财务顾问报告签署日，出租方已经提供上述租赁房屋的房屋权属证书。
天津聚元租赁第1项房屋用于员工宿舍，该房屋对应的土地规划用途为城镇住宅用地，房屋设计用途为非居住，当前房屋实际用途为员工宿舍。蓝领公寓已于2015年11月17日通过建设工程竣工验收消防备案（备案凭证号：高公消竣备字[2015]第0043号）。
该宗地上建设的房屋设计用途与实际用途不一致，存在被主管部门要求整改的可能。针对该等租赁房屋瑕疵问题，天津力神已出具承诺，如因天津力神出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房屋法定用途与实际租赁用途不
3-1-91一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租等原因导致交割日后天津聚元
及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。此外，由于该等租赁房产用于员工宿舍而非核心生产经营场所，且具备较高的可替代性，因此前述房屋租赁瑕疵不会对天津聚元的生产经营产生重大不利影响。
3）注册商标
*自有注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元未拥有注册商标。
*被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元被许可无偿使用13项商标。就被授权使用该等商标，天津聚元已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权天津聚元自设立之日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届
满之日非独占性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为天津聚元直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权天津聚元使用商标的具体情况如下：
商标注册有效序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子电池、电池充电
器、车辆用电力蓄电池、电池极2021.3.14-
1天津力神1538215
板、电池、电力蓄电池、碳电极，2031.3.13石墨电极，电池箱，高压电池
第9类：锂离子电池、电力蓄电池；电池充电器；车辆用电力蓄电2017.1.28-
2天津力神4243704池；电池极板；电池；碳电极；石2027.1.27墨电极；电池箱；高压电池
第9类：锂离子电池；电力蓄电池；电池充电器；车辆用电力蓄电2017.3.28-
3天津力神4243705池；电池极板；电池；电池箱；高2027.3.27压电池
第9类：单晶硅；多晶硅；车辆用
2022.3.14-
4天津力神8668621蓄电池；车辆电力蓄电池；电池充
2032.3.13电器；太阳能电池
第9类：单晶硅、车辆用蓄电池；
2022.3.14-
5天津力神8668625车辆电力蓄电池；电池充电器；太
2032.3.13
阳能电池（截止）
第9类：车辆电力蓄电池；电池
2022.11.21-
6天津力神9446128箱；电池极板；高压电池；电池充
2032.11.20电器；电池；电力蓄电池；太阳能
3-1-92商标注册有效
序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限电池；碳电极；石墨电极
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；电池极板；高压电池；电池充2022.11.21-
7天津力神9446147电器；电池；电力蓄电池；太阳能
2032.11.20电池；碳电极；石墨电极
第9类：锂离子二次电池；手持电
话组合电池；笔记本电脑组合电2020.7.21-
8天津力神1423340池；摄像机组合电池；锂离子电池2030.7.20充电器
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
9天津力神24619778
太阳能电池2028.8.20
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
10天津力神24619779
太阳能电池2028.8.20
2018.11.14-
11天津力神24783520第12类：机车
2028.11.13
2018.10.21-
12天津力神24783522第35类：销售展示架出租
2028.10.20
第9类：运载工具蓄电池；碳电极；石墨电极；蓄电池；电池；太
2020.8.21-
13天津力神41154382阳能电池；干电池；锂离子电池；
2030.8.20
移动电源（可充电电池）；燃料电池
天津聚元及其子公司均可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，不会对天津聚元的商标使用产生影响。
4）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元拥有的主要专利共计527项，其中，与天津力神共同共有的专利权共计159件，具体情况如下：
证载权利序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人用于锂离子电池钢球输送压
1 天津聚元 ZL200710057246.2 发明 2007.4.27 2009.3.4
入的封口装置锂离子电池卷芯底部包胶带
2 天津聚元 ZL200710057247.7 发明 2007.4.27 2009.4.29
的方法及其装置一种改善电池高温性能的复
3 天津聚元 ZL200810154239.9 发明 2008.12.18 2010.11.10
合非水电解液添加剂一种不规则形状叠片电池的
4 天津聚元 ZL201010294482.8 发明 2010.9.28 2012.10.10
制作装置一种新型锂离子聚合物电池
5 天津聚元 ZL201010237635.5 发明 2010.7.27 2012.10.10
厚度控制装置
3-1-93证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人一种聚合物锂离子电池的漏
6 天津聚元 ZL201110359239.4 发明 2011.11.14 2014.2.12
液自动检测设备一种将电池极组装配到电池
7 天津聚元 ZL201210069820.7 发明 2012.3.16 2014.1.29
壳的装置折弯机以及电池保护板的折
8 天津聚元 ZL201210201501.7 发明 2012.6.18 2014.12.17
弯方法
9 天津聚元 折弯装置 ZL201210201169.4 发明 2012.6.18 2014.7.2
一种电池侧边绝缘封装系统
10 天津聚元 ZL201210339454.2 发明 2012.9.14 2014.12.10
及封装电池侧边的方法一种全自动锂离子聚合物电
11 天津聚元 ZL201210339581.2 发明 2012.9.14 2014.12.17
池侧边弯折四合一设备
12 天津聚元 高效极耳裁切机 ZL201210430408.3 发明 2012.11.1 2014.12.17
一种可弯折聚合物电池的制
13 天津聚元 ZL201210548685.4 发明 2012.12.18 2014.12.17
作模具非平面聚合物锂电池制作方
14 天津聚元 ZL201210557182.3 发明 2012.12.18 2016.1.27
法聚合物电池可靠性的测试方
15 天津聚元 ZL201210580349.8 发明 2012.12.27 2015.6.10
法使用平面度测量装置测量极
16 天津聚元 ZL201210594121.4 发明 2012.12.31 2015.12.2
耳平面度的方法一种聚合物软包电池的极组
17 天津聚元 ZL201210564765.9 发明 2012.12.24 2016.1.20
结构
18 天津聚元 一种电池极耳自动倒角装置 ZL201310094758.1 发明 2013.3.25 2015.4.15
一种电池侧边胶带自动粘贴
19 天津聚元 ZL201310094759.6 发明 2013.3.25 2015.4.22
装置一种锂离子电池电极材料的
20 天津聚元 ZL201310221428.4 发明 2013.6.6 2015.6.3
手动极粉清洁装置一种锂离子电池正极的改性
21 天津聚元 ZL201310756281.9 发明 2013.12.30 2016.5.11
材料及其制备方法可拆卸聚合物锂离子电池的
22 天津聚元 ZL201410709697.X 发明 2014.11.28 2017.2.22
组装方法一种多级结构的锂离子电池
23 天津聚元 ZL201410750614.1 发明 2014.12.10 2017.2.22
凝胶电解液及其制备方法一种正极材料稳定性的评价
24 天津聚元 ZL201510153083.2 发明 2015.4.2 2017.11.3
方法
25 天津聚元 一种软包锂电池的化成方法 ZL201610630209.5 发明 2016.8.2 2018.10.9
一种锂离子聚合物电池切边
26 天津聚元 ZL201610684862.X 发明 2016.8.17 2019.6.7
尺寸测量装置一种实时监测冲壳深度的冲
27 天津聚元 ZL201610698472.8 发明 2016.8.19 2019.7.30
壳生产系统
28 天津聚元 易脱离式发泡胶带 ZL201610763088.1 发明 2016.8.29 2022.4.5
29 天津聚元 埋极耳式极片的制备方法 ZL201610765335.1 发明 2016.8.29 2019.12.31
软包锂电池微孔失效原因的
30 天津聚元 ZL201611169492.2 发明 2016.12.16 2019.6.7
分析检测方法一种软包装锂离子二次电池
31 天津聚元 ZL201611154702.0 发明 2016.12.14 2019.6.7
性能评估方法
3-1-94证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人聚合物锂离子电池的异型气
32 天津聚元 ZL201611206383.3 发明 2016.12.23 2019.7.30
袋及其制作工艺改善软包装电池壳体褶皱的
33 天津聚元 ZL201710294772.4 发明 2017.4.28 2019.6.7
封底角方法
34 天津聚元 铝塑膜封装效果的检测方法 ZL201711228446.X 发明 2017.11.29 2020.5.19
提升锂离子电池含镍正极材
35 天津聚元 料首次库仑效率方法及其应 ZL201711272684.0 发明 2017.12.6 2020.8.28
用聚合物锂离子电池交流内阻
36 天津聚元 ZL201711373835.1 发明 2017.12.19 2020.6.26
的推测方法聚合物软包电池热压专用工
37 天津聚元 ZL201810162024.5 发明 2018.2.27 2019.12.31
装一种氟化碳混合正极极片及
38 天津聚元 ZL201810232242.1 发明 2018.3.21 2020.9.25
其制备方法一种聚合物电芯定位切角机
39 天津聚元 ZL201910148405.2 发明 2019.2.28 2021.7.20
构一种聚合物电芯极片裁切工
40 天津聚元 ZL201910148378.9 发明 2019.2.28 2020.12.15
装一种聚合物电芯卷针调试工
41 天津聚元 ZL201910148504.0 发明 2019.2.28 2022.7.22
装一种聚合物电芯上料定位机
42 天津聚元 ZL201910148365.1 发明 2019.2.28 2020.12.29
构一种锂电池的电解液注入方
43 天津聚元 ZL201910133258.1 发明 2019.2.22 2022.4.5
法可拆卸混合形态的锂离子电
44 天津聚元 ZL201910423747.0 发明 2019.5.21 2022.6.10
池并联增压增容电池组结构
一种电池正极片、软包装锂
45 天津聚元 氟化碳一次电池及其制备方 ZL202010601162.6 发明 2020.6.29 2022.7.19
法
46 天津聚元 一种聚合物电芯整形机构 ZL201910148564.2 发明 2019.2.28 2022.8.19
47 天津聚元 一种调控批量电芯SOC的方法 ZL202010950571.7 发明 2020.9.11 2022.9.6
一种改善软包锂离子电池循
48 天津聚元 ZL202011232308.0 发明 2020.11.6 2022.11.29
环性能的一步化成热压方法天津聚一种圆柱形锂离子电池生产
49 元、天津 ZL200610130040.3 发明 2006.12.12 2009.3.4
工序的改进方法及专用工装力神天津聚一种能够保证过充电安全性
50 元、天津 ZL201010237697.6 发明 2010.7.27 2013.6.12
能的锂离子电池力神天津聚用于染料敏化太阳能电池的
51 元、天津 ZL201010208822.0 发明 2010.6.25 2012.6.6
准固态电解质及其制备方法力神天津聚一种锂离子电池的极耳短路
52 元、天津 ZL201110405215.8 发明 2011.12.8 2013.7.3
与壳短路测试合并装置力神天津聚一种电池极片碾压辊极差的
53 ZL201210069826.4 发明 2012.3.16 2014.7.2
元、天津自动修复方法
3-1-95证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人力神天津聚面密度测量系统的样品取样
54 元、天津 ZL201210417192.7 发明 2012.10.26 2016.6.1
装置力神天津聚一种检测锂离子电池壳体稳
55 元、天津 ZL201210488313.7 发明 2012.11.27 2014.10.29
定性的方法力神天津聚一种锂离子电池极片烘干箱
56 元、天津 的恒温度与恒气压控制装置 ZL201210475721.9 发明 2012.11.21 2014.9.17
力神及控制方法天津聚一种圆柱型锂离子电池的电
57 元、天津 ZL201210548582.8 发明 2012.12.18 2015.4.8
池盖密封圈的浸胶装置力神天津聚锂离子电池极片有效孔体积
58 元、天津 ZL201310222179.0 发明 2013.6.6 2015.12.2
及孔隙率的测试方法力神天津聚一种综合性能优异的锂离子
59 元、天津 ZL201310737676.4 发明 2013.12.20 2016.1.13
电池及其制备方法力神天津聚一种预测锂离子电池循环寿
60 元、天津 ZL201310736887.6 发明 2013.12.20 2016.3.23
命的方法力神天津聚一种测定锂电池电解液中无
61 元、天津 ZL201410310040.6 发明 2014.7.1 2016.1.13
机盐类的方法力神天津聚一种锂离子电池嵌锂态负极
62 元、天津 ZL201510075492.5 发明 2015.2.12 2017.10.24
电镜样品的制备及观测方法力神天津聚一种锂离子电池性能衰减原
63 元、天津 ZL201510332424.2 发明 2015.6.16 2018.1.2
因的测试及诊断方法力神天津聚一种热缩后电池后续处理方
64 元、天津 ZL201510772113.8 发明 2015.11.12 2018.1.2
法力神天津聚一种圆柱型锂离子电池振动
65 元、天津 ZL201610156774.2 发明 2016.3.18 2018.1.2
和内阻测试设备力神天津聚一种圆柱型锂一次电池及其
66 元、天津 ZL201610345473.4 发明 2016.5.23 2018.11.13
制备方法力神天津聚一种电池注液头中注液密封
67 元、天津 ZL201610626020.9 发明 2016.7.29 2018.9.18
针的拆除工具力神天津聚
一种可优化SEI膜性能的锂离
68 元、天津 ZL201610650944.2 发明 2016.8.9 2018.8.28
子电池化成方法力神天津聚电解质膜的制备方法及固态
69 ZL201611176992.9 发明 2016.12.19 2020.11.24
元、天津锂电池
3-1-96证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人力神天津聚一种基于硬碳负极的锂硫电
70 元、天津 ZL201611165020.X 发明 2016.12.16 2019.9.20
池的原位制备方法力神天津聚一种基于硅负极的锂硫电池
71 元、天津 ZL201611165018.2 发明 2016.12.16 2019.9.3
的原位制备方法力神天津聚一种锂硫电池结构的原位制
72 元、天津 ZL201611164883.5 发明 2016.12.16 2019.7.30
备方法力神天津聚一种基于石墨负极的锂硫电
73 元、天津 ZL201611165019.7 发明 2016.12.16 2019.9.3
池的原位制备方法力神天津聚二氧化锰硫碳正极及制备方
74 元、天津 ZL201611203611.1 发明 2016.12.23 2019.5.17
法力神天津聚锂铜复合负极箔片的制备方
75 元、天津 ZL201710890899.2 发明 2017.9.27 2020.6.26
法力神天津聚锂离子电池内部微电池反应
76 元、天津 ZL201711103590.0 发明 2017.11.10 2019.9.20
的预判方法力神天津聚锂离子电池内部微电池反应
77 元、天津 ZL201711103336.0 发明 2017.11.10 2019.12.31
电压区间的预判方法力神天津聚镍钴过渡金属氧化物锂离子
78 元、天津 ZL201711112530.5 发明 2017.11.13 2020.5.19
电池用正极材料及制备方法力神天津聚一种锂金属负极膨胀幅度的
79 元、天津 ZL201810601918.X 发明 2018.6.12 2020.5.19
分析方法力神天津聚一种检测锂离子电池正极材
80 元、天津 ZL201810729549.2 发明 2018.7.5 2020.11.24
料颗粒级配情况的方法力神天津聚一种锂离子电池负极嵌锂状
81 元、天津 ZL201810951791.4 发明 2018.8.21 2020.8.28
态的评价方法力神天津聚
82 元、天津 呼吸式方形固态电池 ZL201811118666.1 发明 2018.9.26 2021.1.22
力神天津聚一种锂电池内部电解液含量
83 元、天津 ZL201811071714.6 发明 2018.9.14 2020.12.15
的原位检测方法力神天津聚一种快速评测锂离子电池安
84 元、天津 ZL201910331445.0 发明 2019.4.24 2021.4.16
全性的方法力神天津聚包含固态电解质的固态电池
85 ZL201910480012.1 发明 2019.6.4 2022.10.4
元、天津的双原位聚合反应制备方法
3-1-97证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人力神天津聚
双聚合物复合固态电解质、
86 元、天津 ZL201910480021.0 发明 2019.6.4 2022.10.4
电解质膜及其原位制备方法力神天津聚一种包含固态电解质的固态
87 元、天津 ZL201910480036.7 发明 2019.6.4 2022.5.10
锂离子电池的制备方法力神天津聚
有机无机复合固态电解质、
88 元、天津 ZL201910479991.9 发明 2019.6.4 2022.6.10
电解质膜及其原位制备方法力神天津聚用于在线测试圆柱电池充放
89 元、天津 电过程中极片受力情况的方 ZL201910406773.2 发明 2019.5.15 2021.4.16
力神法天津聚一种锂离子电池电解液中添
90 元、天津 ZL201910533503.8 发明 2019.6.19 2021.7.20
加剂含量的测定方法力神天津聚一种检测锂离子电池负极对
91 元、天津 ZL201910533495.7 发明 2019.6.19 2021.5.14
添加剂需求量的方法力神天津聚一种固态锂离子电池的制备
92 元、天津 ZL201910629438.9 发明 2019.7.12 2022.11.29
方法力神天津聚一种用于圆柱型锂离子电池
93 元、天津 ZL201910954127.X 发明 2019.10.9 2022.5.10
的散热装置力神天津聚
基于SAP/ERP系统PP模块电池
94 元、天津 ZL201911063112.0 发明 2019.10.31 2022.12.2
制造工艺路线制作方法力神天津聚一种锂离子电池涂布打卷问
95 元、天津 ZL201911020709.7 发明 2019.10.25 2022.5.10
题的预测方法力神天津聚一种评估锂离子电池存储过
96 元、天津 ZL201911156877.9 发明 2019.11.22 2021.10.26
程中容量损失的方法力神天津聚一种聚合物软包圆柱电池的
97 元、天津 ZL202010120502.3 发明 2020.2.26 2021.9.17
外形综合处理装置力神天津聚一种针床式电池充放电设备
98 元、天津 ZL202010106440.0 发明 2020.2.21 2022.5.10
的测试方法力神天津聚一种碾压机线压力的在线调
99 元、天津 ZL202010242177.8 发明 2020.3.31 2021.10.26
整监控系统力神天津聚一种圆型软包聚合物锂离子
100 元、天津 ZL202010199574.1 发明 2020.3.20 2022.9.6
电池及装配方法力神天津聚一种锂离子电池硅负极材料
101 ZL202010495447.6 发明 2020.6.3 2022.12.6
元、天津容量的测试方法
3-1-98证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人力神天津聚一种锂离子电池充放电设备
102 元、天津 ZL202010263187.X 发明 2020.4.7 2022.5.3
未做故障的分析处理方法力神天津聚锂离子电池健康状态的在线
103 元、天津 ZL202010298861.8 发明 2020.4.16 2022.4.8
检测方法力神天津聚
104 元、天津 一种电池 ZL202011068885.0 发明 2020.9.30 2022.7.12
力神天津聚一种锂离子电池析锂阈值电
105 元、天津 ZL202010408062.1 发明 2020.5.14 2022.9.6
压的无损检测方法力神天津聚一种锂离子电池容量衰减的
106 元、天津 ZL202011235931.1 发明 2020.11.9 2021.2.19
无损分析方法力神天津聚一种判断电池在循环过程中
107 元、天津 是否发生析锂的无损分析方 ZL202011236159.5 发明 2020.11.9 2021.2.19
力神法天津聚一种圆柱型电芯通用上料装
108 元、天津 ZL202011244197.5 发明 2020.11.10 2022.5.10
置力神天津聚
一种基于ICP法测试锂离子电
109 元、天津 ZL202110207835.4 发明 2021.2.25 2022.8.19
池负极析锂量的测试方法力神天津聚圆柱形锂离子电池电芯半自
110 元、天津 ZL202110215198.5 发明 2021.2.25 2022.8.19
动充气膨胀设备力神天津聚锂离子电池阶梯充电制度制
111 元、天津 ZL202110827879.7 发明 2021.7.22 2021.10.26
定方法及应用力神天津聚一种锂离子电池循环加速测
112 元、天津 ZL202110509500.8 发明 2021.5.11 2023.1.20
评方法力神天津聚锂离子电池电解液配方快速
113 元、天津 ZL202110710669.X 发明 2021.6.25 2022.5.10
优化方法力神天津聚快速评价锂离子二次电池循
114 元、天津 ZL202110798710.3 发明 2021.7.15 2021.10.26
环寿命的方法力神天津聚电池极片及其制备方法和锂
115 元、天津 ZL202111637332.7 发明 2021.12.30 2022.5.10
离子电池力神天津聚
116 元、天津 一种锂离子电池的电-热模型 ZL202210062842.4 发明 2022.1.20 2022.5.17
力神天津聚一种无损分析电池循环过程
117 ZL202210076785.5 发明 2022.1.24 2022.5.10
元、天津中电极阻抗稳定性的方法
3-1-99证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人力神天津聚
聚合物电解质、聚合物电解
118 元、天津 ZL201910517372.4 发明 2019.6.14 2023.3.28
质膜以及锂离子电池力神天津聚一种用于确定锂电池快充策
119 元、天津 ZL202111141107.4 发明 2021.9.28 2023.4.7
略的方法力神天津聚
120 元、天津 锂电池测试用假电池 ZL202211417417.9 发明 2022.11.14 2023.3.24
力神天津聚锂离子电池内部绝缘缺陷探
121 元、天津 ZL202110598851.0 发明 2021.5.31 2023.6.6
测方法力神一种方形锂离子电池的电池
122 天津聚元 ZL201320356961.7 实用新型 2013.6.20 2014.2.12
盖一种用于锂离子电池热压机
123 天津聚元 ZL201320449743.8 实用新型 2013.7.25 2014.2.12
上的V形模具链
124 天津聚元 一种锂离子电池的上垫片 ZL201320612366.5 实用新型 2013.9.30 2014.4.2
一种方形锂离子电池的外部
125 天津聚元 ZL201320664585.8 实用新型 2013.10.25 2014.6.18
绝缘垫片一种带有边料分离机构的极
126 天津聚元 ZL201320743919.0 实用新型 2013.11.21 2014.6.25
片分切夹边辊装置一种镶嵌镍带的锂离子电池
127 天津聚元 ZL201320756587.X 实用新型 2013.11.25 2014.7.2
支架一种聚合物电芯双折边点胶
128 天津聚元 ZL201320865688.0 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
定位装置
129 天津聚元 点胶机的上料装置 ZL201320874330.4 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
130 天津聚元 制浆机主轴位置的检测装置 ZL201320862932.8 实用新型 2013.12.18 2014.7.2
一种锂离子电池制浆机齿轮
131 天津聚元 ZL201320896170.3 实用新型 2013.12.30 2014.8.20
箱位置测量装置一种聚合物锂离子凝胶电解
132 天津聚元 ZL201320870702.6 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
液电池
133 天津聚元 一种电池极片除尘装置 ZL201320865159.0 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
一种锂离子二次电池涂敷设
134 天津聚元 ZL201420434886.6 实用新型 2014.7.31 2015.1.7
备
135 天津聚元 制浆罐的抽真空装置 ZL201420734685.8 实用新型 2014.11.28 2015.4.22
锂离子电池极片的自动取样
136 天津聚元 ZL201420711730.8 实用新型 2014.11.24 2015.3.18
装置涂布机的涂敷宽度自动调整
137 天津聚元 ZL201420758439.6 实用新型 2014.12.4 2015.4.22
装置
138 天津聚元 涂布机的涂覆厚度调整装置 ZL201420759915.6 实用新型 2014.12.4 2015.4.22
139 天津聚元 锂离子电池的厚度检测装置 ZL201420773851.5 实用新型 2014.12.10 2015.4.1
锂离子电池极耳的充放电装
140 天津聚元 ZL201420772914.5 实用新型 2014.12.10 2015.3.25
置聚合物锂离子的极组贴胶带
141 天津聚元 ZL201420760042.0 实用新型 2014.12.4 2015.3.18
装置
3-1-100证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人聚合物电池封头限位的测量
142 天津聚元 ZL201420758440.9 实用新型 2014.12.4 2015.3.25
装置
143 天津聚元 一种电池封装质量检测装置 ZL201420787470.2 实用新型 2014.12.12 2015.4.1
一种新型聚合物电池封边封
144 天津聚元 ZL201420788375.4 实用新型 2014.12.12 2015.3.25
头装置
145 天津聚元 锂离子电池的封装底座 ZL201520104005.9 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
146 天津聚元 锂离子电池的封装组件 ZL201520103969.1 实用新型 2015.2.12 2015.6.3
147 天津聚元 锂离子电池的在线检测系统 ZL201520104083.9 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
148 天津聚元 间隙阀组件 ZL201520104004.4 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
锂离子电池的极耳间距的测
149 天津聚元 ZL201520107651.0 实用新型 2015.2.13 2015.6.10
量装置一种新型聚合物电池激光焊
150 天津聚元 ZL201520108602.9 实用新型 2015.2.13 2015.7.8
接夹具一种聚合物分容设备探针自
151 天津聚元 ZL201520106877.9 实用新型 2015.2.13 2015.7.8
动清洁装置
152 天津聚元 新型制浆机搅拌轴轴套 ZL201520235036.8 实用新型 2015.4.17 2015.8.12
153 天津聚元 新型涂布机刮刀 ZL201520236997.0 实用新型 2015.4.17 2015.8.19
154 天津聚元 碾压机的纠偏气缸装置 ZL201520347798.7 实用新型 2015.5.26 2015.9.16
锂离子电池极片的涂布宽度
155 天津聚元 ZL201520753034.8 实用新型 2015.9.25 2016.1.13
的检测报警装置一种电池极片碾压机中的双
156 天津聚元 ZL201520882931.9 实用新型 2015.11.9 2016.3.30
切边装置一种电池极片涂敷机的涂敷
157 天津聚元 ZL201520979351.1 实用新型 2015.12.1 2016.5.4
辊径跳检测装置锂离子电池极片碾压机的喷
158 天津聚元 ZL201520981509.9 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
油擦辊装置锂离子电池浆料的粘度调节
159 天津聚元 ZL201520981510.1 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
剂的喷淋系统
160 天津聚元 一种新型传感器调节装置 ZL201521009268.8 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
一种防两重门同开的门禁报
161 天津聚元 ZL201521039724.3 实用新型 2015.12.14 2016.5.4
警电路一种新型锂离子贴胶带机触
162 天津聚元 ZL201521017915.X 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
摸屏安装装置一种应用于平野涂布机的新
163 天津聚元 ZL201521017937.6 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
型挡板模具锂离子电池极片碾压机的擦
164 天津聚元 ZL201520981508.4 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
辊装置
一种锂离子电池极片NMP回
165 天津聚元 收循环管道流量异常报警装 ZL201521017914.5 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
置一种电池卷绕机用卷针的平
166 天津聚元 ZL201521075158.1 实用新型 2015.12.18 2016.5.11
面度校验装置
167 天津聚元 一种极片阻抗测试夹具 ZL201521066513.9 实用新型 2015.12.18 2016.6.22
168 天津聚元 一种电池极片搬运车 ZL201521142477.X 实用新型 2015.12.31 2016.6.1
169 天津聚元 锂离子电池盖 ZL201620273197.0 实用新型 2016.4.1 2016.8.17
3-1-101证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人
170 天津聚元 一种化成夹具定位工装 ZL201620207648.0 实用新型 2016.3.17 2016.7.27
用于聚合物锂离子电池的顶
171 天津聚元 ZL201620214133.3 实用新型 2016.3.18 2016.8.17
封封头极耳调节块
172 天津聚元 锂离子聚合物气袋裁切设备 ZL201620211947.1 实用新型 2016.3.18 2016.11.2
173 天津聚元 一种收卷轴固定锁紧装置 ZL201620194953.0 实用新型 2016.3.14 2016.8.3
一种超级电容器表面2D码扫
174 天津聚元 ZL201620195562.0 实用新型 2016.3.14 2016.8.10
描工装
175 天津聚元 极组入壳辅助装置 ZL201620240137.9 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
176 天津聚元 锂离子电池的冷压装置 ZL201620240409.5 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
锂离子电池的保护电路板的
177 天津聚元 ZL201620241971.X 实用新型 2016.3.25 2016.8.10
激光焊接夹持装置锂离子电池的保护电路板的
178 天津聚元 ZL201620237740.1 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
焊接夹持装置
179 天津聚元 锂离子电池的尺寸检验卡规 ZL201620240618.X 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
极组与电池盖的激光焊接夹
180 天津聚元 ZL201620241972.4 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
持装置锂离子聚合物电芯折烫边通
181 天津聚元 ZL201620496841.0 实用新型 2016.5.26 2016.12.7
用设备用于减小聚合物内置式电池
182 天津聚元 ZL201620500883.7 实用新型 2016.5.26 2016.10.19
长度误差的焊接夹具外置式手机电池外部封装结
183 天津聚元 ZL201620491335.2 实用新型 2016.5.26 2016.10.19
构一种新型锂离子电极边缘波
184 天津聚元 ZL201620681264.2 实用新型 2016.6.29 2016.11.23
浪调整装置一种用于锂电池温度测量的
185 天津聚元 ZL201620671393.3 实用新型 2016.6.29 2016.11.30
转接装置聚合物锂离子电池封头的保
186 天津聚元 ZL201620441830.2 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
护盒聚合物锂离子电池的封头及
187 天津聚元 ZL201620443676.2 实用新型 2016.5.16 2016.12.14
顶封装置聚合物锂离子电池的底角压
188 天津聚元 ZL201620444371.3 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
封装置锂离子电池切边及封边距离
189 天津聚元 ZL201620896451.2 实用新型 2016.8.16 2017.1.18
的测量装置
190 天津聚元 锂电池极组封装组件及装置 ZL201620443679.6 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
191 天津聚元 方型锂离子电池 ZL201620484931.8 实用新型 2016.5.25 2016.10.12
一种锂离子聚合物电池的封
192 天津聚元 ZL201620485911.2 实用新型 2016.5.25 2016.11.9
装尺寸测量装置一种具有排气功能的电池保
193 天津聚元 ZL201620452787.X 实用新型 2016.5.18 2016.10.12
护膜一种锂离子电池的极耳弯折
194 天津聚元 ZL201620899848.7 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
和裁切装置一种聚合物锂离子电池的封
195 天津聚元 ZL201620825707.0 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
装设备一种锂电池的二级防过充保
196 天津聚元 ZL201620857147.7 实用新型 2016.8.8 2017.4.5
护板
3-1-102证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人一种具有多向可调节固定保
197 天津聚元 ZL201620825664.6 实用新型 2016.7.28 2017.4.12
护功能的电池周转盒一种新型聚合物注塑锂离子
198 天津聚元 ZL201620825663.1 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
电池一种新型聚合物锂离子外置
199 天津聚元 ZL201620825223.6 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
式手机电池
200 天津聚元 一种TCO保护胶带滚压装置 ZL201620826565.X 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
201 天津聚元 一种聚合物电池极耳裁切机 ZL201620828145.5 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
202 天津聚元 一种电池双面扫码测试工装 ZL201620806077.2 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
203 天津聚元 一种电池扫码测试工装 ZL201620806395.9 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
204 天津聚元 一种电池测漏装置 ZL201620806458.0 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
一种锂离子聚合物电池贴保
205 天津聚元 ZL201620806460.8 实用新型 2016.7.25 2016.12.28
护纸防挫伤上料机构
206 天津聚元 一种方型锂电池保护板 ZL201620765588.4 实用新型 2016.7.19 2016.12.28
一种聚合物锂离子电池激光
207 天津聚元 ZL201620769614.0 实用新型 2016.7.19 2016.12.14
焊工装一种电池底部焊接镍铝条工
208 天津聚元 ZL201620806457.6 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
装
209 天津聚元 一种胶带夹爪防粘结构 ZL201620859868.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
一种电池顶部焊接镍铝条工
210 天津聚元 ZL201620859869.6 实用新型 2016.8.9 2017.3.22
装
211 天津聚元 一种抽真空保压运输车 ZL201620861463.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
聚合物电池封底角封装定位
212 天津聚元 ZL201620831907.7 实用新型 2016.7.29 2017.3.22
装置新型锂离子聚合物电池极耳
213 天津聚元 ZL201620831906.2 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
压块叠片电池箔片整形裁切焊接
214 天津聚元 ZL201620831860.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
装置
215 天津聚元 电池装箱工装 ZL201620831908.1 实用新型 2016.7.29 2017.1.11
216 天津聚元 温度熔断器定位工装 ZL201620832046.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
217 天津聚元 真空箱门锁紧装置 ZL201620831941.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
218 天津聚元 海霸泵拆装工具 ZL201620832009.3 实用新型 2016.7.29 2017.1.11
一种新型锂离子聚合物电池
219 天津聚元 ZL201620899779.X 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
的壳电阻测试装置一种聚合物锂离子电池的顶
220 天津聚元 ZL201620899849.1 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
封单面极耳开槽封头
221 天津聚元 一种电池极片隔板 ZL201620861455.7 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
222 天津聚元 一种极组料盒 ZL201620861573.8 实用新型 2016.8.9 2017.2.15
223 天津聚元 一种极组中转小车 ZL201620861575.7 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
224 天津聚元 一种极片暂存架 ZL201620861460.8 实用新型 2016.8.9 2017.3.8
一种聚合物锂离子电池Degas
225 天津聚元 直封多向可调节定位通用工 ZL201620884584.8 实用新型 2016.8.12 2017.1.18
装
226 天津聚元 一种聚合物锂离子电池电阻 ZL201620885088.4 实用新型 2016.8.12 2017.1.11
3-1-103证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人焊接通用工装结构一种聚合物锂离子电池的限
227 天津聚元 ZL201620893540.1 实用新型 2016.8.16 2017.1.11
位可拆卸下封头一种聚合物锂离子电池的限
228 天津聚元 ZL201620944707.2 实用新型 2016.8.25 2017.2.22
位可拆卸下封头一种电池极片烤箱的防返油
229 天津聚元 ZL201620944542.9 实用新型 2016.8.25 2017.2.8
装置
230 天津聚元 一种真空泵支撑和接油装置 ZL201620944635.1 实用新型 2016.8.25 2017.2.15
一种锂离子电池的封头检验
231 天津聚元 ZL201620944216.8 实用新型 2016.8.25 2017.2.15
装置
232 天津聚元 一种针床化成电池托盘 ZL201620944187.5 实用新型 2016.8.25 2017.2.8
233 天津聚元 易脱离式发泡胶带 ZL201620989960.X 实用新型 2016.8.29 2017.4.26
234 天津聚元 埋极耳式极片及锂离子电池 ZL201620989755.3 实用新型 2016.8.29 2017.2.15
235 天津聚元 卷绕式极组 ZL201620989670.5 实用新型 2016.8.29 2017.8.4
一种聚合物锂离子电池的顶
236 天津聚元 ZL201621159375.3 实用新型 2016.11.1 2017.4.19
封导流封头一种锂离子电池的电阻焊接
237 天津聚元 ZL201621337486.9 实用新型 2016.12.8 2017.6.30
装置一种聚合物锂离子电池折角
238 天津聚元 ZL201621281786.X 实用新型 2016.11.28 2017.5.24
操作工装
一种聚合物锂电池PACK包裹
239 天津聚元 ZL201621297155.7 实用新型 2016.11.30 2017.5.24
结构一种锂离子电池极组的尺寸
240 天津聚元 ZL201621283289.3 实用新型 2016.11.28 2017.8.4
多向可调节检验装置一种锂离子电池的最终封装
241 天津聚元 ZL201621283286.X 实用新型 2016.11.28 2017.5.24
定位推动装置一种新型锂离子极片检验平
242 天津聚元 ZL201621426383.X 实用新型 2016.12.23 2017.10.17
台锂离子电池极片涂布极片纠
243 天津聚元 ZL201621431195.6 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
偏报警装置聚合物锂离子电池的可快速
244 天津聚元 ZL201621431608.0 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
微调封装厚度及安装L型封头一种电池断路器组件的拆卸
245 天津聚元 ZL201621373925.1 实用新型 2016.12.15 2017.6.30
装置锂离子电池极片涂布夹辊固
246 天津聚元 ZL201621431502.0 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
定装置一种新型锂电制浆机液压缸
247 天津聚元 ZL201621431503.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
防护罩装置一种新型锂离子电池制浆机
248 天津聚元 ZL201621425132.X 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
减速机拆卸装置一种新型喷涂涂敷机喷头存
249 天津聚元 ZL201621431712.X 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
放平台新型锂离子电池涂布机极片
250 天津聚元 ZL201621431194.1 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
单面运输装置一种改善软包锂电池封装效
251 天津聚元 ZL201621422515.1 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
果的侧封封头
3-1-104证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人用于检验软包锂电池热封装
252 天津聚元 ZL201621386523.5 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
效果的装置软包锂电池封装失效原因的
253 天津聚元 ZL201621386539.6 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
分析装置
254 天津聚元 弧形电池卷绕式极组结构 ZL201621422483.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
适用于聚合物电池软封的复
255 天津聚元 ZL201621421059.9 实用新型 2016.12.22 2017.6.30
合封头
聚合物锂离子电池Degas压板
256 天津聚元 ZL201621431691.1 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
可快速拆卸更换泡棉机构用于聚合物锂离子电池充电
257 天津聚元 ZL201621390396.6 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
的加工装置用于聚合物电池的可调节尺
258 天津聚元 ZL201621422606.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
寸跌落工装一种新型锂离子聚合物电芯
259 天津聚元 ZL201720443977.X 实用新型 2017.4.26 2018.1.2
双面冲壳模具一种聚合物锂离子电池的高
260 天津聚元 ZL201720443988.8 实用新型 2017.4.26 2018.3.23
性能封头装置锂离子聚合物电池温控开关
261 天津聚元 ZL201720458716.5 实用新型 2017.4.28 2017.12.5
焊接工装一种聚合物锂离子电池的封
262 天津聚元 ZL201720444046.1 实用新型 2017.4.26 2017.12.5
装距离测量用定位装置一种激光焊压头在线打磨工
263 天津聚元 ZL201720450939.7 实用新型 2017.4.27 2018.1.2
装
264 天津聚元 一种U型镍带焊接工装 ZL201720450950.3 实用新型 2017.4.27 2017.12.5
一种检测冲壳深度的检测系
265 天津聚元 ZL201720450940.X 实用新型 2017.4.27 2017.12.5
统可线性调节宽度式手卷卷针
266 天津聚元 ZL201720733076.4 实用新型 2017.6.22 2018.2.27
及组件
267 天津聚元 弧形锂电池厚度测量装置 ZL201720738381.2 实用新型 2017.6.22 2018.2.27
268 天津聚元 一种锂离子电池焊接装置 ZL201720463596.8 实用新型 2017.4.28 2017.12.5
一种叠片卷绕复合式软包装
269 天津聚元 ZL201720451032.2 实用新型 2017.4.27 2018.1.2
锂离子电池一种可变轴心式保护板折弯
270 天津聚元 ZL201720753088.3 实用新型 2017.6.27 2018.2.27
工装
271 天津聚元 锂电池生产线 ZL201721134143.7 实用新型 2017.9.6 2018.5.15
272 天津聚元 带有纠偏机构的涂敷机 ZL201721025817.X 实用新型 2017.8.16 2018.3.23
一种锂离子电池极片上涂敷
273 天津聚元 ZL201721196221.6 实用新型 2017.9.19 2018.5.15
浆料的监控装置
274 天津聚元 注塑电池顶壳结构 ZL201721258956.7 实用新型 2017.9.28 2018.7.6
一种聚合物锂离子电池贴标
275 天津聚元 ZL201721238173.2 实用新型 2017.9.26 2018.8.3
签定位工装结构
276 天津聚元 一种聚合物锂电池保护板 ZL201721238172.8 实用新型 2017.9.26 2018.8.17
方型锂离子电池极组偏长极
277 天津聚元 ZL201721398963.7 实用新型 2017.10.27 2018.6.15
耳的裁切装置聚合物锂离子电池的封装厚
278 天津聚元 ZL201721523934.9 实用新型 2017.11.15 2018.8.3
度测量定位工装
3-1-105证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人聚合物锂离子电池的前沿尺
279 天津聚元 ZL201721523932.X 实用新型 2017.11.15 2018.8.3
寸测量定位工装锂离子电池顶部触爪深度检
280 天津聚元 ZL201721368938.4 实用新型 2017.10.23 2018.6.15
测装置
281 天津聚元 极窄软包装聚合物电池结构 ZL201721634159.4 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
282 天津聚元 锂离子电池极耳折弯工装 ZL201721378486.8 实用新型 2017.10.24 2018.6.15
聚合物锂离子电池尺寸检验
283 天津聚元 ZL201721492514.9 实用新型 2017.11.10 2018.7.6
工装聚合物电池异形极耳胶的裁
284 天津聚元 ZL201721632062.X 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
切工装聚合物锂离子电池的极耳焊
285 天津聚元 ZL201721634038.X 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
接位置导向装置聚合物锂离子电池的调节式
286 天津聚元 ZL201721675302.4 实用新型 2017.12.6 2018.7.6
极组压制装置锂离子聚合物电芯的加热式
287 天津聚元 ZL201721730294.9 实用新型 2017.12.13 2018.8.3
冲壳模具聚合物电池粘贴凹槽胶带装
288 天津聚元 ZL201721833590.1 实用新型 2017.12.25 2018.11.2
置用于软包锂电池封头底座封
289 天津聚元 ZL201721814330.X 实用新型 2017.12.22 2018.9.7
装的稳定机构用于软包锂电池的清洁封头
290 天津聚元 ZL201721816483.8 实用新型 2017.12.22 2018.9.25
结构锂离子手机电池保护电路装
291 天津聚元 ZL201721816437.8 实用新型 2017.12.22 2018.9.7
置一种纵向涂敷电池极片时的
292 天津聚元 ZL201820397098.2 实用新型 2018.3.23 2018.11.27
新型防起皱装置一种电池极片涂敷机的新型
293 天津聚元 ZL201820423443.5 实用新型 2018.3.28 2018.11.27
收放卷结构
294 天津聚元 新型的点胶喷头固定底座 ZL201820182098.0 实用新型 2018.2.2 2018.11.2
用于拆卸和安装碾压辊联轴
295 天津聚元 ZL201820416364.1 实用新型 2018.3.27 2018.12.28
器的工装一种电池极片的浆料涂敷系
296 天津聚元 ZL201820240718.1 实用新型 2018.2.11 2018.11.2
统
297 天津聚元 剪切机纠偏防起皱装置 ZL201820382777.2 实用新型 2018.3.21 2019.3.15
聚合物软包电池异型气袋顶
298 天津聚元 ZL201820321524.4 实用新型 2018.3.9 2018.11.2
封的异形封头工装一种锂离子小尺寸聚合物电
299 天津聚元 ZL201820220807.X 实用新型 2018.2.8 2019.1.29
池组合充电装置新型聚合物电池封装极耳加
300 天津聚元 ZL201820190270.7 实用新型 2018.2.5 2018.9.25
热装置
301 天津聚元 多串并锂电池电检治具 ZL201820190276.4 实用新型 2018.2.5 2018.12.28
302 天津聚元 双向分级抽芯卷针装置 ZL201820376709.5 实用新型 2018.3.20 2018.11.2
用于锂离子电池连接器未定
303 天津聚元 ZL201820383030.9 实用新型 2018.3.20 2018.11.27
义引脚连锡的检验电路
304 天津聚元 喷涂阀门 ZL201820382779.1 实用新型 2018.3.21 2018.11.27
305 天津聚元 一种新型的夹极片背辊装置 ZL201820575768.5 实用新型 2018.4.23 2019.1.29
3-1-106证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人一种新型的电池极片涂敷机
306 天津聚元 ZL201820547580.X 实用新型 2018.4.18 2018.12.28
的收卷压辊控制装置
307 天津聚元 一种聚合物锂离子电池 ZL201821049520.1 实用新型 2018.7.4 2019.6.7
一种电池电芯冲壳模具的凹
308 天津聚元 ZL201820933525.4 实用新型 2018.6.15 2019.3.15
凸模间隙的检测装置
309 天津聚元 一种分段式卷针装置 ZL201820886492.2 实用新型 2018.6.6 2019.1.29
310 天津聚元 一种电池尺寸的检验装置 ZL201820891834.X 实用新型 2018.6.11 2019.1.29
锂离子聚合物电芯封装线顶
311 天津聚元 ZL201821421684.2 实用新型 2018.8.31 2019.6.7
封封头锂离子电池注液前后的扫码
312 天津聚元 ZL201821629494.X 实用新型 2018.10.9 2019.6.7
式称重工装锂离子电池自动化生产线的
313 天津聚元 ZL201821670209.9 实用新型 2018.10.16 2019.9.20
专用托盘
314 天津聚元 锂离子电池烘干盒 ZL201821652600.6 实用新型 2018.10.12 2019.9.20
锂电池电解液注入工序移载
315 天津聚元 ZL201821610894.6 实用新型 2018.9.30 2019.6.7
夹具适用于软包电池双侧贴胶的
316 天津聚元 ZL201822077484.6 实用新型 2018.12.12 2019.9.17
热烫压紧结构检测聚合物锂离子电芯各部
317 天津聚元 ZL201822077513.9 实用新型 2018.12.12 2019.9.20
尺寸的验具手动聚合物锂电池的针刺测
318 天津聚元 ZL201821986776.5 实用新型 2018.11.29 2019.9.20
试工装
319 天津聚元 一种铝壳电池封装结构 ZL201822246119.3 实用新型 2018.12.29 2019.9.17
一种聚合物锂离子电池的异
320 天津聚元 ZL201822233454.X 实用新型 2018.12.28 2019.11.5
型胶带锂离子电池极组冷压加工平
321 天津聚元 ZL201822180384.6 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
行度的实时检测装置聚合物锂离子电池的斜面整
322 天津聚元 ZL201822180103.7 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
形折边装置聚合物锂离子电池的电压平
323 天津聚元 ZL201822180104.1 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
衡装置方型锂离子电池注液用定位
324 天津聚元 ZL201822183145.6 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
装置锂离子聚合物电芯极片的分
325 天津聚元 ZL201822180663.2 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
体组合式保护胶带粘贴台穿戴类聚合物锂离子电池的
326 天津聚元 ZL201822180665.1 实用新型 2018.12.25 2019.9.27
外壳折边装置聚合物锂离子电池烘干周转
327 天津聚元 ZL201822183196.9 实用新型 2018.12.25 2019.11.5
装置锂离子聚合物电池的分体组
328 天津聚元 ZL201822180316.X 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
合式卷针聚合物锂离子电池气袋扩容
329 天津聚元 ZL201822180661.3 实用新型 2018.12.25 2019.11.5
冲壳模具
330 天津聚元 锂离子电池的厚度测量装置 ZL201822180385.0 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
一种电池极片碾压机的销轴
331 天津聚元 ZL201822243864.2 实用新型 2018.12.29 2019.11.5
拆卸机构
3-1-107证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人一种新型锂离子聚合物电池
332 天津聚元 ZL201822226810.5 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
顶部封装极耳纠偏机构一种聚合物锂离子电池多点
333 天津聚元 ZL201822225783.X 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
可调限位顶封封头结构聚合物锂离子电池的最终封
334 天津聚元 ZL201822225778.9 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
装兼顶角封装一体封头装置一种锂离子方型电池清洗水
335 天津聚元 ZL201822226664.6 实用新型 2018.12.28 2019.11.1
质自动检测装置穿戴类聚合物锂离子电池的
336 天津聚元 ZL201920658312.X 实用新型 2019.5.9 2020.2.7
顶封开槽装置一种电池极片涂覆机的点胶
337 天津聚元 ZL201920031043.4 实用新型 2019.1.9 2019.11.29
喷头固定结构一种新型的调整箔材起褶装
338 天津聚元 ZL201920198836.5 实用新型 2019.2.15 2019.12.31
置用于剪切机滑差轴固定的新
339 天津聚元 ZL201920104341.1 实用新型 2019.1.22 2019.11.5
结构聚合物电芯传送带底边定位
340 天津聚元 ZL201920256312.7 实用新型 2019.2.28 2020.3.27
机构
341 天津聚元 聚合物电芯定位机构 ZL201920256951.3 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
一种聚合物锂离子电池注液
342 天津聚元 ZL201920254245.5 实用新型 2019.2.28 2019.11.1
辅助装置方型锂离子电池化成用异形
343 天津聚元 ZL201920256952.8 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
托盘方型锂离子电池化成用插片
344 天津聚元 ZL201920259216.8 实用新型 2019.2.28 2019.11.5
托盘方型锂离子电池化成用双面
345 天津聚元 ZL201920256321.6 实用新型 2019.2.28 2020.4.24
托盘
346 天津聚元 车间用工具运输车 ZL201920256303.8 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
一种方型锂离子电池贴底部
347 天津聚元 ZL201920452772.7 实用新型 2019.4.4 2019.11.29
双面胶定位工装
348 天津聚元 新型安装减速机的装置 ZL201920713105.X 实用新型 2019.5.17 2020.3.27
349 天津聚元 新型国产制浆机快搅轴轴套 ZL201921230480.5 实用新型 2019.7.31 2020.5.19
新型碾压机进辊端安全防护
350 天津聚元 ZL201921229099.7 实用新型 2019.7.31 2020.5.19
装置一种具有光学限位功能的热
351 天津聚元 ZL201921630492.7 实用新型 2019.9.27 2020.4.24
复合叠片机一种调整平衡辊位置的新型
352 天津聚元 ZL202022816191.2 实用新型 2020.11.30 2021.10.26
装置一种新型锂离子电极收卷轴
353 天津聚元 ZL201921706364.6 实用新型 2019.10.12 2020.6.26
存放操作平台一种涂布机烘箱的配套加热
354 天津聚元 ZL201921863517.8 实用新型 2019.11.1 2020.10.30
装置一种新的剪切机滑差轴收卷
355 天津聚元 ZL202020158257.0 实用新型 2020.2.10 2020.11.24
张力测量装置一种新型制浆机防掉落喷淋
356 天津聚元 ZL201922131332.4 实用新型 2019.12.3 2020.12.15
头连接结构
357 天津聚元 一种电池极片剪切机中滑差 ZL202020157983.0 实用新型 2020.2.10 2020.12.15
3-1-108证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人轴的管控装置一种锂离子电池冲壳模具的
358 天津聚元 ZL201922168669.2 实用新型 2019.12.6 2020.10.30
凸模定位结构方便涂敷机导辊水平调整的
359 天津聚元 ZL201920256304.2 实用新型 2019.2.28 2020.6.26
新型导辊架一种锂离子电池壳体角部铝
360 天津聚元 ZL201922169294.1 实用新型 2019.12.6 2020.8.28
塑膜整体厚度的测量装置
361 天津聚元 一种聚合物电池截流结构 ZL201922193757.8 实用新型 2019.12.10 2020.10.30
一种用于电池极片换卷过程
362 天津聚元 ZL202021792222.9 实用新型 2020.8.25 2021.5.14
中的极片切割结构一种新型的涂敷机张力控制
363 天津聚元 ZL202021882596.X 实用新型 2020.9.2 2021.9.17
结构与导热油循环泵连接的烟雾
364 天津聚元 ZL201922459532.2 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
报警装置
365 天津聚元 极耳裁切装置 ZL201922459480.9 实用新型 2019.12.31 2020.10.30
锂离子聚合物电池极耳卷绕
366 天津聚元 ZL201922468121.X 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
的整形装置涂敷机控制间隙阀的气压稳
367 天津聚元 ZL201922394703.8 实用新型 2019.12.27 2020.11.24
定装置聚合物锂离子电池极片的保
368 天津聚元 ZL201922459548.3 实用新型 2019.12.31 2020.9.25
压运输装置聚合物锂离子电池极耳的整
369 天津聚元 ZL201922468152.5 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
平装置聚合物锂离子软包电池主体
370 天津聚元 ZL201922398444.6 实用新型 2019.12.27 2020.7.28
及其气袋的整平装置带有碎屑收集装置的聚合物
371 天津聚元 ZL201922395775.4 实用新型 2019.12.27 2020.9.25
锂离子电池极耳裁切机聚合物锂离子电池封装机的
372 天津聚元 ZL201922398472.8 实用新型 2019.12.27 2020.7.28
上下封头对齐装置一种监控电动机振动和温度
373 天津聚元 ZL202020702317.0 实用新型 2020.4.30 2020.12.15
的装置
374 天津聚元 一种剪切机磁棒装置 ZL202020704141.2 实用新型 2020.4.30 2021.11.23
一种新型聚合物锂离子电池
375 天津聚元 ZL202022753907.9 实用新型 2020.11.25 2021.8.13
气袋整形装置一种配合电池极片剪切机工
376 天津聚元 ZL201920695532.X 实用新型 2019.5.15 2020.4.24
作的极片收卷传送机构一种用于碾压机磁棒的固定
377 天津聚元 ZL202020702268.0 实用新型 2020.4.30 2021.1.22
装置一种新的点胶回流阀门固定
378 天津聚元 ZL202021793256.X 实用新型 2020.8.25 2021.8.13
装置软包电池底部露铝失效的检
379 天津聚元 ZL202020208611.6 实用新型 2020.2.26 2020.9.25
验装置一种涂敷机陶瓷浆料点胶系
380 天津聚元 ZL202021941865.5 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
统一种用于电池极片涂敷机回
381 天津聚元 ZL202020920633.5 实用新型 2020.5.27 2021.4.16
流阀门的固定结构
382 天津聚元 一种用于电池极片涂敷机光 ZL202022753900.7 实用新型 2020.11.25 2021.8.13
3-1-109证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人纤传感器的固定结构一种新型的涂敷机可调整捏
383 天津聚元 ZL202021941864.0 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
合辊机构
384 天津聚元 一种涂敷机可降温气管机构 ZL202020919206.5 实用新型 2020.5.27 2021.4.16
一种聚合物锂离子电池贴标
385 天津聚元 ZL202021276463.8 实用新型 2020.7.3 2021.7.20
签定位工装一种聚合物锂离子电池多导
386 天津聚元 ZL202021277143.4 实用新型 2020.7.3 2021.6.18
线引出的电性能检验工装
387 天津聚元 一种具有单侧边结构的电芯 ZL202022164113.9 实用新型 2020.9.28 2021.6.18
一种具有涂敷机喷头切换功
388 天津聚元 ZL202021943308.7 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
能的喷头底座方型锂离子电池化成用的替
389 天津聚元 ZL202022381476.8 实用新型 2020.10.23 2021.7.20
芯托盘带有多点可调封装底座的电
390 天津聚元 ZL202220319983.5 实用新型 2022.2.17 2022.8.19
池封装加热装置一种新型的导向辊精度在线
391 天津聚元 ZL202022759996.8 实用新型 2020.11.25 2021.10.26
检测装置一种新型涂敷机收卷定位顶
392 天津聚元 ZL202220363823.0 实用新型 2022.2.23 2022.11.1
锥锂电池过滤器的浆料回收装
393 天津聚元 ZL202023060962.6 实用新型 2020.12.18 2022.5.3
置
394 天津聚元 一种纽扣电池周边焊工装 ZL202023285051.3 实用新型 2020.12.30 2021.12.10
395 天津聚元 一种纽扣电池极耳转焊工装 ZL202023336601.X 实用新型 2020.12.30 2021.10.26
一种蓝牙电池CCD分选夹紧结
396 天津聚元 ZL202120408964.5 实用新型 2021.2.25 2021.12.10
构
397 天津聚元 一种蓝牙电池底角检验工装 ZL202120408949.0 实用新型 2021.2.25 2021.11.23
一种锂离子电池极组宽度检
398 天津聚元 ZL202120408929.3 实用新型 2021.2.25 2021.10.26
测工装一种新型锂离子电池极组结
399 天津聚元 ZL202120645688.4 实用新型 2021.3.30 2021.10.26
构一种新型锂离子聚合物电池
400 天津聚元 ZL202120628673.7 实用新型 2021.3.29 2021.12.14
极耳裁切切刀一种增加锂离子电池跌落安
401 天津聚元 ZL202120637166.X 实用新型 2021.3.30 2021.12.14
全性的底部胶带用于软包锂电池底角封装的
402 天津聚元 ZL202121622927.0 实用新型 2021.7.16 2022.4.12
装置一种新型的涂敷机极片可调
403 天津聚元 ZL202121201559.2 实用新型 2021.5.31 2021.12.14
节底座
404 天津聚元 纽扣电池充放电载具 ZL202121151430.5 实用新型 2021.5.27 2022.4.12
一种消费类聚合物锂离子电
405 天津聚元 ZL202121413360.6 实用新型 2021.6.24 2022.3.25
池的通用激光焊工装
406 天津聚元 DEGAS封装定位工装 ZL202121358520.1 实用新型 2021.6.18 2021.12.14
407 天津聚元 聚合物电芯整形装置 ZL202122531310.4 实用新型 2021.10.19 2022.5.10
一种聚合物锂离子电池自动
408 天津聚元 ZL202122357446.8 实用新型 2021.9.28 2022.5.10
测试工装
3-1-110证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人
一种聚合物锂离子电池FPC折
409 天津聚元 ZL202122158440.8 实用新型 2021.9.8 2022.5.10
弯工装
410 天津聚元 一种锂离子电池贴胶工装 ZL202122305047.7 实用新型 2021.9.23 2022.5.10
一种聚合物锂离子电池多导
411 天津聚元 线引出的电性能检验改善工 ZL202122579355.9 实用新型 2021.10.26 2022.6.7
装
一种聚合物锂离子电池FPC整
412 天津聚元 ZL202122947433.6 实用新型 2021.11.29 2022.6.7
形工装结构
聚合物PACK电池的电性能测
413 天津聚元 ZL202220061568.4 实用新型 2022.1.11 2022.8.26
试转接板一种聚合物锂离子电池的喷
414 天津聚元 ZL202123332230.2 实用新型 2021.12.28 2022.8.5
码辅助装置
用于TCO组件与电芯压实的工
415 天津聚元 ZL202123219247.7 实用新型 2021.12.21 2022.7.12
装一种小型聚合物锂离子电池
416 天津聚元 ZL202220368406.5 实用新型 2022.2.23 2022.8.26
的Pack封装结构不同圆弧结构的聚合物锂离
417 天津聚元 ZL202220319984.X 实用新型 2022.2.17 2022.8.19
子电池底角压封模具一种用于快速处理报废消费
418 天津聚元 ZL202220830967.2 实用新型 2022.4.12 2022.9.2
类锂离子电池产品的装置
419 天津聚元 一种钢壳电芯结构 ZL202220830083.7 实用新型 2022.4.12 2022.10.14
420 天津聚元 一种钢壳双极耳电池结构 ZL202221364827.7 实用新型 2022.6.2 2022.12.13
一种软包电池的极耳保护结
421 天津聚元 ZL202221917608.7 实用新型 2022.7.25 2022.11.29
构
422 天津聚元 可调节尺寸的电池叠片工装 ZL202221572185.X 实用新型 2022.6.22 2022.11.4
一种聚合物电池的保护垫片
423 天津聚元 ZL202222081969.9 实用新型 2022.8.9 2022.12.20
结构一种具有新型封装结构的软
424 天津聚元 ZL202221902737.9 实用新型 2022.7.22 2023.1.20
包电池一种电池的改良版易撕贴结
425 天津聚元 ZL202222083252.8 实用新型 2022.8.9 2022.12.20
构
一种检测TCO截断的温度指示
426 天津聚元 ZL202222507950.6 实用新型 2022.9.22 2023.1.20
装置一种具有特殊结构的两用吸
427 天津聚元 ZL202222507137.9 实用新型 2022.9.22 2023.1.20
塑托盘
428 天津聚元 一种极耳中置结构 ZL202222435090.X 实用新型 2022.9.14 2023.3.21
429 天津聚元 聚合物电芯壳电压测试装置 ZL202223096954.6 实用新型 2022.11.22 2023.4.18
430 天津聚元 锂电池外壳镍铝片焊接设备 ZL202222667280.4 实用新型 2022.10.11 2023.4.7
聚合物锂离子电池的极耳位
431 天津聚元 ZL202222836101.5 实用新型 2022.10.27 2023.5.2
置定位检验工装
432 天津聚元 条纹封头清理装置 ZL202222854497.6 实用新型 2022.10.24 2023.4.7
433 天津聚元 一种电池保护胶带捋实工装 ZL202223184685.9 实用新型 2022.11.30 2023.4.7
434 天津聚元 聚合物电芯自动喷码设备 ZL202223349628.1 实用新型 2022.12.14 2023.5.26
一种具有防卡死功能的吸塑
435 天津聚元 ZL202222795193.7 实用新型 2022.10.24 2023.6.6
托盘结构
3-1-111证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人天津聚
436 元、天津 用于极片分切的一体压轮 ZL201320703799.1 实用新型 2013.11.7 2014.6.18
力神天津聚一种锂电粉体真空吸料防反
437 元、天津 ZL201320895586.3 实用新型 2013.12.30 2014.7.2
吹装置力神天津聚
438 元、天津 锂离子电池浆料的除铁器 ZL201420694163.X 实用新型 2014.11.18 2015.4.8
力神天津聚
439 元、天津 锂离子电池浆料的过滤装置 ZL201420711729.5 实用新型 2014.11.24 2015.4.1
力神天津聚锂离子电池极片的碾压厚度
440 元、天津 ZL201420711373.5 实用新型 2014.11.24 2015.3.11
的控制系统力神天津聚锂离子电池极片的浆料涂覆
441 元、天津 ZL201420711351.9 实用新型 2014.11.24 2015.3.18
宽度的检测系统力神天津聚锂离子电池的涂敷辊的固定
442 元、天津 ZL201420726948.0 实用新型 2014.11.27 2015.4.8
装置力神天津聚
443 元、天津 锂离子电池隔膜的涂胶装置 ZL201420773560.6 实用新型 2014.12.10 2015.5.6
力神天津聚
444 元、天津 锂离子电池辅助取放装置 ZL201520194150.0 实用新型 2015.4.2 2015.8.12
力神天津聚圆柱形锂离子电池安全阀压
445 元、天津 ZL201520234301.0 实用新型 2015.4.17 2015.8.12
力测试装置力神天津聚
446 元、天津 极片的对齐度检测装置 ZL201520344291.6 实用新型 2015.5.26 2015.9.2
力神天津聚一种电池制浆机用粉料的供
447 元、天津 ZL201520905627.1 实用新型 2015.11.12 2016.3.23
应装置力神天津聚
448 元、天津 一种电池浆料的除铁器 ZL201520912774.1 实用新型 2015.11.16 2016.4.27
力神天津聚一种电池极片剪切机的单面
449 元、天津 ZL201520897505.2 实用新型 2015.11.12 2016.3.23
检测报警系统力神天津聚
450 元、天津 一种小型电池的弯角工具 ZL201521020501.2 实用新型 2015.12.10 2016.4.20
力神天津聚
451 元、天津 一种圆型电池的封口夹块 ZL201521106558.4 实用新型 2015.12.25 2016.7.20
力神
3-1-112证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人天津聚一种锂离子电池极耳裁切圆
452 元、天津 ZL201521077465.3 实用新型 2015.12.18 2016.5.11
角装置力神天津聚
453 元、天津 圆型电池方向转换装置 ZL201620215527.0 实用新型 2016.3.18 2016.8.17
力神天津聚
454 元、天津 电池辅助下料装置 ZL201620230439.8 实用新型 2016.3.23 2016.8.31
力神天津聚
455 元、天津 包装盒中快速取放电池工装 ZL201620237013.5 实用新型 2016.3.23 2016.8.17
力神天津聚
456 元、天津 一种电池托盘周转固定工装 ZL201620468762.9 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
力神天津聚
457 元、天津 一种喷码机防电池跌落托架 ZL201620468735.1 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
力神天津聚
458 元、天津 一种电池自动导向下料装置 ZL201620468593.9 实用新型 2016.5.19 2016.11.16
力神天津聚一种具有新型密封圈的圆柱
459 元、天津 ZL201620467657.3 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
型锂离子电池力神天津聚锂电池胶带机的胶带位置自
460 元、天津 ZL201621419970.6 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
动定位与检测系统力神天津聚
461 元、天津 剪切机放卷的分体式顶锥 ZL201621422823.4 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
力神天津聚一种测量气胀滑差轴转矩的
462 元、天津 ZL201720753089.8 实用新型 2017.6.27 2018.2.27
装置力神天津聚基于多孔锂金属补锂的锂离
463 元、天津 ZL201721210710.2 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
子电池力神天津聚复合聚合物电解质的固态锂
464 元、天津 ZL201721249756.5 实用新型 2017.9.27 2018.8.17
离子电池力神天津聚互穿网络结构聚合物电解质
465 元、天津 ZL201721248113.9 实用新型 2017.9.27 2018.5.15
固态锂离子电池力神天津聚基于复合锂金属负极的锂离
466 元、天津 ZL201721210703.2 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
子电池力神天津聚
467 元、天津 多孔锂金属箔片 ZL201721210792.0 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
力神
3-1-113证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人天津聚
468 元、天津 复合锂金属负极片 ZL201721210782.7 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
力神天津聚一种电池极片在碾压过程中
469 元、天津 ZL201820097977.3 实用新型 2018.1.22 2018.9.7
的纠偏设备力神天津聚一种锂离子电池极片剪切机
470 元、天津 ZL201820097960.8 实用新型 2018.1.22 2018.9.7
具有的新型极片收卷设备力神天津聚
471 元、天津 一种新型除铁器 ZL201820240710.5 实用新型 2018.2.11 2018.9.25
力神天津聚一种新型的粉体不锈钢吸料
472 元、天津 ZL201820240737.4 实用新型 2018.2.11 2018.11.2
管力神天津聚
473 元、天津 一种砂磨机转子的拆卸装置 ZL201820240731.7 实用新型 2018.2.11 2018.11.27
力神天津聚一种用于投粉料的新型小车
474 元、天津 ZL201820240736.X 实用新型 2018.2.11 2018.12.28
上料系统力神天津聚
475 元、天津 一种新型的快搅盘保护罩 ZL201820240733.6 实用新型 2018.2.11 2018.11.27
力神天津聚
476 元、天津 一种新型制浆机清洁梯 ZL201820240637.1 实用新型 2018.2.11 2018.12.28
力神天津聚一种用于七星剪切机磁粉制
477 元、天津 ZL201820416203.2 实用新型 2018.3.27 2018.11.27
动器散热的装置力神天津聚一种用于七星剪切机的新型
478 元、天津 ZL201820434622.9 实用新型 2018.3.28 2018.11.27
极片毛刷机构力神天津聚一种直径可变的圆柱锂离子
479 元、天津 ZL201820429960.3 实用新型 2018.3.28 2019.1.29
电池中心针力神天津聚
480 元、天津 新型的电池连接支架 ZL201820382834.7 实用新型 2018.3.21 2018.12.28
力神天津聚
481 元、天津 碾压机刮料接尘装置 ZL201820625761.X 实用新型 2018.4.28 2018.12.28
力神天津聚一种锂离子电池极片柔韧性
482 元、天津 ZL201821220340.5 实用新型 2018.7.31 2019.3.15
检测装置力神天津聚
483 元、天津 圆柱形复合中心针 ZL201821564927.8 实用新型 2018.9.26 2019.6.7
力神
3-1-114证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人天津聚固态电池用复合压力缓冲装
484 元、天津 ZL201821564950.7 实用新型 2018.9.26 2019.6.7
置力神天津聚
485 元、天津 防起皱导向辊结构 ZL201921040575.0 实用新型 2019.7.5 2020.5.19
力神天津聚一种新型的碾压机切刀防护
486 元、天津 ZL201922382538.4 实用新型 2019.12.26 2020.11.24
罩力神天津聚一种圆柱型锂离子电池滚槽
487 元、天津 ZL201920966946.1 实用新型 2019.6.26 2020.4.24
设备用的配套对中工具力神天津聚
488 元、天津 一种剪切机的压臂机构 ZL201921276361.3 实用新型 2019.8.8 2020.10.30
力神天津聚一种新的极片起涂涂敷量调
489 元、天津 ZL201921189752.1 实用新型 2019.7.25 2020.6.26
整装置力神天津聚
490 元、天津 电池循环过程原位观测工装 ZL201921855647.7 实用新型 2019.10.31 2020.8.28
力神天津聚锂离子聚合物电池极耳裁圆
491 元、天津 ZL201922398456.9 实用新型 2019.12.27 2020.10.30
角的纠偏机构力神天津聚一种电池极片碾压机的配套
492 元、天津 ZL202020191036.3 实用新型 2020.2.21 2020.10.30
极片接带压杆装置力神天津聚一种具有限位功能的叠片电
493 元、天津 ZL202020358828.5 实用新型 2020.3.20 2020.10.30
池立体上垫片及叠片电池力神天津聚功率型圆柱锂离子电池极组
494 元、天津 ZL202020971701.0 实用新型 2020.6.1 2021.1.22
结构力神天津聚
495 元、天津 一种电芯中心孔插针组件 ZL202020484251.2 实用新型 2020.4.6 2020.11.24
力神天津聚
一种锂离子电池用插针式pack
496 元、天津 ZL202022202824.0 实用新型 2020.9.30 2021.7.20
组件力神天津聚
497 元、天津 一种新型吸边料头装置 ZL202022164091.6 实用新型 2020.9.28 2021.8.13
力神天津聚
498 元、天津 一种圆柱形电池 ZL202022549360.0 实用新型 2020.11.6 2021.7.20
力神天津聚一种适用于吸塑产品的排气
499 元、天津 ZL202120644019.5 实用新型 2021.3.30 2022.5.10
结构力神
3-1-115证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人天津聚锂离子电池电解液离子电导
500 元、天津 ZL202023070360.9 实用新型 2020.12.18 2021.11.23
率测试电解池力神天津聚
501 元、天津 锂金属参比电极 ZL202023061028.6 实用新型 2020.12.18 2021.11.19
力神天津聚一种适于锂离子电池高低温
502 元、天津 ZL202023301413.3 实用新型 2020.12.30 2021.10.26
原位观测的装置力神天津聚
503 元、天津 一种阀门管道固定装置 ZL202121199766.9 实用新型 2021.5.31 2021.12.17
力神天津聚
504 元、天津 纽扣电池 ZL202121368584.X 实用新型 2021.6.18 2022.3.11
力神天津聚
505 元、天津 纽扣电池移载工装 ZL202121513876.8 实用新型 2021.7.5 2022.4.5
力神天津聚
506 元、天津 一种扣式锂离子电池 ZL202122578254.X 实用新型 2021.10.26 2022.5.10
力神天津聚一种新型锂离子聚合物电池
507 元、天津 ZL202122252932.3 实用新型 2021.9.17 2022.5.10
冲壳模具装配精度测量装置力神天津聚一种用于锂离子电池极片存
508 元、天津 ZL202123254977.0 实用新型 2021.12.23 2022.6.7
放的单侧极片架力神天津聚一种用于锂离子电池极片存
509 元、天津 ZL202123255190.6 实用新型 2021.12.23 2022.9.2
放的卧式极片架力神天津聚用于锂离子电池极片转运的
510 元、天津 ZL202122610768.9 实用新型 2021.10.27 2022.5.10
周转车力神天津聚圆柱型锂离子电池的兼容型
511 元、天津 ZL202122800389.6 实用新型 2021.11.16 2022.6.7
托盘力神天津聚
512 元、天津 一种安全电池极组结构 ZL202221247327.5 实用新型 2022.5.24 2022.10.11
力神天津聚齿纹改善电池极片翘曲的机
513 元、天津 ZL202221314940.4 实用新型 2022.5.30 2022.11.1
构力神天津聚
514 元、天津 一种电池循环膨胀测试装置 ZL202221551003.0 实用新型 2022.6.21 2022.11.1
力神天津聚锂离子电池用的集成电路板
515 元、天津 ZL202222025215.1 实用新型 2022.8.2 2023.1.20
结构力神
3-1-116证载权利
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日人天津聚
516 元、天津 钢壳圆柱形电池的极耳结构 ZL202222165486.7 实用新型 2022.8.17 2022.12.20
力神天津聚
517 元、天津 L 型极耳弯折装置 ZL202222511296.6 实用新型 2022.9.22 2022.12.20
力神天津聚一种能够区分不同目数的过
518 元、天津 ZL202222835720.2 实用新型 2022.10.27 2023.3.31
滤器存放装置力神天津聚一种适用两种锂电点胶喷头
519 元、天津 ZL202223018507.9 实用新型 2022.11.14 2023.4.7
快速切换的正极点胶垫片力神天津聚
520 元、天津 电芯安全测试装置 ZL202222778667.7 实用新型 2022.10.21 2023.5.2
力神
521 天津聚元 移动电源 ZL201630355068.1 外观设计 2016.7.29 2017.1.18
一种检测电池循环过程中电
522 天津力神 ZL201910963571.8 发明 2019.10.11 2022.8.19
极材料结构稳定性的方法
523 天津力神 极片卷保护板 ZL201420435079.6 实用新型 2014.7.31 2015.1.7
锂电池注液孔封球工序的防
524 天津力神 ZL201721378485.3 实用新型 2017.10.24 2018.6.15
磕伤装置
525 天津力神 导向辊支撑固定块 ZL201820538444.4 实用新型 2018.4.16 2019.5.17
一种用于碾压机切刀防护的
526 天津力神 ZL202020359127.3 实用新型 2020.3.20 2021.2.19
新结构
527 天津力神 锂离子电池的极耳裁切机 ZL201520103970.4 实用新型 2015.2.12 2015.6.24
注：截至本独立财务顾问报告签署日，第522-527项专利正在办理证载权利人变更手续，根据天津力神与天津聚元签署的《资产转让协议》《专利共有协议》，该等专利已转让或已让渡相关权益至天津聚元。
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
2、主要负债
报告期内，天津聚元主要负债如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付票据21604.4348016.79
应付账款29349.0460838.99
合同负债893.93938.96
3-1-117项目2022年12月31日2021年12月31日
应付职工薪酬2005.383841.65
其他应付款3976.2333945.59
一年内到期的非流动负债3458.253169.07
其他流动负债72.4937.16
流动负债合计61359.75150788.21
非流动负债：--
长期应付款4957.758972.58
非流动负债合计4957.758972.58
负债合计66317.50159760.79
3、或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在或有负债情况。
4、对外担保和非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在对外担保和非经营性资金占用的情况。
5、权利限制情况
根据《天津聚元审计报告》，截至2022年12月31日，天津聚元受限资产余额合计6875.86万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
应收票据704.14质押
应收款项融资1455.00质押
固定资产4716.72售后回租资产
合计6875.86-
截至本独立财务顾问报告签署日，上表中天津聚元应收票据、应收款项融资、固定资产权利限制已解除；天津聚元的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
3-1-118（六）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
天津市滨海新区行政津环辐证2023.2.3-
1天津聚元辐射安全许可证
审批局 [A0295] 2028.2.2海关进出口货物收
2 天津聚元 津南开关 120436905L 长期
发货人备案回执
天津滨海高新技术产 91120193MA81X 2023.4.11-
3天津聚元排污许可证
业开发区行政审批局 WCG7T001U 2028.4.10
天津滨海高新技术产 91120193MA81X 2023.4.11-
4天津聚元排污许可证
业开发区行政审批局 WCG7T002U 2028.4.10
天津市城镇污水排天津滨海高新技术产津高新排水字第2023.4.25-
5天津聚元
入排水管网许可证业开发区管委会20230001号2028.4.25
天津市城镇污水排天津滨海高新技术产津高新排水字第2023.4.25-
6天津聚元
入排水管网许可证业开发区管委会20230002号2028.4.25
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元及其承接的消费电池资产及业务不存在标的金额500万元以上的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
自设立以来，天津聚元未受到过行政处罚或刑事处罚。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日，注册资本为1000万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富裕产能生产的电池极片，
3-1-119并向客户提供相应产品的售后服务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）天津聚元所处行业情况
天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，公司所属行业具体如下：
分类标准所处行业
所属证监会行业制造业-电气机械和器材制造业
所属国民经济行业制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料战略性新兴产业分类
制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
（2018）系统”
（2）行业主管部门、监管体制
天津聚元所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。天津聚元所在行业各主管部门和自律组织的具体职责如下：
部门/自律组织主要职责
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、工信部
核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规发改委
划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统中国电池工业协会
计、信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题
主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执中国化学与物理电源行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外行业协会
部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
（3）行业主要法律法规及政策
3-1-120时间发布部门政策名称相关内容《锂离子电池行业规范条件对国内锂离子电池企业在产能扩充、（2021年本）》《锂离子电池行
2021年12月工信部工艺技术、产品性能和企业管理等方业规范公告管理办法（2021年面提出了相关要求本）》
优化升级数字基础设施，大力推进产《“十四五”数字经济发展规
2021年12月国务院业数字化转型，加快推动数字产业划》化，持续提升公共服务数字化水平提出面向制造业、采矿业、建筑业、
农业等行业，以及家庭服务、公共服务、医疗健康、养老助残、特殊环境
作业等领域需求，重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人重点产
品的研制及应用。到2025年，我国成工信部等15《“十四五”机器人产业发展规
2021年12月为全球机器人技术创新策源地、高端部门划》制造集聚地和集成应用新高地。机器人产业营业收入年均增速超过20%。
到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
推进移动物联网全面发展。带动移动物联网应用规模化发展和产业生态成熟。
提升数字化社会治理效能。支持新型智慧城市建设，推广5G、物联网、地《“十四五”信息通信行业发展理信息等技术和终端产品在消防监测
2021年11月工信部规划》预警、公共设施管理、能源表计、环保监测领域的创新应用。
推进数字乡村建设。深化农村及偏远地区4G网络覆盖加强边疆地区4G网
络覆盖推进农村5G网络覆盖。到2025年实现行政村5G通达率达到80%。
推动感知终端和智能产品在家庭、楼
宇、社区的应用部署。打造异构产品互联、集中控制的智慧家庭，建设低碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型工信部等8《物联网新型基础设施建设三年
2021年9月社区。鼓励物联网企业与运动器械制部委办行动计划（2021—2023年）》
造商、康复辅具生产商、养老机构、
运动场馆等跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
发改委等28支持相关企业持续提升智能家居、移
2021年3月《加快培育新型消费实施方案》
个部门动智能终端和可穿戴设备开发能力
支持重点行业市场应用，瞄准智能手《基础电子元器件产业发展行动 机、穿戴式设备、无人机、VR/AR设
2021年1月工信部计划（2021-2023年）》备、环境监测设备等智能终端市场，推动微型片式阻容元件、微型大电流
3-1-121时间发布部门政策名称相关内容
电感器、微型射频滤波器、微型传感
器、微特电机、高端锂电等片式化、
微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用
发改委、科技部、工信《绿色技术推广目录（2020将“单体大容量、固态聚合物锂离子
2020年12月部、自然资年）》电池技术”列入目录源部
加大5G建设投资，加快5G商用发展步伐。稳步推进互联网工业+、人工智能、物联网、车联网、大数据、云计《关于扩大战略性新兴产业投资算、区块链等技术集成创新和融合应
2020年9月发改委培育壮大新增长点增长极的指导用。加快推进基于信息化、数字化、意见》智能化的新型城市基础设施建设。加快新一代信息技术产业提质增效，将为通讯、计算机和电子行业带来增量
市场需求，推动行业健康快速发展《产业结构调整指导目录（2019将锂离子电池列入产业结构调整目录
2019年10月发改委年本）》“鼓励类”
《规范》2019年4月正式实施，要求电《电动自行动自行车的车架重量要控制在39kg以
2018年5月车安全技术《电动自行车安全技术规范》下。有望加速推动锂电池在电动自行规范》车市场渗透率。
提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动电子产品智能化升级，中国化学与提升手机、计算机、彩色电视机、音《中国化学与物理电源（电池）
2017年2月物理电源行响等各类终端产品的中高端供给体系行业“十三五”发展规划》
业协会质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无
人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
（4）境外主要法律法规及政策
天津聚元的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为德国，需遵守当地的法律法规及政策要求。天津聚元境外业务涉及的主要法律法规包括德国税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
3、主要产品的用途
天津聚元主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。天津聚元的消费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
3-1-122产品类别产品名称产品图示下游应用
大聚合物锂离子电池手机聚合物锂离大聚合物锂离子电池笔记本电脑子电池可穿戴设备穿戴类电池（手表、耳机等）主要用于电动工具功率型18650等领域圆型电池主要用于智能家居容量型18650等领域
方型电池方型铝壳电池手机、笔记本电脑
3-1-1234、主要产品的工艺流程图
天津聚元消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
天津聚元消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、电芯封装阶段和电池活化阶段。
极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活物质和电解液经
3-1-124过充分活化以达到电化学性能稳定。
5、主要经营模式
（1）采购模式
天津聚元已制定了完善的采购及供应商管理制度，并严格按照相关制度执行采购程序。天津聚元下设采购部门，对消费板块原材料价格谈判、供应商选择及供应商管理进行统筹管理。
在原材料采购计划制定上，天津聚元主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商选择上，天津聚元主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，会进行新供应商资源开发。此外，天津聚元也存在少量由客户指定供应商的情况。
针对生产设备，天津聚元主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行采购。天津聚元供应链管理部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
（2）生产模式
天津聚元主要采用“以销定产”的生产模式。天津聚元下游客户会定期下发订单，销售部门在对订单进行梳理后，提前发布订单出货需求，生产计划人员遵循提高设备产能利用率、降低成本的原则，制定详细生产计划，并由生产部门组织生产和交付。
（3）销售模式天津聚元主要的销售模式主要为直销模式。天津聚元下游的消费电子厂商对供应商有着较为严格的准入标准，天津聚元需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。部分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向天津聚元下单，并直接与天津聚元交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，天津聚元与终端客户不会直接发生资金往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
（4）盈利模式
天津聚元具备独立的生产、研发及销售体系。报告期内，天津聚元主要通过销售聚合物软包、圆型和方型锂离子电池和利用阶段性富裕产能生产的电池极片实现盈利，
3-1-125客户主要为消费电子领域国际或国内知名的头部企业。
（5）结算模式
天津聚元根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定信用账期（一般不超过3个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的生产、销售情况
报告期内，天津聚元主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品指标2022年度2021年度产能（万个）16320.4916320.49产量（万个）6494.428938.19聚合物销量（万个）6807.569334.10
销售收入（万元）134250.56146441.33产能（万个）2520.382520.38产量（万个）1044.541719.09小方型销量（万个）1180.651719.89
销售收入（万元）16430.4715239.22产能（万个）20632.3220632.32产量（万个）13937.0820669.54圆型销量（万个）14789.4920220.81
销售收入（万元）57723.1071032.66
（2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
天津聚元主要生产聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，下游主要为消费电子领域厂商。
天津聚元主要产品报告期内平均价格情况如下：
产品2022年度2021年度
聚合物（元/个）19.7215.69
小方型（元/个）13.928.86圆型（元/个）10.158.60
3-1-126注：圆型电池销售单价已剔除为苏州力神提供受托加工部分。
报告期内标的公司产品平均售价基本呈上升趋势，主要系2022年电池原材料价格大幅上涨，标的公司向下游传导成本压力，提升电池售价所致。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，天津聚元向前五名客户销售情况如下：
占营业收入的
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）比例
2022年度
1天津力神是97312.4232.65%
2 BMZ Group 否 33103.66 11.11%
3小米否28610.079.60%
4欣旺达电子股份有限公司否27713.779.30%
5深圳市德赛电池科技股份有限公司否18079.346.07%
合计204819.2768.73%
2021年度
1天津力神是68912.8524.28%
2 BMZ Group 否 40931.92 14.42%
3小米否28777.5010.14%
4欣旺达电子股份有限公司否20152.227.10%
5新普科技（重庆）有限公司否17613.336.21%
合计176387.8262.15%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，天津聚元前五名客户收入占比分别为62.15%和68.73%。天津聚元不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为68912.85万元、97312.43万元，占2021年度、2022年度主营业务收入的比例分别为24.28%、32.65%。
上述关联交易主要为天津力神利用富余产能向其子公司力神动力电池系统有限公
司、天津力神新能源科技有限公司销售极片，并向苏州力神提供圆型电池委托加工服务。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，从事前述业务的产线相应剥离至
3-1-127天津聚元，因此将报告期内相应销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了天津聚元对
相关主体的销售收入。
7、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
*主要原材料采购
天津聚元主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。报告期内，天津聚元主要原材料采购情况如下：
原材料指标2022年度2021年度
采购金额（万元）117113.7258047.19
占营业成本比重42.75%21.19%正极材料
采购数量（万KG） 377.32 311.14
采购单价（元/KG） 310.39 186.56
采购金额（万元）8174.8111528.39
占营业成本比重2.98%4.21%负极材料
采购数量（万KG） 143.51 258.41
采购单价（元/KG） 56.96 44.61
采购金额（万元）6001.288465.23
占营业成本比重2.19%3.09%隔膜
采购数量（万平方米）1807.623216.41
采购单价（元/平方米）3.322.63
采购金额（万元）5404.495713.74
占营业成本比重1.97%2.09%电解液
采购数量（万KG） 70.63 87.34
采购单价（元/KG） 76.52 65.42天津聚元主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所致。
报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因素影响，价格波动较大，因此导致天津聚元正极材料采购价格产生较大幅度变动。
3-1-128*主要能源采购
天津聚元生产所需的主要能源为水、电力和天然气。报告期内，主要能源采购情况如下：
能源指标2022年度2021年度
采购金额（万元）588.53542.26
水占营业成本比重0.21%0.22%
采购单价（元/吨）7.907.90
采购金额（万元）9650.758606.31
电占营业成本比重3.52%3.47%
采购单价（元/度）0.750.68
采购金额（万元）1039.671041.25
天然气占营业成本比重0.38%0.42%
采购单价（元/立方米）3.302.50
天津聚元生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，天然气价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
采购金额（万占采购总额的序号供应商名称是否为关联方
元）比例
2022年度
1贵州振华新材料股份有限公司否58078.2027.37%
2天津力神是36695.6217.29%
3天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否18955.698.93%
4巴斯夫杉杉电池材料有限公司否14841.266.99%
5厦门厦钨新能源材料股份有限公司否11786.445.55%
合计140357.2166.13%
2021年度
1天津力神是54456.2026.36%
2天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否26318.0812.74%
3巴斯夫杉杉电池材料有限公司否12849.316.22%3-1-129采购金额（万占采购总额的序号供应商名称是否为关联方
元）比例
4上海恩捷新材料科技有限公司否8465.234.10%
5深圳百嘉达新能源材料有限公司否7792.613.77%
合计109881.4153.19%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，天津聚元前五名供应商采购占比分别为53.19%和66.13%。天津聚元不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为54456.20万元、36696.48万元，占2021年度、2022年度主营业务收入的比例分别为26.36%、17.29%。
上述交易主要为天津力神向苏州力神采购圆型电池。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，相关业务转移至天津聚元，因此将报告期内向苏州力神采购圆型电池金额模拟至天津聚元，形成了标的公司对相关主体的采购。
8、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
9、标的公司境外业务经营情况
报告期内，天津聚元在境外仅拥有一家全资子公司香港力神。香港力神成立于
2013年，注册地位于中国香港。
由于标的公司部分客户有通过美元结算需求，天津力神成立香港力神主要是为了满足客户结算需要。报告期内，香港力神盈利情况如下：
3-1-130单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
科目
/2022年度/2021年度
资产合计3373.724686.32
净资产-181.10-180.84
营业收入31054.9115592.58
营业利润28.28-20.00
净利润28.28-19.42
10、安全生产、环境保护和能耗情况
（1）安全生产情况
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天津聚元所属行业为“电气机械和器材制造
业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001:2018）。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
3-1-131（2）环境保护情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种
“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要销售产品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。综上所述，天津聚元不属于高污染行业。
天津聚元积极采取措施防范污染，并建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）能源消耗情况
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产
（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造
（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造
（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造
3-1-132（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合
金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之
“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。天津聚元还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
11、主要产品的质量控制情况
天津聚元遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，并已取得《质量管理体系证书》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）中。
天津聚元制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照9000体系程序文件及内部质量控制制度文件执行。当产品因质量问题出现客户投诉时，天津聚元按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、退换货、索赔、召回等。
报告期内，天津聚元严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在重大产品或服务质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
天津聚元目前已建立起完善的电芯技术体系，以及包含钴酸锂、三元、锰酸锂等诸多材料体系，并具有圆型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技术。
截至报告期末，天津聚元主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下表所示：
技术序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
1高比能聚合物锂离手机，笔记本，采用高电压钴酸锂和高压实石墨、超成熟小批量
3-1-133技术
序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段子电池技术穿戴类电池薄隔膜和铜铝箔型材构建高比能聚合
物电池体系，大幅提升聚合物电池的体积能量密度和重量能量密度，支持
1.2C快充，充电60分钟容量可以达到80%，电池具有优秀的高温稳定性，
解决了手机和笔记本长时间充电电池容易产气的问题。电池循环性能优秀，循环1000次后容量保持率70%以上 ， 能 量 密 度 达 到 840Wh/L
（800Wh/L已规模生产）。
通过将高容量纳米化硅晶材料与石墨混掺，解决硅负极膨胀应力问题，引入高弹性模量粘结剂，提升粘结力，手机，笔记本，
2 高容量硅负极技术 抑制电极膨胀，构建Si负极三维导电 成熟 小批量
穿戴类电池网络，提升库伦效率，循环1000次后容量保持率70%以上，能量密度达到
840Wh/L。
采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
DCIR电极技术，高电导率电解液，
1.5C快充聚合物锂 手机，笔记本， 同时配合快充电池结构设计，构建
3成熟规模生产
离子电池技术 穿戴类电池 1.5C快充电池体系，可以实现30分钟充电70%电池容量，能量密度达到
780Wh/L体系
采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
DCIR电极技术，高电导率电解液，
3C快充聚合物锂离 手机，笔记本， 同时配合快充电池结构设计，构建3C
4成熟规模生产
子电池技术穿戴类电池快充电池体系，可以实现20分钟充电
80%电池容量，能量密度达到
750Wh/L体系
建立了适合在80℃以下高温环境稳定使用的体系平台。具备长时间高温使
5高温电池技术智能家居电池用，电池不鼓胀，容量衰减少等特成熟规模生产点，该技术已经应用到众多对于户外环境有特殊要求的电池产品上。
采用掺杂包覆单晶NCM材料和匹配的
电解液搭建了高电压NCM电池体系，解决高电压NCM电池产气问题和低温高电压三元聚合物
6笔记本电池放电容量能力低问题，该电池技术在成熟规模生产
电池技术
相同能量要求下，可以提供高经济性价比解决方案，同时该体系具有较高的安全性能和高温稳定性。
高性能低成本高镍 国际首创高镍三元+LMO复合正极体
7 三元及LMO基聚合 移动电源电池 系，兼顾高能量密度及低成本，引领 成熟 规模生产
物锂离子电池技术充电宝技术发展趋势。
高性能低成本宽温 使用高容量高密度LFP正极匹配长寿
8 LFP聚合物锂离子 两轮车电池 命人造石墨负极及宽温电液，能量密 成熟 规模生产
电池技术 度达180Wh/kg，循环寿命2000次以
3-1-134技术
序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段上。
通过高功率正负极材料及配方、涂覆长寿命高功率电子
9 电子烟电池 量优化，电池可支持15C以上高功率 成熟 小批量
烟电池技术
脉冲放电，循环寿命超1000次采用激光清粉技术，在集流体中部嵌ETS埋极耳电池技 手机、笔记本类 入式极耳结构，可满足3C快充和高比
10成熟规模生产
术电池能量的要求。循环寿命超800次，为高端数码产品提供快充和超长续航。
拥有年产3600万只蓝牙聚合物电芯的
智能全自动产线，大量采用四轴机器人和六轴机器人，实现产品全程无手触的技术理念；先进的视觉系统+图
穿戴电池全自动制像分析技术，使产品移载和定位更加
11蓝牙穿戴类电池成熟规模生产
造技术精准；利用传感器采集信息+数据分
析+伺服驱动器精确闭环自动调节，实现工程能力自动提升。产品广泛应用于运动装备、医疗器械、影音娱
乐、办公用品等应用领域。
从人、机、料、法、环、测全方位进
行MES覆盖和管控，对生产的各项关手机、笔记本、键环节进行自动采集、分析、反馈和
12 MES智能制造系统 成熟 规模生产
平板等电池预警的功能，可视化的生产管理看板、以及物料管理系统，实现工序管理标准化和一致性高的产品质量。
自主设计和开发“Z”型叠片技术和
特种电源、手多极耳合焊技术，制作出高比能量、
13叠片电池技术机、笔记本、平-40℃低温放电性能好的高品质软包成熟小批量板等电池电池。产品广泛应用于特种电源、数码产品等应用领域。
13、核心技术人员特点分析及变动情况
天津聚元技术团队实力雄厚，核心技术人员均拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向覆盖消费类锂离子电池各主要技术领域。
天津聚元为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，报告期内核心技术团队保持稳定。
3-1-135（九）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产124883.50170934.24
非流动资产110690.44118537.38
资产总计235573.93289471.62
流动负债61359.75150788.21
非流动负债4957.758972.58
负债合计66317.50159760.79
所有者权益合计169256.43129710.83利润表项目2022年度2021年度
营业收入298003.68283797.56
营业利润634.456988.76
净利润661.975832.94
归属母公司所有者的净利润661.975832.94
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额290.86768.66或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.59
非经常性损益总额290.86769.25
减：非经常性损益的所得税影响数43.63115.39
非经常性损益净额247.23653.86
注：以上数据已经审计。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元除出租部分房产外不存在许可他人使3-1-136用自己所有的资产的情况；天津聚元除租赁房产及被许可使用他人注册商标的情况外，
不存在作为被许可方使用他人资产情况。具体内容详见“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方持有的天津聚元100%股权，为天津聚元控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条
件
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，天津聚元的公司章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
4、购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神合法持有天津聚元100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转移及人员安置。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元承接天津力神业务所涉及
3-1-137债权人同意的截至2022年12月31日的金融性债务余额为29393.14万元，天津聚元
均已取得债权人的同意函或已偿还完毕。需就其转移取得债权人特别同意的截至2022年12月31日的非金融性债务余额为34642.00万元，天津聚元已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约31595.17万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施。天津聚元承接天津力神消费电池板块业务涉及的职工安置方案已经天津力神第二
届第十二次职工代表大会审议通过，根据“人随资产走”的原则，天津力神与消费电
池业务资产相关员工由天津聚元继受，并由天津聚元负责进行安置。截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神消费电池相关人员的劳动关系已转移至天津聚元。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）一般原则
天津聚元在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。天津聚元主要业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
（2）具体方法
3-1-138根据上述标准，天津聚元结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入
确认方法如下：
销售模式确认收入时点依据
将货物运至客户指定地点，货物的主内销以经客户签收的送货单为收入确认依据。
要风险报酬转移给客户。
公司将货物装船离岸并完成报关手续
以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，外销后，货物的主要风险报酬转移给客收入确认的具体依据为报关单。
户。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础模拟合并财务报表编制基于以下原则：根据天津力神与天津聚元签订的《资产转让协议》，天津力神以2022年4月30日为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类电池业务”）划转至天津聚元。上述转让实际交割日为2022年12月31日。天津聚元模拟财务报表系模拟归集上述消费类电池业务相关资产、负债形成，同时考虑了以下假设：
1）模拟资产负债表系假定上述划转业务于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：
天津聚元自2021年1月1日始已取得相关消费类电池业务及其资产、负债，且持续保持该架构。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟利润表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，编制上述消费类电池业务的模拟利润表。
2）根据2022年11月天津力神与天津聚元签订的《股权转让协议》，天津力神将
持有的力神电池（香港）有限公司（以下简称“香港力神”）100%股权转让天津聚元。
上述消费类电池业务模拟包含香港力神的消费类业务。香港力神资产负债表及利润表模拟合并计入天津聚元。
3）根据消费类电池业务营运资金需求，模拟划转相应货币资金。
4）根据税收法定的原则，天津力神消费类电池业务相关的应交税费无法转入天津聚元，因此，不纳入模拟报表范围。与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额也不纳入模拟财务报表范围。
3-1-1395）天津聚元模拟财务报表采用天津力神的所得税税率，即15%。
6）与消费类电池业务相关的借款，因获取金融机构等债权人的同意函存在不确定性，未纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津力神提供。
7）天津聚元以划转的消费类电池业务相关资产和负债的差额作为所有者权益进行列报。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，天津聚元未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
企业名称力神电池（香港）有限公司
住所 LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HONG KONG.股本10万元人民币公司类型私人股份有限公司成立日期2013年11月19日出资额
股东名称持股比例（%）（万元）股权结构天津聚元新能源科技有限
10.00100
公司
1、2013年11月，香港力神设立
根据香港力神2013年11月设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》
（2004年10月9日实施，于2014年5月8日失效）规定，天津力神投资设立香港力
神时应取得国家发改委备案证明。由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序。除此之外，香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十四条规定“国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。”3-1-140鉴于：（1）天津力神投资设立香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》，香港力神的日常经营往来、外汇收付等活动均正常进行；（2）香港力神自设立至今未受到国家发改委的行
政处罚、检查或处理；天津聚元已就本次受让天津力神持有香港力神100%的股权事宜
通过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委未对香港力神设立时是否向国家发改委备案问题提出过异议；（3）香港力
神为天津聚元的境外销售平台，业务规模较小，不属于天津聚元的重要子公司，天津聚元未来亦可新设境外主体承接香港力神业务；（4）天津力神已出具书面承诺，如因香港力神设立时未报国家发改委备案问题导致本次交易交割日后香港力神及/或上市公
司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿香港力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序，即使香港力神设立时未履行国家发改委备案程序亦不会对本次交易构成重大不利影响。
2、天津聚元受让香港力神100%的股权
2022年11月，天津力神与天津聚元签署了《股权转让协议》，约定将所持香港力
神100%股权转让给天津聚元。2022年12月31日，根据天津力神与天津聚元签署的《交割确认书》，香港力神股权的权利、义务及风险已转移到天津聚元。
就本次受让天津力神持有香港力神100%的股权事宜，天津聚元通过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委回复认为本项目不涉及资产、权益投入，也不提供融资和担保，不适用现行有效的《企业境外投资管理办法（2018年）》的规定。因此，天津聚元无需该次转让履行国家发改委备案手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得商务部颁发的《企业境外投资证书》；天津聚元正在依法办理相应的外汇登记手续。
3-1-141二、苏州力神
（一）基本情况
苏州力神的基本情况如下：
企业名称力神电池（苏州）有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地苏州高新区科技城昆仑山路88号主要办公地点苏州高新区科技城昆仑山路88号法定代表人薛雷注册资本115646万元人民币成立日期2014年6月12日
统一社会信用代码 91320505302265119T
一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电子元器件制造；再生资源加工；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；再生资源经营范围回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2014年6月，苏州力神设立
2014年6月10日，天津力神采用通讯方式召开投委会2014年第一次会议，审议
通过了《关于设立力神电池（苏州）有限公司的议案》，同意注资人民币1000万元，成立苏州力神。
2014年6月12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》（（05120121）公司设立[2014]第06120006号），准予登记力神电池（苏州）有限公司。
苏州力神设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
3-1-142序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
合计1000.00100.00%—
2、2015年2月，苏州力神注册资本增加至30000万元（第一次增资）
2015年1月20日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币1000万元增加至人民币30000万元，增加的29000万元全部由天津力神出资。2015年2月6日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第一次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神30000.00100.00%货币
合计30000.00100.00%—
3、2016年9月，苏州力神注册资本增加至39578万元（第二次增资）
2016年9月1日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币30000万元增加至人民币39578万元，增加的9578万元全部由天津力神出资。2016年9月9日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第二次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神39578.00100.00%货币
合计39578.00100.00%—
4、2017年12月，苏州力神注册资本增加至65646万元（第三次增资）
2017年12月20日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公
司注册资本由人民币39578万元增加至人民币65646万元，增加的26068万元全部由天津力神出资。2017年12月21日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第三次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神65646.00100.00%货币
3-1-143序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
合计65646.00100.00%—
5、2022年9月，苏州力神注册资本增加至115646万元（第四次增资）
2022年9月23日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币65646万元增加至人民币115646万元，增加的50000万元由天津力神出资。2022年9月30日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第四次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神115646.00100.00%货币
合计115646.00100.00%—
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神历次增资的注册资本金已全部实缴。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
苏州力神最近三年共有1次增资，不存在减资情形，增资的情况如下：
时间交易行为作价依据及合理性原因
增资价格以最近一期（2021年12月31日）
2022年9月增资审计报告结果确定，双方一致确认本次增资业务发展需要
价格为1元/注册资本，具有合理性本次增资具体内容详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之
“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年股权转让情况
最近三年，苏州力神不存在股权转让的情况。
3、最近三年改制情况
最近三年，苏州力神未进行改制。
3-1-1444、最近三年资产评估情况
除本次交易外，苏州力神近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神115646.00100.00%货币
合计115646.00100.00%—
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，天津力神持有苏州力神100%股权，为苏州力神的唯一股东；
中国诚通为苏州力神的实际控制人。天津力神的具体情况详见本独立财务顾问报告
“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
3、股东人数情况
截至本独立财务顾问报告签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算苏州力神股东人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响苏州力神资产独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
3-1-145（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，苏州力神的固定资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计135805.50129372.49
其中：房屋建筑物33284.4633276.86
机器设备101243.4395614.40
运输设备73.8073.80
办公设备263.74221.46
其他设备940.07185.97
二、累计折旧合计35576.9924195.40
其中：房屋建筑物3381.882669.62
机器设备31819.9521262.54
运输设备61.5052.97
办公设备201.55163.01
其他设备112.1147.26
三、减值准备--
其中：房屋建筑物--
机器设备--
办公设备--
其他设备--
四、账面价值合计100228.52105177.10
其中：房屋建筑物29902.5830607.24
机器设备69423.4874351.86
运输设备12.3020.84
办公设备62.2058.45
其他设备827.96138.71
（2）无形资产
报告期内，苏州力神无形资产如下：
3-1-146单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计12861.2512861.25
其中：土地使用权12249.1212249.12
软件612.13612.13
二、累计摊销合计1709.311405.04
其中：土地使用权1540.341295.36
软件168.97109.68
三、减值准备合计--
其中：土地使用权--
软件--
四、账面价值合计11151.9411456.21
其中：土地使用权10708.7810953.76
软件443.16502.45
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*自有土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神拥有的1宗面积为352919.3平方米的土地使用权，该宗土地已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用使用权面积权利权利序号使用产权证号坐落处用途期限（平方米）性质限制权人至
苏（2022）苏州市
苏州工业2065.
1不动产权第5035750昆仑山路88号352919.3出让无
力神用地11.2号
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神合法拥有该宗土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在租赁土地使用权的情况。
2）房屋权属情况
3-1-147*自有房产
Ⅰ.自有有证房产
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计1项，具体情况如下：
建筑面积权利权利出租序号权利人证书号坐落处用途（平方米）性质限制情况
苏（2022）苏苏州力
1州市不动产权昆仑山路88号工业54516.09其他无无
神
第5035750号
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
Ⅱ.自有无证房产
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%，主要情况如下：
建筑面积是否存在权属序号所有权人坐落处建筑物名称用途（平方米）争议
14#南门卫1108.00
25#西门卫85.00
36#东门卫20.64
4 苏州力神 昆仑山路88号 110KV变电站 辅助 1035.00 否
5纯水间51.53
6冰水机房1219.13
7冰水机房285.09
苏州科技城管理委员会已于2023年2月24日出具说明，在该等房产取得房产权属证明前，其不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会给予苏州力神处罚。
天津力神亦已出具书面承诺，承诺本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力
3-1-148神发出书面通知后15个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
综上，鉴于苏州力神未获得产权证书的房产面积较小，且主要为辅助生产用房，不属于主要生产经营场所，不会因为该等产权瑕疵对其生产经营产生重大不利影响；
截至2022年12月31日，上述房产占置入资产股东全部权益评估价值的1.12%；此外，相关主管部门就上述房产已出具不会拆除和处罚的书面文件，天津力神亦已出具补偿承诺，因此苏州力神上述房产未办理产权证书事项不会对本次交易造成重大不利影响。
*租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在租赁使用的房产。
*自有注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神未拥有注册商标。
*被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神被许可无偿使用13项商标。就被授权使用该等商标，苏州力神已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权苏州力神自2022年1月1日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满之日非独占性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为苏州力神直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权苏州力神使用商标的具体情况如下：
商标注册有效序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子电池、电池充电
器、车辆用电力蓄电池、电池极2021.3.14-
1天津力神1538215
板、电池、电力蓄电池、碳电极，2031.3.13石墨电极，电池箱，高压电池
第9类：锂离子电池、电力蓄电池；电池充电器；车辆用电力蓄电2017.1.28-
2天津力神4243704池；电池极板；电池；碳电极；石2027.1.27墨电极；电池箱；高压电池
第9类：锂离子电池；电力蓄电池；电池充电器；车辆用电力蓄电2017.3.28-
3天津力神4243705池；电池极板；电池；电池箱；高2027.3.27压电池
第9类：单晶硅；多晶硅；车辆用
2022.3.14-
4天津力神8668621蓄电池；车辆电力蓄电池；电池充
2032.3.13电器；太阳能电池
3-1-149商标注册有效
序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：单晶硅、车辆用蓄电池；
2022.3.14-
5天津力神8668625车辆电力蓄电池；电池充电器；太
2032.3.13
阳能电池（截止）
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；电池极板；高压电池；电池充2022.11.21-
6天津力神9446128电器；电池；电力蓄电池；太阳能2032.11.20电池；碳电极；石墨电极
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；电池极板；高压电池；电池充2022.11.21-
7天津力神9446147电器；电池；电力蓄电池；太阳能2032.11.20电池；碳电极；石墨电极
第9类：锂离子二次电池；手持电
话组合电池；笔记本电脑组合电2020.7.21-
8天津力神1423340池；摄像机组合电池；锂离子电池2030.7.20充电器
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
9天津力神24619778
太阳能电池2028.8.20
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
10天津力神24619779
太阳能电池2028.8.20
2018.11.14-
11天津力神24783520第12类：机车
2028.11.13
2018.10.21-
12天津力神24783522第35类：销售展示架出租
2028.10.20
第9类：运载工具蓄电池；碳电极；石墨电极；蓄电池；电池；太
2020.8.21-
13天津力神41154382阳能电池；干电池；锂离子电池；
2030.8.20
移动电源（可充电电池）；燃料电池
苏州力神可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，不会对苏州力神的商标使用产生影响。
4）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神拥有的主要专利共计53项，具体情况如下：
序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日防异常开启和漏液的圆
1 苏州力神 ZL200710057077.2 发明 2007.4.6 2009.4.29
柱型锂离子电池盖锂离子电池极片涂敷量
2 苏州力神 ZL201010281191.5 发明 2010.9.14 2012.12.5
面密度监控方法
3-1-150序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
锂离子电池在线浆料分
3 苏州力神 ZL201110136282.4 发明 2011.5.25 2013.3.27
散效果检测方法一种电极材料的分切压
4 苏州力神 ZL2013102215573 发明 2013.6.6 2015.8.12
轮孔板及锂离子电池的电
5 苏州力神 ZL201610379218.1 发明 2016.5.31 2019.5.14
流阻断结构
具有内外压差自动调节2013.12.2
6 苏州力神 ZL201320882849.7 实用新型 2014.7.2
功能的烘箱炉6可控压力安全释放的圆
7 苏州力神 ZL201420418518.2 实用新型 2014.7.29 2015.1.7
柱型锂离子电池壳
8 苏州力神 一种电池注液装置 ZL201620861456.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
一种圆形锂电池注液工
9 苏州力神 ZL201620861461.2 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
装
锂离子电池极片涂布平2016.12.2
10 苏州力神 ZL201621430971.0 实用新型 2017.8.4
衡调整装置3一种动力锂电池防爆盖
11 苏州力神 ZL201720953892.6 实用新型 2017.8.2 2018.1.30
帽组件一种电池极片表面铁杂
12 苏州力神 ZL201720557345.6 实用新型 2017.5.19 2017.12.12
质的去除装置一种电池极片在烘干后
13 苏州力神 ZL201720559463.0 实用新型 2017.5.19 2018.4.3
的转运和暂存货架一种锂离子电池浆料挤
14 苏州力神 出机的新型螺杆安装装 ZL201720574305.2 实用新型 2017.5.23 2018.2.27
置一种电池极片涂敷机的
15 苏州力神 ZL201720574381.3 实用新型 2017.5.23 2017.12.12
辊间平行度校准装置一种新型锂离子电池胶
16 苏州力神 液搅拌机的检修和维护 ZL201720587918.X 实用新型 2017.5.25 2017.12.12
装置一种新型电池极片的周
17 苏州力神 ZL201720603354.4 实用新型 2017.5.27 2017.12.29
转装置一种电池极片的新型密
18 苏州力神 ZL201720603461.7 实用新型 2017.5.27 2017.12.29
封运输车
2017.12.1
19 苏州力神 一种新型锂离子电池盖 ZL201721737346.5 实用新型 2018.6.29
4
一种新型圆型锂离子电2017.12.2
20 苏州力神 ZL201721784743.8 实用新型 2018.6.29
池0
2017.12.2
21 苏州力神 一种圆柱型锂离子电池 ZL201721810068.1 实用新型 2018.7.27
2017.12.2
22 苏州力神 一种锂离子电池上垫片 ZL201721872423.8 实用新型 2018.12.11
8
2017.12.2
23 苏州力神 一种锂离子电池极片 ZL201721873594.2 实用新型 2018.7.27
8
一种新型圆柱形锂离子2017.12.2
24 苏州力神 ZL201721890381.0 实用新型 2018.12.7
电池9一种表面粉料颗粒分布
25 苏州力神 ZL201820049767.7 实用新型 2018.1.12 2018.11.20
均匀的锂离子电池极片
26 苏州力神 一种粘结性优良且成孔 ZL201820049768.1 实用新型 2018.1.12 2018.11.6
3-1-151序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
均匀的锂离子电池极片一种圆柱形锂离子电池
27 苏州力神 的负极片及其制备的电 ZL201820105332.X 实用新型 2018.1.23 2018.8.7
池极组一种用于锂电池连续制
28 苏州力神 ZL201821462347.8 实用新型 2018.9.7 2019.7.12
浆的投料装置一种锂电池极片剪切卸
29 苏州力神 ZL201821545646.8 实用新型 2018.9.21 2019.7.12
卷工具一种锂电池极片库小车
2018.10.2
30 苏州力神 和卷绕机上料小车的转 ZL201821724363.X 实用新型 2019.10.1
4
运对接结构一种锂电池双层高速电
31 苏州力神 池极片涂布机的箔材节 ZL201920004975.X 实用新型 2019.1.3 2019.10.1
省控制装置一种锂电池用箔材的放
32 苏州力神 ZL201920005022.5 实用新型 2019.1.3 2019.11.29
卷对接结构一种锂电池极片的下料
33 苏州力神 ZL201920069560.0 实用新型 2019.1.16 2019.11.29
转运车一种用于对锂电池极片
34 苏州力神 ZL201920445703.3 实用新型 2019.4.3 2019.11.29
涂敷浆料的新型垫片一种锂电池极片分切刀
35 苏州力神 ZL201920486676.4 实用新型 2019.4.11 2020.2.7
的润滑装置一种高安全性圆柱型锂
36 苏州力神 ZL201920655809.6 实用新型 2019.5.9 2019.11.29
离子电池一种新型锂电池极片运
37 苏州力神 ZL201920749479.7 实用新型 2019.5.23 2020.2.7
送装置一种用于协助对锂离子
38 苏州力神 电池正负极进行虚焊测 ZL201920749491.8 实用新型 2019.5.23 2019.12.24
试的振动机一种用于锂电池极片的
39 苏州力神 ZL201920780932.0 实用新型 2019.5.28 2020.3.10
涂敷上料间隙阀一种可消除锂电池极片
40 苏州力神 ZL201920781400.9 实用新型 2019.5.28 2019.11.29
边缘厚边的生产系统一种圆柱型锂电池极组
41 苏州力神 ZL201920887841.7 实用新型 2019.6.13 2020.5.19
短路测试辅助装置一种液体溶剂的计量添
42 苏州力神 ZL201921306494.0 实用新型 2019.8.13 2020.5.19
加系统一种用于对锂电池浆料
43 苏州力神 ZL201921357848.4 实用新型 2019.8.21 2020.4.24
挤出机进行清洁的系统一种锂电池极片分段式
44 苏州力神 ZL201921358011.1 实用新型 2019.8.21 2020.8.18
涂敷稳压结构一种去除锂电池浆料气
45 苏州力神 ZL201921614780.3 实用新型 2019.9.26 2020.7.28
泡的装置一种锂电池极片表面除
46 苏州力神 ZL202021707943.5 实用新型 2020.8.17 2021.8.20
磁装置
一种锂电池极片生产装2020.10.1
47 苏州力神 ZL202022307898.0 实用新型 2021.10.26
置6
3-1-152序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种高安全性锂离子电2020.10.1
48 苏州力神 ZL202022318015.6 实用新型 2021.8.20
池极片的生产装置6
一种减缓挤出式模头内2020.11.1
49 苏州力神 ZL202022621942.5 实用新型 2021.10.26
电极浆料沉降的装置3一种用于实施双涂层锂
2020.12.2
50 苏州力神 电池极片生产工艺的系 ZL202023101348.X 实用新型 2021.8.20
1
统一种带有气泡监控功能
51 苏州力神 ZL202120030408.9 实用新型 2021.1.7 2021.10.26
的锂电池浆料供料装置一种分散均匀的锂电池
52 苏州力神 ZL202120030406.X 实用新型 2021.1.7 2021.11.23
浆料制备装置
一种锂电池极片涂敷配2022.11.2
53 苏州力神 ZL202223096048.6 实用新型 2023.6.13
套装置2
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
2、主要负债
报告期内，苏州力神主要负债如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
短期借款5005.6513617.00
应付票据86767.9640264.72
应付账款42598.3292684.33
合同负债1872.613128.27
应付职工薪酬1087.832203.03
应交税费199.41133.67
其他应付款28759.2611097.47
一年内到期的非流动负债-11450.44
其他流动负债6316.2212376.25
流动负债合计172607.26186955.18
非流动负债：
长期借款-29777.88
租赁负债-1295.60
3-1-153项目2022年12月31日2021年12月31日
预计负债12071.413510.15
递延收益968.781122.21
递延所得税负债-0.13
非流动负债合计13040.1935705.97
负债合计185647.45222661.15
3、或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在或有负债情况。
4、对外担保和非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在对外担保和非经营性资金占用的情况。
5、权利限制情况
根据《苏州力神审计报告》，截至2022年12月31日，苏州力神受限资产余额合计33873.59万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金31666.79保证金
应收款项融资2206.80质押
合计33873.59-
截至本独立财务顾问报告签署日，上表中应收款项融资已解除质押：除货币资金受限外，苏州力神的主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
913205053022652022.09.05-
1苏州力神排污许可证苏州市生态环境局
119T001V 2027.09.04
苏环辐证2022.2.14-
2苏州力神辐射安全许可证苏州市生态环境局
[E1111] 2027.2.13
3-1-154城镇污水排入排水苏州高新区（虎丘区）东苏东渚许可字第2021.10.19-
3苏州力神
管网许可证渚街道办事处0080号2026.10.18海关进出口货物收
4苏州力神苏州海关3205365329长期
发货人备案回执
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在标的金额500万元以上的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，苏州力神未受到过行政处罚或刑事处罚。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
苏州力神是天津力神的全资子公司，成立于2014年6月12日，注册资本115646万元。苏州力神自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为抓手全面打造智能工厂，公司主要销售的产品为圆型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）苏州力神所处行业情况
苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，公司所属行业具体如下：
分类标准所处行业
所属证监会行业制造业-电气机械和器材制造业
所属国民经济行业制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造战略性新兴产业分类“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料
（2018）制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
3-1-155系统”
（2）行业主管部门、监管体制
苏州力神所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。苏州力神所在行业各主管部门和自律组织的具体职责如下：
部门/自律组织主要职责
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，工信部
审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、发改委
空间规划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、中国电池工业协会
信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和
交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行
中国化学与物理电源行业约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公协会平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
（3）行业主要法律法规及政策时间发布部门政策名称相关内容《锂离子电池行业规范条件（2021对国内锂离子电池企业在产能扩充、2021年12月工信部年本）》《锂离子电池行业规范公工艺技术、产品性能和企业管理等方告管理办法（2021年本）》面提出了相关要求
优化升级数字基础设施，大力推进产
2021年12月国务院《“十四五”数字经济发展规划》业数字化转型，加快推动数字产业化，持续提升公共服务数字化水平提出面向制造业、采矿业、建筑业、
农业等行业，以及家庭服务、公共服工信部等15《“十四五”机器人产业发展规
2021年12月务、医疗健康、养老助残、特殊环境部门划》
作业等领域需求，重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人重点产
3-1-156时间发布部门政策名称相关内容
品的研制及应用。到2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。机器人产业营业收入年均增速超过20%。
到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
推进移动物联网全面发展。带动移动物联网应用规模化发展和产业生态成熟。
提升数字化社会治理效能。支持新型智慧城市建设，推广5G、物联网、地理信息等技术和终端产品在消防监《“十四五”信息通信行业发展规
2021年11月工信部测预警、公共设施管理、能源表计、划》环保监测领域的创新应用。
推进数字乡村建设。深化农村及偏远地区4G网络覆盖加强边疆地区4G网
络覆盖推进农村5G网络覆盖。到
2025年实现行政村5G通达率达到
80%。
推动感知终端和智能产品在家庭、楼
宇、社区的应用部署。打造异构产品互联、集中控制的智慧家庭，建设低碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型工信部等8《物联网新型基础设施建设三年行
2021年9月社区。鼓励物联网企业与运动器械制部委办动计划（2021—2023年）》
造商、康复辅具生产商、养老机构、
运动场馆等跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
发改委等28支持相关企业持续提升智能家居、移
2021年3月《加快培育新型消费实施方案》
个部门动智能终端和可穿戴设备开发能力
支持重点行业市场应用，瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR设
备、环境监测设备等智能终端市场，《基础电子元器件产业发展行动计推动微型片式阻容元件、微型大电流
2021年1月工信部
划（2021-2023年）》电感器、微型射频滤波器、微型传感
器、微特电机、高端锂电等片式化、
微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用
发改委、科技部、工信将“单体大容量、固态聚合物锂离子
2020年12月《绿色技术推广目录（2020年）》部、自然资电池技术”列入目录源部
加大5G建设投资，加快5G商用发展《关于扩大战略性新兴产业投资培步伐。稳步推进互联网工业+、人工
2020年9月发改委育壮大新增长点增长极的指导意
智能、物联网、车联网、大数据、云见》
计算、区块链等技术集成创新和融合
3-1-157时间发布部门政策名称相关内容应用。加快推进基于信息化、数字化、智能化的新型城市基础设施建设。加快新一代信息技术产业提质增效，将为通讯、计算机和电子行业带来增量市场需求，推动行业健康快速发展《产业结构调整指导目录（2019年将锂离子电池列入产业结构调整目录
2019年10月发改委本）》“鼓励类”
《规范》2019年4月正式实施，要求《电动自行电动自行车的车架重量要控制在39kg
2018年5月车安全技术《电动自行车安全技术规范》以下。有望加速推动锂电池在电动自规范》行车市场渗透率。
提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动电子产品智能化升级，中国化学与提升手机、计算机、彩色电视机、音《中国化学与物理电源（电池）行
2017年2月物理电源行响等各类终端产品的中高端供给体系业“十三五”发展规划》
业协会质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类
无人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
（4）境外主要法律法规及政策
苏州力神的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为美国和德国等，需遵守当地的法律法规及政策要求。苏州力神境外业务涉及的主要法律法规包括美国《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国《税法》《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
3、主要产品的用途
苏州力神主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。苏州力神的消费类锂离子电池产品为圆型锂离子电池，具体情况及用途如下：
3-1-158产品类别产品名称产品图示下游应用
功率型18650、主要用于电动工具
21700等领域
圆型电池
容量型18650、主要用于智能家居
21700等领域
4、主要产品的工艺流程图
苏州力神消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
3-1-159苏州力神消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、电芯封装阶段和电池活化阶段。
极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活物质和电解液经过充分活化以达到电化学性能稳定。
3-1-1605、主要经营模式
（1）采购模式
苏州力神已单独制定采购管理制度，但并未单独编制供应商管理制度。苏州力神主要负责制定、提交采购计划、采购协议签署及采购执行，价格谈判、供应商选择及供应商管理主要由天津聚元采购部门统筹管理。
在采购计划制定方面，苏州力神主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商选择方面，苏州力神主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，会提请天津聚元进行新供应商资源开发。此外，苏州力神也存在少量由客户指定供应商的情况。苏州力神的设备采购主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行。苏州力神采购部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
（2）生产模式
苏州力神主要采用“以销定产”的生产模式。苏州力神下游客户通常会以“预测订单+订单”的形式发放订单，提前做好订单预测工作。苏州力神在接到客户的预测订单及实际订单后，由生产管理人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生产。苏州力神目前产线为全自动化生产，同时具备“柔性生产”的特点，可以根据订单量合理安排和切换生产型号，能够将设备产能利用率最大化，提升生产效率和产量。
（3）销售模式苏州力神的销售模式主要为直销模式。苏州力神下游的消费电子厂商对供应商有着较为严格的准入标准，苏州力神需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。苏州力神部分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向苏州力神下单，并直接与苏州力神进行交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，苏州力神与终端客户不会直接发生资金和往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
（4）盈利模式
报告期内，苏州力神主要通过销售圆型锂离子电池实现盈利，主要客户为电动工
3-1-161具、智能家居及两轮电动车领域的知名企业。
（5）结算模式
苏州力神根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定信用账期（一般不超过3个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的生产、销售情况
报告期内，苏州力神主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品指标2022年度2021年度产能（万个）30000.0030000.00产量（万个）31073.7638184.68圆型销量（万个）29073.3237551.40
销售收入（万元）287517.70274385.17
注：产量中包含委外加工及外采成品。
（2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
苏州力神主要生产圆型锂离子电池，下游主要消费群体为电动工具、智能家居领域厂商。
苏州力神主要产品报告期内平均价格情况如下：
单位：元/只产品2022年度2021年度圆型（元/个）9.897.31
报告期内标的公司产品平均售价呈上升趋势，主要系2022年电池原材料价格大幅上涨，苏州力神向下游传导成本压力，提升电池售价所致。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）占营业收入的
3-1-162比例
2022年度
1 TTI 否 65333.67 22.38%
2天津力神是36981.4312.67%
3 BMZ Group 否 25804.21 8.84%
4格力博（江苏）股份有限公司否17044.695.84%
5安徽江淮汽车集团股份有限公司否15732.745.39%
合计160896.7455.10%
2021年度
1 TTI 否 88502.79 29.70%
2天津力神是56234.4918.87%
3德赛集团否12797.704.36%
4格力博（江苏）股份有限公司否9152.913.07%
5福建飞毛腿动力科技有限公司否7637.212.56%
合计174507.0958.56%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，苏州力神前五名客户收入占比分别为58.56%和55.10%。苏州力神不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司销售金额分别为56234.49万元和36981.43万元，占苏州力神2021年和2022年营业收入的比例分别为18.87%和12.67%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神及其下属子公司销售圆型成品电池。
7、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
*主要原材料采购
苏州力神主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。报告期内，苏州力神主要原材料采购情况如下：
原材料指标2022年度2021年度
正极材料采购金额（万元）150882.29100452.48
3-1-163占营业成本比重59.34%41.72%
采购数量（万KG） 511.49 636.06
采购单价（元/KG） 294.99 157.93
采购金额（万元）15787.2119100.61
占营业成本比重6.21%7.93%负极材料
采购数量（万KG） 280.02 388.23
采购单价（元/KG） 56.38 49.20
采购金额（万元）6529.957767.92
占营业成本比重2.57%3.23%隔膜
采购数量（万平方米）3979.465173.47
采购单价（元/平方米）1.641.50
采购金额（万元）12418.8517204.39
占营业成本比重4.88%7.15%电解液
采购数量（万KG） 167.11 229.42
采购单价（元/KG） 74.31 74.99苏州力神主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所致。
报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因素影响，价格波动较大，因此导致苏州力神正极材料采购价格产生较大幅度变动。
*主要能源采购
苏州力神生产所需的主要能源为电力、蒸汽和水。报告期内，主要能源采购情况如下：
能源指标2022年度2021年度
采购金额（万元）5233.484837.49
电力占营业成本比重2.00%1.96%
采购单价（元/度）0.710.63
采购金额（万元）2784.192824.06
蒸汽占营业成本比重1.06%1.15%
采购单价（元/吨）289.63253.95
3-1-164采购金额（万元）158.59118.59
水占营业成本比重0.06%0.05%
采购单价（元/吨）4.114.11
苏州力神生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，蒸汽价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占采购总额的序号供应商名称是否为关联方（万元）比例
2022年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否75186.6227.76%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否58304.7421.52%
3天津力神是16435.146.07%
4深圳市京利华贸易发展有限公司否12530.374.63%
5无锡市金杨新材料股份有限公司否11477.814.24%
合计173934.6964.21%
2021年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否57768.4823.40%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否23028.039.33%
3天津力神是22675.939.18%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否14095.665.71%
5深圳市京利华贸易发展有限公司否10999.104.45%
合计128567.2052.07%
注：同一控制下合并计算.报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比分别为52.07%和64.21%。苏州力神不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司采购金额分别为22675.93万元和16435.14万元，占苏州力神2021年和2022年采购总额的比例分别为9.18%和
6.07%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神采购圆型电池委托加工服务。
3-1-1658、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
9、标的公司境外业务经营情况
苏州力神在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
10、安全生产、环境保护和能耗情况
（1）安全生产情况
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州力神所属行业为“电气机械和器材制造
业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
苏州力神对安全生产工作高度重视，建立了各项安全管理规章制度，并定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落3-1-166实、执行。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）已于 2023 年 6 月 10 日到期，正在办理续期手续。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。苏州力神主要销售产品为圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。综上所述，苏州力神不属于高污染行业。
苏州力神积极采取措施防范污染，并基于业务特点，制定一系列环境保护制度。
苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水护理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）已于 2023 年 6 月 10 日到期，正在办理续期手续。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）能源消耗情况
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业
3-1-167包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产
（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造
（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造
（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造
（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶
炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。苏州力神还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
11、主要产品的质量控制情况
苏州力神遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求。
苏州力神制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照 IATF 16949 质量体系及内部质量控制制度文件执行。当产品因质量问题出现客户投诉时，苏州力神按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、客户端挑选、退换货、索赔、召回等。
报告期内，苏州力神不存在因产品质量问题与客户发生重大质量纠纷的情况，但苏州力神与其客户添可就销售 21LA4Ah 型号的圆型电池存在产品事件，具体情况如下：
（1）背景及目前进展情况
苏州力神于 2020 年底开始向添可销售 21LA4Ah 型号的圆型电池，主要用于添可的洗地机产品。2022年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电芯压差问题，导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因此，添可要求苏州
3-1-168力神承担相应损失。
截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金额确认后最终确定，赔偿金额上限为1亿元人民币。
（2）上述电池压差问题不属于产品本身的质量问题
苏州力神相应电池产品参数符合行业标准和电芯规格书中的相关技术参数，因此，产品质量本身不存在瑕疵。
上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于2021年推出的洗地机产品较原有产
品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿的工作环境中。苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进行充分沟通，未能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池设计，因此导致原型号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了电池压差问题。
除添可外，苏州力神亦向其他客户销售相同型号电池，截至目前，苏州力神未收到其他客户关于同型号产品存在大批量质量问题的投诉。
（3）上述事项对苏州力神的持续盈利能力未产生重大不利影响
*添可报告期内的收入、毛利占比较低，对苏州力神业绩不会产生重大影响苏州力神向添可销售产品2021年和2022年产生的收入分别为1397.87万元、
6627.11万元，占苏州力神营业收入的比例分别为0.5%、2.27%，占比较低；产生的毛
利分别为420.44万元、941.16万元，占苏州力神的毛利的比例分别为1.16%、2.49%，占比较低。且苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟与添可重新签署合同供应改良后的新产品。因此，苏州力神与添可的产品事件预计对苏州力神的业绩不会产生重大不利影响。
*苏州力神计提预计负债后仍符合重组条件
上述产品事件中，苏州力神预计将承担2021年至2022年可能发生的与产品事件相关的赔偿义务。根据苏州力神合理估计，本次事件可能产生的赔偿金额预计为
9730.95万元，预计可回收的电池模组处置款（将回收产品作为次品销售）为2040.00万元，合计损失金额预计为7690.95万元。苏州力神将上述合计损失金额7690.95万
3-1-169元计提预计负债，并作为营业外支出计入2022年损益。上述调整后，苏州力神2022年净利润为10012.07万元。
因此，计提预计负债未对苏州力神当期利润造成重大不利影响，标的公司仍符合本次重大资产重组条件。
*苏州力神报告期内不存在其他重大产品或质量纠纷，品牌形象良好，未来持续盈利能力较强
除上述情形外，苏州力神报告期内不存在其他重大产品纠纷或质量纠纷事件，也未因产品质量问题受到过有关部门的警告或处罚。
苏州力神高度重视产品质量管理，建立了一系列符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求。苏州力神曾荣获多家客户优秀供应商奖项，产品质量广泛受到客户认可，品牌形象良好。
报告期内，受益于国内电动工具及智能家居市场的蓬勃发展，苏州力神营业收入及毛利实现同比增长，2022年，苏州力神营业收入同比增长约5.4%，毛利同比增长约
4%。未来，随着下游电动工具市场和智能家居市场的持续扩容，以及锂电池在两轮车
领域渗透率的逐步提升，苏州力神未来业绩将持续向好。
（4）为避免类似事件发生，公司拟采取的措施
*苏州力神对相应型号的电池产品进行了技术改良。目前该型号电池在高温、高湿环境工作的稳定性已大幅提升，可以满足客户终端产品的要求；
* 苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟向添可供应改良后的新产品。此外，苏州力神也向其它客户提供了改进后的电池样本，并取得了相关客户的认可；
*苏州力神对电芯规格书进行了完善，在常规指标中进一步明确了存储与使用过程中电池包环境湿度的要求；
*完善相关制度文件，明确销售人员需与客户定期交流电池产品在客户终端产品上的使用情况，并紧密跟进客户终端产品设计变更情况，充分做好提示工作；
*与客户在协议中明确终端产品调整导致电池使用环境发生变更需要及时通知苏
3-1-170州力神，否则由此产生的责任全部由对方承担。
12、主要产品生产技术所处的阶段
截至报告期末，苏州力神主要产品生产技术所处的阶段情况具体如下：
技术序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
21700-4.8Ah，用 国内最早开发NCA正极材料及硅负极
于EV； 材料体系技术，结合提高热扩散安全性的热失控定向爆喷技术，应用于圆型高能量电池技
1 18650-3.35Ah ， 21700-4.8Ah上，于2019年开始用于 成熟 规模生产
术
用于两轮车及家 EV，能量最高且兼具一定快充性用储能等能；2021年将该体系应用于18650-
3.35Ah
21700-3.0Ah，用 开发及应用中空高镍小颗粒正极及高
于 HEV 及 功率硅碳负极同时结合超薄电极技术
PHEV； 和低阻抗电解液技术，建立首个圆型圆型HEV和PHEV
2 HEV体系和PHEV体系平台；21700- 成熟 小批量
电池技术
21700-4.3Ah，用 3Ah支持100A脉冲放电，10C充放循
于PHEV 环；为后续高端电动工具电池提供技术基础
18650-2.5Ah，用
于电动工具，智开发高功率高镍正极材料，以及硅碳圆型电动工具电池能家居等；负极，并研究出适用于此体系的电解
3成熟规模生产
技术 21700-4.0Ah，用 液配方，开发出圆型高容量功率型电于电动工具，智 池体系；21700-4.0Ah支持35A放电能家居等
开发出圆柱型LFP长循环、耐高温技
圆型长循环电池技 21700-2.5Ah，用 术；用于21700-2.5Ah产品，电池常
4成熟小批量
术于储能温循环性能达到8000次70%，45度循环性能达到3500次70%
13、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期期初，苏州力神未单独设立技术研发机构，相应的技术研发工作主要由天津聚元前身天津力神相关机构和人员完成。为了增强圆型电池业务综合竞争力，目前原天津力神圆型电池技术研发职能已转移至苏州力神。苏州力神核心技术人员拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对圆型电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向包括覆盖圆型电池各主要技术领域。苏州力神为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
3-1-171（九）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产190837.32159016.92
非流动资产116670.37125492.41
资产总计307507.69284509.33
流动负债172607.25186955.19
非流动负债13040.1935705.97
负债合计185647.44222661.16
所有者权益合计121860.2561848.17利润表项目2022年度2021年度
营业收入291991.70277074.90
营业利润17883.2911216.18
净利润10012.0710858.47
归属母公司所有者的净利润10012.0710858.47
2、非经常性损益情况
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额290.60550.87或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
141.190.88益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
-199.08转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7706.9277.15
非经常性损益总额-7275.13827.98
减：非经常性损益的所得税影响数-1091.27124.20
非经常性损益净额-6183.86703.78
注：以上数据已经审计。
3-1-172（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在许可他人使用自己所有的资产的情况；苏州力神除被许可使用他人注册商标外不存在作为被许可方使用他人资产的情况。具体内容详见“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方持有的苏州力神100%股权，为苏州力神控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条
件
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，苏州力神的公司章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
4、购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神合法持有苏州力神100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神100%股权，不涉及债权债务转
3-1-173移和人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
报告期内，苏州力神与天津聚元从事业务性质及模式均相同，收入确认原则及具体方法一致，具体请见本章之“一、天津聚元”之“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础
苏州力神财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的相关规定编制。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，苏州力神未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神无下属子公司。
3-1-174第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份购买的资产
在上市公司与标的公司股东天津力神进行资产置换的基础上，上市公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中超过拟置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格及合理性分析
1、发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20交易日8.206.57
2定价基准日前60交易日8.536.83
3定价基准日前120交易日10.148.12
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
3-1-175定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
2、本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要原因及合理性如下：
（1）本次发行股份购买资产市场参考价的选择符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份购买资产选取的市场参考价是交易双方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司可以将造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展。重组完
3-1-176成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内，通过本次交易，有利
于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次发行股份购买资产市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了双方利益，具备商业合理性和公平性，有利于双方达成合作意向和本次重组的成功实施。
（3）本次发行股份购买资产选取的市场参考价反映市场的最新情况，考虑了上市公司在本次交易前的公允价值
由于 A 股上市纸制品企业数量较多，选取 wind 纸制品分类下同行业公司中经营的主要纸种与上市公司相近，且2022年度纸制品相关收入占营业收入比重超过65%的代表性可比公司，其截至本次交易停牌前 2022 年 10 月 28 日的市盈率（LYR）在剔除异常值（负数或大于100）后均值为19.33倍，市净率均值为1.41倍。上市公司按照发股价格 7.39 元/股测算，对应市盈率（LYR）为负数，不具有可比性，对应的市净率为2.49倍，仍高于同行业可比公司均值。
（4）本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次发行股份购买资产的定价方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份购买资产市场参考价的选取是上市公司与交易对方本着兼顾双方利益、积极促进双方达成交易意向的原则，经交易双方友好协商的结果，有利于交易双方达成合作意向和本次交易的顺利实施；选取近20个交易日均价作为参考
可反映市场和上市公司在本次交易前公允价值的情况，且按照该发股价测算；本次发行股份购买资产的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分保护中小投资者的合法权益。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易
3-1-177对方为标的公司的持有人，即天津力神。
（五）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产的作价374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为495464871股。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公
司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下
3-1-178的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益安排自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产及置出
资产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行
审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运
营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
3-1-179（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人
民币普通股（A 股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国调基金二期将按照发行底价继续参与认购。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
3-1-180市公司总股本的30%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途及必要性
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线建
1111396.1250000.00天津聚元
设项目
年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新
2275356.61130000.00苏州力神
建项目
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
3-1-181序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体
合计506752.73300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司
可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）项目概述大聚合物电池全自动快充产线建设项目拟利用天津聚元现有厂区预留空地（约
26.7亩）规划总建筑面积41272.98平方米，建设大聚合物电池车间1栋、连廊1栋及
辅助设施，项目购置生产工艺设备、测试设备等共计209台（套）。项目设计产能为年产6000万支聚合物锂离子快充电池，产品主要用于手机、笔记本和平板电脑。
（2）项目建设必要性
*产品市场需求继续稳定有升
聚合物锂离子电池主要应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑等消费电子产品。
2020年受外部环境影响，智能手机全球出货量略有下滑，笔记本电脑和平板电脑的出
货量逆势上涨，2021年智能手机出货量出货量有所回升，聚合物锂离子电池出货量也随终端产品出货量相应波动。未来，随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，智能手机、笔记本电脑及平板电脑等传统消费电子市场将迎来迭代需求，新兴消费电子市场将持续扩容预计聚合物锂离子电池出货量将持续稳定上升。
*提升公司现有产线产能，以满足市场需求智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂离子电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有五期甲一产线的210万只/月产能可以真正满足高端客户的要求，存在高端产能不足的情况，提前锁定订单的难度较大，因此，天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元合作信心，确保市场份额不会流失。
3-1-182*提升公司现有产品线技术水平，缩小与主流电池供应商差距
除大聚产线总产能不足，自动化、信息化程度较低外，天津聚元目前在快充产品线布局上也存在缺失，无法满足高端客户对 3C、5C 快充产品的需求，与主要竞争对手存在一定差距，存在跌出消费电子产品主流供应商体系的风险。本次募投项目有利于弥补天津聚元在上述高端产能上的不足，进一步提升市场竞争力，因此有较强的必要性。
（3）项目投资概算
本项目总投资额111396.12万元，其中，固定资产投资100425.69万元，铺底流动资金10970.43万元。具体构成情况如下：
序号项目投资金额（万元）占总投资的比例
1建筑工程费24565.8422.05%
2设备仪器购置费67150.0060.28%
3其他费用2162.931.94%
4预备费3384.373.04%
5建设期利息3162.552.84%
6铺底流动资金10970.439.85%
合计111396.12100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期
*项目选址、实施主体
项目位于天津西青区滨海高新技术产业开发区（环外）海泰南道38号，天津聚元现有厂区预留空地，项目占地面积约26.7亩，规划总建筑面积41272.98平方米。本项目实施主体为天津聚元。
*项目建设周期
本项目建设期为18个月。项目实施进度计划具体如下：
3-1-183（5）项目备案及环保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具项目备案的证明（津高新审投备案[2022]56号）、天津市滨海新区行政
审批局出具的节能审查意见（津滨审批一室准[2023]117号）和天津滨海高新技术产业
开发区行政审批局出具的环境影响报告表的批复（津高新审建审[2023]89号）。
（6）项目经济效益
本项目全部投资的财务内部收益率为12.41%，投资收回期为7.94年，运营期年平均净利润为10021.68万元。
2、年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目
（1）项目概述
苏州力神年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目建设地点位于苏州市虎丘区高
新区昆仑山路88号，总用地面积59201平米，建筑面积81569平方米。本项目新建厂房及各类辅助用房等建（构）筑物，购置5条圆型电池生产线及其他辅助生产设备
230台（套）。项目建成投产后将形成年产5.9亿支圆型锂离子电池的生产能力。
（2）项目建设必要性
*全球圆型锂离子电池需求旺盛
根据 EV Tank 统计，2020 年，全球圆型锂离子电池出货量超过 100 亿颗，同比大幅增长31.3%。其中18650型号出货量73.15亿颗，占总出货量的72.71%，21700型号出货量25.88亿颗，占比25.73%，两种型号共占比98%以上。2020年，中国圆型锂离子电池出货量达到51.39亿颗，同比增长48.6%。国内圆型锂离子电池以18650为主，出货量49.57亿颗，占比高达96.46%。
3-1-184随着未来电动工具无绳化、电动自行车新国标的推动以及智能家居的大量使用，
根据 EV Tank 预测，到 2025 年，全球小型动力市场圆型锂离子电池的出货量将达到
116 亿颗。随着圆型锂电池在电动工具领域需求的稳步提升，再加上 LG、松下等电池
巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内电动工具圆型锂电池企业市场份额有望继续增加，圆型电池需求旺盛，市场空间广阔。
*主流电池供应商正加速产能布局，竞争形势严峻在圆型锂离子电池市场加速扩张的大环境下，国内各相关企业也纷纷加速产能布局，主流电池供应商亿纬锂能、天鹏、海四达纷纷加速布局。按照行业对手扩建计划，苏州力神圆型产能面临被国内竞争对手全面超越的风险。因此，如不能快速提升产能，苏州力神将处于显著的规模劣势。
*苏州力神需补齐圆型类产品市场需求与现有产能差距
本项目规划由苏州力神建设18650型号和21700型号圆型电池产线共5条，设计产能5.9亿颗/年，建成后将进一步提升标的公司产能。本次建设产线的目标产品重点应用方向为电动工具、两轮车和智能家居。项目建成达产后，将进一步巩固苏州力神行业地位，提升市场占有率，同时也将进一步提升苏州力神的盈利能力。因此，本项目建设具有必要性。
（3）项目投资概算
本项目整体预计投资5条产线，包括3条18650线体和2条21700线体。项目总投资为275356.61万元，其中，固定资产投资238766.75万元，铺底流动资金
36589.86万元。具体构成情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占总投资的比例
1建筑工程费50847.4718.47%
2设备仪器购置费156103.8556.69%
3其他费用4155.841.51%
4预备费12666.434.60%
5建设期利息14993.155.44%
6铺底流动资金36589.8613.29%
合计275356.61100.00%
3-1-185（4）项目选址、实施主体及建设周期
*项目选址、实施主体项目选址位于苏州力神现有厂区预留空地（东至：嘉陵江路；南至：昆仑山路；西至：浔阳江路；北至：吕梁山路）。
本项目实施主体为苏州力神。
*项目建设周期
本项目建设期为18个月。5条线分两个阶段启动，一阶段3条18650线，预计立项后第18个月进入试生产；二阶段2条21700线，预计立项后11个月进入试生产，主要进度安排如下表：
（5）项目备案及环保情况截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得江苏省投资项目备案证（苏高新项备〔2022〕126号）、江苏省发改委出具的节能报告审查意见（苏发改能审[2022]316号）和苏州市生态环境局出具的环境影响报告表的批复（苏环建[2023]05第0021号）。
（6）项目经济效益
全部投资的财务内部收益率为13.24%，投资回收期为7.95年，年平均净利润为
27043.77万元。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
3-1-186（九）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等内容进行了明确规定。
2、募集配套资金使用的决策权限、风险控制措施及信息披露程序
（1）审批权限、决策程序
根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》，公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）风险控制措施及信息披露程序
根据《募集资金管理制度》，公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
3-1-187保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性
本次重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上市公司的后续发展；
（3）在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
4、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易拟购买资产的评估价值不会受到影响。
3-1-188第七节拟置出资产及拟置入资产评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
上市公司拟将其持有的星河科技100%股权置出上市公司，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
根据北京中企华出具的《置出资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号），本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为拟置出资产股东全部权益价值的评估值，评估基准日为2022年12月31日。
经评估，星河科技总资产账面价值为63600.63万元，评估价值为71495.75万元，增值额为7895.12万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为63440.64万元，评估价值为63201.68万元，评估减值238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为
159.99万元，评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为
5084.12%。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介根据本项目的评估目的，评估范围为星河科技的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
2、评估方法的选择
本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
（1）本次评估不选用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估
对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到我国造纸行业市场需求低迷、原材料成本占比较高大，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对本次3-1-189置出的实体业务——造纸板块生产经营的稳定性造成一定影响，未来经营情况不明朗，
故市场法不适用于本次评估。
（2）本次评估不选用收益法的原因：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到美利云置出的实体业务——造纸板块各年度净利润波动较大，2022年市场需求低迷以及原料成本上升影响依然极大影响着造纸板块的盈利能力。造纸业务原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，造纸业业务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。
（3）本次评估选用资产基础法的原因：由于产权持有单位有完备的评估基准日财
务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（一）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（二）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（三）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（五）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
（六）假设评估范围内资产按照评估基准日确定的方式继续使用（存在拆除、报废、原地继续使用三种情况）；
（七）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告
3-1-190时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（八）假设评估范围内的房屋建筑物不会因未办理产权证而受到影响；
（九）假设评估范围内造纸业务不会因土地到期事项受到影响；
（四）资产基础法的评估情况及分析
于评估基准日2022年12月31日，拟置出资产经审计后总资产账面价值为
63600.63万元，评估价值为71495.75万元，增值额为7895.12万元，增值率为
12.41%；总负债账面价值为63440.64万元，评估价值为63201.68万元，评估减值
238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为159.99万元，评估价值8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产39167.0039601.96434.961.11
非流动资产24433.6331893.797460.1630.53
其中：长期股权投资----
固定资产24421.0531547.837126.7829.18
无形资产11.19344.57333.382979.27
其他非流动资产1.391.39--
资产总计63600.6371495.757895.1212.41
流动负债46708.0346708.03--
非流动负债16732.6116493.65-238.96-1.43
负债总计63440.6463201.68-238.96-0.38
净资产159.998294.078134.085084.12
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
3-1-191单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
货币资金7753.477753.47--
应收票据4854.224854.22--
应收账款7713.047713.04--
应收款项融资1055.751055.75--
预付款项3961.633961.63--
其他应收款41.4741.47--
存货13740.6814175.64434.963.17
其他流动资产46.7446.74--
流动资产合计39167.0039601.96434.961.11
流动资产评估值39601.96万元，评估值增值434.96万元，增值率1.11%。流动资产评估增值系存货增值导致：1）部分放置时间较久的原材料，公司账面已全额计提减值，但评估按照回收的方法对其进行评估，产生评估增值；2）部分实际为在产品的材料评估中已包含部分利润，造成评估增值；3）产成品评估值中含有一定利润造成评估增值。
除存货外，其他流动资产科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日长期股权投资账面价值为0.00元，核算内容为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的投资，其具体投资情况见下表：
单位：万元账面价
被投资单位名称投资日期持股比例%是否控股核算方法投资成本值宁夏美利纸业集团环保
2006-0640.00%否权益法720.00-
节能有限公司
（2）评估方法
环保公司为产权持有单位的参股公司，并非控股公司。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的
3-1-192评估值。
2020年-2022年，环保公司财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金23.1730.5214.32
应收账款63.7552.1514.06
预付款项510.19500.00576.71
其他应收款2290.543238.514145.67
存货132.4250.59110.23
其他流动资产-53.10-
流动资产合计3020.073924.874861.01
非流动资产：---
固定资产净额298.30344.99360.49
非流动资产合计298.30344.99360.49
资产总计3318.374269.865221.49
流动负债：---
应付账款260.43438.93131.45
合同负债-303.670.39
应付职工薪酬77.2129.4928.68
应交税费161.7643.943.59
其他应付款5521.186614.506642.94
其他流动负债-39.480.05
流动负债合计6020.587470.016807.10
非流动负债合计---
负债合计6020.587470.016807.10
所有者权益（或股东权益）合
-2702.21-3200.15-1585.60计
2020年-2022年，环保公司经营状况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入2895.951825.931563.96
其中：营业收入2895.951825.931563.96
3-1-193二、营业总成本2387.913462.791925.08
其中：营业成本1965.072537.391653.51
税金及附加19.2749.966.56
管理费用69.66546.89264.82
财务费用333.92328.550.18
加：其他收益2.1725.6335.02
信用减值损失-2.73-2.78-0.78
三、营业利润507.48-1614.02-326.87
加：营业外收入2.71-0.0113.97
减：营业外支出12.250.52-
四、利润总额497.94-1614.55-312.89
五、净利润497.94-1614.55-312.89
评估人员通过对环保公司财务报表及经营情况分析如下：
1、2020年-2022年环保公司一直处于资不抵债状态，基准日时点，环保公司资产
构成如下：资产总计3318.37万元，其中流动资产3020.07万元，固定资产298.30万元；负债均为流动负债，共计6020.58万元；净资产为-2702.21万元。
评估人员通过对环保公司固定资产进行测算，固定资产评估值为994.01万元，增值额为695.71万元。其增值情况不足以抵消账面净资产的负数。其他资产及负债均为流动资产和流动负债（无补贴款等递延收益），本次评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实无误的账面值确定评估值。
通过以上分析，环保公司净资产依然为负值，评估后依然处于资不抵债状态。
2、从2020年-2022年环保公司的收入及利润来看，历史年度收益波动较大，常年亏损，本次作为置出资产置出后，未来经营的不确定性增加，管理层无法提供合理的盈利预测，不满足未来收益预测。
综上所述，美利云持有的环保公司40%股权价值为0.00万元。
（3）评估结论
拟置出资产长期股权投资账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估增值
0.00万元，增值率为0.00%。
3-1-1943、固定资产——房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元账面价值科目名称计提减值准备金额原值净值
房屋建筑物25989.6115790.504862.79
构筑物及其他辅助设施17109.0311893.107991.05
管道及沟槽11502.195730.783891.36
合计54600.8333414.3816745.20
（2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产建成于1991年至2022年。房屋建筑物共计118项，主要为2640车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11抄车间、12抄车间、13抄车间、选纸房、成品库、办公楼、碱回收车间、连蒸车间等生产用房和办
公用房；构筑物共计113项，主要为供电线路、桥架、电缆桥架、烟道、电力电终缆、电缆桥架等生产辅助设施；管道沟槽共计96项，为企业生产辅助设施，主要为不锈钢风管、工艺管道、清水管道、供排水车间管道、管架加固、不锈钢清水管道、白水回
收应急管道、蒸汽管道等，大部分分布于宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇美利云厂区内部。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
1）房屋建（构）筑物用途分类
直接为企业生产服务的：2640车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11抄车间、
12抄车间、13抄车间等；
间接为企业生产服务的：办公楼、库房等；
非生产用房：门卫室等。
2）房屋建（构）筑物结构特征
钢混结构房屋主要为：11抄主车间、库房（成品库）、电气主控室；
3-1-195钢结构房屋主要为：库房；
框架结构：八抄车间、六抄车间、12抄车间、2640车间等；
砖混结构：四抄车间、连蒸车间、13抄车间、碱回收车间、二期碱回收车间等。
3）利用状况与日常维护
建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；重大建筑物内部设施完善，使用正常；所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
4）相关会计政策
*账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
*折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
房屋建筑物4052.38
构筑物及其他辅助设施2.75-4050.35-2.38
管道沟槽4.75-4050.2-2.38
5）房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
本次评估范围内的房屋建筑物共计118项（含改造费用项），总建筑面积为
123892.8平方米，所占土地共计6宗。其中拟拆除17项，实际为构筑物但在房屋建筑
物中无法拆分的有9项，剩余92项均为正常使用且实际为房屋建筑物的房产。其中：
39项已办理房屋所有权证，已办证建筑面积为70977.78平方米；53项未办理房屋所有权证，未办证建筑面积为27754.32平方米。在已办证中有9项证载权利人均为美利云，且证载房屋面积为7536.96平方米，远大于委估房屋建筑面积，主要原因为：*
3-1-196历史年度部分资产转让给北京兴诚旺实业有限公司，但未重新办理房屋所有权证；*
部分资产已经拆除但未重新办理房屋所有权证。
未办理房屋所有权证的房屋，美利云经与当地政府部门沟通，已取得中卫市沙坡头区住房城建建设和交通局出具的函件，明确暂未办证房屋未有征收、拆除该等房屋建筑物、构筑物的计划等，并且可现状使用。
所占土地中有2宗（卫国用（2016）第60084号和卫国用（2008）第06112-11号）
权利人为美利云，另4宗土地（卫国用（2001）第06112-08号、卫国用（2001）第
06112-09号、卫国用（2007）字第06112-25号和卫国用（20070字第06112-26号）权
利人为宁夏美利纸业集团有限责任公司（现名称为中冶纸业集团有限公司），美利云通过与中冶纸业集团有限公司签订资产代管协议使用上述4宗土地。
本次评估范围内的土地使用权2项（卫国用（2016）第60084号和卫国用（2008）
第06112-11号），在评估基准日时点均已过期，评估基准日账面已无记录上述2宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后
计算的地出让金均由星河科技自行承担。截止报告出具日补缴土地出让金水平暂未确定。
（3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
A. 重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其
他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i. 建安工程造价
3-1-197对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
ii. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
iii. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照2022年12月20日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×利率×1/2
iv. 可抵扣增值税
根据“财税[2019]39号”文件的相关规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置成本扣除相应的增值税。
建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
抵扣增值税=税前建筑安装工程费×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=前期及其他费（可抵扣部分）/（1+6%）×6%。
B. 各项贬值额的确定
i. 实体性贬值
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
3-1-198实体性贬值=重置成本*（1-综合成新率）
ii.功能性贬值功能性贬值是指由于技术相对落后造成的贬值。本次房屋能够满足目前的设备生产经营，房屋性能良好，故不存在功能性贬值。
iii.经济性贬值
经济性贬值是外部因素和社会环境的变化而引起的贬值。本次范围内，大部分房屋建筑物均通用房屋，并非专用房屋，故不考虑经济性贬值。对于专用的构筑物，鉴于其用途的唯一性，受造纸产线的产能影响，本次考虑经济性贬值。
经济性贬值率=
C. 评估值的确定
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
（4）评估结论
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值计提减值准评估价值增值率%科目名称原值净值备金额原值净值原值净值
房屋建筑物25989.6115790.504862.7933977.7712595.8730.7415.27构筑物及其他
17109.0311893.107991.059034.094806.44-47.2023.18
辅助设施
管道及沟槽11502.195730.783891.369826.754083.36-14.57121.99房屋建筑物类
54600.8333414.3816745.2052838.6121485.67-3.2328.89
合计
房屋建筑物类资产原值评估减值1762.21万元，减值率3.23%；净值评估增值
4816.48万元，增值率28.89%。评估增减值原因分析如下：
a） 房屋建筑物评估原值减值是存在部分房产已经拆除，本次评估按零评估导致减值，评估净值增值是因为房屋建（构）筑物建造年代久远，至评估基准日人工、材料、机械班台费用大幅上涨导致增值；
3-1-199b） 构筑物评估原值减值是因为部分资产在基准日时已拆除，导致该部分评估原
值为零导致减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限与评估采用耐用年限存在差异导致；
c） 管道沟槽评估原值减值是因为管网制造技术升级，导致制造成本下降，进而使得管网市场价格下降，导致评估减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限短于评估耐用年限存在差异导致增值。
4、固定资产——设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和运输设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备49056.2416972.94
车辆416.78156.42
合计49473.0217129.35
（2）机器设备概述
纳入评估范围的设备类资产为美利云造纸生产线相应的设备，美利云造纸板块主要从事机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。美利云造纸生产线共计8条，年造纸能力约计18万吨。目前美利云申报主要为生产以上各类纸张生产设备及辅助设备。
1）设备概况
美利云造纸生产线主要生产文化用纸、彩色纸和高强瓦楞纸，主要设备包括造纸机、切纸机、门辊涂布机、蒸发设备、DCS 控制系统、工艺管道、各类纸辊、除尘装
置、反渗透装置、各类槽罐等主要生产设备，辅助类生产设备主要包括变压器、配电柜、起重机、汽机、锅炉等；非标设备主要为各类槽罐、搅拌容器、以及蒸发设备，容器类别属于第Ⅰ类压力容器、类外压力容器、常压容器、搅拌槽、大型储罐设备等。
委估设备共计3022项。部分设备设施处于非正常状态，存在待报废及损毁状态。除待
3-1-200报废及已毁损机器设备外，其他机器设备均可正常使用。于1991年至2022年期间陆续购置，目前存放在美利云生产区内。
2）主要工艺方案
产权持有单位外购商品浆板经水利碎浆机进行碎解后，过盘磨进行浆料疏解处理，通过流送系统进入网部进行成型脱水，再经压榨部机械挤压后进入烘缸部进行干燥，后进入施胶机进行表面施胶处理，再干燥，进入卷取工段，最后经过复卷、切选，打包入库。
3）利用状况与日常维护
产权持有单位设备管理制度健全、岗位职责落实到位，并根据设备在生产经营中的作用、价值等进行分类管理；对重要设备有专门的人员班子、技术方案、验收程序
和指标进行定期检修、维护和保养。
4）相关会计政策
*账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊
的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
*折旧方法
产权持有单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率%年折旧率%
机器设备10-2059.5-4.75
车辆1257.92
（3）评估方法
A. 机器设备
3-1-201根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
A. 重置成本的确定
重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等，同时，根据“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”及“财税[2019]39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
i. 购置价
主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据《2022机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
对于本次申报评估的部分待报废机器设备，由于停产时间较久，设备存在锈蚀等情况无法正常使用，采用市场法进行评估，根据可回收材料重量计算材料回收价值，即：
评估值＝资产可回收金属净重×废旧金属市场收购价
ii. 运杂费运杂费由购买方负责承担的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，青海省格尔木市为三类地区，运杂费率综合按不超过含税购置价的6%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。
3-1-202运杂费=含税购置价×运杂费率
若企业获得可以抵扣的运杂费发票，运杂费按抵扣后考虑，设备运输费用增值税率为9%。
iii. 安装调试费根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率以含税设备购置价为基础或据实发生的予以测算确认。
设备安装调试费=设备购置价×安装费率
若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
iv. 基础费
根据合同约定内容中，对于有安装基础的设备，若合同价不包含设备基础费用，根据决算资料统计实际基础费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的基础费率。
设备基础费=设备购置价×基础费率对于没有独立基础或已含在土建中的设备不考虑设备基础费。
v. 前期及其他费用
根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。
前期及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代
理服务费、可行性研究费、环境评价费等。各项费用根据现行有关法规规定的费率标准和计费方法，通过计算确定。
前期及其他费=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×前期及其他费率
前期及其他费率表如下：
序号工程或费用名称计算公式费率（税前）费率（税后）一项目建设管理费
1项目法人管理费建筑工程费×费率1.049%1.049%
3-1-203序号工程或费用名称计算公式费率（税前）费率（税后）
2招标费建筑工程费×费率0.420%0.396%
3工程监理费建筑工程费×费率1.020%0.962%
4工程结算审核费建筑工程费×费率0.260%0.245%
5工程保险费建筑工程费×费率0.510%0.481%
二项目建设技术服务费
1项目前期工作费建筑工程费×费率2.308%2.177%
2勘察设计费
（1）勘察费建筑工程费×费率0.390%0.368%
（2）设计费建筑工程费×费率1.930%1.821%
3设计文件评审费
（1）可行性研究文件评审费建筑工程费×费率0.030%0.028%
（2）初步设计文件评审费建筑工程费×费率0.070%0.066%
（3）施工图文件审查费建筑工程费×费率0.030%0.028%
4项目后评价费
（1）环评建筑工程费×费率0.140%0.132%
5工程建设检测费
（1）工程质量检测费建筑工程费×费率0.200%0.189%
6工程技术经济标准编制费建筑工程费×费率0.100%0.094%
三生产准备费
1生产职工培训及提前进厂费建筑工程费×费率2.150%2.028%
2临时设施费建筑工程费×费率2.130%1.885%
合计12.737%11.951%
vi. 资金成本
按合理建设工期，全部工程整体考虑，按建设期内资金均匀投入计算，依据2022年 12 月 31 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期 LPR 为
4.30%，采用内插法计算 2.5 年期 LPR 为 3.89%。以设备购置价、运杂费、基础费、安
装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费）×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
3-1-204vii. 设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2019〕39号”、“财税〔2008〕170号”及“财税[2016]36号”文
件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含工程建设管理费）/1.06×6%
2）各项贬值额的确定
A.实体性贬值是设备在使用过程中，零部件受到摩擦、冲击、振动或交变载荷的作用，使得零件或部件产生磨损、疲劳等破坏，其结果是零部件的几何尺寸发生变化，精度降低，疲劳寿命缩短等。本次评估主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，然后按以下公式确定实体性贬值率。
实体性贬值率=[1-尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
即：实体性贬值率=1-综合成新率
B.功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失，如因新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备；对于纳入评估范围内的机器设备，美利云依据设备状况进行维修维护、更新改造，使其时间较久的设备也能够与新设备的功能保持一致。
故不需考虑功能性贬值。
C.经济性贬值是外部因素引起的贬值。这些因素包括：由于市场竞争加剧，产品需求减少，导致开工不足，生产能力过剩；原材料、能源等提价，造成成本提高，而生产的产品售价没有相应提高；国家有关能源、环境保护等限制或削弱产权的法律、
法规导致产品生产成本提高，或者使设备强制报废，缩短了设备的正常使用寿命。
经济性贬值率=
B. 车辆
根据车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
1）成本法
3-1-205*重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户手续费。同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税其中，车辆购置税如符合财政部税务总局公告2022年第20号文件的规定，车辆购置税减半征收。
*综合成新率的确定
车辆成新率参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
年限成新率＝（理论使用年限-已使用年限）/理论使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
*评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法
对于部分车辆和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
（3）评估结论
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值计提减值评估价值增值率%科目名称原值净值准备金额原值净值原值净值
机器设备49056.2416972.949376.5329151.099911.58-40.5830.48
3-1-206账面价值计提减值评估价值增值率%
科目名称原值净值准备金额原值净值原值净值
车辆416.78156.420.95278.20150.58-33.25-3.14
设备类合计49473.0217129.359377.4829429.2910062.16-40.5129.80
机器设备原值减值19905.15万元，减值率40.58%，净值增值2315.18万元，增值率30.48%；车辆原值减值138.58万元，减值率33.25%，净值减值4.88万元，减值率3.14%。
机器设备评估原值减值主要原因是：1）设备购置年代较早，基准日市场购置价格下降；2）现场盘点部分设备已毁损，故造成评估减值；评估净值增值主要原因是企业提计设备折旧年限与设备经济耐用年限的差异导致。
车辆运输车辆评估减值的原因是：1）由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势；2）对于企业购置时间较早的车辆和购入的二手车辆评估时采用了市场法导致评估值减值。
5、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的是2宗国有土地使用权，共105142.30平方米，宗地位于中卫市沙坡头区柔远镇施庙村。至评估基准日，土地登记情况见下表。
用地面积土地权证编号证载权利人土地位置取得日期终止日期土地用途性质（㎡）卫国用中卫市沙坡头
（2016）第美利云区柔远镇施庙1998-122018-12出让工业用地55966.50
60084号村
卫国用中冶美利纸中卫市柔远镇
（2008）第业股份有限1998-122018-12出让工业用地49175.80施庙村
06112-11号公司
2宗土地开发程度为七通一平，设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。在
评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录以上2宗土地。
（2）土地账面情况
3-1-207截止评估基准日，纳入本次评估范围的宗地账面净值为0.00元。原因为上述土地
于2018年12月已过期。
（3）土地使用权概况介绍
1）本次评估土地的开发情况及评估设定的开发程度纳入本次评估范围的宗地，实际开发程度为七通一平（通路、通电、通讯、供水、排水、供暖、供燃气和土地平整）；设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。
2）土地权利状况
2项土地使用权在评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录此2宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割
日往后计算的地出让金均由星河科技自行承担。截止报告出具日补缴土地出让金水平暂未确定。
（4）评估结论纳入本次评估范围中的土地使用权在评估基准日时点已到期，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一条规定：“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本条例第二章的规定重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。”但由于各地政策并不一样，且需要缴纳的土地出让金不明确。故在本次基准日时点两宗土地使用权评估值按零确定。
6、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值11.19万元。核算内容为产权持有单位申报的使用集团软件分摊的费用、专利及商标。
（2）评估方法
1）外购软件（集团系统分摊费用）
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于分摊
3-1-208集团系统的费用，本次按照账面值确定评估值。
2）专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
*重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
*贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
3-1-209贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。
无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
3）商标
由于产权持有单位的经营状态，评估基准日无法合理预测使用该商标及域名产生的未来预期收益，在市场也无法收集到类似的可比交易案例，故本次评估中不适宜采用收益法和市场法，应采用成本法对委估的商标及域名市场价值进行评定估算。
（3）评估结论
其他无形资产评估值344.57万元，评估值增值333.38万元。评估增值原因主要为专利和商标研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
7、长期待摊费用
（1）评估范围
评估基准日长期待摊费用账面价值1.39万元。核算内容为财务软件系统服务费（应付模块）。
（2）评估方法
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，抽查了其原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。
经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
（3）评估结论
长期待摊费用评估值为1.39万元，无增减值变化。
8、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合
3-1-210同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
短期借款8860.008860.00--
应付票据16632.4816632.48--
应付账款6201.796201.79--
预收款项2.042.04--
合同负债285.97285.97--
应付职工薪酬3218.163218.16--
应交税费4746.244746.24--
其他应付款1774.171774.17--一年内到期的非流
4950.004950.00--
动负债
其他流动负债37.1837.18--
流动负债合计46708.0346708.03--
流动负债评估值46708.03万元，评估值与账面价值相等，无评估增减值。
9、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、递延收益、其他非流动负债。
（2）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值2600.00万元。核算内容为产权持有单位向石嘴山银行中卫支行借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值，不存在评估增减值。
2）递延收益
递延收益评估值为69.65万元，评估减值208.96万元，减值率为75.00%。减值原
3-1-211因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企业
当期应纳税的所得税税率作为评估值。
3）其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值13854.00万元，核算内容为林纸一体化项目和2012年“五优一新”产业发展项目扶持资金（5万吨涂布特种纸技改项目）。其它非流动负债以企业实际应承担的负债作为评估值。
其他非流动负债评估值13.824.00万元，评估减值30.00万元。评估减值原因为部分补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
（3）评估结论
上述非流动负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期借款2600.002600.00--
递延收益278.6169.65-208.96-75.00
其他非流动负债13854.0013824.00-30.00-0.22
非流动负债合计16732.6116493.65-238.96-1.43
非流动负债评估值16493.65万元，评估值减值-238.96万元，减值率1.43%。评估减值原因为补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
（五）特殊事项说明
本次评估存在重大期后事项如下：
对于未办理权证的房屋，本次已取得当地相关部门的证明函件；对于到期的两宗土地，因政策不明，办理手续时间较长，本次于评估基准日暂未取得当地相关部门的证明函件，但就此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日
期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的土地出让金均由本次新设子公司宁夏星河新材料科技有限公司自行承担。对于未来相关政策确定后，土地续期若出现其他变动事项，本次评估无法预测。
3-1-212二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易的拟置入资产为天津力神下属天津聚元、苏州力神100%股权。根据北京中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号）、《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天津聚元、苏州力神的股东全部权益价值分别进行了评估，评估基准日为2022年12月31日。
1、资产基础法评估结果
单位：万元基准日评估结果增减值增值率序号标的资产账面价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43234650.0465393.6138.64%
2苏州力神100%股权121860.25139792.5717932.3214.72%
合计291116.68374442.6183325.9328.62%
根据标的公司评估情况，在资产基础法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
374442.61万元。
2、收益法评估结果
单位：万元基准日评估结果增减值增值率序号标的资产账面价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43205172.7735916.3421.22%
2苏州力神100%股权121860.25138563.7416703.4913.71%
合计291116.68343736.5152619.8318.08%
3-1-213根据标的公司评估情况，在收益法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
343736.51万元。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为343736.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为374442.61万元，两者相差30706.10万元，差异率为8.93%。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，天津聚元及苏州力神作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性较多。
根据上述分析，本次交易评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津聚元股东全部权益市场价值评估结果为234650.04万元；苏州力神股东全部权益价值评估结果
为139792.57万元，两家公司合计全部权益价值评估结果为374442.61万元。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的
质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估
3-1-214企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计
算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
本次选择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选择的理由如下：
由于被评估单位的业务类型在目前在市场上选取与被评估单位业务相同或相似参
照物具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。因此不适宜选择市场法进行评估。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位经过近年的经营，未来收益可合理预测，与收益相关的评估资料可充分获取，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且具备运用收益法评估的前提和条件。
（三）评估假设
本次交易评估分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
3-1-215估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13、假设被评估单位在2024年内通过高新技术企业认证，并从2024年起享受15%所得税率。
本次交易评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、天津聚元
于评估基准日2022年12月31日，天津聚元新能源科技有限公司经审计后总资产账面价值为235573.93万元，置入总负债账面价值为66317.50万元，置入净资产账面价值为169256.43万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为300967.54万元，总负债价值为66317.50万元，净资产价值为234650.04万元，净资产增值65393.61万元，增值率为38.64%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产124883.50125904.971021.470.82
非流动资产110690.44175062.1664371.7258.15
其中：长期股权投资----
3-1-216账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
投资性房地产8897.26--8897.26-100.00
固定资产94740.64137030.7742290.1344.64
在建工程3871.043886.2215.180.39
无形资产2495.3133459.3930964.081240.89
其中：土地使用权2260.5223507.9621247.44939.94
其他非流动资产686.18686.18--
资产总计235573.93300967.5465393.6127.76
流动负债61359.7561359.75--
非流动负债4957.754957.75--
负债总计66317.5066317.50--
净资产169256.43234650.0465393.6138.64
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金32130.1732130.17--
应收票据1320.241320.24--
应收账款34809.3134809.31--
应收款项融资2877.172877.17--
预付款项11406.2711406.27--
其他应收款3113.853113.85--
存货39226.4940247.961021.482.6
流动资产合计124883.50125904.971021.480.82
流动资产评估值125904.97万元，评估值增值1021.48万元，增值率0.82%。流动资产评估增值系存货增值导致，主要系在产成品、在产品评估值中考虑一定利润所致。
3-1-217（2）投资性房地产
1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产均为商用房屋及其占用的土地，包括电池生产厂房、综合楼及占用的土地使用权（房屋、土地共计3项）。账面原值为13722.20万元，账面净值为8897.26万元。
2）投资性房地产概况
纳入本次范围的投资性房地产共3项，主要为电池生产厂房、综合楼及其占用的土地使用权，位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号。投资性房地产建筑面积35568.22平方米，框架结构，于2013年1月完工，规划用途生产、生活。
评估人员现场勘查发现被评估投资性房地产维护、保养良好。
3）评估方法
本次纳入评估范围的投资性房地产电池生产厂房、综合楼及其所占土地使用权与
房屋建筑物中的电池生产厂房、综合楼为同一栋建筑，投资性房地产主要为上述建筑对天津力神出租的部分，本次对投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资产-土地中评估。
4）评估结论
投资性房地产资金账面价值为8897.26万元，评估价值为0.00万元，评估减值
8897.26万元，减值率100%。减值主要是将投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资
产-土地中评估导致。
（3）固定资产——房屋建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2008年至2015年之间，分布在天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号。房屋建（构）筑物类资产
3-1-218基本概况如下：
*房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号的四期厂房、综合楼、五期甲厂房、电极生产厂房、电池生产
厂房、餐厅、仓库、动力库、空压机房、废品仓库、围墙、室外道路、室外绿化工程。
被评估单位此次申报的房屋建筑物主要建成于2008年至2015年间。四期厂房、综合楼、五期甲厂房、电池生产厂房、综合楼、餐厅、动力库、空压机房、废品仓库为框架结构，电极生产厂房、仓库、电池性能测试间为钢结构。构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
*房屋建（构）筑物结构特征
框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为条形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防等配套设施齐全。
构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。
*利用状况与日常维护
评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产及经营需要。
*相关会计政策
i．账面原值构成
3-1-219房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
ii．折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建（构）筑物10-503-51.90-9.70
*房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
评估范围内的房屋建筑物共计13项，总建筑面积158008.45平方米。截止评估基准日，纳入评估范围的所有房屋建筑物均已取得房屋所有权证，证载权利人为天津聚元新能源科技有限公司。
3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
i．重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金
成本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i）建安工程造价
对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率
3-1-220及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法
对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评
估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
ii）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.60%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.30%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.02%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.10%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费2.60%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.03%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
合计工程造价×4.65%iii）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
被评估单位的合理建设工期为2年，按评估基准日公布的1-5年期贷款市场报价利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
3-1-221iv）可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三
部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
ii．成新率的确定
i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
iii．评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4）评估结论
房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物66530.8842595.7287820.6569013.7521289.7826418.0232.0062.02构筑物及其
1383.20881.651535.341216.28152.14334.6311.0037.96
他辅助设施
合计67914.0843477.3789355.9970230.0321441.9126752.6631.5761.53
房屋建（构）筑物资金原值账面价值为67914.08万元，原值评估价值为
3-1-22289355.99万元，原值评估增值21441.91万元，增值率31.57%。净值账面价值为
43477.37万元，净值评估价值为70230.03万元，净值评估增值26752.66万元，增值
率61.53%。评估增值原因主要如下：
*企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
*由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
（4）固定资产——设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
2）机器设备概况
*设备概况
此次委估的各类设备主要分布在被评估单位生产厂区内。公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务。
Ⅰ机器设备
机器设备共4887项，主要包括：手动卷绕机、聚合物化成设备、点焊机、匀浆机、激光焊机、涂布机、空压机、干燥机、液态锂离子电池化成系统、聚合物锂电池
化成设备、NMP 回收装置、组合电池生产线、浆料过滤系统、18350 针床后处理设备、
半自动分选机、喷码机、注液机、各类测试仪、工业吸尘器、除湿机组、变配电设备等，机器设备购置时间为2000年-2022年，设备管理制度完善，档案齐全，可满足正常生产和使用的需要，生产设备基本使用状态良好。
Ⅱ电子设备
电子设备共计1291项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电脑、打印机、服务器、投影仪等办公管理用设备，购置时间为2001年-2022年。维护保养较好，可正常使用。
3-1-223*相关会计政策
Ⅰ账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
Ⅱ折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-203-54.75-19.40
电子设备5-153-56.33-19.40
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ重置全价的确定
a） 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：
设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，
3-1-224符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计
算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
i. 购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基
准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内
没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋
增值税＋外贸手续费＋银行财务费项目名称计算公式备注
海运费 FOB×海运费率 近洋可取3%～4%，远洋可取5%～8%。
（FOB价＋海运费） /（1－0.4%） 保险费率一般取0.4%，必要时可按保险公司规海运保险费
×0.4%定的进口货物保险费率计算
关税 CIF价×关税税率
增值税 （CIF＋关税）×增值税率（13%）
3-1-225项目名称计算公式备注
外贸手续费 CIF价×1.0%
银行财务费 FOB价×基准日外汇中间价×0.5% 银行财务费率一般为0.4%～0.5%。
ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
iii. 安装工程费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关
设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
iv. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.60%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.30%工程费用发改价格[2007]670号
计价格[2002]125号、发改价格
3环境影响评价费0.02%工程费用
[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.10%工程费用计投资[1999]1283号
计价格[2002]10号、计办价格
5勘察费设计费2.60%工程费用
[2002]1153号
3-1-226序号费用名称费率取费基数取费依据
计价格[2002]1980号、发改价格
6招标代理服务费0.03%工程费用
[2011]534号
7联合试运转费0.5%工程费用机械计（1995）1041号
合计工程造价×5.15%
v. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
vi.可抵扣的增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
b） 车辆重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
Ⅱ综合成新率的确定
a）专用设备和通用机器设备
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b） 电子设备和其他小型设备依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
3-1-227境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
Ⅳ评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
*市场法
对于部分已停产停售电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
4）评估结论
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目账面价值评估价值增值额增值率%名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器
196046.4252157.01177991.7766684.57-18054.6514527.56-9.2127.85
设备电子
844.73170.85343.09116.18-501.65-54.67-59.39-32.00
设备
合计196891.1552327.86178334.8566800.74-18556.3014472.88-9.4227.66
机器设备原值账面价值为196891.15万元，原值评估价值为178334.85万元，原值评估减值18556.30万元，减值率9.42%。净值账面价值为52327.86万元，净值评估价值为66800.74万元，净值评估增值14472.88万元，增值率27.66%。评估增值原因主要如下：
*机器设备评估原值减值、净值增值，主要原因有：
评估原值减值的原因是大部分设备购置时间较早，近年来设备更新换代，技术进步导致设备购置价下降，导致机器设备评估原值总体减值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
*电子设备评估原值减值主要因为电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降致
3-1-228使评估原值减值；净值增值的主要原因是设备的经济寿命年限高于企业折旧年限所致。
（5）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
2）在建工程概况
纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），主要为研发中心方型动力电池研发线项目、双折边产能提升技改项目、平板产品双边封注液产能提升技改项目、CE 蓝牙
MES 建设项目、CE 设备 2021 年技改项目等。上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试中。
3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
本次委估资产为未完工项目。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4）评估结论
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程3871.043886.2215.180.39
减：减值准备-
合计3871.043886.2215.180.39
在建工程资金账面价值为3871.04万元，评估价值为3886.22万元，评估增值
15.18万元，增值率0.39%。评估增值原因主要为工期超过1年的设备工程考虑资金成
3-1-229本导致评估增值。
（6）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的是被评估单位的2宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途为工业用地，出让土地面积合计为178965.12平方米。原始入账价值为转让金额加计相关税费。
2）土地使用权概况
*土地登记状况
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权2项，宗地名称、土地使用权利人、土地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
证载权土地权证编土地性土地
序号 宗地名称 土地位置 终止日期 面积（m2）利人号质用途天津聚
津(2023)滨元新能滨海高新区华海高新区不四期土地工业
1源科技苑产业区兰苑2050-09出让25503.40
动产第使用权用地
有限公路4.6号
0249733号
司天津聚
津(2023)滨滨海高新区华元新能海高新区不五期土地苑产业园（环工业
2源科技2054-12出让153461.72动产第使用权外）海泰南道用地有限公
0221853号38号
司
合计178965.12
*土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项权利事项。
*土地利用状况
i．土地开发状况
根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实3-1-230际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）宗地红线内场地平整，本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）宗地红线内场地平整。
ii．规划利用条件
根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等
房屋建筑物，总建筑面积为158008.45平方米，容积率小于1。
3）评估方法
本次采用基准地价系数修正法和市场比较法评估土地使用权价格。
*市场比较法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个
别因素修正×土地使用年期修正
*基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
P＝P0×（1±K）×S1×S2×S3+S4
式中：
P—宗地地价
P0—宗地对应的公告基准地价
K—综合影响因素总修正系数
3-1-231S1—期日修正系数
S2—年期修正系数
S3—容积率修正系数
S4—开发程度修正系数
4）评估结论
纳入本次评估范围内的二宗土地账面价值为2260.52万元，评估价值为23508.37万元，评估增值21247.85万元，增值率939.95%，评估增值主要系随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
（7）其他无形资产
1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值234.79万元。核算内容为被评估单位申报的外购软件及专利。
2）评估方法
其他无形资产包括软件和专利资产。
*外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言;来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
3-1-232收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
i．重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
ii．贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。
3-1-233无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、
同类产品的竞争状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对技术类无形资产的贬值率。
3）评估结论
其他无形资产资金账面价值为234.79万元，评估价值为9951.02万元，评估增值
9716.23万元，增值率4138.33%。评估增值原因主要如下：
*评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
*专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
（8）递延所得税资产
1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值673.79万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异。
2）评估方法
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
递延所得税资产资金账面价值为673.79万元，评估价值为673.79万元，评估增值
3-1-2340.00万元，增值率0.00%。
（9）其他非流动资产
1）评估范围
评估基准日其他非流动资产账面价值12.40万元。核算内容为被评估单位预付的设备款。
2）评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
其他非流动资产资金账面价值为12.40万元，评估价值为12.40万元，评估增值
0.00万元，增值率0.00%。
（10）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付票据21604.4321604.43--
应付账款29349.0429349.04--
合同负债893.93893.93--
应付职工薪酬2005.382005.38--
其他应付款3976.233976.23--
一年内到期的非流动负债3458.253458.25--
其他流动负债72.4972.49--
流动负债合计61359.7561359.75--
流动负债资金账面价值为61359.75万元，评估价值为61359.75万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
3-1-235（11）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括：长期应付款。上述负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期应付款4957.754957.75--
非流动负债合计4957.754957.75--
非流动负债账面价值为4957.75万元，评估价值为4957.75万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
2、苏州力神
于评估基准日2022年12月31日，苏州力神经审计后总资产账面价值为
307507.69万元，总负债账面价值为185647.44万元，净资产账面价值为121860.25万元。
采用资产基础法评估后总资产价值为324616.54万元，总负债价值为184823.97万元，净资产价值为139792.57万元，净资产增值17932.32万元，增值率为14.72%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1190837.32194551.963714.641.95
非流动资产2116670.37130064.5813394.2111.48
其中：固定资产3100228.51106572.966344.456.33
在建工程4936.95936.91-0.040.00
无形资产511151.9418201.747049.8063.22
其中：土地使用权610708.7814328.523619.7433.80
其他非流动资产74352.974352.97--
资产总计8307507.69324616.5417108.855.56
流动负债9172607.25172607.25--
非流动负债1013040.1912216.72-823.47-6.31
3-1-236账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
负债总计11185647.44184823.97-823.47-0.44
净资产12121860.25139792.5717932.3214.72
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金35417.7135417.71--
应收票据6113.436113.43--
应收账款49705.4649705.46--
应收款项融资2206.802206.80--
预付款项1793.981793.98--
其他应收款76.4876.48--
存货95100.5098815.143714.643.91
合同资产352.76352.76--
其他流动资产70.1970.19--
流动资产合计190837.32194551.963714.641.95
流动资产评估值194551.96万元，评估值增值3714.64万元，增值率1.95%。评估增值原因主要是产成品、在产品及发出商品评估值中考虑一定利润。
（2）固定资产——房屋建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
2）房屋建（构）筑物概况
3-1-237纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2017年至2020年之间，分
布于苏州市昆仑山路88号。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
*房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于苏州市昆仑山路88号的综合楼、
4#门卫房、5#门卫房、6#门卫房、7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房、110KV 变电站、连廊、道路、围墙、水池、绿化、排水管线、给水管线等。被评估单位此次申报的房屋建筑物主要建成于 2017 年至 2020 年间。综合楼、110KV 变电站、4#南门卫、5#西门卫、6#东门卫为框架结构，7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房为钢结构为钢结构。
构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
*房屋建（构）筑物结构特征
框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为条形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防等配套设施齐全。
构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。
*利用状况与日常维护
评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产及经营需要。
*相关会计政策
i．账面原值构成
3-1-238房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
ii．折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建（构）筑物10-503-51.90-9.70
*房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
评估范围内的房屋建筑物共计12项，总建筑面积57120.48平方米。截止评估基准日，有5栋房屋，建筑面积54516.09平方米，取得房屋所有权证，证载权利人为力神电池（苏州）有限公司。截至本独立财务顾问意见出具日，苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%，主要情况如下：
建筑面积序号所有权人建筑物名称用途详细地址
(㎡）
14#南门卫1108.00
25#西门卫85.00
36#东门卫20.64
4 苏州力神 110KV变电站 辅助 苏州市昆仑山路88号 1035.00
5纯水间51.53
6冰水机房1219.13
7冰水机房285.09
3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
3-1-239评估值=重置成本×综合成新率
i．重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金
成本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i）建安工程造价
对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评
估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
ii）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.80%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.64%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.06%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.20%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费3.50%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.06%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
3-1-240序号费用名称费率取费基数取费依据
合计工程造价×6.26%iii）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
被评估单位的合理建设工期为2年，按评估基准日公布的1-5年期贷款市场报价利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
iv）可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三
部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
ii．成新率的确定
i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
iii．评估值的确定
3-1-241评估值=重置成本×综合成新率
4）评估结论
房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑
31367.1928136.2133970.6430053.612603.451917.398.306.81
物构筑物及
其他辅助2791.262432.713275.532916.72484.27484.0117.3519.90设施
合计34158.4430568.9237246.1732970.323087.722401.419.047.86
房屋建（构）筑物资金原值账面价值为34158.44万元，原值评估价值为
37246.17万元，原值评估增值3087.72万元，增值率9.04%。净值账面价值为
30568.92万元，净值评估价值为32970.32万元，净值评估增值2401.41万元，增值率
7.86%。评估增值原因主要如下：
*企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
*由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
（3）固定资产——设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
2）机器设备概况
*设备概况
此次委估的各类设备主要分布在力神电池（苏州）有限公司生产厂区内。力神电池（苏州）有限公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研
3-1-242发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务；自有房屋租赁、物业管理。
Ⅰ机器设备
机器设备共923项，主要包括：卷绕机、剪切机、全自动装配线、自动分组配对机、粉体投料机、连续制浆系统、涂覆机、负极碾压机、化成线、筛选机、阿宾电性
能测试仪、内阻测试仪、温度冲击试验箱、除湿机组、堆垛机、110千伏供电站供电设备等，机器设备购置时间为2017年-2022年，至评估基准日，设备维护保养状态良好，均可正常使用。
Ⅱ车辆
纳入评估范围的车辆共计 4 辆，主要为别克商务车、江淮和悦 IEV5 纯电动轿车，购置时间为2014年-2016年。车辆年检合格，经现场勘察，车辆维护保养良好。可满足日常办公生产需要。
Ⅲ电子设备
电子设备共计340项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电脑、打印机、服务器、空调、投影仪等办公管理用设备，购置时间为2014年-2022年。
维护保养较好，可正常使用。
*相关会计政策
Ⅰ账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
Ⅱ折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
3-1-243类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-203-54.75-19.40
运输工具103-59.50-9.70
电子设备5-153-56.33-19.40
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ重置全价的确定
a） 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：
设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
i. 购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基
准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
3-1-244对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内
没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋
增值税＋外贸手续费＋银行财务费项目名称计算公式备注
海运费 FOB×海运费率 近洋可取3%～4%，远洋可取5%～8%。
（FOB价＋海运费）/（1－0.4%） 保险费率一般取0.4%，必要时可按保险公司规海运保险费
×0.4%定的进口货物保险费率计算
关税 CIF价×关税税率（ CIF ＋ 关 税 ） ×增 值 税 率增值税
（13%）
外贸手续费 CIF价×1.0%
银行财务费 FOB价×基准日外汇中间价×0.5% 银行财务费率一般为0.4%～0.5%。
ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
iii. 安装工程费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同
3-1-245时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关
设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
iv. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.80%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.64%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.06%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.20%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费3.50%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.06%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
7联合试运转费1.00%工程费用机械计（1995）1041号
合计工程造价×7.26%
v. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
vi.可抵扣的增值税
3-1-246根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
b） 车辆重置全价的确定
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增值税后确定其重置成本。
车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》的相关规定计取。同时根据《财政部税务总局关于减征部分乘用车辆购置税的公告》（2022年第20号），对于符合购置税减征的车辆进行减半征收。
牌照及其他费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据相关规定计算。
车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/（1+13%）×13%
车辆购置税=车辆购置价/（1+13%）×10%（或车辆购置价/（1+13%）×10%÷2）
C）电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
Ⅱ综合成新率的确定
a） 专用设备和通用机器设备
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b）车辆
3-1-247根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联
合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
A.理论成新率计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
×100%
行驶里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）B.现场勘查调整系数的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。
c）电子设备和其他小型设备依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
d）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
*市场法
对于部分已停产停售车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3-1-2484）评估结论
机器设备评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备101106.6769455.91104970.3273369.523863.653913.603.825.63
车辆73.8012.3021.4221.42-52.389.12-70.9874.12
电子设备466.59191.38332.31211.70-134.2820.32-28.7810.62
合计101647.0669659.60105324.0573602.633676.983943.043.625.66
机器设备资金原值账面价值为101647.06万元，原值评估价值为105324.05万元，原值评估增值3676.98万元，增值率3.62%。净值账面价值为69659.60万元，净值评估价值为73602.63万元，净值评估增值3943.04万元，增值率5.66%。评估增值原因主要如下：
*机器设备评估原值增值、净值增值，主要原因为：
原值增值的原因一是由于受汇率影响，进口设备略有增值，二是部分入账在房产类的资产在机器设备中评估导致增值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
*车辆原值减值的主要原因为：
车辆购置价逐年下降及部分停产停售车型采用市场交易价格评估致使车辆评估原值减值，净值增值的主要原因为车辆经济使用年限高于企业折旧年限所致。
（4）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
2）在建工程概况
纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），在建（设备）主要包括涂敷机 A头 1 楼 FFU 洁净棚、涂敷机 A 头 2 楼 FFU 洁净棚、卷绕机整圆机构改造、超声波除
尘系统、冷却塔及配套设施、激光在线测厚仪改造及部分待摊投资等。
3-1-249上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试中。
3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
本次评估对预付的工程项目款，以核实无误的账面值确认评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4）评估结论
在建工程评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程936.95936.91-0.04-0.004
减：减值准备-
合计936.95936.91-0.04-0.004
在建工程资金账面价值为936.95万元，评估价值为936.91万元，评估减值0.04万元，减值率0.004%。
（5）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的是被评估单位1宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途为工业用地，出让土地面积合计为352919.30平方米。原始入账价值为转让金额加计相关税费。
2）土地使用权概况
*土地登记状况
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权1项，宗地名称、土地使用权利人、土
3-1-250地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
证载土地土地土地
序号 土地权证编号 宗地名称 终止日期 面积（m2）权利人位置性质用途
力神电池苏（2022）苏州苏新国土出昆仑山路工业
1（苏州）市不动产权第2065-11出让352919.30
让宗地88号用地有限公司5035750号
*土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，委估宗地证载权利人名称为力神电池（苏州）有限公司，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项权利事项。
*土地利用状况
i．土地开发状况
根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）宗地红线内场地平整，本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）宗地红线内场地平整。
ii．规划利用条件
根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等
房屋建筑物，总建筑面积为215009.86平方米，容积率小于1。
3）评估方法
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域未公布完整的基准地价及相关体系，可以不采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地所在区域内土地市场较繁荣，交易案例较易收集，可以满足市场法案例数量，故适用
3-1-251市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估；
待估宗地为工业用地，整体区域内尚可查询征地状况，故适用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以取得土地成本和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益并根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件考虑其他修正因素后确定土地价格的估价方法。
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
4）评估结论
纳入本次评估范围的力神电池（苏州）有限公司土地使用权账面价值为10708.78万元，评估价值为14328.52万元，评估增值3619.74万元，增值率33.80%。评估增值主要系随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
（6）其他无形资产
1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值443.16万元。核算内容为被评估单位申报的外购软件及专利。
2）评估方法
其他无形资产包括软件和专利资产。
*外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言;来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修
3-1-252复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨
询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
i．重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
ii．贬值额
3-1-253贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。
无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、
同类产品的竞争状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对技术类无形资产的贬值率。
3）评估结论
其他无形资产账面价值为443.16万元，评估价值为3873.22万元，评估增值
3430.06万元，增值率774.01%。评估增值原因主要如下：
*评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
*专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
（7）递延所得税资产
1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值3309.97万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异。
2）评估方法
3-1-254评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的
相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
递延所得税资产资金账面价值为3309.97万元，评估价值为3309.97万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
（8）其他非流动资产
1）评估范围
评估基准日其他非流动资产账面价值1043.00万元。核算内容为被评估单位预付的设备款。
2）评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
其他非流动资产资金账面价值为1043.00万元，评估价值为1043.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
（9）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款5005.655005.65--
应付票据86767.9686767.96--
应付账款42598.3242598.32--
合同负债1872.611872.61--
应付职工薪酬1087.831087.83--
应交税费199.41199.41--
3-1-255科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
其他应付款28759.2628759.26--
其他流动负债6316.226316.22--
流动负债合计172607.25172607.25--
流动负债资金账面价值为172607.25万元，评估价值为172607.25万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
（10）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括：预计负债、递延收益。上述非流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
预计负债12071.4112071.41--
递延收益968.78145.32-823.46-85.00
非流动负债合计13040.1912216.72-823.46-6.31
非流动负债账面价值为13040.19万元，评估价值为12216.72万元，评估减值823.46万元，增值率-6.31%。减值原因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，
本次评估以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
（五）收益法的评估情况及分析
1、天津聚元
天津聚元新能源科技有限公司评估基准日总资产账面价值为235573.93万元，总负债账面价值为66317.50万元，净资产账面价值为169256.43万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为205172.77万元，评估值增值35916.34万元，增值率21.22%。
（1）资产配置和使用情况
1）经营性资产的配置和使用情况
被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项
3-1-256资产配置均可有效使用。
2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
*非经营性负债非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，资产评估报告以2.84%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股
3-1-257可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成β U 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 000049.SZ 德赛电池 1.3991 1.2066
2 300207.SZ 欣旺达 1.7282 1.3348
3 600152.SH 维科技术 1.2826 1.2317
4 688063.SH 派能科技 1.5945 1.5783
βu平均值 1.3379
取可比上市公司资本结构的平均值15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%（2024年起为15%）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为
9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为6.64%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。
5）预测期折现率的确定
a）计算权益资本成本
3-1-258将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β * MRP + Rc
=14.77%（2024年起为14.91%）
b）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E
=13.14%（2024年起为13.31%）其中，付息债务的平均年利率确定如下：
国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
序号发布日期1年期5年期以上1-5年（含）
12022年12月20日3.65%4.30%4.05%
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
（3）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值市场价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
3-1-2591）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值市场价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
2）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n Fi Fn *(1 + g)P = ? +
i=1 (1 + r)
i (r - g)*(1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
3-1-260D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *β L + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
a）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、收益法、市场法进行评估。
b）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本次评估被评估单位非经营资产为其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、递延所
得税资产、其他流动资产，非流动负债为其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款、预计负债、递延所得税负债、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
收益期和预测期的确定
a）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
3-1-261定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设被评估单位评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
b）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
1）主要产品或服务的用途
拟要产品或服务的用途
被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和消费类方型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称下游应用大聚合物锂离子电池手机聚合物锂离子电池大聚合物锂离子电池笔记本
穿戴类电池可穿戴设备（手表、耳机等）功率型18650电动工具圆型锂离子电池容量型18650消费类电子消费类方型锂离子
方型铝壳电池手机、笔记本电池
2）营业收入的预测
公司历史年度各类产品收入如下：
单位：万元序号项目2020年2021年2022年
1大聚123840.84124034.03115729.46
2蓝牙19156.0622407.3118521.10
3方型24272.7615239.2216430.47
3-1-262序号项目2020年2021年2022年
4圆型60989.0271032.6657723.10
5极片21710.8641207.7681255.68
7原材料及废料3991.398339.805354.85
8其他1658.561536.802989.03
营业收入合计255280.07283797.56298003.68
根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，公司2024年五期乙大聚项目将投产，各类产品销量稳中有升。
未来年度营业收入预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
大聚159000.00160300.00163700.00163700.00163700.00163700.00
蓝牙16278.2717807.4828485.8128485.8128485.8128485.81
方型13950.0013950.0022950.0022950.0022950.0022950.00
圆型43516.6443516.6443516.6443516.6443516.6443516.64
极片73130.1273130.1273130.1273130.1273130.1273130.12
五期乙大聚0.0086158.38139244.97135099.33135099.33135099.33
对苏州的加工费16000.0016000.0016000.0016000.0016000.0016000.00
其他业务收入4858.404858.404858.404858.404858.404858.40
合计326733.42415721.02491885.94487740.30487740.30487740.30
3）营业成本的预测
公司历史年度营业成本如下：
单位：万元序号项目2020年2021年2022年
1大聚105201.69107682.21106971.84
2蓝牙17874.9619834.2618384.66
3方型21993.3313707.3414782.97
4圆型54460.0463416.4556726.61
5极片20216.1837700.2474334.55
3-1-2636原材料及废料1024.394746.66708.36
7其他798.61703.722039.17
营业成本合计221569.20247790.88273948.16
受近年来原材料价格上涨、及下游需求疲软的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为11.32%。考虑到经过近年来原材料价格的猛涨，目前原材料价格处于高位并呈现下降的趋势，预测年度毛利率自2023年起有所提升，并随着五期乙大聚项目投产，毛利率进一步提升。
未来年度营业成本预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
大聚143500.00142000.00142350.00140160.00138700.00138700.00
蓝牙15896.1817186.8227353.7127034.3026453.5426453.54
方型12330.2411942.4317792.0017565.8617138.4417138.44
圆型42231.3942231.3942231.3942231.3942231.3942231.39
极片66904.7066904.7066904.7066904.7066904.7066904.70
五期乙大聚-65671.64108343.28106276.28106276.28106276.28
对苏州的加工费14500.0014500.0014500.0014500.0014500.0014500.00
其他业务成本1038.541038.541038.541038.541038.541038.54
合计296401.04361475.51420513.62415711.05413242.88413242.88
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
被评估单位适用增值税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按13%，涉及租赁不动产及运费的税率按9%，购置固定资产按13%确定、涉及服务类的按6%确定。
未来年度税金及附加预测结果见下表：
3-1-264单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税154.91116.35512.85593.72618.91570.03
教育费附加66.3949.87219.79254.45265.25244.30
地方教育费附加44.2633.24146.53169.63176.83162.87
房产税707.67793.27878.87878.87878.87878.87
土地使用税50.4950.4950.4950.4950.4950.49
合计1023.711043.221808.541947.161990.341906.56
5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧及其他等等。
各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬2396.722516.442642.162748.742859.662859.66
分选费410.59490.6589.96597.33604.43604.43
销售佣金1351.781525.121600.001650.001680.001680.00
业务招待费90.7392.5594.496.2898.2198.21
差旅费87.989.6691.4593.2895.1495.14
促销费广告费76.1177.6379.1880.7782.3882.38
检验费13.7213.9914.2714.5614.8514.85
售后服务费323.13329.59336.19342.91349.77349.77
折旧费13.317.6517.0416.716.816.8
其他137.79192.55192.55192.55192.55192.55
合计4901.765345.785657.205833.135993.795993.79
6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、保安费、维修费、折旧与摊销等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资
3-1-265本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用预测结果见下表。
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬4867.304867.304867.304867.304867.304867.30
折旧732.85938.36909.56893.69898.20898.20
摊销57.7757.7757.7757.7757.7757.77
维修费1252.231372.451495.701583.271736.601736.60
保安费120.31120.31120.31120.31120.31120.31
水电费-电费65.0665.0665.0665.0665.0665.06
信息维护费27.5627.5627.5627.5627.5627.56
其他813.62906.01901.62901.62901.62901.62
合计7936.698354.818444.878516.578674.418674.41
7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度研发费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬6112.156173.276235.016235.016235.016235.01
材料3600.003600.003600.003600.003600.003600.00
折旧376.13499.11481.88472.38475.08475.08用于研发活动
的软件的摊销11.3611.3611.3611.3611.3611.36费用
外聘研发人员165.01165.01165.01165.01165.01165.01
3-1-266项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
的劳务费用用于试制产品
69.6269.6269.6269.6269.6269.62
的检验费用于中间试验和产品试制的
模具、工艺装127.15127.15127.15127.15127.15127.15备开发及制造费
动力费用250.76252.76254.79256.84258.91258.91新增研发项目
125.152609.153903.153978.154056.154056.15
及其他
合计10837.3313507.4414847.9714915.5214998.2914998.29
8）财务费用的预测
因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用参考评估基准日企业融资租赁未来需偿付的利息进行预测；因历史年度其他财务费用
金额占比较小，且发生无规律，故也不再进行预测。
9）营业外收支的预测
历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
10）所得税的预测
天津聚元目前所得税率为25%，申请高新技术企业认证需提供企业一个发生研发费的完整年度的专项审计报告，且需为实际经营年度。
天津聚元的资产、负债、人员已于2022年12月31日自天津力神交割，2023年度实现完整运营一个年度后，预计2024年一季度能够提供一个完整年度的全年专项审计报告，并向科技局提报认证申请。经过5-6个月的审核期，2024年第四季度完成审核入库，自2024年度起适用高新技术企业所得税税率。
天津聚元目前拥有专利410项，2023年预计研发费用占比约3.05%，收入利润资产稳定增长，满足申请高新技术企业认证的资质条件，预计申请高新技术企业认证不存在实质障碍。
因此，2023年，所得税率按25%，2024年起按15%税率计算所得税。
3-1-26711）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产折旧12796.4316980.2416394.0216070.8616162.7916162.79
无形资产摊销104.29104.29104.29104.29104.29104.29
合计12900.7217084.5216498.3016175.1416267.0716267.07
12）资本性支出的预测
企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能的支出。
未来年度资本性支出预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期存量资产的更
1072.431072.431072.431072.431072.431626.71新（不含税）增量资产的购
1358.785106.942246.41---建（不含税）在建工程或开发支出后续资
65.30-----本性支出（不含税）
合计2496.516179.373318.841072.431072.431626.71
13）营运资金增加额的预测
营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预测，永续期间企业营运资金追加额为零。
3-1-268未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资产162578.69202839.52238645.53236374.19235780.01-
营运负债108314.02132067.73153600.72152171.43151626.31-
营运资金54264.6670771.7985044.8184202.7584153.69-永续年度营运资金追加为0。
14）企业自由现金流量表预测
因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期末自由现金流一致。
企业自由现金流量表计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入326733.42415721.02491885.94487740.30487740.30487740.30
减：营业成本296401.04361475.51420513.62415711.05413242.88413242.88
税金及附加1023.711043.221808.541947.161990.341906.56
销售费用4901.765345.785657.205833.135993.795993.79
管理费用7936.698354.818444.878516.578674.418674.41
研发费用10837.3313507.4414847.9714915.5214998.2914998.29
财务费用336.13174.1945.98---
二、营业利润5296.7525820.0640567.7740816.8742840.5942924.37
三、利润总额5296.7525820.0640567.7740816.8742840.5942924.37
减：所得税费用-1026.803863.633890.984182.244194.80
四、净利润5296.7524793.2636704.1336925.8938658.3538729.56
税后利息支出252.10148.0639.08---
五、息前税后净利
5548.8524941.3236743.2136925.8938658.3538729.56
润
加：折旧及摊销12900.7217084.5216498.3016175.1416267.0716267.07
减：资本性支出24965.1061793.7333188.4410724.3310724.3316267.07营运资金增加或
-3142.8416507.1314273.02-842.05-49.06-减少
3-1-269项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
六、自由现金净流
-3372.69-36275.015780.0743218.7544250.1538729.56量
15）经营性资产评估结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
企业经营性资产为189935.87万元。
企业经营性资产计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流-3372.69-36275.015780.0743218.7544250.1538729.56
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率0.130.130.130.130.130.13
折现系数0.940.830.730.650.574.28
折现值-3170.67-30075.614229.2727906.3425218.16165828.37
现值和189935.87
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值17175.74万元。
非经营性负债主要包括其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、
长期应付款，非经营性负债评估价值10401.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为8462.47万元。
3-1-270（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2）付息债务价值的确定
被评估单位付息负债已在非经营负债中考虑。
3）置入资产资产组市场价值的计算
根据以上评估工作，股东全部权益市场价值为：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值=205172.77万元
2、苏州力神
苏州力神评估基准日总资产账面价值为307507.69万元，总负债账面价值为
185647.44万元，净资产账面价值为121860.25万元。
收益法评估后的净资产账面价值为138563.74万元，评估值增值16703.49万元，增值率13.71%。
（1）资产配置和使用情况
1）经营性资产的配置和使用情况
被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项资产配置均可有效使用。
2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
*非经营性负债非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
3-1-271*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，资产评估报告以2.84%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 000049.SZ 德赛电池 1.3991 1.2066
2 300207.SZ 欣旺达 1.7282 1.3348
3 600152.SH 维科技术 1.2826 1.2317
4 688063.SH 派能科技 1.5945 1.5783
βu平均值 1.3379
取可比上市公司资本结构的平均值15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评
3-1-272估单位评估基准日执行的所得税税率为25%（2024年起为15%）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为
9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为6.64%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。
5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β * MRP + Rc = 14.91%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E =13.31%其中，付息债务的平均年利率确定如下：
3-1-273国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
序号发布日期1年期5年期以上1-5年（含）
12022年12月20日3.65%4.30%4.05%
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
（3）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F *(1 + g)
P = ? i + n
i=1 (1 + r)
i (r - g)*(1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
3-1-274Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *β L + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、
3-1-275收益法、市场法进行评估。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本次评估被评估单位非经营资产为其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产，非流动负债为其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
收益期和预测期的确定
*收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
1）主要产品或服务的用途
被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消费类锂离子电池产品主要为圆型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称下游应用
3-1-276功率型18650电动工具
容量型18650消费类电子圆型电池功率型21700消费类电子容量型21700
2）营业收入的预测
公司历史年度各类产品收入如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年圆型186561239.02204483.39187655.02
圆型217017421.7167285.4198527.58
圆型电池包641.982616.371335.09
方型锂离子电池447.7545.59-
极片10173.11304.28-
合计89923.58274735.04287517.70
根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，圆形电池的未来预计，圆型电池主要应用于电动工具、两轮车和智能家居领域。目前北美和欧洲仍是电动工具最大的市场，2022年受疫情影响电动工具需求下滑；两轮车出口部分也受到俄乌冲突导致欧洲能源危机，从而降低和取消购买电动自行车补贴政策影响，两轮车需求也有下滑；但是2022年智能家居爆发，使得2022年圆型电池整体仍然持续增长，预计随着疫情结束，2023年圆型电池行业仍然会保持一定幅度的上涨。
在售价方面，圆型电池受到材料涨价影响较大，公司21-22年采取了报价与材料采购价格联动的措施，推动圆型电池价格上涨，预计在预测期内，圆型电池价格将继续维持在高位。
其他业务收入主要为废料销售收入、租赁收入等，租赁收入基本与历史年度持平，其他业务收入成本总收入比基本与历史年度一致。
未来年度营业收入预测结果见下表：
3-1-277单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
圆型370472.28378148.60378148.60378148.60378148.60378148.60
极片9628.4410291.4311456.0611456.0611456.0611456.06
其他业务收入------
合计380100.72388440.03389604.66389604.66389604.66389604.66
3）营业成本的预测
公司历史年度营业成本如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年圆型186544925.87183274.50166754.29
圆型217021458.5753820.8985767.34
圆型电池包629.332605.251278.46
方型锂离子电池440.1143.95-
极片9178.63279.24-
合计76632.51240023.83253800.09
公司近三年毛利率分别15.22%、13.10%和12.93%，受近年来原材料价格上涨的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为13.75%。未来年度考虑参考2022年的毛利水平，结合企业最新的市场判断进行测算各型号的毛利率水平。
未来年度营业成本预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
圆型322905.86328592.20328592.20328592.20328592.20328592.20
极片9339.599982.6911112.3811112.3811112.3811112.38
其他业务成本------
合计332245.45338574.89339704.58339704.58339704.58339704.58
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
3-1-278被评估单位适用增值税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为3%，
地方教育费附加为2%。
应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按13%，涉及租赁不动产及运费的税率按9%，购置固定资产按13%确定、涉及服务类的按6%确定。
未来年度税金及附加预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税453.27473.08473.80473.80473.80432.43
教育费附加194.26202.75203.06203.06203.06185.33
地方教育费附加129.51135.17135.37135.37135.37123.55
房产税263.48263.48263.48263.48263.48263.48
土地使用税176.46176.46176.46176.46176.46176.46
印花税38.0138.8438.9638.9638.9638.96
合计1254.991289.791291.131291.131291.131220.21
5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧、及其他等等。
各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
售后费用2602.202659.292667.262667.262667.262667.26
职工薪酬608.16621.50623.37623.37623.37623.37
分选费452.78462.71464.10464.10464.10464.10样品及产品损耗
（促销费+物料消778.20795.27797.65797.65797.65797.65耗）
差旅费74.9876.6276.8576.8576.8576.85
业务招待费54.4455.6355.8055.8055.8055.80
保险费99.45101.63101.94101.94101.94101.94
折旧费3.233.443.653.864.064.06
3-1-279项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
外包服务费97.4699.6099.9099.9099.9099.90
其他10.8111.0411.0811.0811.0811.08
销售佣金41.6042.5242.6542.6542.6542.65
办公及劳保48.3849.4449.5949.5949.5949.59
合计4871.694978.714993.844994.054994.254994.25
6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、折旧与摊销等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧214.35228.39242.28256.35269.36269.36
摊销307.40312.87318.33323.80329.27329.27
职工薪酬2736.732796.772805.152805.152805.152805.15
保安费354.71362.49363.58363.58363.58363.58
修理费1130.151154.951158.411158.411158.411158.41
水电费156.06159.49159.97159.97159.97159.97
租赁费336.93344.32345.35345.35345.35345.35
差旅费22.8923.3923.4623.4623.4623.46
综合服务费503.90514.96516.50516.50516.50516.50
业务招待费54.2655.4555.6255.6255.6255.62
办公费210.22214.83215.47215.47215.47215.47
其他392.08403.12404.33404.33404.33404.33
运输费30.1830.8430.9330.9330.9330.93
合计6449.866601.876639.406658.946677.416677.41
3-1-2807）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度研发费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧178.81190.51202.10213.84224.69224.69
人工费用2967.683024.463032.393032.393032.393032.39
中试材料费用9969.6910190.6210221.4710221.4710221.4710221.47
办公及水电费2.642.702.712.712.712.71
差旅费45.7546.7546.8946.8946.8946.89
设备维护费0.600.610.610.610.610.61
专利申请费1.071.091.101.101.101.10
其他0.080.080.080.080.080.08
租赁费4.284.384.394.394.394.39
服务费36.2337.0237.1337.1337.1337.13
合计13206.8313498.2213548.8713560.6113571.4613571.46
8）财务费用的预测
因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用参考评估基准日企业借款水平合理预测；因历史年度其他财务费用金额占比较小，且发生无规律，故也不在进行预测。
9）营业外收支的预测
历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
10）所得税的预测
力神电池（苏州）有限公司于 2021 年 11 月 30 日取得编号为 GR202132004320 的
3-1-281高新技术企业证书，有效期间为三年，2022年按15%税率计提企业所得税。
11）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产折旧24011.4829368.6229940.6130680.9731827.2731827.27
无形资产摊销423.50423.50423.50423.50423.50423.50
合计24434.9829792.1130364.1031104.4732250.7732250.77
12）资本性支出的预测
企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能的支出。
按照评估基准日固定资产评估值为基础，按照预计使用年限，折算每年的资产更新金额作为资本性支出，并计提折旧。
未来年度资本性支出预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
存量资产的更新（不含税）9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
合计9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
13）营运资金增加额的预测
营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预测，永续期间企业营运资金追加额为零。
3-1-282未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资产232072.90236699.92237406.58237349.27237296.29-
营运负债176022.99179376.32179974.82179974.82179974.82-
营运资金56049.9157323.6057431.7557374.4557321.47-
永续年度营运资金追加为0.00万元。
14）企业自由现金流量表预测
因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期末自由现金流一致。
企业自由现金流量表计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入380100.72388440.03389604.66389604.66389604.66389604.66
减：营业成本332245.45338574.89339704.58339704.58339704.58339704.58
税金及附加1254.991289.791291.131291.131291.131220.21
销售费用4871.694978.714993.844994.054994.254994.25
管理费用6449.866601.876639.406658.946677.416677.41
研发费用13206.8313498.2213548.8713560.6113571.4613571.46
财务费用185.00185.00185.00185.00185.00185.00
二、营业利润21886.9123311.5523241.8523210.3623180.8323251.75
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额21886.9123311.5523241.8523210.3623180.8323251.75
减：所得税费用1308.531478.661460.631454.151448.091458.73
四、净利润20578.3721832.8821781.2221756.2121732.7421793.02
五、息前税后净
20735.6221990.1321938.4721913.4621889.9921950.27
利润
加：折旧及摊销11078.8911789.5012493.0313205.6613864.9313864.93
减：资本性支出9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
营运资金增加13670.071273.69108.15-57.30-52.980.00
3-1-283项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
或减少
六、自由现金净
8553.6422915.1524732.5425585.6226217.1021950.27
流量
15）经营性资产评估结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
企业经营性资产为170577.27万元。
企业经营性资产计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流8553.6422915.1524732.5425585.6226217.1021950.27
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率13.31%13.31%13.31%13.31%13.31%13.31%
折现系数0.940.830.730.650.574.28
折现值8035.2918998.9518096.8016520.6414941.1393984.47
现值和170577.27
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值4423.16万元。
非经营性负债主要包括其他应付款、预计负债、递延收益，非经营性负债评估价值-45124.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
3-1-284量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为13687.61万元。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2）付息债务价值的确定
被评估单位付息负债为短期借款及利息，付息负债评估价值5000.00万元。
3）置入资产资产组市场价值的计算
根据以上评估工作，置入资产组的置入资产组市场价值为：置入资产组市场价值=企业整体价值－付息债务价值=138563.74万元
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则26号》的要求，上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（1）评估机构的独立性本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
3-1-285合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对拟置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，最终对拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，评估定价具有公允性。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次拟购买资产估值的准确性。
3-1-286上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、标的资产评估及作价
（1）拟置出资产
根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为8294.07万元，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为8294.07万元。
（2）拟置入资产
根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司天津聚元、苏州力神的评估值分别为234650.04万元、139792.57万元，两家标的公司合计评估值为374442.61万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定374442.61万元。
2、标的资产评估值与同行业上市公司比较
（1）拟置出资产
本次拟置出资产的标的公司主营业务为造纸业务。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：宜宾纸业、岳阳林纸、晨鸣纸业、景兴纸业、安妮股份、
华泰股份、冠豪高新、山鹰国际、汇博纸业、仙鹤股份。拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
600793.SH 宜宾纸业 233336.38 2959.25 65791.77 78.85 3.55
600963.SH 岳阳林纸 983296.14 61556.06 919643.65 15.97 1.07
000488.SZ 晨鸣纸业 1483911.62 18929.01 1908456.55 78.39 0.78
002067.SZ 景兴纸业 404747.18 11759.43 553166.02 34.42 0.73
002235.SZ 安妮股份 429463.06 -13751.33 99767.70 -31.23 4.30
600308.SH 华泰股份 549323.70 42603.83 904567.85 12.89 0.61
3-1-287市盈率市净率
评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
600433.SH 冠豪高新 750734.77 38710.51 528786.50 19.39 1.42
600567.SH 山鹰国际 1144812.38 -225644.87 1358653.85 -5.07 0.84
600966.SH 博汇纸业 1188454.57 22807.19 651808.21 52.11 1.82
603733.SH 仙鹤股份 2151105.84 71028.78 687961.38 30.28 3.13
平均值28.601.82
中位数24.841.24
剔除异常值后的平均值22.591.39
拟置出资产8294.07-22003.00159.99-0.3851.84
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本
/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括宜宾纸业、晨鸣纸业、安妮股份、山鹰
国际、博汇纸业。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为28.60倍、市净率平均值为
1.82倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为22.59倍、市净率平均值为1.39倍。本次拟置出资产净利润亏损，市盈率为-0.38倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均值；市净率为51.84，显著高于同行业可比上市公司市净率平均值。本次拟置出资产市净率偏高主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账面价值较低所致。
（2）拟置入资产
本次拟置入资产的标的公司主营业务为消费电池。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：德赛电池、亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、紫建电子、
博力威、珠海冠宇、赣锋锂业。
拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
3-1-288单位：万元
市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
000049.SZ 德赛电池 1301734.08 86620.90 408824.49 15.03 3.18
300014.SZ 亿纬锂能 17947064.05 350896.38 3041345.06 51.15 5.90
300207.SZ 欣旺达 3939021.80 106375.37 2005624.44 37.03 1.96
300438.SZ 鹏辉能源 3597616.04 62838.22 395593.02 57.25 9.09
301121.SZ 紫建电子 364990.41 4183.54 162691.25 87.24 2.24
688345.SH 博力威 524700.00 11019.22 121534.24 47.62 4.32
688772.SH 珠海冠宇 2091139.11 9100.60 663154.75 229.78 3.15
002460.SZ 赣锋锂业 14019904.52 2050356.79 4404282.70 6.84 3.18
平均值66.494.13
中位数49.383.18
剔除异常值后的平均值26.633.16
拟置入资产合计374442.6112240.43291786.2930.591.28
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本
/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括亿纬锂能、鹏辉能源、紫建电子、珠海冠宇。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为66.49倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为26.63倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为
30.59倍，与剔除异常值后可比上市公司市盈率水平基本可比。本次拟置入资产合计评
估值对应市净率为1.28，略低于同行业可比上市公司市净率，主要系可比公司享有二
级市场流动性溢价，估值定价具备公允性。
3、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较
（1）拟置出资产
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
3-1-289单位：人民币万元
上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）粤华包股票5054250002020年9月冠豪高新 600433.SH 204697.13 79.08 0.98股23日
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会
计年度归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司
2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比交易公司的市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者
的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的市净率为1.60倍。本次拟置出资产市净率为51.84倍，高于可比交易估值，主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账面价值较低所致。
（2）拟置入资产
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：人民币万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）重庆特瑞电池材料股份有2022年4月万里股份 600847.SH 245000.00 104.15 9.62
限公司48.15%股权30日江苏海四达集团有限公司2021年12月普利特 002324.SZ 163000.00 15.95 1.76
79.79%股权31日
佛山市实达科技有限公司2021年9月鹏辉能源 300438.SZ 95100.00 18.64 3.47
24.08%股权30日
天津贝特瑞新能源科技有
32864.0075.341.26
限公司100%股权2020年12月龙蟠科技 603906.SH
贝特瑞（江苏）新能源材31日
51579.10-18.662.00
料有限公司100%股权
平均值39.083.62
中位数18.642.00
剔除异常值后的平均值17.292.62
注：1、可比交易公司市盈率P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会计年
度归属于母公司股东的净利润，标的资产市净率P/B=标的公司100%股权交易对价/该公司评估基准日归属于母公司股东的净资产；
2、可比交易公司的市净率P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者的净
3-1-290资产，标的资产的市净率P/B=标的公司100%股权交易对价/该公司2022年末归属于母公司所有者的
净资产；
3、市盈率和市净率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括标的资产重庆特瑞电池材料股份有
限公司、天津贝特瑞新能源科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为39.08倍、平均市净率为
3.62倍；中位市盈率为18.64倍、中位市净率为2.00倍；剔除异常值后的平均值为17.29
倍、市净率为2.62倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为30.59倍、市净率为
1.28倍，本次拟置入资产整体估值略低于全部可比交易的平均值，但高于可比交易中位数，估值定价具备公允性。
（四）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务，标的公司主要从事消费类锂离子电池制造业务。上市公司与标的公司目前在上游供应渠道、下游客户群体、营业模式、技术研发等方面不存在显著可量化的协同效应。
此外，本次交易中，出于审慎考虑，对拟购买资产的估值是基于本次交易前标的公司自身经营情况进行的。综上所述，本次对拟购买资产的估值并未考虑协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，拟置入资产和拟置出资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，拟置入资产和拟置出资产均未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
拟置入资产和拟置出资产的交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
3-1-291“（一）评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构中企华评估具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事项存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最
终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，评估定价具有公允性。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
3-1-292第八节本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年11月10日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组具体方案
1、重大资产置换
上市公司拟以截至审计评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产
本次交易中，初步预计置入资产交易对价将高于置出资产交易对价，针对置出资产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
3-1-293（三）重大资产置换
本次交易的拟置出资产为美利云持有的截至评估基准日的造纸业务相关资产及负债，拟置出的相关资产及负债将由天津力神或其指定的第三方承接，自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。
根据“人随资产走”的原则，上市公司及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，置入资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案
确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，置出资产交易对价不足以覆盖置入资产交易对价的部分，由上市公司以发行股份的方式支付。
为免疑义，截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，待审计、评估工作完成后，上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对置入资产及置出资产在过渡期间的其他收益和亏损的归属以及相关支付安排、交易对价、发行股份数量等另行协商确定，并在补充协议中明确。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格3-1-294确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
3、交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟
置出资产交易对价的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
3-1-2956、锁定期
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自该等股
份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次重组所取得股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（五）募集配套资金上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时向包括国调基金二期在内的不超过35
3-1-296名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股
份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于置入资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待置入资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若置入资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据，则上市公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）交割
1、双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）
个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2条规定将标的股权转让予美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.3条、第7.4条规定向天津力神或其指定的第三方交付置出资产并完成本次发行的股票交付。
2、置入资产的交割
天津力神承诺将尽最大努力尽快完成本部消费类电池业务及资产，以及所持力神电池（香港）有限公司100%股权整体转让至天津聚元的各项具体工作，确保标的股权能按本协议约定时间完成交割。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2.2条所述文件的签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
3-1-297让的工商变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，标的股权的权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及承担。
3、置出资产的交割
在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，美利云与天津力神或其指定的第三方应适时就置出资产签署资产交接确认书完成交割。
美利云应积极配合天津力神或其指定的第三方签署有关法律规定办理置出资产过
户至天津力神或其指定的第三方名下所需的全部文件，在完成前述文件的签署后，美利云应及时向相关置出资产登记的主管部门提交相关置出资产转让的变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转由天津力神或其指
定的第三方享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
4、在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后及时完成本
次发行的其他相关程序，包括但不限于由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）协议的成立、生效和终止
1、成立
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、生效
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。
（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过。
（3）标的公司股东天津力神已出具同意标的股权转让的股东决定。
3-1-298（4）上市公司已召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
（5）本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。
（6）本次交易涉及的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》已经国务院国资委备案。
（7）国务院国资委已批准本次交易。
（8）中国证监会核准本次交易。
（9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，经双方协商一致或根据
届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（九）违约责任条款对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、
损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年5月9日，上市公司（甲方）与交易对方天津力神（乙方）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
3-1-299（二）重大资产置换
本次交易的置出资产为美利云持有的星河科技100%股权。置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币8294.07万元。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币
374442.61万元。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资
或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，针对置入资产交易对价和置出资产交易对价之间的差额部分，即人民币366148.54万元，由上市公司以发行股份的方式向天津力神进行支付。
星河科技系上市公司设立的用于承接造纸业务相关资产、负债和人员的全资子公司。截至2023年4月30日，上市公司造纸业务相关资产、负债已通过非公开协议转让方式转移至星河科技，相关人员的劳动合同换签工作正在进行中。待本次交易获中国证监会注册后，上市公司将适时将所持星河科技100%股权交割至天津力神名下。
（三）发行股份购买资产
1、上市公司拟向天津力神发行股份，用于支付置入资产交易对价与置出资产交易
对价的差额部分，即人民币366148.54万元。
2、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（董事
3-1-300会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
（2）定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（3）交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
（4）发行数量
本次发行股份数量为495464871股，计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝置入资产与置出资产交易对价的差额部分（人民币366148.54万元）÷每股发行价格
（7.39元/股），并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点本次发行的股份将在深交所上市。
3-1-301（6）锁定期交易对方因本次重组而获得的上市公司股份的锁定期安排具体见《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
（7）过渡期间损益安排
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进
行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期
内运营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）债权债务处理
1、置入资产涉及的债权债务处理
（1）置入资产涉及的苏州力神100%股权和天津聚元100%股权转让导致的权属
变更不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
（2）乙方将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内部重组”）的交割工作已于2022年12月31日完成。就内部重组涉及的债务转让乙方已取得绝大多数债权人出具的书面同意函，对于尚未出具书面同意函的少数债权人，乙方
3-1-302仍在与其积极沟通；如在交割日或交割日之后，乙方内部重组中债务人或合同义务人
仍向乙方偿付债务或履行义务的，乙方应告知债务人或合同义务人向天津聚元履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向乙方履行义务的，乙方在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交天津聚元，因此产生的税项按法律规定承担。
就内部重组涉及的合同权利义务转让乙方和天津聚元已签署《过渡期业务合作协议》明确了相应的过渡期安排，乙方同意按照《过渡期业务合作协议》的约定执行。
甲乙双方确认，如在本次重组交割日或交割日之后，乙方未能就内部重组涉及的债务、担保责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/或
合同相对方的同意，乙方可在法律法规许可的条件下先进行清偿，再依据有关凭证与天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到乙方书面要求后
15个工作日内完成结算）或直接交由天津聚元履行。乙方应负责解决可能存在的争议或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因乙方未妥善解决而给天津聚元及/或上市公司造成损失的，乙方应于接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
2、置出资产涉及的债权债务处理
（1）置出资产100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由星河科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。上市公司造纸业务相关的资产、负债转移至星河科技涉及债权债务主体的变更，上市公司已就相关债务的转让征询相应债权人的同意，截至本协议签署日，尚有部分债权人未出具同意债务转让的书面同意函，上市公司仍在积极沟通过程中。如在造纸业务相关转移至星河科技（即2023年4月30日，下同）之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人或合同义务人向星河科技履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交星河科技，因此产生的税项按法律规定承担。
（2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债
权人、担保权人（如有）及/或合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权
利义务转移的同意函，或因其他任何原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方向上市公司追索债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任、履行合同通知后5个工作日内进行核实，并由
3-1-303星河科技在核实后5个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方达成解决方案；因星河科技未履行导致上市公司先行清
偿或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后15个工作日内完成结算。待置出资产交割至乙方名下后，乙方作为星河科技届时的股东应确保星河科技履行前述义务。
（五）人员安置
1、置入资产的人员安置
乙方内部重组涉及的职工安置方案已经乙方职工代表大会审议通过，相关人员劳动关系已转至天津聚元。置入资产向上市公司转让不涉及用工主体和员工劳动关系的变更，不涉及人员安置事宜。
2、置出资产的人员安置
（1）置出资产转让本身不涉及人员安置问题。上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，根据“人随业务、资产走”的原则，美利云与造纸业务相关员工的劳动关系均由星河科技承接，并由其负责进行安置，员工工龄持续计算；该等员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、作为现有职工雇主的任何及全部权利和义务、离退休职工的管理关系，均由星河科技继受。
（2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后置出资产相关员工因新产生的
劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
如出现少数造纸业务相关员工不愿意将劳动关系转移至星河科技的情形，则由上市公司负责解决。
（3）本次劳动关系转移至星河科技相关员工的工龄虽持续计算，但如在本次重组
交割日后出现星河科技需要依法向前述员工支付经济补偿金的情形，双方一致同意，该等员工在上市公司体内实际工作年限对应的经济补偿金由上市公司承担，自本次重组交割日后在星河科技实际工作年限对应的经济补偿金由星河科技承担；星河科技可
在先向相关员工履行支付义务后，再依据有关凭证与上市公司进行结算，上市公司应在收到星河科技书面要求后15个工作日内完成结算。
3-1-304（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期
1、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
2、过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护
其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
3、过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，标的公司不进行任何方
式的分立、合并、减资和利润分配。
4、在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
（八）本次重组的实施与交割
1、双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将标的股权交割至美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将星河科技100%股权交割至天津力神并将本次发行的股票登记至天津力神名下。
2、置入资产的交割
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的市场监督管理部门提交标的
3-1-305股权转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
3、置出资产的交割
（1）在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全
部成就后，美利云应积极配合天津力神签署根据星河科技的组织文件和有关法律规定办理星河科技100%股权过户至天津力神名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，美利云应促使星河科技及时向其注册登记的市场监督管理部门提交置出资产转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
4、甲乙双方应于交割日签署资产交割确认书，置入资产、置出资产均于该日完成
交割与交接工作。
5、美利云于交割日成为置入资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置入
资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置入资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
6、天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
7、交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科
技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相
关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
8、双方应在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内及时完成本次发行
的其他相关程序，包括但不限于由美利云聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证券监管部门报告和备案等相关手续。
3-1-3069、在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内上市公司将适时开展募集
配套资金相关工作，并及时履行信息披露义务。
（九）陈述和保证
1、交易双方共同的陈述、保证与承诺
（1）为《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之目的，双方声明、承诺及保证如下并确认双方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和
保证应当视为在交割日重复作出，并于交割日前持续有效；
（2）双方均拥有缔结、签署、交付并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及为履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》所需
的其他法律文件的资格、权利或授权，并能独立承担民事责任；
（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》一经生效，即构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的缔结、签署、交付及履行，不会抵触或导致任何一方违反以下任何一项的规定：1）任何一方作为一方当事人的任何合同、协议或其他类似文件；2）任何适用法律、行政法规及规章；或3）对一方拥有的任何资产享有管辖权的任何法院、仲裁
庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
2、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项
持续有效外，天津力神进一步承诺如下：
（1）其是标的股权的合法所有者及实际权益拥有人，其所持有的标的股权不存在
任何权属纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以
及效力的诉讼、仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
（2）交割日前标的公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为；如因交割日
前即已存在的事由/情形导致标的公司及/或上市公司在交割日后可能产生的所有赔偿、
支付义务、处罚等责任及与标的公司相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项，且未列入审计评估基准日置入资产评估范围的则应由天津力神承担，天津力神应在接到天津
3-1-307聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
（3）已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于美利云名下的“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）
第06112-11号”两宗土地使用权及部分房产占用的“卫国用（2001）第06112-08”“卫国用（2001）第06112-09”两宗土地使用权（证载权利人为中冶纸业集团有限公司）的使用期限已届满、部分房产和土地使用权分别属于不同权利人即“房地不合一”、部分房产所占用的中冶纸业集团有限公司土地存在查封、美利云自有土地上存
在归属于其他方的房产、美利云自有土地上部分房产未办理权证、个别房产系占用其
他方土地等，充分知悉并接受置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
3、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项
持续有效外，美利云进一步承诺如下：
（1）其是置出资产合法所有者及实际权益拥有人，置出资产不存在任何权属纠纷
或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效力的诉讼、
仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
（2）美利云自行承担因交割日前即已存在的事由/情形导致的星河科技在交割日
后可能产生的且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项。
4、双方确认，交割日后《重大资产置换及发行股份购买资产协议》提及的美利云
名下“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）第06112-11号”两宗土地使用
权办理使用权续期所需缴纳的土地出让金和税费（如有）等经济支出，其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日，下同）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由上市公司承担，自交割日往后计算的土地出让金由星河科技承担。自土地使用权到期日至交割日期间对应的土地出让金星河科技先向政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行结算（计算方式为：上市公司需承担
3-1-308的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新出让年限对应的总天数*该宗土地自到期日至交割日期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求及相关支付凭证后15个工作日内完成结算。
（十）协议的成立、生效和终止
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署之日起成立。
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》均在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；
（3）上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
（4）本次交易涉及的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告已经国务院国资委备案；
（5）国务院国资委已批准本次交易；
（6）本次交易获深交所审核通过并经中国证监会注册；
（7）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，经双方协商一致或根据届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
3-1-309三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年11月10日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）签署了
《股份认购协议》。2023年5月9日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）签署了《股份认购协议（修订版）》。
（二）本次发行的价格和发行数量
1、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、本次发行采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、本次发行的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，甲方将根据相关监管意见予以调整。
4、认购方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投
资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行募集资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%。本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
3-1-310利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）认购金额、数量及方式
1、认购方同意以现金方式认购标的股票，拟认购金额不超过6亿元。
2、认购方认购标的股票的计算公式为：认购方认购标的股票的数量=认购方所支
付的认购款÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、认购方认购的最终股份数量将由甲方和认购方另行签署协议予以确定。
（四）认购价款支付和股份发行登记
1、本次发行经中国证监会注册后，认购方应在收到甲方和本次交易主承销商发出
的股份认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限以人民币现金方式一次性将全部股份认购款支付至主承销商为本次发行开立的专用银行账户。
2、认购方支付的全部认购款在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在认购方支付全部股份认购款之日起30个工作日内在证券登记结算机
构完成新增股份登记手续，将认购方认购的股份计入其名下，以使其成为标的股票的合法持有人。
4、认购方在标的股票完成前述登记后可行使其作为标的股票股东的权利。
5、如本次发行最终未能实施，发行人应在有权证券监管部门发出该类书面通知或
意见后的10个工作日内，将认购方所缴纳的现金认购价款（如有）无息退回给认购方。
（五）滚存未分配利润本次发行前发行人滚存利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照届时持有上市公司的股份比例共享。
（六）限售期
1、认购方认购甲方本次发行的股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起18
个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用
3-1-311法律允许的情况除外。
2、本次发行结束后，认购方通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守《股份认购协议（修订版）》之约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
3-1-312第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，上市公司将实现造纸业务置出，同时实现消费类锂离子电池业务置入。本次交易完成后，天津聚元、苏州力神将成为上市公司子公司，天津力神将成为上市公司控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，上市公司将主要从事消费类锂离子电池业务、数据中心及光伏业务。
1、本次交易完成后，天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控
股的其他企业与上市公司不存在同业竞争
本次交易完成后，中国诚通仍为上市公司实际控制人。中国诚通是国务院国资委监管的中央企业，是首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位，主营业务为投资管理，与交易完成后上市公司业务不存在相同或相似的情形。
报告期内，除天津力神及其全资或控股的企业外，中国诚通全资或控股的其他企业实际从事的业务与交易完成后上市公司主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，与天津聚元、苏州力神同属于锂离子电池业务。
除天津聚元和苏州力神外，天津力神控制的其他子公司主营业务情况具体如下：
序号企业名称持股比例主营业务
1 Lishen International Inc. 100% 美国地区电池销售服务
原动力电池制造公司，现已无实
2力神动力电池系统有限公司100%
际经营
3 Lishen Battery （Europe） GmbH 100% 欧洲地区电池销售服务
原动力电池Pack生产公司，现已
4武汉力神动力电池系统科技有限公司98.02%
无实际经营主要从事动力及储能锂离子电池
5力神（青岛）新能源有限公司68.7831%
的研发、生产与销售
6天津力神超电科技有限公司100%主要从事超级电容器及特种电源
3-1-313序号企业名称持股比例主营业务
的研发、生产与销售
如上表所示，上述天津力神控制的其他企业中：
Lishen International Inc.及 Lishen Battery （Europe） GmbH 系天津力神在其主要海
外客户所在区域设立的锂离子电池销售服务公司，不具备锂离子电池的研发、生产能力，仅为天津力神及其下属主体提供境外客户对接及客户售后等服务，不会与标的公司构成同业竞争。
力神动力电池系统有限公司及武汉力神动力电池系统科技有限公司历史期间曾从
事动力电池及动力电池 Pack 业务，目前已无实际经营，不会与标的公司构成同业竞争。
力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”）及其下属子公司主要从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，天津力神超电科技有限公司（以下简称“力神超电”）主要从事超级电容器及特种电源的研发、生产与销售，这两家公司与标的公司业务亦不存在实质性替代或竞争关系，不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）青岛力神及其下属子公司与标的公司不存在同业竞争
*主营业务及主要产品
标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为消费类聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池。青岛力神主要从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为方型动力及储能锂离子电池。青岛力神生产的动力及储能锂离子电池与标的公司生产的消费类锂离子电池在尺寸、规格及生产设备
等方面均存在较大差异，具体如下：
对比维度消费类锂离子电池动力及储能锂离子电池
消费类聚合物和消费类方型：通常
动力类方型：通常长度范围为6.8-30厘
长度在18厘米以内、宽度在12厘
米、宽度范围为14.8-30厘米、厚度范围
产品尺寸米以内、厚度在1.5厘米以内；
为2-8厘米；
消费类圆型：直径一般为1.8或2.1
动力类圆型：直径一般为4.6厘米厘米
容量：通常为 20Ah 以上；
容量：通常为 10Ah 以内；
产品规格循环寿命：动力电池通常在1500次以
循环寿命：通常为500-1000次上；储能电池通常可达6000次以上
3-1-314由于消费电池和动力电池产品尺寸、规格及工艺等方面有所不同，因此各自产
线尺寸预留空间、配备的生产设备存在较大差异。
以卷绕环节为例，消费电池产线卷绕机最长仅能卷绕长度2.5米的极片，而动力生产设备及储能产线卷绕机最大卷绕长度可达25米的极片。由于动力及储能产线卷绕机设计两个卷针，极片过短会影响设备使用效率。因此，标的公司与青岛力神动力及储能电池的产线无法互相兼容生产对方生产的电池产品
*上游供应商
标的公司与青岛力神的主要产品均为锂离子电池，因此采购的原材料品类存在一定相似。同时，锂电池上游主要原材料供应商集中度较高，因此报告期内标的公司与青岛力神的主要原材料供应商存在一定重合。报告期内标的公司与青岛力神主要原材料供应商重合符合行业特征，具备一定合理性。
报告期内，标的公司与青岛力神重合的主要供应商为天津力神、广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司。标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片，青岛力神主要向天津力神采购锂离子电池部分原材料及辅料。青岛力神向天津力神采购相关原材料主要由于青岛力神2021年进行资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。标的公司和青岛力神主要向广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司采购电解液、
隔膜及负极材料。虽然存在前述主要供应商重合的情况，但标的公司与青岛力神向上述供应商采购的原材料品类在规格及性能方面存在较大差异，无法混同使用。具体如下：
采购产品消费类锂离子电池动力及储能锂离子电池
溶剂配方差异较大，高电压保护添加电解液溶剂配方差异较大，长寿命添加剂较多剂较多
主要为油系涂敷隔膜（涂覆溶剂为主要为水系涂敷隔膜（涂覆溶剂为水）和隔膜NMP）和陶瓷隔膜 基膜负极材料主要为针状焦石墨主要为石油焦石墨
如上表所示，标的公司与青岛力神报告期内供应商虽然存在重合，但采购原材料细分品类存在较大差异、无法混同使用。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及青岛力神目前已建立独立采购体系，并基于双方生产经营需要分别与供应商进行采购谈判，不存在共用采购渠道的情况。
*下游客户
3-1-315标的公司生产销售的消费类锂离子电池目前主要应用于消费电子产品、电动工具、智能家居等领域，下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。青岛力神生产销售的动力及储能类锂离子电池目前主要应用于新能源汽车、新能源发电
配套、电网调峰调频、辅助服务、通讯基站备用等领域，下游客户群体主要为新能源汽车主机厂，例如中国一汽、东风汽车等；电力企业，例如国家电网、南方电网等；
通信行业企业，例如中国铁塔等。因此，标的公司和青岛力神主要产品下游应用领域不同，主要客户群体存在较大差异。
报告期内，标的公司与青岛力神主要客户存在重叠情形。重叠客户分别为福建飞毛腿动力科技有限公司和天津力神。具体情况如下：
福建飞毛腿动力科技有限公司为锂离子电池 Pack 加工厂，是锂离子电池生产企业与终端客户间的中间厂商，其业务既包括消费类锂离子电池 Pack 加工生产，也包含动力及储能类锂离子电池 Pack 加工生产。福建飞毛腿动力科技有限公司向标的公司和青岛力神分别采购不同品类电池后，根据终端客户需求分别加工成为消费类电池 Pack 和动力及储能类电池 Pack，再向不同领域的终端客户进行销售。因此，上述客户重叠符合行业特征，不存在潜在利益冲突。
报告期内，标的公司苏州力神存在向天津力神销售圆型电池的情况。上述交易背景主要系由于因历史原因，天津力神存在部分圆型电池客户尚未转移至苏州力神，因此天津力神报告期内需要通过向苏州力神采购圆型电池后对外销售。报告期内，青岛力神进行了资产重组，承接了天津力神下属动力及储能业务相关资产。资产重组完成后，相关业务合同尚未完成换签，导致青岛力神部分产品仍通过天津力神向其终端客户销售。因此，上述客户重叠背景具有一定合理性，不存在潜在利益冲突。
*业务开展区域
标的公司与青岛力神2022年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神青岛力神区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北116733.1139.17%59854.8420.50%68863.4319.42%
海外113714.8338.16%103869.5935.57%11767.203.32%
3-1-316华东37895.6612.72%71642.2924.54%90936.1125.65%
华南29126.019.77%48175.7116.50%69641.1619.64%
华中2.420.00%4420.321.51%83289.6423.49%
西南及其他531.640.18%4028.951.38%30096.238.49%
总计298003.68100.00%291991.70100.00%354593.77100.00%
报告期内，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域，收入合计占比超过80%。而青岛力神海外销售占比较低，主要销售区域为国内的华东和华中区域。
标的公司与青岛力神在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
*业务毛利情况
标的公司苏州力神因历史原因曾向个别新能源汽车客户少量销售圆型电池，2022年，苏州力神向该等客户销售的毛利润为2448.03万元，青岛力神主营业务毛利润为-
4617.50万元，苏州力神向新能源汽车客户销售电池的毛利润占青岛力神主营业务毛
利润的比例为-53.02%。青岛力神目前生产的锂离子电池主要面向动力及储能领域，无法直接应用于标的公司主要面向的消费电子、电动工具和智能家居领域，与标的公司在上述领域不存在实质竞争。
整体来看，标的公司与青岛力神在业务定位和主要产品方面存在较大差异；标的公司向新能源汽车客户销售圆型电池的毛利润较小，而青岛力神最近一年毛利尚未转正。同时，标的公司与青岛力神销售的主要产品规格、下游应用领域等方面均存在显著差异，因此，青岛力神不会对标的公司业务产生实质不利影响。
（2）力神超电与标的公司不存在同业竞争
*主营业务及主要产品力神超电前身为力神动力电池系统有限公司超级电容事业部。力神超电与力神动力电池系统有限公司于2021年完成了超级电容业务板块重组，并于2021年底开始实际从事超级电容器产品的研发、生产及销售业务。力神超电主要产品为双电层电容器，与标的公司的消费类锂离子电池产品存在显著差异。具体如下：
对比维度消费类锂离子电池超级电容器工作原理通过电化学反应完成充放电过程通过离子的物理移动完成充放电过程
产品规格 容量：通常为 10Ah 以内 容量：通常为 2.23Ah 以内
3-1-317循环寿命：500-1000次循环寿命：50万次以上
主要应用于消费电子产品、电动工适用场景主要应用于风电变桨系统
具、智能家居等领域
超级电容器作为功率型储能器件，功率性能较强，通常瞬间可达瞬间达到200安功率性
培的放电电流，而消费类锂离子电池一般仅能达到20安培放电电流综上，超级电容器目前无法对锂离子电池形成替代，通常仅在特定应用场景作为锂离子电池的补充产品使用。
*上游供应商
报告期内，标的公司与力神超电重合的主要供应商为天津力神。标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片。力神超电主要向天津力神采购超级电容部分原材料及辅料，采购产品存在显著差异。力神超电向天津力神采购相关原材料主要由于力神超电2021年底完成资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。
标的公司与力神超电因主要产品不同，采购的主要原材料也存在较大差异，具体如下：
原材料消费类锂离子电池超级电容器
正极材料钴酸锂、三元正极材料等
活性炭（不区分正负极）负极材料石墨电解液六氟磷酸锂作为主盐的电解液硼酸盐作为主盐的电解液隔膜塑料隔膜纸隔膜综上，两者主要采购的原材料存在显著差异，除因2022年力神超电部分原材料系通过天津力神向供应商采购，导致与标的公司存在供应商重合外，两者的主要原材料供应商不存在重合。
*下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池主要应用于消费类领域，其下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。
力神超电生产销售的超级电容器产品主要应用于风力发电变桨系统，下游客户主要为风力发电设备制造商，例如金风科技等。
因此，两者在下游应用领域上存在显著差异，主要客户群体不存在重合。
3-1-318*业务开展区域
标的公司与力神超电2022年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神力神超电区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北116733.1139.17%59854.8420.50%1521.9841.98%
海外113714.8338.16%103869.5935.57%1289.2835.56%
华东37895.6612.72%71642.2924.54%157.334.34%
华南29126.019.77%48175.7116.50%614.8116.96%
华中2.420.00%4420.321.51%4.210.12%
东北----37.541.04%
西南及其他531.640.18%4028.951.38%--
总计298003.68100.00%291991.70100.00%3625.15100.00%
由上可知，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域。力神超电主要销售区域为国内的华北区域、海外及华南区域。标的公司与力神超电在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
*业务毛利情况
标的公司与力神超电生产的产品不同，应用领域存在较大差异。标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
整体来看，标的公司与力神超电在业务定位、主要产品、下游客户方面存在较大差异；标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
综上所述，标的公司与天津力神及下属其他子公司不存在同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定。
2、苏州力神历史形成业务与天津力神动力电池业务板块从事的业务不构成同业
竞争
报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。上述历史形成的重合业务具体情况如下：
3-1-319（1）苏州力神从事上述业务的历史背景
苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产和销售。圆型电池由于商业化较早、技术成熟且成本较低，曾备受新能源汽车主机厂青睐。因此，苏州力神成立之初主要面向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着新能源汽车行业的蓬勃发展，电池技术路径也得到进一步丰富，方型动力电池由于成组工艺简单，制造成本低，逐渐取代圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择。与此同时，使用圆型电池的电动工具市场快速发展，锂电池在电动两轮车领域的渗透率也逐步提升。因此，苏州力神在2019年开始转型投入消费电池领域，主要客户群体转变为电动工具、消费电子、智能家居等厂商，新能源汽车相关业务占比逐年下降并已基本被消费电池业务替代。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。
（2）苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务不存在同业竞争
*双方产品存在显著差异，不会形成替代和竞争关系苏州力神向新能源汽车客户销售电池型号主要为圆型2170型号电池，而天津力神下属的动力电池板块经营主体向新能源汽车客户销售的电池主要为方型动力电池。两者在体积、形态、重量、容量、循环寿命及生产工艺等方面均存在显著差异。
新能源汽车客户在整车车型研发及设计过程中，一般会根据性能要求及软硬件设计在设计阶段即选定匹配的电池型号，不存在同一款车型同时选定多种型号电池的可能性，且电池型号一经选定，在量产过程中不能随意更改为其他型号电池，具体的终端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。因此，从下游市场客户需求来看，目前不存在为同一款车型在方型电池和圆型电池间选择切换的可行性，也即不存在同一款车型同时向拟置入资产与天津力神控制的体外主体采购电池的可能性。因此，苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务无法在同一款车型中进行切换、替代，不存在同业竞争。
*苏州力神上述业务收入占比较低
2021年及2022年，上述苏州力神向个别新能源汽车主机厂客户销售的圆型电池
对应的销售收入分别为1865.89万元和23106.30万元，分别占拟置入资产2021年和
2022年模拟合并的销售收入的比例为0.39%和4.30%，占比较低。
3-1-320*苏州力神已明确上述业务后续规范措施
苏州力神目前没有承接新的新能源汽车类客户业务，并且已经与相关存量客户沟通业务合同转移事宜。在完成上述合同转移后，苏州力神将不再向新能源汽车主机厂客户销售动力电池产品，未来苏州力神与天津力神控制的动力电池业务板块不会存在业务重合的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争情形，天津力神已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机
会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。”
为避免同业竞争情形，中国诚通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“中国诚通控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司实际控制人，3-1-321为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形
成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。”
二、关联交易
（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况
1、关联方
报告期内，拟购买标的公司的主要关联方如下：
（1）关联法人
1）直接或者间接地控制拟购买标的公司的法人（或者其他组织）
序号关联方名称关联关系
1中国诚通控股集团有限公司实际控制人
2北京诚通资本投资有限公司天津聚元、苏州力神的间接控股股东
3天津力神持有天津聚元、苏州力神100%的股权3-1-3222）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除拟购买标的公司以外
的法人（或者其他组织）
诚通资本、天津力神的实际控制人均为诚通集团，诚通集团直接或者间接控制的除标的公司以外的其他企业亦包括诚通资本、天津力神直接或间接控制的企业，由于该等企业众多，且标的公司与诚通集团所控制的大部分企业不存在商业交易往来情况，故诚通集团所控制的大部分企业对标的公司财务状况、经营成果、业务发展等不产生重大影响。因此，根据重要性原则，本独立财务顾问报告仅对诚通集团控制的、报告期内与拟购买标的公司存在交易往来的关联企业进行披露。
诚通集团控制的，报告期内与天津聚元、苏州力神存在交易往来的企业基本情况如下：
持股比例公司名称注册资本控股股东名称
（%）
72770.412192
力神动力电池系统有限公司天津力神100万元武汉力神动力电池系统科技有限红安力神动力电池系统有限公司2000万元100公司天津力神超电科技有限公司500万元天津力神100
天津力神新能源科技有限公司5000万元力神（青岛）新能源有限公司）100
Lishen International Inc. 6万美元 天津力神 100
Lishen Battery（Europe）GmbH 50万欧元 天津力神 100
青岛力神新能源科技有限公司74300万元力神（青岛）新能源有限公司100武汉力神动力电池系统科技有限
5305.2万元天津力神98.02
公司
3）持有拟购买标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
拟购买标的公司除控股股东天津力神外，无其他持股5%以上的股东。
4）由拟购买标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除拟购买标的公司以外的法人（或其他组织）
5）根据实质重于形式原则，以下报告期内与拟购买标的公司存在交易的法人也为
标的公司的关联方：
3-1-323注册资本
公司名称控股股东名称持股比例认定关联方原因（万元）凤凰光学股份
凤凰新能源（惠州）有限公司7800.7649.35%天津力神持股10.27%有限公司天津市安盛科
天津新邦科技发展有限公司420.00技投资有限公75%天津力神持股12.17%司潍坊力神动力电池系统有限公山东上存能源
838.0060%天津力神持股40%
司股份有限公司东实汽车科技东风力神动力电池系统有限公
5000.00集团股份有限51%天津力神持股40%
司公司
中电科芯片技曾系受同一控制方控制、存天津蓝天特种电源科技股份公
1500.00术（集团）有85%在过去12个月内离任董监高
司限公司担任关键职务的公司
注：上述表格中其他关联方注册资本、控股股东、持股比例系来自企查查等公开披露信息。
（2）关联自然人
1）直接或者间接持有拟购买标的公司5%以上股份的自然人
拟购买标的公司无直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。
2）拟购买标的公司的董事、监事及高级管理人员
3）直接或间接控制拟购买标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员
4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2、关联交易的具体内容
根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内拟购买标的公司关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
采购产品、委托加
凤凰新能源（惠州）有限公司917.733786.49工
天津新邦科技发展有限公司采购材料-39.08
力神动力电池系统有限公司采购产品-33.95力神（青岛）新能源有限公司采购产品-45.04
3-1-324关联方关联交易内容2022年度2021年度
东风力神动力电池系统有限公司委托加工-52.09
采购成品、委托加
天津力神新能源科技有限公司-35.16工
（2）关联销售
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
天津力神新能源科技有限公司销售产品77024.05114.68
力神动力电池系统有限公司销售产品3005.3146846.40力神（青岛）新能源有限公司销售材料132.497.51
凤凰新能源（惠州）有限公司销售产品0.820.56
红安力神动力电池系统有限公司销售产品0.57159.52
天津力神超电科技有限公司销售产品0.03-
潍坊力神动力电池系统有限公司销售产品-4.77力神（青岛）新能源有限公司销售产品-0.61
天津蓝天特种电源科技股份公司销售产品-1962.58
（3）关联租赁
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年度2021年度
天津力神房屋建筑物153.92153.92
力神动力电池系统有限公司房屋建筑物141.12846.72
天津力神新能源科技有限公司房屋建筑物705.60-
（4）关联担保
报告期内，拟购买标的公司不存在关联担保情形。
（5）关联方资金拆借
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
3-1-325关联方拆借金额起始日到期日说明
天津力神5000.002022.3.222023.3.22提前清偿
天津力神5000.002022.3.292023.3.29提前清偿
天津力神8500.002022.4.292023.4.29提前清偿
天津力神700.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神15000.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神800.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神3000.002022.6.302023.6.30提前清偿
天津力神15000.002022.7.272023.7.27提前清偿
天津力神15000.002022.7.272023.7.27部分提前清偿
天津力神31315.892021.1.12021.12.31到期日清偿
天津力神32128.732022.1.12022.4.30到期日清偿
天津力神1912.812022.5.12023.5.10到期日清偿
（6）其他关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
Lishen International Inc. 销售佣金 365.13 471.45
Lishen Battery（Europe）GmbH 销售佣金 85.75 26.84
天津力神商标费-4946.78
（7）应收关联方款项
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款力神动力电池系统
--32197.48160.99有限公司天津力神新能源科
2481.3430.17186.978.21
技有限公司力神（青岛）新能
--8.480.04源有限公司天津蓝天特种电源
667.893.34
科技股份公司
3-1-326项目2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付款项天津力神新能源科
180.45-570.18-
技有限公司
（8）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日应付账款
天津新邦科技发展有限公司408.89489.51
凤凰新能源（惠州）有限公司81.951150.46
力神动力电池系统有限公司-35.22力神（青岛）新能源有限公司-46.44武汉力神动力电池系统科技有
-4.23限公司应付票据
天津新邦科技发展有限公司-138.91
凤凰新能源（惠州）有限公司85.42-其他应付款
天津力神25182.4638812.39
Lishen International Inc 181.00 154.85
Lishen Battery （ Europe ）
42.3824.06
GmbH
3、关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，拟购买标的公司的关联交易主要包括向凤凰新能源（惠州）有限公司采购材料，向天津力神下属经营动力电池的业务主体天津力神新能源科技有限公司、力神动力电池系统有限公司销售极片，向天津力神及下属公司出租房屋建筑物、进行资金拆入，向天津力神下属境外销售渠道公司 Lishen International Inc、Lishen Battery
（Europe）GmbH 支付销售佣金。
（1）关联采购
3-1-327报告期内，拟购买标的公司向关联方采购的金额分别为3991.81万元、917.73万元，占同期营业成本的比例为0.97%、0.19%，主要为向凤凰新能源（惠州）有限公司采购加工服务。
凤凰新能源（惠州）有限公司系上市公司凤凰光学控股子公司，主要从事锂离子电池生产制造及封装。2020年，拟购买标的公司母公司天津力神以生产设备增资入股并持有其10.27%股份。考虑到报告期内该公司与拟购买标的公司存在交易，按照实质重于形式原则将其认定为关联方。
报告期内，凤凰新能源（惠州）有限公司为天津力神提供锂离子电池封装加工，采购金额占营业成本的比重较低。天津力神参股该等公司主要系为发挥产业链上下游协同效应、增进供应链稳定性，关联交易为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
（2）关联销售
报告期内，拟购买标的公司向关联方销售的金额分别为49096.63万元、80163.27万元，占同期营业收入的比例为10.15%、14.93%，主要为模拟向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司对力神动力电池系统有限公司等主体的关联交易。报告期各期，拟购买标的公司模拟向天津力神下属子公司销售极片的毛利率分别为8.51%、8.52%，有关定价按照成本加成方式确定，加成率参考主要可比公司电池产品平均销售利润率，并在此基础上按照可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定，极片业务关联销售产生的毛利润占公司整体利润比重较低，定价具备公允性。
（3）关联租赁
报告期内，拟购买标的公司向关联方出租房产获取租金收入分别为1000.64万元、
1000.64万元，占同期营业收入的比例为0.21%、0.19%。报告期内，拟购买标的公司
母公司天津力神作为总部向下属子公司出租其持有的厂房、办公楼中的部分区域，考
3-1-328虑标的公司权属完整性和业务独立性，原天津力神持有的部分厂房、办公楼资产以产
证为单位剥离至天津聚元，其中向下属其他子公司出租的部分对应租赁收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司的关联租赁收入。报告期各期，拟购买标的公司租金收入金额较低，租赁价格参考相近区域、相同性质房产的市场租赁价格确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，关联租赁具备合理性、价格具备公允性。
（4）关联方资金拆借
报告期内，拟购买标的公司因生产经营、厂房设备购建等原因，有较大规模资金需求，因此向关联方拆入了多笔资金。截至本独立财务顾问报告签署日，上述关联方拆出资金尚未偿还的本金余额为12000.00万元。上述关联方资金往来均根据同期银行贷款利率计算利息，故而形成拟购买标的公司报告期内的利息支出。
（5）其他关联交易
1）销售佣金
报告期内，拟购买标的公司通过天津力神下属境外销售渠道 Lishen InternationalInc、Lishen Battery（Europe）GmbH 拓展海外客户，并以由该等主体拓展的客户的销售收入为计费基础，结合相关客户与标的公司的稳定合作时间确定销售佣金比例，计入销售费用。报告期各期，关联销售费用金额分别为498.29万元、450.88万元，金额较小。
中国锂电池生产商出货量在全球锂电池行业内具有领先地位，拟购买标的公司作为国内领先的消费类锂电池生产商之一，下游面向全球消费电子设备企业及封装加工厂商，客观存在境外客户拓展的需求。除 Lishen International Inc、Lishen Battery
（Europe）GmbH 外，拟购买标的公司还通过无关联第三方渠道拓展境外客户，拟购
买标的公司向关联方支付的销售佣金率与无关联第三方无显著差异，定价具备公允性。
2）商标费
2021年度及以前，天津力神根据《商标许可使用协议》，有偿授予苏州力神使用
专有商标、商号的权利和许可。自2022年1月1日起，天津力神统一将商标权免费授予其子公司使用，此后不再产生相关费用。
3-1-329（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在服务提供、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度
项目金额占比
关联采购23312.3421.71%
营业成本107405.14100.00%
关联销售365.230.33%
营业收入110044.42100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有纸业相关资产及负债，并持有天津聚元
100%股权、苏州力神100%股权。上市公司原关联交易均为纸业板块形成，本次交易后，原有关联交易将全部消除。
根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度
项目金额占比
关联采购1368.610.28%
营业成本487759.94100.00%
关联销售80166.6614.33%
营业收入559417.77100.00%
3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
从2022年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为23312.34万元、365.23万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
3-1-33021.71%、0.33%；本次交易完成后，上市公司2022年度的关联采购及关联销售金额分
别为1368.61万元、80166.66万元，占营业成本及营业收入的比重分别为0.28%、
14.33%。
通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸企业，因此关联销售金额及占比极低。本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公司合并范围，锂电池生产及销售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力神存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
本次交易完成后，上市公司将新增对天津力神下属动力板块经营主体的关联交易，该类型关联交易主要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力神下属动力板块经营主体以销售极片方式提供产能补充，保障关联方合理的采购需求，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。天津聚元、苏州力神进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。同时，为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东天津力神、实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人中国诚通、本次交易完成后上市公司的控股股东天津力神出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易
3-1-331概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于减少和规范关联交易的承诺”。
3-1-332第十节独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和
评估报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拟购买标的公司所处行业属于门类“C 制造
3-1-333业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的子类“C384 电池制造”，其中锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，锂离子电池系产业政策规定的鼓励类行业。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
综上，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
（4）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易拟置出星河科技100%股权，置入天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，拟置出资产及拟购买资产交易对方为天津力神，本次交易不涉及外商投资、对外投资。报告期内，标的公司亦不存在因违反有关外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
3-1-3342、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股本总额已超过人民币4亿元，根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司公众股东的持股比例不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的定价
本次购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格
3-1-335尚须经上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会注册。定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，且关联董事均已回避表决。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，已取得国务院国资委的批准。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
（1）拟置入资产的相关情况
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，置入资产涉及
3-1-336的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的天津聚元、苏州力神仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转移，截至本独立财务顾问报告签署日，对于金融债务，均已取得同意函或已偿还完毕；
对于非金融债务，已取得债权人同意及已清偿的债务金额占截至2022年12月31日应取得债权人同意的负债总额为91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易拟置出资产为星河科技100%股权，星河科技100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置出资产涉及的星河科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司造纸业务相关的土地房产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权属证明或存在房地不合一等瑕疵情形，具体详见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”，除上述情形外，相关资产不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。交易双方已在本次交易协议中约定，天津力神充分知悉并接受置出资产涉及的部分房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任；
天津力神自交割日起享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成，因此部分资产无法过户至星河科技不会构成拟置出资产交割的实质性法律障碍。
3-1-337星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移，截至本
独立财务顾问报告签署日，对于金融债务，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕。对于非金融债务，已取得债权人同意或已偿还的金额占截至2022年12月31日应取得债权人同意的负债总额为87.19%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司将通过本次交易置出盈利能力弱的造纸业务相关资产，置入盈利能力强的消费类锂离子电池业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数据中心及光伏业务，持续盈利能力将显著提升。
本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
3-1-338面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司产能结构将得到明显优化，盈利能力将显著提升。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
3-1-3392022年12月31日/2022年度
项目
本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）
总资产（万元）309659.71784176.35
总负债（万元）118012.90300903.23
归属于母公司所有者权益（万元）188365.66479991.95
营业收入（万元）110044.42559417.77
净利润（万元）-23149.6111093.82
归属于母公司所有者净利润（万元）-23237.4311006.00
基本每股收益（元/股）-0.330.16
资产负债率（%）38.1138.37综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易后，上市公司造纸业务将置出，并置入消费类锂离子电池业务，中国诚通下属的天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神从事的动力锂离子电池生产及销售业务与上市公司所从事的消费类锂离子电池业务有一定相似，但不存在同业竞争。具体情况请参见本独
3-1-340立财务顾问报告“第九节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，天津力神、中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告是否由注册会计师出具无保留意见审计报告
大华已对上市公司2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
4、本次交易所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，该等资产为
3-1-341权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、注册或同意后，预计能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（五）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安
3-1-342置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人
3-1-343或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际
控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”本次重组交易对方天津力神已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的要求。
（七）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
报告期内，上市公司曾存在因涉嫌走私普通货物被银川海关调查的情形，2023年
3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为上
3-1-344市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，不需要判处刑罚，决定
对美利云不起诉，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未因此受到行政处罚。
此外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年曾存在受到行政处罚的情况，相关行政处罚不属于中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责，与证券市场明显无关，相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。具体详见本财务顾问报告
“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第十一条的要求。
（八）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定根据《发行管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”本次交易募集的配套资金拟用于投入大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目及补充流动资金或偿还债务，符合《发行管理办法》第十二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二
3-1-345条规定。
（九）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条规定根据《发行管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名（含35名）特定对象以询价
的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五的规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条规定根据《发行管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条规定根据《发行管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行
3-1-346期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本
次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
国调基金二期作为公司实际控制人中国诚通控制的企业，不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条的规定。
（十二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条规定根据《发行管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
（十三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法
3-1-347律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在本独立财务顾问报告中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2、本次交易的置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权。交易对方
对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明。
（十四）本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的说明
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
3-1-348本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金
公司不存在以下情形：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达
到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
（十五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易整体符合《重组管理办法》的相关规定。独立财务顾问及律师的核查意见详见重组报告书之“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易拟置出资产和拟购买资产的定价依据及合理性分析
1、拟置出资产
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法对星河科技100%股权的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-01号资产评估报告，以上评估报告已经国务
3-1-349院国资委备案。
经评估，资产基础法评估后的星河科技100%股权净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。经各方友好协商，本次拟置出资产美利纸业100%股权评估作价为8294.07万元，交易作价与资产基础法评估结果一致。
2、拟置入资产
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对天津聚元、苏州力神进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
（1）资产基础法评估结果经评估，拟置入资产的资产基础法评估结果如下：
单位：万元基准日账面评估结果增减值增值率序号标的资产价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43234650.0465393.6138.64%
2苏州力神100%股权121860.25139792.5717932.3214.72%
合计291116.68374442.6183325.9328.62%
根据标的公司评估情况，在收益法本次交易拟置入资产的评估值合计为
374442.61万元。
（2）收益法评估结果经评估，拟置入资产的收益法评估结果如下：
单位：万元基准日账面评估结果增减值增值率序号标的资产价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43205172.7735916.3421.22%
2苏州力神100%股权121860.25138563.7416703.4913.71%
3-1-350合计291116.68343736.5152619.8318.08%
根据标的公司评估情况，在收益法本次交易拟置入资产的评估值合计为
343736.51万元。
（3）资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为343736.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为374442.61万元，两者相差30706.10万元，差异率为8.93%。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，被评估单位作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性较多。因此，本次采用资产基础法的评估结果能够可以合理地反映了被评估单位的资产及负债的市场价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的定价依据评估机构出具的评估报告，作价与评估结果不存在差异，作价具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20交易日8.206.57
3-1-351序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
2定价基准日前60交易日8.536.83
3定价基准日前120交易日10.148.12
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参
3-1-352考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议通过本次交易的定价方案，关联股东回避了表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
3-1-353四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第七节拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“（二）评估方法及其选取理由”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第七节拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“（三）评估假设”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析标的资产的重要评估参数取值合理性本次评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司的主要财务状况和盈利能力影响
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
项目2022年末/2022年度
3-1-354交易前交易后（备考）变动率
资产总计309659.71784176.35153.24%
负债合计118012.90300903.23154.97%
归属于母公司所有者权益188365.66479991.95154.82%
营业收入110044.42487759.94343.24%
归属于母公司所有者净利润-23237.4311006.00-147.36%
标的公司规模体量大，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产总额，营业收入规模均有明显增加，并实现扭亏为盈。
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产总额显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动资产：
货币资金26956.9986751.40221.81%
交易性金融资产19522.1519522.15-
应收票据10967.8813547.3423.52%
应收账款24148.7396654.44300.25%
应收款项融资1055.755083.97381.55%
预付款项4817.8014056.43191.76%
其他应收款102.691820.221672.47%
存货62678.19184030.72193.61%
合同资产-352.76100.00%
其他流动资产1126.541149.992.08%
流动资产合计151376.73422969.41179.42%
非流动资产：
投资性房地产-8897.26100.00%
固定资产118224.90288773.00144.26%
在建工程26963.3231771.3017.83%
无形资产2086.6015722.66653.51%
长期待摊费用10799.0510797.66-0.01%
3-1-3552022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
递延所得税资产209.124189.651903.45%
其他非流动资产-1055.40100.00%
非流动资产合计158282.99361206.93128.20%
资产总计309659.71784176.35153.24%
本次交易完成后，上市公司的流动资产将从交易前的151376.73万元增加至交易后的422969.41万元，增幅达到179.42%，其中货币资金、应收账款、预付款项、存货等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动资产将从交易前的158282.99万元增加至交易后的361206.93万元，增幅达到128.20%，主要系固定资产和无形资产较交易前有明显增加。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动负债：
短期借款31860.0028005.65-12.10%
应付票据16632.48108372.39551.57%
应付账款21907.9385220.66288.99%
预收款项2.04--100.00%
合同负债285.972766.54867.43%
应付职工薪酬3660.023535.06-3.41%
应交税费5731.761184.93-79.33%
其他应付款2157.1729802.431281.55%
一年内到期的非流动负债6749.845258.09-22.10%
其他流动负债6150.8412502.38103.26%
流动负债合计95138.06276648.13190.79%
非流动负债：
3-1-3562022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
长期借款2600.00--100.00%
租赁负债1064.681064.68-
长期应付款-4957.75100.00%
预计负债-12071.41100.00%
递延收益278.61968.78247.72%
递延所得税负债-114.93100.00%
其他非流动负债18931.555077.55-73.18%
非流动负债合计22874.8424255.106.03%
负债合计118012.90300903.23154.97%
本次交易完成后，上市公司的流动负债将从交易前的95138.06万元增加至交易后的276648.13万元，增幅达到190.79%，其中应付票据、应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债将增加至24255.10万元，较本次交易前增加6.03%，长期应付款和预计负债等均较交易前有明显增加。
3、本次交易前后盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润规模均有明显增加，具体情况如下：
单位：万元
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
营业收入110044.42559417.77408.36%
净利润-23149.6111093.82147.92%
归属于母公司所有者净利润-23237.4311006.00147.36%
注：交易前金额为负数、交易后金额为正数时，变动率取绝对值。
本次交易中通过将业绩增长相对乏力的造纸业务置出，同时将符合我国产业链转型战略、发展趋势箱号的消费锂离子电池领域标的公司置入，有利于提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润及归母净利润均将显著提升。
3-1-357（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
营业收入110044.42559417.77408.36%
净利润-23149.6111093.82147.92%
归属于母公司所有者净利润-23237.4311006.00147.36%
注：交易前金额为负数、交易后金额为正数时，变动率取绝对值。
本次交易中通过将业绩增长相对乏力的造纸业务置出，同时将符合我国产业链转型战略、发展趋势箱号的消费锂离子电池领域标的公司置入，有利于提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润及归母净利润均将显著提升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
单位：万元
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
毛利率2.40%12.81%10.41个百分点
净利率-21.12%1.97%23.08个百分点
基本每股收益（元/股）-0.330.16148.48%
注：毛利率=1-营业成本/营业收入；净利润=归母净利润/营业收入。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率以及基本每股收益均有明显的提升，上市公司通过本次交易盈利能力得到较大改善。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依托自身
3-1-358区域优势及行业地位优势，充分发挥标的公司资源禀赋、品牌优势、技术研发实力和
现金管理经验，实现相互赋能，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
2、主要劣势
本次重组完成后，上市公司需在产供销体系、财务管理、人员团队融合等方面对标的公司实施整合，以发挥协同效应。如果整合措施不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、结合上市公司备考财务报表指标情况，分析本次交易是否有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况根据本节之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”及“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中对比本次交易前后上市公司
财务报表及财务指标变动情况，可见本次交易将全面提升上市公司总资产及净资产规模、营业收入及净利润，显著提升上市公司资产质量并改善上市公司盈利能力。
2、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经
营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
3、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，亦不新增商誉，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
4、本次交易对财务安全性的影响
本次交易完成后，在上市公司资产规模显著扩大的情况下，上市公司资产负债率仍与交易前基本持平且处于较低水平，整体资产负债结构保持稳定。同时，上市公司拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次交易不会对上市公司财务安全性造成
3-1-359不利影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）资产及业务整合
上市公司将充分整合上市公司与标的公司各自领域的资源和技术优势，互相借鉴管理经验，从渠道开发、市场营销到经营管理等方面建立起高效的运作机制，提高业务能力，实现经营业绩的稳步提升。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行统一管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低标的公司的财务风险，降低运营成本。
（3）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，根据上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置，从而提高整体经营效率和管理能力。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略。通过上市公司与标的公司整合，将进一步提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。
2、未来拟执行的发展计划
本次重组完成后，上市公司的产业结构将得到优化和聚焦。未来，上市公司将着力打造新能源绿色产业链，充分探索云、光、锂各业务板间的协同效应，实现各板块
3-1-360一体化经营，多元产业联动发展的格局。
具体而言，本次交易完成当年和未来两年，上市公司和标的公司将充分发展其现有业务，保障各业务板块业务的持续性和稳定性。同时，上市公司也将与标的公司一起尽快完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2022年年度报告，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.33元/股提升至0.16元/股。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均得到显著增加，本次交易不存在每股收益备摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过300000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计随着上市公司业务的不断发展，预计上市公司将在产能扩张、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的拟置出资产为星河科技100%股权，拟置入资产为天津聚元100%股权与苏州力神100%股权，本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，星河科技、天津聚元、苏州力神与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
天津聚元与天津聚元内部重组涉及的职工安置方案已经天津力神职工代表大会审议通过，主要人员劳动关系已转至天津聚元；上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案上市公司职工代表大会审议通过，上市公司正在有序开展劳动合同换签工作。
3-1-3614、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将
3-1-362成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金
发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司2022年年度报告，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.33元/股提升至0.16元/股，不存在每股收益备摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。
截至本独立财务顾问报告签署日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
3-1-363序号交易对方名称基金备案情况
1国调基金二期已完成
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市嘉源律师事务所担任本项目独立财务顾问律师。北京市嘉源律师事务所持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。北京市嘉源律师事务所同意接受独立财务顾问之委托，在本次交易中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请北京市嘉源律师事务所的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给北京市嘉源律师事务所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。
本次交易中，上市公司已聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请大成担任本项目法律顾问、聘请立信担任本项目拟购买资产审计机构、聘请大华担任上市公
司置出资产及备考财务信息的审计机构、聘请中企华公司担任本项目的评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的证券服务机构外，未聘请其他第三方中介机构。大成为本次交易聘请了赵国贤律师事务所就香港力神提供尽职调查等法律服务。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行
3-1-364部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本项目中，除聘请嘉源作为本项目的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除聘请赵国贤律师
事务所作为香港力神的法律顾问律师，法律顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司章程等相关规定，制定了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
公司在本次交易中按照《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
2、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司于2022年10月31日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
3、公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应
的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易的交易
3-1-365进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，
并向深圳证券交易所递交了该等材料。
5、公司将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限
责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次重组申请股票停牌前或首次作出
决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年4月30日至2023年
5月10日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人于二级市场买卖美利云股票情况
自查期间内，相关自然人买卖美利云股票的情况如下：
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）中冶美利云产业投资2022年7月25日19001900买入张华东
股份有限公司董事、2022年7月27日-19000卖出
3-1-366股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
党委副书记、纪委书2022年10月13日13001300买入记2022年10月14日30004300买入
2022年10月28日-43000卖出
天津力神电池股份有2022年6月1日52005200买入邓正阳
限公司纪委书记2022年6月16日-52000卖出
2022年12月9日26002600买入
2022年12月12日-26000卖出
2022年12月13日1700017000买入
2022年12月15日400021000买入
2022年12月15日-170004000卖出
天津力神电池股份有
2022年12月16日-40000卖出
黄德胜限公司综合管理部部
2023年2月17日80008000买入
长金慧芬配偶
2023年2月21日10009000买入
2023年2月22日100010000买入
2023年2月23日430014300买入
2023年2月24日-400010300卖出
2023年3月1日-80002300卖出
天津力神电池股份有杨志坚限公司财务部副部长2023年3月9日100100买入黄美玲配偶中国诚通控股集团有2022年9月5日60006000买入限公司总部机关党委2022年9月14日500011000买入张银生
书记、人力资源部总2022年9月15日540016400买入
经理张敏父亲2022年10月13日-164000卖出天津聚元新能源科技2022年5月31日10001000买入贾学恒有限公司总经理兼财
2022年10月11日-10000卖出
务负责人
2022年5月27日30003000买入
2022年5月31日30006000买入
2022年8月31日35009500买入
2022年9月23日130010800买入
宁夏星河新材料科技2022年9月29日140012200买入
杨海波有限公司常务副总经2022年11月21日-25009700卖出
理2022年11月22日-20007700卖出
2022年11月23日-10006700卖出
2022年12月2日-13005400卖出
2022年12月12日-20003400卖出
2022年12月13日-34000卖出
2022年5月5日-40006000卖出
2022年5月13日20008000买入
2022年6月2日-5007500卖出
宁夏星河新材料科技2022年6月6日-25005000卖出张建华有限公司副总经理2022年6月10日20007000买入
2022年6月13日-10006000卖出
2022年6月29日-20004000卖出
2022年7月7日-30001000卖出
3-1-367股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022年7月14日40005000买入
2022年7月25日-40001000卖出
2022年7月26日20003000买入
2022年7月27日-30000卖出
2022年7月29日40004000买入
2022年8月2日20006000买入
2022年8月3日500011000买入
2022年8月4日-50006000卖出
2022年8月11日-20004000卖出
2022年8月31日40008000买入
2022年9月13日-60002000卖出
2022年9月14日40006000买入
2022年9月29日30009000买入
2022年10月18日-30006000卖出
2022年10月21日20008000买入
2022年10月27日-40004000卖出
2022年10月28日-40000卖出
2022年11月23日20002000买入
2022年11月28日-20000卖出
2022年12月5日20002000买入
2022年12月22日10003000买入
2023年1月4日-30000卖出
2023年1月11日10001000买入
2023年1月31日-10000卖出
2023年2月3日20002000买入
2023年2月8日-20000卖出
2023年2月27日30003000买入
2023年2月28日-30000卖出
2023年3月2日20002000买入
2023年3月3日20004000买入
2023年3月7日-40000卖出
2023年3月21日30003000买入
2023年3月22日-30000卖出
2023年4月13日10001000买入
2023年4月14日40005000买入
2023年4月21日20007000买入
2023年4月25日300010000买入
注1：张华东自2022年10月21日起担任美利云党委副书记、纪委书记；自2023年2月3日起担任美利云董事。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明》，相关主要内容具体如下：
（1）张华东
3-1-368张华东承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）邓正阳
邓正阳承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
3-1-369守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）金慧芬及黄德胜
金慧芬承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”黄德胜承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。
本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
3-1-370本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）黄美玲及杨志坚
黄美玲承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”杨志坚承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。
本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投
3-1-371资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（5）张敏及张银生
张敏承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向张银生透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。张银生上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
3-1-372上市公司股票的行为。”
张银生承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张敏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及张敏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）贾学恒
贾学恒承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
3-1-373间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（7）杨海波
杨海波承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（8）张建华
张建华承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿
3-1-374承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖美利云股票情况
自查期间内，中金公司买卖美利云股票的情况如下：
（1）自营账户、衍生品业务交易情况交易数量结余数量名称关联关系交易时间交易方向
（股）（股）本次交易的独立买入34366615
中金公司2022/4/30-2023/5/10319006财务顾问卖出34051309
（2）资产管理交易情况交易数量结余数量名称关联关系交易时间交易方向
（股）（股）
本次交易的独立2023/4/21买入2000中金公司6000
财务顾问2023/5/10买入4000对于中金公司在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理账户买卖‘美利云’股票是依
据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘美利云’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查3-1-375询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，以及对有关人员的访谈等资料，经核查，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
3-1-376第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及深交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重大资产重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重大资产重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会
3-1-377审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次审核意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2023年5月6日召开内核会议（财务顾问业务）审议了美利云重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
3-1-378第十二节重大资产重组审核关注要点
一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2022年年度报告和大华出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司实际控制人、董事和高级管理人员及交易对方出具的相关承诺。
2、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，且上市公司对本次重组如发生摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况本次重组需履行前置审批或并联审批程序详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”的相关内容。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）
3-1-379经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司及天津力神公司章程，查阅本次重组的董事会会议通知、表决
票、签到册、会议记录和会议决议等会议文件；
（2）查阅上市公司及天津力神审议本次重组的股东大会会议文件；
（3）查阅上市公司职工代表大会签到册、计票单、决议；
（4）查阅本次重组拟购买资产和拟置出资产涉及的国有资产评估项目备案表；
（5）查阅国务院国资委出具的关于本次重组的批复；
（6）查阅《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规，以及反垄断专业律师出
具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。
三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十三章风险因素”中披露的各项风险。
3-1-380（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十三章风险因素”章节。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十三章风险因素”章节充分
披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
（2）审阅本次交易相关协议。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
3-1-381五、审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公
司处于同行业或上下游
（一）核查情况
1、标的资产与上市公司现有业务是否属于同行业或上下游
本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心、光伏等业务。天津聚元、苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产、销售。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），美利云从事的造纸业务属“C22 造纸和纸制品业”，美利云从事的数据中心业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，美利云从事的光伏业务属“D44 电力、热力生产和供应业”；天津聚元、苏州力神从事的锂离子电池业务属“C38 电气机械和器材制造业”。因此，标的资产与上市公司现有业务不属于同行业或上下游。
2、上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业
务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”和“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（一）本次重组的整合风险”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司公开披露文件，对标的公司进行访谈，了解上市公司及标的公
司的业务模式、主要产品及其应用范围；
（2）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），并对上市公司和标的公司所属行业进行分析。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产与上市公司现有业务不属于同行业或上下游；
3-1-382（2）上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产的股权结
构及持有上市公司股份情况，中国诚通及天津力神的股权结构；
（2）审阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；
（3）审阅相关方出具的锁定期承诺；
（4）查阅《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》及相关法律法规要求。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排，以及通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》《重组管理办法》以及《收购管理办法》的规定。
3-1-383七、审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
调整内容调整前调整后上市公司拟以截至评估基准日造纸业上市公司拟以其持有的承接上市公司
务相关资产及负债作为置出资产，与造纸业务相关资产及负债的星河科技天津力神持有的天津聚元100%股权和100%股权作为置出资产，并与天津力重大资产置换
苏州力神100%股权的等值部分进行置神持有的天津聚元100%股权和苏州力换，置出资产将由天津力神或其指定神100%股权的等值部分进行资产置
的第三方承接。换，置出资产将由天津力神承接。
置出资产承接方天津力神或其指定的第三方天津力神根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进行审计评估的基准日。
预案时交易双方未协商明确本次交易拟置出资产与拟置入资产均以2022年审计评估基准日具体的审计评估基准日，根据《格式
12月31日作为审计评估基准日。
准则26号》的要求，预案以2022年9月
30日作为基准日披露了本次交易拟置
出资产未经审计的主要财务数据，以
2022年6月30日为基准日披露了本次交
易拟购买资产未经审计的主要财务数据。
上市公司拟向包括国调基金二期在内上市公司拟向包括国调基金二期在内
的不超过35名符合条件的特定投资的不超过35名符合条件的特定对象，者，以询价的方式非公开发行人民币 以询价的方式发行人民币普通股（A普通股（A股）募集配套资金，募集 股）募集配套资金，募集配套资金总募集配套资金配套资金总额不超过本次发行股份购额不超过300000.00万元，不超过本次买资产交易价格的100%。募集配套资发行股份购买资产交易价格的100%。
金所发行股份数量不超过本次发行股募集配套资金所发行股份数量不超过份购买资产完成后上市公司总股本的本次发行股份购买资产完成后上市公
30%。司总股本的30%。
明确了募集资金用途包括大聚合物电
池全自动快充产线建设项目、年产5.9募集配套资金具体用途及金额将在重
募集资金用途亿支圆柱型锂离子电池新建项目、补大资产重组报告书中予以披露。
充流动资金或偿还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。
3-1-384除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。
为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议，相关履行程序合规。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发
行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规自本次交易预案披露至本独立财务顾问报告签署日，本次交易发行对象未发生变更。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机
构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变
更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用
意见第15号》的规定
自本次交易预案披露后至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方天津力神、国调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
3-1-385（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）查阅上市公司审议本次交易的股东大会决议文件；
（3）查阅本次交易相关协议；
（4）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件；
（5）查阅交易对方股权结构。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，履行程序合规；
（2）自本次交易预案披露至本独立财务顾问报告签署日，本次交易发行对象未发生变更；
（3）自本次交易预案披露后至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方天津力
神、国调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
八、审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
本次交易前，中国诚通为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为中国诚通。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司历史沿革及2020年、2021年、2022年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3-1-3862、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
本次交易拟置入标的资产为天津聚元100%的股权和苏州力神100%的股权。天津聚元和苏州力神均为天津力神下属全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神的股权结构如下：
序号名称/姓名所持股份数(股）持股比例
1北京诚通资本投资有限公司59139633430.64%
2光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）24478707012.68%
3杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）22988895811.91%
4中国国有企业结构调整基金股份有限公司20026702310.38%
5普天新能源有限责任公司1396919567.24%
6中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)1179711176.11%
7国机汽车股份有限公司606000003.14%
8合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）312803011.62%
9冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）296561311.54%
10常州火红股权投资基金管理中心（有限合伙）240000001.24%
11福建冠城投资有限公司226782181.18%
12国电投华泽（天津）资产管理有限公司214697751.11%
13天津海泰资本投资管理有限公司210000001.09%
14共青城百富源新能源投资管理合伙企业（有限合伙）208626691.08%
15上海康正投资管理有限公司200000001.04%
16天津通信服务有限公司195897901.02%
17天津腾飞钢管有限公司138155810.72%
18上海金融发展投资基金（有限合伙）100000000.52%
19广州市楚弘投资合伙企业（有限合伙）95000000.49%
20天津海泰控股集团有限公司78341100.41%
21宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）69779130.36%
22萍乡天富企业管理合伙企业(有限合伙)57218890.30%
3-1-387序号名称/姓名所持股份数(股）持股比例
23武汉特汽车辆有限公司55600000.29%
24江苏汇富投资发展有限公司50000000.26%
25华融瑞通股权投资管理有限公司50000000.26%
26宁波三新特种汽车有限公司46000000.24%
27深圳市神华投资集团有限公司45000000.23%
28天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司41867480.22%
29天津鸿泰卓然投资管理有限公司20000000.10%
30天津市深澜置业有限公司20000000.10%
31启程元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）19550960.10%
32启航元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）16845580.09%
33辽宁启德金属贸易有限公司15000000.08%
34辽宁恒久实业有限公司13955830.07%
35萍乡合淙企业管理合伙企业(有限合伙)12855830.07%
36岫岩满族自治县乾利亨通有限公司10000000.05%
37沈阳孚嘉股权投资管理有限责任公司5000000.03%
38北京梦创天地股权投资基金管理有限公司1100000.01%
39张传宇等82名自然人股东390956932.03%
合计1930362096100.000%根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”
之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理
机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参照以上相关规定，天津力神目前共有38名法人股东，82名自然人股东；将天
3-1-388津力神股东按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募基金或私募基金管理人口径来计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，标的公司唯一股东天津力神穿透后的股东人数为128人（已剔除重复股东），未超过二百人。
经核查，天津力神的股东光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等私募基金均已在中基协备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，该等股东属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不对其进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时最终出资人算作1名。
具体穿透情况如下：
序是否进行还原至自然人、法人的最终出股东主体性质
号进行穿透资人数量（扣除重复主体）非专为本次交
1北京诚通资本投资有限公司否1
易设立的法人光大中船新能源产业投资基金已备案私募基
2否1（有限合伙）金杭州公望翊力投资合伙企业已备案私募基
3否1（有限合伙）金已备案私募基
4国调基金否1
金非专为本次交
5普天新能源有限责任公司否1
易设立的法人中电电子信息产业投资基金已备案私募基
6（天津）合伙企业（有限合否1金
伙）非专为本次交
7国机汽车股份有限公司否1
易设立的法人合肥中电科国元产业投资基金已备案私募基
8否1
合伙企业（有限合伙）金
冠城力神投资（平潭）合伙企已备案私募基
9否1业（有限合伙）金常州火红股权投资基金管理中已备案私募基
10否1心（有限合伙）金非专为本次交
11福建冠城投资有限公司否1
易设立的法人
国电投华泽（天津）资产管理非专为本次交
12否1
有限公司易设立的法人天津海泰资本投资管理有限公非专为本次交
13否1
司易设立的法人共青城百富源新能源投资管理已备案私募基
14否1
合伙企业（有限合伙）金非专为本次交
15上海康正投资管理有限公司否1
易设立的法人
3-1-389序是否进行还原至自然人、法人的最终出
股东主体性质
号进行穿透资人数量（扣除重复主体）非专为本次交
16天津通信服务有限公司否1
易设立的法人非专为本次交
17天津腾飞钢管有限公司否1
易设立的法人上海金融发展投资基金（有限已备案私募基
18否1
合伙）金广州市楚弘投资合伙企业（有
19普通合伙企业是4限合伙）非专为本次交
20天津海泰控股集团有限公司否1
易设立的法人宁波天元海华智能股权投资基已备案私募基
21否1
金合伙企业（有限合伙）金
萍乡天富企业管理合伙企业(有
22普通合伙企业是3
限合伙)非专为本次交
23武汉特汽车辆有限公司否1
易设立的法人非专为本次交
24江苏汇富投资发展有限公司否1
易设立的法人华融瑞通股权投资管理有限公非专为本次交
25否1
司易设立的法人非专为本次交
26宁波三新特种汽车有限公司否1
易设立的法人非专为本次交
27深圳市神华投资集团有限公司否1
易设立的法人天津滨海北辰镒泰股权投资基已备案私募基
28否1
金有限公司金天津鸿泰卓然投资管理有限公非专为本次交
29否1
司易设立的法人非专为本次交
30天津市深澜置业有限公司否1
易设立的法人
启程元号（天津）企业管理咨
31普通合伙企业是20
询合伙企业（有限合伙）
启航元号（天津）企业管理咨
32普通合伙企业是24
询合伙企业（有限合伙）非专为本次交
33辽宁启德金属贸易有限公司否1
易设立的法人非专为本次交
34辽宁恒久实业有限公司否1
易设立的法人萍乡合淙企业管理合伙企业
35普通合伙企业是6（有限合伙）岫岩满族自治县乾利亨通有限非专为本次交
36否1
公司易设立的法人沈阳孚嘉股权投资管理有限责非专为本次交
37否1
任公司易设立的法人北京梦创天地股权投资基金管非专为本次交
38否1
理有限公司易设立的法人
39张传宇等82名自然人股东自然人否38（已剔除44名重复自然人）
3-1-390序是否进行还原至自然人、法人的最终出
股东主体性质
号进行穿透资人数量（扣除重复主体）
合计--128
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅天津力神工商登记档案；
（2）查阅天津力神股东名册及主要股东相关资料；
（3）登录中基协网站核查天津力神法人股东是否为备案的私募股权基金；
（4）获取部分天津力神经中基协备案的私募股权基金以外的其他法人股东穿透后的股权结构图；
（5）根据天眼查等公开披露信息穿透核查天津力神经中基协备案的私募股权基金以外的其他法人股东的股权结构。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
按照将标的公司穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私
募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的公司股东人数未超过二百人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
十、审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神，为股份公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产
品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
3-1-391本次募集配套资金股份认购方为国调基金二期，国调基金二期为股份公司及公司
型股权投资基金，已于2021年9月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SSW076。国调基金二期不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅交易对方的工商资料、私募投资基金备案证明；
（2）查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方
的相关股东信息、私募基金备案情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
十一、审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位本次交易的标的资产包括拟置入资产和拟置出资产。
本次交易的拟置出资产为星河科技100%股权，拟置出资产星河科技自成立以来未发生过增减资及股权转让，截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技尚未实缴出资，
3-1-392该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司对拟置出资产
拥有完整、清晰的所有权。拟置出资产自成立以来的股份变动及资金实缴到位情况情况详见重组报告书之“第四章拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之
“（二）历史沿革”。
本次交易的拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，拟置入资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（二）历史沿革”及“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。拟置入资产中，天津聚元自成立以
来不存在增减资及股权转让的情况；苏州力神自成立以来未发生过股权转让，苏州力神最近三年内于2022年完成一次增资，该次增资的原因和必要性、作价依据及其合理性如下：
时间交易行为作价依据及合理性原因增资价格以最近一期（2021年12月31日）审计报告结果确定，由于截至
2022年9月增资2021年12月31日，苏州力神的净资产业务发展需要
低于注册资本，双方一致确认本次增资价格为1元/注册资本，具有合理性苏州力神增资涉及的价款资金来源均为合法资金，且已足额支付到位。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
星河科技自设立以来未发生过股权变动；天津聚元自设立以来未发生过股权变动；
苏州力神自设立起均为天津力神全资子公司，不涉及其他股东。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出标的公司星河科技尚未实缴出资，该情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权和星河科技的合法存续。拟置入标的公司均已实缴到位，不存在出资不实或变更出资方式的情形，其实缴情况详见重组报告书之“第五章拟置入资产基
3-1-393本情况”之“一、天津聚元”之“（二）历史沿革”及“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的资产自设立以来未发生过股权转让。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股
东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟置入资产为天津力神的全资子公司，拟置出资产为美利云的全资子公司，本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，标的资产章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的资产不存在代持情况。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产共涉及12件标的额在50万元以上的尚未完结的诉讼、仲裁，其中，作为被告涉及的案件共2件，详见重组报告书之
“第四章拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及上述情形出现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
3-1-394中进行了明确约定。因此，拟置出资产的未决诉讼不会对本次交易产生重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产不存在诉讼金额在500万元以上尚未完结的诉讼、仲裁。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项，拟置出资产存在的诉讼详见重组报告书之“第四章拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”
之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否
充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产共涉及12件标的额在50万元以上的尚未完结的诉讼，详见重组报告书之“第四章拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。其中，作为被告涉及的案件共2件，具体情况如下：
单位：万元超过预计损序请求相关会计处理及或有对方案由诉讼进展失部分的补号金额负债计提情况偿安排一审法院于2023年4月18日判决驳回上海麦稻环保设备有限公司全部诉讼请求；2023年4月25一审已于2023年3月8上海麦稻诉讼保全日，上海麦稻环保日开庭，截至报告期上市公司承
1环保设备损害赔偿62.00
设备有限公司向中末尚未判决，因此未担有限公司责任纠纷卫市中级人民法院计提预计负债
提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判，支持一审
3-1-395超过预计损
序请求相关会计处理及或有对方案由诉讼进展失部分的补号金额负债计提情况偿安排原告的全部诉讼请求。截至本独立财务顾问报告签署日，美利云仅收到上诉状，但尚未收到二审应诉通知书。
货款赔偿已支付，剩法院已判决美利云余金额较小的违约金宁夏通泰向宁夏通泰化工有买卖合同部分原告长期未追上市公司承
2化工有限161.56限公司支付货款，纠纷讨，预计实际支付可担公司判决生效，终结本能性较小，因此未计次执行提预计负债
上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
已就该等事项的责任承担主体作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项
均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠
纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日
置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。根据上述协议约定，拟置出资产未决诉讼超过预计损失的部分由上市公司承担。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产不存在诉讼金额在500万元以上尚未完结的诉讼和仲裁。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
3-1-39610、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
（1）拟置入资产的相关情况
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，置入资产涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易拟置出资产为星河科技100%股权。星河科技100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司造纸业务相关的土地房产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵情形，具体详见重组报告书之“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”，交易双方已在本次交易协议中约定，天津力神充分知悉并接受置出资产涉及的部分房产及相应土地使用权存在无法办理过
户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任；天津力神自交割日起享有并承担与置
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成，因此部分资产无法过户或者转移至星河科技瑕疵不会构成拟置出资产交割的实质性障碍。除上述情形外，相关资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见：
1、核查程序
（1）查阅标的资产的公司章程、工商登记档案、验资报告及出资凭证等，并通过
3-1-397国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的资产历次股权变动情况；
（2）查阅上市公司及标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁
判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的资产的涉诉情况；
（3）查阅天津力神出具的《关于标的资产权属情况的说明》及美利云出具的《关于拟置出资产权属情况的说明》；
（4）查阅标的资产相关的权属证明文件。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）星河科技、天津聚元自成立以来未发生过股权变动的情况，截至本独立财务
顾问报告签署日，天津聚元和苏州力神的注册资本均已完成实缴，上市公司对星河科技的出资尚未完成实缴；最近三年内，苏州力神增资具备合理原因和必要性，作价依据合理，增资价款资金来源合法，且已实缴到位。
（2）最近三年标的资产不存在其他股东，亦不涉及股权变动其他方。
（3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（4）标的资产最近三年未发生过股权转让。
（5）本次交易所涉标的资产转让不涉及其他股东的同意，星河科技、天津聚元、苏州力神的公司章程未约定股权转让需履行其他前置条件。
（6）标的资产不存在股权代持。
（7）截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
3-1-398十二、审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
（一）核查情况
本次交易拟置出标的公司为星河科技，拟购买标的公司为天津聚元和苏州力神。
星河科技、天津聚元和苏州力神均未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解拟置出标的公司和拟购买标的公司设立的具体情况；
（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
拟置出标的公司和拟购买标的公司未曾在新三板挂牌，未曾进行 IPO 申报。
十三、审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和
核心竞争力，以及经营模式等
（一）核查情况
上市公司已在重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”中披露标的资产的行业主管部门与监管体制、行业基
本发展情况、行业竞争情况、影响行业发展的有利和不利因素、进入行业的主要壁垒、
行业技术水平及特征、行业与上下游的关联性等内容。
1、可比公司选取
标的公司目前主要产品为消费类锂离子电池，下游应用领域主要包括消费电子、电动工具、智能家居及两轮车等。在可比公司选择上，主要结合主营业务及产品、下游应用领域、生产工艺等维度，选取了规模较大的竞争对手作为可比公司。
2、引用第三方数据
重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括上市
3-1-399公司公开披露文件、证券研究机构公开发布的研究报告、咨询机构发布的报告等，不
涉及为本次重组专门定制报告的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；
（2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析；
（3）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
（2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，具有必要性及权威性。
十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，
采购定价的公允性，地域分布的合理性；
（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比
详见重组报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”和“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”的相关内容。
（2）采购定价的公允性
3-1-400标的公司建立了合格供应商机制，标的公司采购基本在合格供应商名录中选择供应商。标的公司将结合供应商产品品质、价格和商务条件等确定最优供应商。
（3）地域分布的合理性
报告期内，天津聚元主要供应商主要位于天津、贵州、湖南、广东等区域，苏州力神主要供应商主要位于湖南、浙江、天津、江苏等区域，地域分布较广，具备一定合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系
天津聚元报告期内前五大供应商中，天津力神为天津聚元的控股股东。苏州力神报告期内前五大供应商中，天津力神为苏州力神的控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外拟置入资产、拟置入资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商均不存在关联关系。
（2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关
联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述关联关系外，不存在报告期内前五大供应商或其控股股东、实际控制人是拟置入资产报告期内前员工、前关联方、前股东、拟置入资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
标的公司建立了合格供应商机制，标的公司采购基本在合格供应商名录中选择供应商。标的公司将结合供应商产品品质、价格和商务条件等确定最优供应商。标的公
3-1-401司主要采购锂离子电池正极材料、负极材料、电解液、隔膜及辅材等，主要原材料均
有成熟的交易市场，市场价格较为公开透明。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
（1）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况
报告期内，天津聚元对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为
53.19%和66.13%；苏州力神对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为
52.07%、64.21%，天津聚元和苏州力神均不存在单个供应商采购金额占比超过50%的情形，天津聚元和苏州力神不存在供应商集中度较高的情形。
可比公司前五大供应商采购集中度占比情况如下：
证券代码同行业公司2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 57.27% 57.98%
300014.SZ 亿纬锂能 43.52% 32.11%
300207.SZ 欣旺达 44.75% 46.81%
300438.SZ 鹏辉能源 23.15% 21.68%
301121.SZ 紫建电子 52.08% 59.15%
688345.SH 博力威 40.94% 35.60%
688772.SH 珠海冠宇 35.31% 32.90%
002460.SZ 赣锋锂业 52.20% 39.62%
可比公司平均值43.65%40.73%
天津聚元66.13%53.19%
苏州力神64.21%52.07%
综上所述，天津聚元和苏州力神前五大供应商采购集中度略高于同行业可比公司均值，但不存在显著高于同行业可比公司的情况。
（2）供应商的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与主要供应商合作年限较长，合作关系良好，主要供应商整
3-1-402体保持稳定，业务具有持续性。
（3）供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响标的公司不存在供应商集中度较高的情形。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供
应商是否为关联方或者存在重大不确定性标的公司不存在供应商集中度较高的情形。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，天津聚元2021年、2022年前五大主要供应商存在新增，具体情况如下：
是否存新增主要供应商情况在新增年度新增采购合作订单连续主要供成立采购和结公司名称金额开始新增原因性与持续应商时间算方式（万元）时间性天津聚元对先货后三元正极材
贵州振华新款，结算料需求量上
200920092009年合
材料股份有58078.20方式主要涨，该供应年年作至今限公司为银行转商产品质量账及票据能够较好满
2022年
是足需求度天津聚元对先货后款钴酸锂需求厦门厦钨新结算方式
20162015量上涨，该2015年合
能源材料股11786.44主要为银注年年供应商产品作至今份有限公司行转账及质量能够较票据好满足需求天津聚元对先货后正极材料需天津国安盟款，结算求量上涨，固利新材料200920182018年合
26318.08方式主要该供应商产
2021年科技股份有年年作至今
是为银行转品质量能够度限公司账和票据较好满足需求
上海恩捷新8465.232010先货后2016天津聚元对2016年合
3-1-403是否存新增主要供应商情况
在新增年度新增采购合作订单连续主要供成立采购和结公司名称金额开始新增原因性与持续应商时间算方式（万元）时间性
材料科技有年款，结算年隔膜需求量作至今限公司方式主要上涨，该供为银行转应商产品质账量能够较好满足需求
注：标的公司于2015年起向厦门厦钨新能源材料股份有限公司的母公司厦门钨业股份有限公司采
购相关产品，厦门厦钨新能源材料股份有限公司成立后，相关业务延续至厦门厦钨新能源材料股份有限公司。
综上，报告期内，天津聚元新增供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。新增供应商与标的公司交易具有商业合理性。
报告期内，苏州力神2021年前五大主要供应商存在新增，具体情况如下：
是否新增主要供应商情况存在新增成年度新增采购主要立采购和结算合作开订单连续性公司名称金额新增原因供应时方式始时间与持续性（万元）商间苏州力神对
无锡市金先货后款，电池盖需求杨新材料1998结算方式主量上涨，该2007年合作
14095.662007年
股份有限年要为银行转供应商产品至今公司账及票据质量能够较
2021好满足需求
是年度苏州力神对
深圳市京先货后款，铜箔需求量利华贸易2001结算方式主上涨，该供2007年合作
10999.102007年
发展有限年要为银行转应商产品质至今公司账及票据量能够较好满足需求综上，报告期内，苏州力神新增供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。新增供应商与标的公司交易具有商业合理性。
3-1-4046、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
（1）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式
1）供应商与客户重叠的具体情形，金额及占比
*天津聚元
报告期各期，天津聚元与同为供应商与客户的主体之间发生销售金额分别为
28397.58万元、18416.63万元，占当期营业收入比重分别为10.01%、6.18%；发生采
购金额分别为58485.52万元、39616.61万元，占当期采购金额比重分别为28.30%、
18.67%。
报告期内，天津聚元供应商与客户重叠相关的销售、采购主要集中于与苏州力神之间，以及与德赛电池下属惠州市蓝微电子有限公司采购保护板并销售聚合物软包电池，具体情况如下：
单位：万元采购金额销售金额名称采购产品销售产品
2022年2021年2022年2021年
圆型电池受
托加工、技
苏州力神圆型电池36695.6254456.2014550.4122071.14
术服务、原
材料、租赁惠州市蓝微电聚合物软包
保护板2920.994002.32980.854835.16子有限公司电池
合计39616.6158458.5215531.2626906.30
*苏州力神
报告期各期，苏州力神与同为供应商与客户的主体之间发生销售金额分别为
28397.58万元、18416.63万元，占当期营业收入比重分别为10.01%、6.18%；发生采
3-1-405购金额分别为58485.52万元、39616.61万元，占当期采购金额比重分别为28.30%、
18.67%。
报告期内，苏州力神与同为供应商与客户的主体之间发生销售、采购合计金额为
152591.83万元，其中合计金额前五大的重叠客商合计金额为149012.29万元，占比
97.65%。其余重叠客商金额及占比较小，具有一定偶然性。
报告期内，苏州力神与同为供应商与客户的主体之间发生销售及采购合计金额前五大的销售、采购总体情况如下：
单位：万元采购金额销售金额名称采购产品销售产品
2022年2021年2022年2021年
采购材天津力神（已模料、采购
14550.4122071.14圆型电池36695.6254456.20拟至天津聚元）产品、委托加工广东东岛新能源
负极材料3748.773226.59仓储费1.86-股份有限公司天津天缘科技有
圆型电池280.16106.65圆型电池2727.603575.13限公司天津金牛电源材
电解液415.213990.04圆型电池-548.67料有限责任公司成都鹏城宏新能
电池盖118.98833.97圆型电池1293.62371.68源科技有限公司
2）相关交易的背景及具体内容
报告期内，标的公司存在客户、供应商重合情形，主要可区分为两类情形：
第一类是因内部管理或体系内统一调配的原因，对天津力神体系内的关联方同时存在采购和销售，主要交易背景包括：1）天津聚元为苏州力神受托加工圆型电池并按外部客户需求向苏州力神采购成品圆型电池；2）苏州力神作为天津力神下属生产圆型
电池的主要主体，根据其他主体需求对其零星销售圆型电池，并按需外部客户需求零星采购其他类型成品电池；3）天津力神体系内原材料调配，各主体根据原材料备库情况和在手订单，在原材料偶尔出现富余时，优先满足体系内其他公司需求。其中2）、
3）两类金额及占比较低。
第二类是对行业内其他公司同时存在采购和销售，主要系因行业内部分公司既有
3-1-406电芯、电池结构件的生产和销售能力，又在自主生产电池组合时按需向标的公司外采
电芯补充产能，因此同时存在采购和销售的交易往来。该等均系基于真实业务需求的双方交易行为，整体金额及占比较低，业务开展符合行业特征。
（2）涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务
还是独立购销业务，会计处理的合规性
1）天津聚元
报告期内，天津聚元向苏州力神提供受托加工服务，该等交易价格为成本加成定价，具备公允性；结算与账面均以加工费形式净额处理，会计处理合规。此外，基于本次交易之目的，两家标的公司之间的内部往来不会影响标的公司整体业绩情况。
报告期内，天津聚元向苏州力神采购圆型成品电池、销售原材料、提供技术服务及租赁，向德赛电池采购电池结构件、销售圆型成品电池，均属于独立购销业务，按照总额法确认收入或成本，标的公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
2）苏州力神
报告期内，苏州力神向天津聚元采购委托加工服务，该等交易价格为成本加成定价，具备公允性；结算与账面均以加工费形式净额处理，会计处理合规。此外，基于本次交易之目的，两家标的公司之间的内部往来不会影响标的公司整体业绩情况。
报告期内，苏州力神向广东东岛新能源股份有限公司采购圆型成品电池，并于
2021年度内偶然按需提供了仓储服务并收取少量费用，有关仓储费用独立于购销合同以外。苏州力神向天津天缘科技有限公司、天津金牛电源材料有限责任公司、成都鹏城宏新能源科技有限公司采购圆型成品电池、材料及结构件，销售圆型成品电池，均属于独立购销业务，按照总额法确认收入或成本，标的公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
3-1-407（2）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解主要供应商的合作情况及关联关系等；
（3）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（4）了解主要供应商的成立时间、合作历史、采购和结算方式，判断是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
（5）审阅上市公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内交易内容、金额及占比具有准确性；
（2）报告期内，标的公司各期主要供应商集中度分布合理；
（3）天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供应商中，除天津力神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前五名供应商不存在其他关联关系；
（4）标的公司向主要供应商采购价格公允；
（5）报告期内，标的公司存在客户供应商重叠情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，涉及受托加工或委托加工业务的，会计处理合规；
（6）报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。
十五、审核关注要点15：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，
销售定价的公允性，地域分布的合理性；
（1）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比
3-1-408详见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”和“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”的相关内容。
（2）销售定价的公允性
标的公司采取市场化定价原则，综合考虑成本费用、采购规模、合理利润及合作关系等因素后确定销售价格，符合市场商业惯例，定价具有公允性。
（3）地域分布的合理性
报告期内，标的公司存在境外销售，境外销售主要区域包括德国、香港等；境内销售主要区域位于天津、广东等区域。标的公司报告期内客户地域分布较广，具备一定合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
天津聚元报告期内前五大客户中，天津力神为天津聚元的控股股东。苏州力神报告期内前五大客户中，天津力神为苏州力神的控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，拟置入资产、拟置入资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大客户均不存在关联关系。
（2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联
方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述关联关系外，不存在报告期内前五大客户或其控股股东、实际控制人是拟置入资产报告期内前员工、前关联方、前股东、拟
3-1-409置入资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售订单、合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
（1）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况
报告期内，天津聚元对前五大客户的销售金额占当年营业收入的比重分别为62.15%和68.73%；苏州力神对前五大客户的销售金额占当年营业收入的比重分别为58.56%、
55.10%，天津聚元和苏州力神均不存在单个客户销售金额占比超过50%的情形，天津
聚元和苏州力神不存在客户集中度较高的情形。
可比公司前五大客户采购集中度占比情况如下：
证券代码同行业公司2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 67.84% 65.58%
300014.SZ 亿纬锂能 39.91% 45.53%
300207.SZ 欣旺达 57.07% 58.29%
300438.SZ 鹏辉能源 41.70% 28.56%
301121.SZ 紫建电子 41.61% 39.09%
688345.SH 博力威 22.93% 26.43%
688772.SH 珠海冠宇 54.82% 68.50%
002460.SZ 赣锋锂业 44.08% 24.62%
可比公司平均值46.25%44.58%
天津聚元68.73%62.15%
苏州力神55.10%58.56%
3-1-410综上所述，天津聚元和苏州力神前五大客户销售集中度略高于同行业可比公司均值，但不存在显著高于同行业可比公司的情况。
（2）客户的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与主要客户合作年限较长，合作关系良好，主要客户整体保持稳定，业务具有持续性。
（3）客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响标的公司不存在客户集中度较高的情形。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户
是否为关联方或者存在重大不确定性标的公司不存在客户集中度较高的情形。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，天津聚元2021年、2022年前五大主要客户存在新增，具体情况如下：
是否存新增主要客户情况在新增年度新增销售销售和合作订单主要客成立公司名称金额结算开始新增原因连续性与户时间（万元）方式时间持续性先货后
深圳市德赛款，结算超过客户需求增超过10年
2022年是电池科技股18079.341985年方式主要
10年加未中断
份有限公司为银行转账先货后款，结算
2020客户需求增2020年合
BMZ Group 40931.92 1994 年 方式主要年加作至今为银行转
2021年账
是度先货后款，结算新普科技(重超过客户需求增超过10年
17613.332010年方式主要
庆)有限公司10年加未中断为银行转账
3-1-411综上，报告期内，天津聚元新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。新增客户与标的公司交易具有商业合理性。
报告期内，苏州力神2021年、2022年前五大主要客户存在新增，具体情况如下：
是否存新增主要客户情况在新增年度新增销售合作订单主要客成立销售和结公司名称金额开始新增原因连续性与户时间算方式（万元）时间持续性先货后款，结算
19942022客户需求增2020年合
BMZ Group 25804.21 方式主要年年加作至今为银行转账
10%预付
2022年是款，剩余
款项货物安徽江淮汽
1999交付后支2017客户需求增2017年合
车集团股份15732.74年付，结算年加作至今有限公司方式主要为银行转账先货后款，结算
19852020客户需求增2020年合
TTI 88502.79 方式主要年年加作至今为银行转账先货后
深圳市德赛款，结算
19952021客户需求增2021年合
2021年是电池科技股12979.70方式主要
年年加作至今份有限公司为银行转账先货后格力博（江款，结算
20102021客户需求增2021年合
苏）股份有9152.91方式主要年年加作至今限公司为银行转账和票据综上，报告期内，苏州力神新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。新增客户与标的公司交易具有商业合理性。
3-1-4126、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
具体请见本节“十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况”之披露内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网
络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
（2）对主要客户执行访谈及函证程序，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据，并了解与主要客户的合作情况及关联关系等；
（3）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（4）审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内交易内容、金额及占比具有准确性；
（2）报告期内，标的公司各期主要客户集中度分布合理；
（3）天津聚元、苏州力神报告期各期主要客户中，除天津力神是天津聚元、苏州
力神母公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与报告期各期主要客户之间不存在其他关联关系；不存在报告期内前五大客户或其控股股东、实际控
制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（4）标的公司向主要客户销售价格公允；
（5）报告期内，标的公司存在客户供应商重叠情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，涉及受托加工或委托加工业务的，会计处理合规；
3-1-413（6）报告期内，标的公司主要客户总体保持稳定，不存在客户成立后短期内即成
为主要客户的情况。
十六、审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业
（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
根据环境保护部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。国务院于2018年6月27日发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”。
根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电
3-1-414解铝、化工等行业”。标的公司所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。
此外，国家生态环境部办公厅于2021年11月2日公布的《环境保护综合名录
（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要销售产
品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，苏州力神主要销售产品为圆型锂离子电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。
因此，拟购买标的资产所属行业不属于高排放行业，主要销售产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局
2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，
高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料
生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造
（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造
（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造
（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶
炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售，属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”，不属于）前述法规界定的高耗能行业范围。
2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，
环保节能设施实际运行情况；
（1）天津聚元安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况，环保节能设施实际运行情况
*安全生产情况
天津聚元制定了《应急准备和响应管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。
3-1-415天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）。
报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
*环境保护情况
天津聚元制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声污染防治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津聚元采取积极措施防范污染，建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
*能源消耗情况
天津聚元制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（2）苏州力神安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况，环保节能设施实际运行情况
*安全生产情况
苏州力神制定了《应急准备和响应管理程序》《生产过程控制》等制度。在日常生产经营过程中，苏州力神对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。
报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产
3-1-416风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风
险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）已于2023年6月10日到期，正在办理续期手续。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
*环境保护情况
苏州力神制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声污染防治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，苏州力神严格遵守国家有关生态环境保护法律法规，采取积极措施防范污染，并基于业务特点，制定一系列环境保护制度。苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）已于 2023 年 6 月 10 日到期，正在办理续期手续。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
*能源消耗情况
苏州力神制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》
第11条的相关规定；
报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
3-1-4174、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允
许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“电气机械和器材制造业（C38）”中的子类“电池制造
（C384）”，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，锂离子电池系产业政策规定的鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类行业；根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）和《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等行业，标的资产所属行业不属于该等政策中规定的产能过剩行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；
（2）查阅天津聚元、苏州力神编制的安全生产、污染治理、节能管理方面的相关制度；
（3）查阅天津聚元、苏州力神污染物排放监测报告等文件；
（4）取得天津聚元、苏州力神所在地应急管理部门、发展改革部门等出具的合规证明，访谈天津力神和天津聚元所在地的生态环境管理部门；
（5）网络核查天津聚元、苏州力神所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有重大违法行为；
3-1-418（6）天津聚元、苏州力神出具的确认其不存在涉及环保安全的重大事故或重大群
体性的环保事件的书面文件。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
（2）标的公司已建立安全生产、污染治理、节能管理等相关制度，执行情况良好，环保节能设施有效运行；
（3）报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
（4）标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。
十七、审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响天津聚元及苏州力神持有的与其经营活动相关的必要资质和许可情况请参见重组
报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（六）主要经营资质”及“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（六）主要经营资质”。
经核查，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售，天津聚元、苏州力神已取得实际经营的业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证等文件。截至本独立财务顾问报告签署日，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
3-1-4192023 年 5 月 4 日，赵国贤律师事务所出具《力神电池（香港）有限公司 LISHENBATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查法律意见书》，经香港律师核查：“现时香港法律下未对经营锂离子电池销售业务有任何特定的证书、许可、备案、注册或认证要求，因此也没有任何公开数据库能够查找到该公司是否拥有此类证书、许可、备案、注册或认证，或是存在被吊销、撤销、注销、撤回此类证书的重大法律风险或存在到期无法延续证书的风险”。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见
根据天津聚元、苏州力神提供的《营业执照》、公司章程及相关说明，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神已取得实际经营的业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证等文件，其不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质
的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经营相关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注册或者认证。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）核查涉及锂电池生产及销售的相关法律规定，确认天津聚元、苏州力神生产经营过程中应具备的资质情况；
（2）查阅赵国贤律师事务所出具的《力神电池（香港）有限公司 LISHENBATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查法律意见书》；
（3）结合锂电池生产及销售的相关法律规定，确认天津聚元、苏州力神持有的生
产经营相关资质是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
3-1-420法延续的风险；
（4）核查天津聚元、苏州力神所在地的相关行政机关网站，确认其是否存在违法
经营情况，是否存在资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）天津聚元、苏州力神已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证；截至本独立财务顾问报告签署日，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注册或者认证；
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神不存在超出经营许可
或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经
营相关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注册或者认证。
十八、审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点18不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点18不适用。
3-1-421十九、审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点19不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点19不适用。
二十、审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩
承诺补偿的情形
资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源较广，故本次交易评估方法选用资产基础法进行评估。
鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资
产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性
（1）评估情况
本次交易中，天津聚元与苏州力神以2022年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法对天津聚元与苏州力神进行整体评估，然后加以比较。
考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据北京中企华出具的《天津聚元评估报告》《苏州力神评估报告》，天津聚元在评估基准日2022年12月31日归属于母公司的股东全部权益账面值为169256.43万元，评
3-1-422估后归属于母公司的股东全部权益价值为234650.04万元，评估增值65393.61万元，增
值率38.64%；苏州力神在评估基准日2022年12月31日归属于母公司的股东全部权益账
面值为121860.25万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为139792.57万元，评估增值17932.32万元，增值率14.72%。两家公司合计全部权益价值评估结果为
374442.61万元，增值率为28.62%。
标的资产各项目的账面价值、评估值与账面值差异的原因及合理性和主要评估参
数的取值依据及合理性详见重组报告书之“第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况”
之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”相关内容。
（2）评估增值原因
天津聚元与苏州力神采用资产基础法作为最终定价，评估增值主要系各项资产及负债评估值与账面值差异所致。具体如下：
1）天津聚元
天津聚元评估结论与账面价值比较情况如下：
单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率
一、流动资产合计124883.50125904.971021.470.82%
货币资金32130.1732130.17--
应收票据1320.241320.24--
应收账款34809.3134809.31--
应收款项融资2877.172877.17--
预付款项11406.2711406.27--
其他应收款3113.853113.85--
存货39226.4940247.961021.472.60%
二、非流动资产合计110690.44175062.1664371.7258.15%
投资性房地产8897.26--8897.26-100.00%
固定资产94740.64137030.7742290.1344.64%
在建工程3871.043886.2215.180.39%
无形资产2495.3133459.3930964.081240.89%
其中：土地使用权2260.5223507.9621247.44939.94%
递延所得税资产673.79673.79--
3-1-423科目名称账面价值评估价值增减值增值率
其他非流动资产12.4012.40--
三、资产总计235573.93300967.5465393.6127.76%
四、流动负债合计61359.7561359.75--
五、非流动负债合计4957.754957.75--
六、负债总计66317.5066317.50--七、净资产（所有者权
169256.43234650.0465393.6138.64%
益）
由上表可见，天津聚元评估增值主要系存货、固定资产-建筑物类、固定资产-设备类、在建工程、无形资产评估增值所致，原因如下：
*存货增值，主要是产成品、在产品评估值中考虑一定利润导致评估增值；
*固定资产-房屋建筑物增值，主要系两方面原因：一方面，企业房屋建(构)筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建(构)筑物建造时有所上涨，造成评估增值；另一方面，由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
*设备类资产原值减值、净值增值，主要系：评估原值减值的原因是大部分设备购置时间较早，近年来设备更新换代，技术进步导致设备购置价下降，导致机器设备评估原值总体减值；净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
*在建工程增值，主要为工期超过1年的设备工程考虑资金成本导致评估增值。
*无形资产-土地使用权增值主要是由于当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
*无形资产-其他无形资产增值主要系两方面原因：一方面，评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；另一方面，专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
2）苏州力神
3-1-424苏州力神评估结论与账面价值比较情况如下：
单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率
一、流动资产合计190837.32194551.963714.641.95%
货币资金35417.7135417.71--
应收票据6113.436113.43--
应收账款49705.4649705.46--
应收款项融资2206.802206.80--
预付款项1793.981793.98--
其他应收款76.4876.48--
存货95100.5098815.143714.643.91%
合同资产352.76352.76--
其他流动资产70.1970.19--
二、非流动资产合计116670.37130064.5813394.2111.48%
固定资产100228.51106572.966344.456.33%
在建工程936.95936.91-0.040.00%
无形资产11151.9418201.747049.8063.22%
其中：土地使用权10708.7814328.523619.7433.80%
其他非流动资产4352.974352.97--
三、资产总计307507.69324616.5417108.865.56%
四、流动负债合计172607.25172607.25--
五、非流动负债合计13040.1912216.72-823.47-6.31%
六、负债总计185647.44184823.97-823.47-0.44%七、净资产（所有者权
121860.25139792.5717932.3214.72%
益）
由上表可见，苏州力神评估增值主要系存货、固定资产、无形资产评估增值和在建工程、递延收益减值叠加所致，原因如下：
*存货增值，主要是产成品、在产品及发出商品评估值中考虑一定利润导致评估增值；
*固定资产增值，主要系房屋建筑物和设备类资产增值，其中：
房屋建筑物增值主要系两方面原因：一方面，企业房屋建(构)筑物建成时间较早，
3-1-425评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建(构)筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
另一方面，由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
设备类资产净值增值，主要系两方面原因：一方面，由于受汇率影响，进口设备略有增值；另一方面，主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
*在建工程减值，主要为部分在建工程在电子设备中评估导致评估减值。
*无形资产-土地使用权增值主要是由于当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
*无形资产-其他无形资产增值主要系两方面原因：一方面，评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；另一方面，专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
*递延收益减值，主要递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，本次评估采用资产基础法对标的公司进行评估，具有合理性。
二十一、审核关注要点21：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）天津聚元
天津聚元成立于2022年5月11日，根据2022年11月10日天津力神与天津聚元
3-1-426签订的《资产转让协议》《股权转让协议》，约定天津力神将截至2022年4月30日消
费锂离子电池业务相关资产、负债及人员、香港力神100%股权划转至天津聚元，交割日为2022年12月31日。
天津聚元自成立以来未发生股权转让或增资。
（2）苏州力神苏州力神最近三年未发生股权转让。
苏州力神最近三年共有1次增资。2022年9月23日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司注册资本由人民币65646万元增加至人民币
115646万元，增加的50000万元由天津力神出资。2022年9月30日在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局进行备案。
上述增资系100%持股股东天津力神向苏州力神注资，增资价格以最近一期（2021年12月31日）审计报告结果确定，双方一致确认本次增资价格为1元/注册资本，未对苏州力神进行评估，与本次交易中评估作价不具有可比性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核
查本次交易评估作价的合理性
（1）与同行业上市公司比较
本次拟置入资产的标的公司主营业务为消费电池。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：德赛电池、亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、紫建电子、
博力威、珠海冠宇、赣锋锂业。
拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
000049.SZ 德赛电池 1301734.08 86620.90 408824.49 15.03 3.18
300014.SZ 亿纬锂能 17947064.05 350896.38 3041345.06 51.15 5.90
300207.SZ 欣旺达 3939021.80 106375.37 2005624.44 37.03 1.96
300438.SZ 鹏辉能源 3597616.04 62838.22 395593.02 57.25 9.09
301121.SZ 紫建电子 364990.41 4183.54 162691.25 87.24 2.24
3-1-427市盈率市净率
评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
688345.SH 博力威 524700.00 11019.22 121534.24 47.62 4.32
688772.SH 珠海冠宇 2091139.11 9100.60 663154.75 229.78 3.15
002460.SZ 赣锋锂业 14019904.52 2050356.79 4404282.70 6.84 3.18
平均值66.494.13
中位数49.383.18
剔除异常值后的平均值26.633.16
拟置入资产模拟合并374442.6112240.43291786.2930.591.28
注：
1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本/
该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括亿纬锂能、鹏辉能源、紫建电子、珠海冠宇。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为66.49倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为26.63倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为30.59倍，与剔除异常值后可比上市公司市盈率水平基本可比。本次拟置入资产合计评估值对应市净率为1.28，略低于同行业可比上市公司市净率，主要系可比公司享有二级市场流动性溢价所致。本次拟置入资产估值定价具备公允性。
（2）与可比交易案例比较
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）重庆特瑞电池材料股份有2022年4月万里股份 600847.SH 245000.00 104.15 9.62
限公司48.15%股权30日江苏海四达集团有限公司2021年12月普利特 002324.SZ 163000.00 15.95 1.76
79.79%股权31日
3-1-428上市公司全部股权市盈率市净率
标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）佛山市实达科技有限公司2021年9月鹏辉能源 300438.SZ 95100.00 18.64 3.47
24.08%股权30日
天津贝特瑞新能源科技有
32864.0075.341.26
限公司100%股权2020年12月龙蟠科技 603906.SH
贝特瑞（江苏）新能源材31日
51579.10-18.662.00
料有限公司100%股权
平均值39.083.62
中位数18.642.00
剔除异常值后的平均值17.292.62
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整
会计年度归属于母公司股东的净利润，标的资产市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司评估基准日归属于母公司股东的净资产；
2、可比交易公司的市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有
者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率和市净率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括标的资产重庆特瑞电池材料股
份有限公司、天津贝特瑞新能源科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为39.08倍、平均市净率为
3.62倍；中位市盈率为18.64倍、中位市净率为2.00倍；剔除异常值后的平均值为
17.29倍、市净率为2.62倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为30.59倍、市净
率为1.28倍，本次拟置入资产整体估值略低于全部可比交易的平均值，但高于可比交易中位数，估值定价具备公允性。
综上，与可比上市公司以及可比交易案例的市盈率和市净率相比较，本次交易定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司以及中小股东的利益。
3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）评估的基本情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为
3-1-429最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02号、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。截至评估基准日，拟置入资产采用资产基础法和收益法的评估情况具体如下：
单位：万元资产基础法收益法最终选取的评
拟置入资产评估结果增值率（%）评估结果评估结果估方式天津聚元
234650.04205172.77资产基础法234650.0438.64%
100%股权
苏州力神
139792.57138563.74资产基础法139792.5714.72%
100%股权
合计374442.61343736.51-374442.6128.62%
基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价
374442.61万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（2）评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估，天津聚元100%股权与苏州力神100%股权采用收益法得出的股东全部权益价值分别为205172.77万元、138563.74万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值分别为234650.04万元、139792.57万元，差异率分别为12.56%、0.88%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，标的公司作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性较多。因此，本次采用资产基础法的评估结果能够可以合理地反映了被评估单位的资产及负债的市场价值。
综上所述，本次评估结果以资产基础法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，天津聚元、苏州力神股东全部权益市场价值评估结果为234650.04万元、139792.57万元，合计评估结果暨交易对价为374442.61万元。
（3）评估增值原因
本次交易中天津聚元、苏州力神收益法与资产基础法评估价值不存在重大差异，最终采用资产基础法作价，评估增值原因请见本节之“二十、审核关注要点20：本次
3-1-430交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据”之“（一）核查情况”之“2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性”之“（2）评估增值原因”。
4、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于
资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估结果略低于资产基础法，主要系锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，在收益法预测期内充分考虑了原材料价格下行、盈利能力抬升所需时间所致。
报告期内，标的资产已按会计准则及会计政策对存货、固定资产、合同资产科目计提减值，有关减值计提充分、会计处理合规。2021年度及2022年度，天津聚元、苏州力神资产减值损失情况详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（5）利润表其他项目分析”之“5）资产减值损失”
及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（5）利润表其他项目分析”之“7）资产减值损失”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次对标的公司100%股权分别采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资
产基础法评估结果作价。收益法评估结果略低于资产基础法，但标的公司已对经营性资产充分计提减值，减值情况与会计处理具有合理性。
3-1-431二十二、审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次交易方案、本次交易的董事会相关文件；
（2）审阅本次交易相关协议。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不存在业绩补偿或业绩奖励。
二十三、审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
1、天津聚元
根据天津力神与天津聚元签订的《资产转让协议》，天津力神以2022年4月30日为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类电池业务”）划转至天津聚元。上述转让实际交割日为2022年12月31日。因此，报告期内，天津聚元处于模拟状态，模拟财务报表合并范围包含香港力神。
立信为天津聚元出具了模拟财务报表审计报告，模拟报表编制假设包含以下条款：
（1）模拟资产负债表系假定上述划转业务于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：天津聚元自2020年1月1日始已取得相关消费类电池业务及其资产、负债，且持续保持该架构。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟利润表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，编制上述消费类电池业务的模拟利润表。
3-1-432（2）根据2022年11月天津力神与天津聚元签订的《股权转让协议》，天津力神
将持有的香港力神100%股权转让天津聚元。上述消费类电池业务模拟包含香港力神的消费类业务。香港力神资产负债表及利润表模拟合并计入天津聚元。
因此，立信为本次交易标的资产天津聚元出具了模拟财务报表及审计报告，模拟合并报表范围未发生变化。
2、苏州力神
报告期内，苏州力神名下不存在子公司或其他运营主体。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅《置入资产审计报告》；
（2）审阅标的公司的工商资料。
2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，天津聚元处于模拟状态，不涉及实际合并范围，模拟报表编制范围不存在变化，苏州力神名下不存在子公司或其他运营主体。
二十四、审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况
以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，天津聚元应收账款主要客户及余额如下：
单位：万元
2022年12月31日
单位名称占应收账款合计数应收账款坏账准备
的比例(%)
3-1-4332022年12月31日
单位名称占应收账款合计数应收账款坏账准备
的比例(%)
江苏紫米电子技术有限公司9444.9126.8747.22
欣旺达电子股份有限公司3403.019.6819.22
挚享科技（上海）有限公司2451.736.9812.26
天津力神新能源科技有限公司2169.686.1710.85
惠州市德赛电池有限公司1997.505.689.99
合计19466.8355.3899.54
2021年12月31日
单位名称占应收账款合计数应收账款坏账准备
的比例(%)
力神动力电池系统有限公司28003.6234.49140.02
BMZ Germany GmbH 11135.71 13.71 55.68
欣旺达电子股份有限公司5630.226.9328.86
昆山宣创电子有限公司5270.546.4926.35
新普科技(重庆)有限公司4588.815.6522.94
合计54628.8967.27273.86
报告期各期末，苏州力神应收账款主要客户及余额如下：
单位：万元
2022年12月31日
单位名称占应收账款合计数应收账款坏账准备
的比例(%)
BMZ Germany GmbH 14263.27 27.93 71.32
安徽江淮汽车集团股份有限公司12090.5923.6794.90
TTI Partners SPC 7763.20 15.20 38.82
添可智能科技有限公司4071.517.9720.36
格力博（江苏）股份有限公司2562.475.0212.81
合计40751.0379.79238.20
2021年12月31日
单位名称占应收账款合计数应收账款坏账准备
的比例(%)
Techtronic Cordless GP 27006.98 47.33 135.03
天津力神电池股份有限公司7560.0513.2537.80
3-1-4342022年12月31日
单位名称占应收账款合计数应收账款坏账准备
的比例(%)
力神动力电池系统有限公司4193.867.3520.97
格力博（江苏）股份有限公司3661.006.4218.31
欣旺达电子股份有限公司3043.905.3315.22
合计45465.8079.68227.33标的资产主要应收账款客户均为知名消费类电子设备终端生产商及大型锂电池封装厂商，其客户综合实力较强、信用良好，不存在信用或财务状况出现大幅恶化的情况。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否
计提充分
（1）标的资产应收账款账龄结构及坏账准备计提披露情况
标的资产应收账款账龄结构详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收账款”之
“*应收账款构成的分析”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”之“*应收账款构成的分析”相关内容。
（2）标的资产应收账款账龄情况
1）天津聚元
报告期各期末，天津聚元按组合分类的应收账款余额分别为81042.34万元、
34986.65万元。公司应收账款平均账龄较短，1年以内的应收账款金额占组合计提坏
账的应收账款比重为99.99%、99.98%，1年以上的应收账款金额仅为7.49万元、7.49万元，占比极低。
报告期各期末，标的资产已按应收账款坏账准备计提比例对各类应收账款计提了坏账准备。
2）苏州力神
3-1-435报告期各期末，苏州力神按组合分类的应收账款余额分别为55994.19万元、
50007.70万元。公司应收账款平均账龄较短，1年以内的应收账款金额占组合计提坏
账的应收账款比重为100.00%、98.90%，1年以上的应收账款金额仅为0.00万元、
549.53万元，且账龄在2年以内，整体占比极低。
（3）标的资产坏账准备计提金额及综合计提比例与同行业可比公司对比具有充分性
报告期各期末，标的资产按组合分类的应收账款余额、坏账准备计提金额及综合计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元按组合分类的应收期间公司名称坏账准备综合计提比例账款余额
德赛电池459053.94293.780.06%
亿纬锂能998360.2758366.265.85%
欣旺达1251501.676741.180.54%
鹏辉能源199686.7311605.665.81%
紫建电子24602.08319.001.30%
2022年末博力威53412.713629.286.79%
珠海冠宇280872.551632.140.58%
赣锋锂业791210.175728.610.72%
平均值507337.5211039.492.71%
天津聚元34986.65177.340.51%
苏州力神50007.70302.240.60%
德赛电池515098.1576.480.01%
亿纬锂能537348.4939086.017.27%
欣旺达840989.892245.460.27%
鹏辉能源172766.889358.665.42%
紫建电子23440.22269.321.15%
2021年末博力威56668.393407.386.01%
珠海冠宇294863.471160.280.39%
赣锋锂业249534.143786.451.52%
平均值336338.707423.762.76%
天津聚元81042.34405.970.50%
苏州力神55994.19450.250.80%
3-1-436同行业可比公司综合计提比例主要与账龄结构有关。由上表可见，欣旺达、珠海
冠宇综合计提比例基本处于相同水平，且与天津聚元、苏州力神可比。
综上所述，同行业可比公司综合计提比例存在差异，主要是由于应收账款账龄结构不同所致，标的资产与欣旺达、珠海冠宇的综合计提比例相近。综合来看，标的资产与可比公司的预期损失率基本可比，坏账计提充分。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
标的资产报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分
天津聚元、苏州力神应收账款区分为按组合计提坏账及按单项计提坏账两类，对于按组合计提坏账的应收账款，区分账龄按照0.5%-100%的比例计提坏账准备；对于预期无法收回的应收账款，按单项计提坏账，计提比例为100%。因此，标的资产对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形
天津聚元、苏州力神对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
报告期内，天津聚元、苏州力神均未发生应收账款坏账核销，实际损失较低。出于谨慎性的考虑，标的资产仍参考同行业可比公司坏账准备计提政策，按照账龄的预期损失率计提坏账准备。
与同比的上市公司相比，天津聚元、苏州力神坏账准备计提政策具有可比性、谨慎性。具体对比如下：
同行业上市公司6个月以内7-12个月1-2年2-3年3年以上
德赛电池-10%20%50%100%
3-1-437同行业上市公司6个月以内7-12个月1-2年2-3年3年以上
亿纬锂能5%10%20%50%100%
欣旺达-5%10%30%100%鹏辉能源审计报告未披露具体计提政策
紫建电子1%5%20%50%100%
博力威5%5%10%30%50%-100%珠海冠宇审计报告未披露具体计提政策赣锋锂业审计报告未披露具体计提政策
天津聚元、苏州力神0.50%5%10%30%50%、80%、100%
注：除欣旺达外，数据来源为同行业上市公司2022年年度报告。欣旺达最新年度报告未披露按账龄计提具体比例，数据来源为其于2019年12月披露的《创业板公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见回复（修订稿）》。
由上表可见，除3家未披露具体计提政策的可比公司外，公司对于实际应收账款金额占比最高的6个月以内应收账款的坏账准备计提政策低于亿纬锂能、紫建电子、博力威，高于欣旺达、德赛电池；对于6个月以上、3年以内的应收账款，计提政策与欣旺达、博力威保持一致，略低于其他可比公司；公司实际不存在3年以上的应收账款。综合来看，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司具有可比性、谨慎性。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备天津聚元、苏州力神不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账
龄计提坏账准备
天津聚元、苏州力神不存在应收账款保理业务。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，天津聚元不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收
3-1-438票据。苏州力神已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日已背书或贴现且在资产负债表
23818.6530578.90日尚未到期的应收票据金额
其中：终止确认17745.2218517.21
未终止确认6073.4312061.69
针对不同的应收票据，天津聚元、苏州力神的会计处理方式相同，如下所示：
（1）商业承兑汇票：标的公司对于未到期已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终止确认。
（2）银行承兑汇票：对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关的主要
风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票、由企业承兑的商业承兑汇票以及应收账款，资产相关的主要风险为信用风险和延期付款风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，银行也大多在应收账款保理中保留追索权，因此这类金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并没有转移给银行，相应企业在贴现、背书或保理此类金融资产时不应终止确认。故针对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发
银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行
等9家上市股份制银行外，标的公司对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。对于附有追索权应收票据，如果承兑行信用等级较高（6+9以内的银行）的银行承兑汇票，资产相关的主要风险是利率风险，通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认；否则，不可以终止确认。标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
综上，天津聚元、苏州力神关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
3-1-439（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同或订单，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行实地走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，就销售金额、应收账款余额与客户进行对账，根据回函情况进行比对分析；
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，标的公司应收账款的坏
账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
3-1-440（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
（9）报告期各期末，苏州力神存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融
资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二十五、审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况见重组报告书
之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之
“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”
之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
（2）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的资产行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”、“三、本次交易标的核心竞争力”相关内容。
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式。根据下游客户定期下发的订单，销售部门在对订单进行梳理后，整理订单出货需求，生产计划人员遵循最大化设备产能
3-1-441利用率、降低成本的原则，制定详细生产计划，并由生产部门组织生产和交付。在原
材料采购计划制定上，标的资产主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。标的资产采购周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。
报告期内，标的资产与存货账面余额及存货构成具有合理性，详见重组报告书
“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
报告期内，天津聚元、苏州力神存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：
天津聚元苏州力神
2022年度2021年度2022年度2021年度
项目
/2022年12月/2021年12月/2022年12月/2021年12月
31日31日31日31日
存货周转率（次）6.686.395.556.69
存货期末余额（万元）42492.8545601.8797253.7364888.17
存货期末余额变动（%）-6.82%/49.88%/
主营业务收入（万元）287517.70274735.04289659.80273920.96
主营业务成本（万元）253800.09240023.83271200.64242340.51
报告期各期末，天津聚元存货周转率分别为6.39和6.68，周转能力总体处于较高水平。报告期内，天津聚元采用以销定产的生产模式，保障了较好的存货周转率。
报告期内，苏州力神存货周转率分别为6.69、5.55，2022年度存货周转率较上年有所下降，主要系苏州力神根据订单及生产计划情况，提前进行生产备货，以满足客户的未来需求，造成期末存货中库存商品余额提升所致。
综上，报告期内，标的公司存货周转率，与对应业务收入、成本之间变动相比略有下降，具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。
3-1-4422、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
天津聚元、苏州力神均从事锂离子电池生产及销售，原材料及产品特性、生产需求类似，存货跌价准备计提方法一致，具体分析如下：
1）标的公司采购模式主要系根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划，采取“以产定采”方式组织原材料采购及生产。存货计价准确，不存在大量积压或直销情况，具体如下：
*根据生产和采购模式，对存货在取得时按实际成本计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
*原材料主要为镍钴锰、石墨等锂电池正负极材料，价格随市场波动变化，由于公司存货主要为根据在手订单和预测的销售情况下进行采购、生产，因此其原材料库龄较短，不存在大量积压或滞销情况；公司在产品、产成品与公司主营业务及收入结构相符，公司在“以销定产”的生产模式基础上，结合客户下达的预测订单、原材料波动情况，存在少量提前生产备货的情形，因此存货中会存在账龄超过一年的情形，但公司已充分计提存货跌价准备，且库龄超过一年的存货占期末存货余额比重较低，因此不存在大量积压或滞销情况。
2）标的公司存货计提方法合理性及计提金额充分性
*存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
3-1-443可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
*存货跌价准备的计提情况报告期内，标的公司存货跌价准备的计提情况详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
报告期各期，天津聚元存货跌价损失分别为1393.08万元、2102.79万元，主要系公司存货余额增长叠加1年以上库龄的存货增长，导致存货跌价准备增加所致。
报告期各期，苏州力神存货跌价损失分别为658.93万元、2139.39万元。2022年度，苏州力神存货跌价损失较上年提升，主要系：一方面，2021年度随苏州力神圆型电池新建产能建成释放、圆型电池销售量大幅提升，为满足主要客户订单供货时间要求，公司针对部分主要型号产品进行提前备货，该部分库存商品中未能实现销售的产品于2022年末形成1年以上库龄存货，公司依谨慎性的原则计提减值准备；另一方面，公司按可变现净值对本期新增的次品库存计提减值准备，综合使得2022年计提的存货减值有所增加综上，标的公司根据企业会计准则的要求，已充分计提了存货跌价准备。标的公司存货无大量积压或滞销情况。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
本次拟置入资产会计师对标的公司2021年末存货进行了监盘，独立财务顾问及会计师对标的公司2022年末存货进行了监盘，具体情况如下：
1）报告期各期末，拟置入资产会计师参与了标的公司的年终盘点，独立财务顾问
参与2022年末存货监盘。事先制定监盘计划，并对存货执行实地监盘和抽盘程序。在现场监盘和抽盘的过程中，标的公司的存货摆放整齐，标识清晰，部分存货体积较大
3-1-444分多个位置存放。仓库管理人员对存货保管业务熟悉。
2）在盘点日前拟置入资产会计师获取企业的盘点计划并安排人员进行监盘。在盘
点后获取了标的公司存货进销存明细表并与盘点表进行核对，统计盘点比例。
3）针对原材料的监盘，独立财务顾问及拟置入资产会计师在盘点现场观察到，原
材料在其指定的区域及货架上摆放整齐，货物标识清晰可辨。对原材料盘点清单上的货物，独立财务顾问及拟置入资产会计师随机抽选一些物料进行抽盘，并与盘点清单上的数量及物料名称进行核对。
4）针对在制品及半成品的监盘，独立财务顾问及拟置入资产会计师获取了标的公
司期末在制品及半成品清单，在生产现场随机挑选若干种在制品进行现场抽盘。盘点过程中，将实际盘点的在制品的数量、订单号、规格型号等信息与在制品盘点清单的相关内容进行了比对。
5）针对产成品的监盘，独立财务顾问及拟置入资产会计师获取了产成品盘点清单，
对清单上的产成品进行了复盘。在盘点过程中，在生产现场随机挑选若干种产成品进行现场抽盘，并与产成品盘点清单上的信息就行了核对。
根据监盘结果，所抽盘存货账实相符。2022年末，独立财务顾问对于天津聚元存货的监盘金额为26026.56万元，监盘比例为66.35%；对于苏州力神存货的监盘金额为83003.32万元，监盘比例为87.28%
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得标的公司报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对检查，分析其变动合理性；
（2）获取存货跌价准备计提政策，查阅存货跌价准备明细表，复核公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；
（3）获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序；
（4）取得标的公司材料采购明细，结合材料采购分析公司存货减值情况及存货变动情况。
3-1-4452、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内存货变动不存在异常；
（2）报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动匹配；
（3）报告期各期末，标的公司不存在存货大量积压或滞销的情况，存货跌价准备
计提方法合理，计提跌价准备金额充分。
二十六、审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
（1）天津聚元
报告期各期末，天津聚元其他应收款的构成情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
关联方往来1431.331473.75
保证金1666.001666.00
代垫款项14.7224.89
员工备用金1.807.90
合计3113.853172.55
天津聚元报告期内其他应收款主要系关联方往来和保证金，两项占其他应收款的比例分别为98.97%、99.47%，关联方往来系对苏州力神的拆借款，基于本次交易之目的，有关关联方往来在标的公司之间内部抵消，不会形成上市后的关联方资金占用；
保证金系平安租赁融资租赁对应保证金。标的公司各项其他应收款已履行了必要的审批程序。
3-1-446（2）苏州力神
报告期各期末，苏州力神其他应收款的构成情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
保证金73.321266.25
员工备用金0.240.12
代垫款项2.924.23
合计76.481270.60
苏州力神报告期内其他应收款主要系保证金，占其他应收款的比例分别为99.66%、
95.87%，2021年末保证金金额较高，主要系海关保证金。标的公司各项其他应收款已
履行了必要的审批程序。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足
额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神账龄
2022年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内1447.451498.6456.091234.40
1至2年-1673.906.790.25
2至3年1666.400.010.250.51
3年以上--13.3535.44
合计3113.853172.5576.481270.60
报告期各期末，公司1年以上其他应收款主要为平安租赁融资租赁保证金
1660.40万元，该等保证金于融资租赁到期时收回，由于融资租赁期限较长，形成长
账龄其他应收款；除平安租赁保证金外，其余长账龄保证金主要为苏州科技城社会事业服务中心用地押金等，减值风险较低。公司参考历史信用损失经验，未对其他应收款计提坏账准备，具备合理性。
3-1-4473、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据立信会计师事务所出具的《模拟合并审计报告》，截至2022年12月31日，本次交易标的公司关联方往来账面余额情况如下：
单位：万元入账科目关联方2022年度2021年度往来款类型
应收账款力神动力电池系统有限公司-32197.48经营性往来天津力神新能源科技有限公
应收账款2481.34186.97经营性往来司力神（青岛）新能源有限公
应收账款-8.48经营性往来司天津蓝天特种电源科技股份
应收账款-667.89经营性往来公司天津力神新能源科技有限公
预付款项180.45570.18经营性往来司
应付账款天津新邦科技发展有限公司408.89489.51经营性往来
凤凰新能源（惠州）有限公
应付账款81.951150.46经营性往来司
应付账款力神动力电池系统有限公司-35.22经营性往来力神（青岛）新能源有限公
应付账款-46.44经营性往来司武汉力神动力电池系统科技
应付账款-4.23经营性往来有限公司
应付票据天津新邦科技发展有限公司-138.91经营性往来
凤凰新能源（惠州）有限公
应付票据85.42-经营性往来司
其他应付款天津力神电池股份有限公司25182.4638812.39非经营性往来
其他应付款 Lishen International Inc 181.00 154.85 经营性往来
Lishen Battery （ Europe ）
其他应付款42.3824.06经营性往来
GmbH
由上表可见，2022年12月31日，标的公司与关联方之间存在一定金额的往来余额，其中经营性往来形成背景主要系标的公司与天津力神控制或参股的其他主体进行
3-1-448日常经营相关的极片、原材料和成品电池销售所致；非经营性往来主要系：（1）标的
公司母公司天津力神对苏州力神的借款；以及（2）根据《天津聚元审计报告》之编制基础，在天津聚元模拟剥离时，与消费类电池业务相关的借款，因获取金融机构等债权人的同意函存在不确定性，未纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津力神提供。天津力神向标的公司提供借款不构成对标的公司非经营性资金占用行为。
除上述外，报告期各期末，标的公司不存在其他与关联方之间的非经营性往来余额。
综上所述，截至报告期期末，标的公司不存在受到关联方资金占用的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅其他应收款往来明细账、款项性质等；
（2）获取并复核重要的合同。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金，金额及占比较小，各项其他应收款已履行必要的审批程序；
（2）报告期内，标的公司其他应收款主要为平安租赁融资租赁业务保证金、海关
保证金、用地押金等，形成背景清晰，能够对应尚未履行完毕的合同或往来对方系政府部门，减值风险较低，不计提坏账准备具有合理性；
（3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
3-1-449二十七、审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变
动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长
期未使用或毁损的固定资产
固定资产情况详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论及分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）固定资产”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之
“5）固定资产”相关内容。
独立财务顾问通过询问、观察以及在监盘过程中查看设备状况等方式核查固定资产的使用状况。经核查，2022年12月31日，标的公司闲置或待报废的固定资产情况如下：
账面固定资产其中：闲置或待报废的固闲置或待报废的固定资产
标的公司（万元）定资产（万元）占比原值净值原值净值原值净值
天津聚元264805.2395805.235948.531342.342.25%1.40%
苏州力神135805.51100228.51182.93115.570.13%0.12%
由上表可见，标的公司闲置或待报废的固定资产占比较低，标的公司存在少量闲置或待报固定资产主要系部分设备启用时间较早或设备正常更新换代所致。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同
行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期各期，标的公司机器设备原值与主要产品产能、业务量对比情况如下：
2022年度2021年度
标的公司项目金额变动金额机器设备原值
194180.331.31%191661.28（万元）天津聚元主要产品产能
39473.19-39473.19（万个）
3-1-4502022年度2021年度
标的公司项目金额变动金额主要产品销售量
22777.70-27.17%31274.80（万个）机器设备原值
101243.435.89%95614.40（万元）主要产品产能
苏州力神30000.00-30000.00（万个）主要产品销售量
29073.32-22.58%37551.40（万个）
由上表可见，报告期各期末，标的公司主要产品产能未发生增加，原值略有增加主要系在原有产能基础上进行技术改造以提升产品质量，因此产能未同步增加。2022年度，标的公司主要产品销量较上年度下降，主要系受市场终端需求下降影响所致。
在下游市场变动影响下，标的公司未大量新增固定资产原值。
综上所述，标的公司机器设备原值与产能相匹配，且原值变动合理考虑了报告期业务量变动，具有合理性。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用
计提是否充分合理
1）标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司对比具有合理性
报告期内，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比如下：
单位：年房屋及可比公司机器设备运输设备办公设备其他设备建筑物
德赛电池20-302-105-82-52-5亿纬锂能301055未单独分类
欣旺达20-405-103-5未单独分类2-20
鹏辉能源205-105未单独分类未单独分类
紫建电子203-105未单独分类3-5
博力威20-50105-10未单独分类5
珠海冠宇3-202-105-103-102-10
赣锋锂业20-405-1055-101.5，5-10
天津聚元10-455-10不涉及5-1010
苏州力神25-455-10855-10
3-1-451报告期内，标的公司房屋及建筑物折旧年限上限高于可比公司，天津聚元房屋及
建筑物折旧年限下限主要系针对使用寿命相对较短的构筑物，符合标的公司实际情况；
标的公司机器设备、运输设备、办公设备、其他设备折旧年限与可比公司基本相同。
因此，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理。
2）标的公司固定资产折旧费用计提充分
报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提，折旧费用计提充分。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司未计提减值准备。
（1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
（2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公
司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况；
（2）获取标的公司的机器设备原值信息，并通过访谈生产人员了解标的公司设备
产能、产量等；
3-1-452（3）查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策；
（4）获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查标的公司减值会计处理及信息披露。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）通过询问、观察及复核会计师监盘结果等方式，标的公司固定资产使用状况正常，不存在长期未使用的固定资产；
（2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合
标的公司的实际经营情况，具有合理性；
（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理；
（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）核查情况
1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与
相关研发活动切实相关
标的公司研发过程中所产生的费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等，职工薪酬核算研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用，材料费用核算研发项目研究过程中直接消耗掉的各种原材料、辅助材料、能源耗用、用于研究开发活动的仪器设备产生的维修费等费用，折旧核算用于研究开发活动的仪器设备产生的折旧，其他中主要包括研发试制的检验费等。
经核查，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生与研发活动切实相关，研发支出的发生真实。
3-1-4532、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露
报告期内，标的公司研发活动主要通过实验、试制等方式优化产品技术参数、生产工艺，以完善的产品技术储备应对潜在市场变化，或根据客户需求试制符合要求的产品并在送样检测完成后转入正常生产、批量供应。公司将前述流程均划分为研究阶段，产生的费用类开支纳入研发费用核算。
3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技
术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化情形。
4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化情形。
5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。公司按照取得无形资产时按成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支
出
报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。
7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
报告期内，标的公司不存在以研发费用资本化形成的无形资产，截至2022年12月31日，标的公司无形资产均为外购取得，按照取得成本入账，无形资产主要包括土地使用权及各类办公用软件，账实相符，不存在虚构无形资产情形。
报告期内，标的公司无形资产中土地使用权对应宗地位于天津、苏州，相应地块的市场价值未发生不利变动，且公司主要生产经营均基于相应地块，能为公司带来可3-1-454靠经济利益，不存在估值风险和减值风险；软件摊销年限较短、账面原值金额较低，
不存在估值风险和减值风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）复核了公司研发费用、无形资产的明细表，查阅各研发项目的研发费用的明细表，分析相关会计处理是否合理，核查无形资产取得方式及摊销方式；
（3）比较标的公司与可比公司研发费用占比情况，评价其研发费用占比是否存在不符合行业惯例的情形。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；
（2）标的公司将研发活动产生的开支全部费用化并纳入研发费用核算，不存在研发费用资本化情形；
（3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
（4）标的公司不存在是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出
（5）不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
根据会计师出具的《置入资产审计报告》《上市公司审计报告》，标的公司及上市公司财务报表均不存在商誉。本次交易系同一控制下企业合并，不会新增商誉，不存在商誉减值风险。
3-1-455（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解上市公司、标的公司股权架构及历史沿革情况；
（2）核查本次交易方案，了解本次交易性质；
（3）查阅大华、立信就本次交易出具审计报告及审阅报告。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司不存在商誉，本次交易不新增商誉。相关处理符合会计准则的规定。
三十、审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会
计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异，如存在的，是否充分披露差异相关原因、合理性及对标的资产财务报表的具体影响
标的公司的收入确认原则详见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之
“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”中披露的相关内容。标的公司收入确认
政策与同行业可比公司比较情况如下：
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司主要业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
3-1-456*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
根据上述标准，标的公司结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入确认方法如下：
销售模式确认收入时点依据
将货物运至客户指定地点，货物的主内销以经客户签收的送货单为收入确认依据。
要风险报酬转移给客户。
公司将货物装船离岸并完成报关手续
以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，外销后，货物的主要风险报酬转移给客收入确认的具体依据为报关单。
户。
同行业公司收入确认政策与标的公司比较情况如下：
销售模式可比公司收入确认具体方法
国内销售根据销售合同约定在控制权转移时点确认产品收入，德赛电池具体收入确认时点为货物发出、并履行合同中的履约义务后确认为产品销售收入本集团已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商
亿纬锂能品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品控制权已转移，商品的法定所有权已转移当商品运送至客户且客户已接受该商品时，客户取得商品的控欣旺达制权，本集团确认收入不需安装的产品，根据合同条款，采取托运方式的，公司取得货物承运单时确认收入；采取送货上门方式的，客户在送货单鹏辉能源
内销上签收时确认收入；需安装的产品，由公司发货、负责安装调试，待客户验收合格后确认收入。
公司根据与客户的销售合同或订单要求组织生产，由仓库配货后将货物发运，经客户对产品数量与质量无异议确认后确认收紫建电子入；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠的计量。
内销产品以货物发送到客户并签收作为控制权的转移时点，故博力威以将货物运至指定地点且客户签收后确认收入实现。
珠海冠宇货物发出并经客户签收或领用后确认收入
将货物运至客户指定地点，货物的主要风险报酬转移给客标的公司户。以经客户签收的送货单为收入确认依据。
外销德赛电池根据销售合同的约定，在控制权发生转移时点确认产品销售收
3-1-457销售模式可比公司收入确认具体方法入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入
本集团已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收亿纬锂能款凭证且相关的对价很可能收回，商品控制权已转移，商品的法定所有权已转移本集团一般采用了 Vendor Managed Inventory（以下简称“VMI”） 的运作管理模式，根据客户在 VMI 仓提货并验收欣旺达作为控制权已经转移，履约义务已经完成的时点，确认收入。
少部分客户在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入。
根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，公司对出鹏辉能源
口货物完成报关及装船后，公司确认收入。
一般采用 FOB 的条款，公司在产品报关出口后确认销售收紫建电子入。
博力威公司出口货物以报关手续完成时点为确认收入时点。
按照与客户签订的合同条款，一般分为 FOB、CIF 和 DDU、DAP 等模式结算。在 FOB 和 CIF 模式下，一般在出口业务办珠海冠宇
妥报关出口手续后确认收入；在 DDU 和 DAP 模式下，本公司以收到购货方确认的到货证明作为确认收入的时点。
公司将货物装船离岸并完成报关手续后，货物的主要风险报标的公司酬转移给客户。以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，收入确认的具体依据为报关单。
由上表可见，针对内销模式，同行业可比公司中除德赛电池外，通常以交货作为控制权转移时点，标的公司根据货物按照约定送至指定地点确认收入并以签收单作为收入确认凭据，与可比公司收入确认方法一致；针对外销模式，同行业可比公司除特殊业务模式 VMI、特殊贸易条款 DDU、DAP 等情形外，通常以办妥报关出口手续作为控制权转移时点，标的公司根据装船并完成报关手续作为控制权转移时点并以报关单作为收入确认凭据，与可比公司收入确认方法一致。
综上所述，标的公司收入确认政策与同行业公司不存在差异。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收
入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
（3）查阅企业会计准则、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
3-1-458司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关规定；
（4）通过公开信息检索可比公司收入确认政策，与标的公司进行对比，确认标的公司收入确认政策符合行业惯例。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；
对于标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问实施的主要核查程序如下：
（1）了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；
（2）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；
（3）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（4）执行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订
单、出库单、签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
（5）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对对
账单和报关单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）对主要客户进行实地走访、视频访谈或书面访谈，确认其业务往来的真实性
3-1-459以及收入金额的准确性；
（7）对主要客户的报告期各期销售收入、往来余额进行函证，核实标的公司销售真实性；
（8）对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司对应可比公司进行变动对比，分析是否存在异常收入变动情况；
（9）通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户
的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。
通过函证和走访具体核查比例如下：
1）函证
*天津聚元
单位：万元项目2022年2021年销售收入总金额（A） 298003.68 283797.56销售收入金额（扣除对苏州力神1 281568.54 261235.77 往来及交易后）（B）
发函交易金额（C） 238423.95 243112.04
发函比例（C/B） 84.68% 93.06%
回函金额（D） 235397.24 238106.08
回函比例（D/C） 98.73% 97.94%
注1：两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故天津聚元主体未对苏州力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。
*苏州力神
单位：万元项目2022年2021年销售收入总金额（A） 291991.70 277074.90销售收入金额（扣除对天津力神1 255296.08 222618.71 往来及交易后）（B）
发函交易金额（C） 211358.66 188577.75
发函比例（C/B） 82.79% 84.71%
回函金额（D） 177458.07 178314.50
3-1-460项目2022年2021年
回函比例（D/C） 83.96% 94.56%
注1：苏州力神对天津力神的销售/应收/采购/应付均已全额模拟至天津聚元，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故苏州力神主体未对天津力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。
2）走访
*天津聚元
单位：万元项目2022年2021年访谈客户销售收入金额239441.24207270.44
销售收入金额298003.68283797.56
访谈客户销售收入占比80.35%73.03%
*苏州力神
单位：万元项目2022年2021年访谈客户销售收入金额187816.57187269.86
销售收入金额291991.70277074.90
访谈客户销售收入占比64.32%67.59%
基于抽样核查结论，标的公司收入系真实业务产生，相关收入真实、完整。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
（1）天津聚元相关情况
标的公司天津聚元商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。天津聚元商业模式具体详见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况“之“一、天津聚元”之
“（八）、主营业务发展情况“之“5、主要经营模式”相关内容。
（2）苏州力神相关情况
标的公司苏州力神商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。苏州力神商业模式具体详见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况“之“一、苏州力神”之
3-1-461“（八）、主营业务发展情况“之“5、主要经营模式”相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
（1）天津聚元报告期内，标的公司天津聚元主营业务为锂离子电池（软包、圆型、方型锂离子电池）、锂电池元器件极片的生产及销售。
报告期内，天津聚元营业收入分别为283797.56万元、298003.68万元，主营业务收入占比超过96%。报告期内，天津聚元主营业务收入分别为273920.96万元、
289659.80万元，呈现小幅上升，主要系两方面原因叠加所致：1）锂离子电池产品随下游消费电子应用领域整体终端需求下降，销量及收入有所减少；2）随着新能源汽车行业快速发展，下游厂商天津力神动力电池板块对大容量正极极片的需求增长较快，使得锂电池元器件中正极极片销量及收入增长所致。具体详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
（2）苏州力神
报告期内，标的公司苏州力神主营业务为锂离子电池（圆型锂离子电池）的生产及销售。
报告期内，苏州力神营业收入分别为277074.90万元、291991.70万元万元，主营业务收入占比超过98%。报告期内，苏州力神主营业务收入分别为274735.04万元、
287517.70万元，呈现小幅上升，主要系2022年度以钴酸锂为代表的主要原材料价格
较上年增长幅度较高，苏州力神在成本上升的情况下适当调整了产品价格，使得主要产品的单位售价提升。具体详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”
之“2、盈利能力分析”的相关内容。
（3）与同行业可比公司比较
基于现有2021年度和2022年度上市公司已披年报情况，从收入角度，可比公司增长情况如下：
3-1-462单位：万元
2022年度2021年度
可比公司营业收入增长幅度营业收入增长幅度
德赛电池2174912.6111.70%1947085.430.38%
亿纬锂能3630394.78114.82%1689980.41107.06%
欣旺达5216226.9339.63%3735872.3525.82%
鹏辉能源906670.4059.26%569289.3656.30%
紫建电子92221.1415.42%79903.7425.12%
博力威230086.993.79%221681.9154.91%
珠海冠宇1097440.736.14%1033995.7348.47%
赣锋锂业4182250.89274.68%1116221.44102.07%
平均值2191275.5665.68%1299253.8052.52%
中位数1636176.6727.52%1075108.5951.69%
天津聚元289659.805.01%273920.9611.17%
苏州力神291991.705.38%277074.90200.86%标的公司
（模拟合536864.6110.96%483854.4856.27%并）
由上表可见，标的公司2021年度模拟合并口径收入增速与同行业可比公司基本持平；2022年度模拟合并口径收入增速显著低于亿纬锂能、鹏辉能源和赣锋锂业，与其他可比公司基本持平，主要系亿纬锂能、鹏辉能源和赣锋锂业的可比板块收入均未拆分动力、消费类分别披露，根据其年度报告描述，收入大幅增长主要系2022年度新能源汽车领域市场发展较快，动力或储能电池取得高速增长。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；
标的公司未来收入快速增长具有持续性，预计未来年度盈利能力稳定，符合《重组办法》第43条的规定，具体分析如下：
（1）国家相关政策支持
2020年，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上，正式提出了“碳达峰，碳中和”的双碳目标。中共中央、国务院也印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做
3-1-463好碳达峰碳中和工作的意见》，将实现双碳目标作为统筹国内国际两个大局的重大战略决策，提升到一个新的高度。消费类锂离子电池行业是新能源产业链的重要一员，也是双碳趋势下的重要节能环保能源产品，将迎来重大发展机遇期。
（2）下游应用市场前景广阔，需求范围广
随着 5G 技术的发展以及规模化商业应用，传统消费电子产品，例如手机、笔记本电脑都对于电池的续航时间、充电速度等提出新的要求，催生了消费电池更新换代需求；与此同时，可穿戴设备、电子烟、无人机、蓝牙耳机以及医疗器械等新兴消费电子产品不断涌现，消费类电池应用的场景得到进一步拓展。此外，电动工具无绳化以及消费电池在智能家居和两轮车领域渗透率逐步提升，消费类电池市场增长潜力巨大。
（3）技术水平不断提升
随着行业整体技术水平的提升、新材料的发明和应用，未来锂离子电池的性能将不断得到提升，成本将有望进一步下降，消费类锂离子电池的应用领域有望进一步扩大，并进一步增强我国锂离子电池产品的国际竞争力。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
（1）季节性
标的公司产品本身不存在明显的季节性。标的公司产品作为笔记本电脑、平板电脑、蓝牙耳机、智能手环、智能手表、智能音箱等消费类电子产品的核心零部件，销量波动主要受客户订单及交期、生产组织等影响。一般而言，公司下游客户会根据消费类电子产品市场需求、自身终端设备上新或促销时间，确定自身的生产、备货时间，并由此确定向上游下达订单的数量和金额。在公司下游客户生产密集的当季或上一季，通常会提升向公司下达订单的金额，使得公司当季收入提升。随着消费类电子设备的普及化，下游消费类电子产品技术迭代和产品创新速度加快，公司全年订单通常能够保持相对平稳。
（2）收入变动与成本、费用的配比关系
3-1-464报告期内，标的公司成本与期间费用占营业收入的比例如下：
1）天津聚元
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比重金额占收入比重
营业成本273948.1691.93%247790.8887.31%
销售费用3980.321.34%4613.061.63%
管理费用7704.772.59%8774.133.09%
研发费用7896.502.65%10624.813.74%
财务费用1076.640.36%2770.370.98%
合计294606.3998.87%274573.2596.75%
标的公司天津聚元营业成本及期间费用总体占营业收入的比例相对稳定，其中营业成本占收入比重有所提升，各项期间费用占收入比重略有下降，且研发费用、财务费用金额及占比下降幅度略高于整体。2022年度，营业成本占营业收入的比例有所上升，主要系钴酸锂等主要原材料价格上涨，主要产品销售价格未随成本同比例增长，使得毛利率有所下降；2022年度管理费用占营业收入的比例较2021年度略有下降，主要系2021年天津聚元管理费用中维修费较高所致。2022年度研发费用占营业收入的比例较2021年度有所下降，主要系天津聚元前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少所致。
2）苏州力神
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比重金额占收入比重
营业成本254247.2087.07%240782.9886.90%
销售费用2745.470.94%3150.251.14%
管理费用3545.671.21%9134.403.30%
研发费用10773.603.69%9200.793.32%
财务费用685.880.23%2837.791.02%
合计271997.8293.14%265106.2195.68%
3-1-465标的公司苏州力神营业成本及期间费用总体占营业收入的比例相对稳定，其中管
理费用占收入比重有所下降，主要系2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，2022年度管理费用不再产生商标与特许权使用费所致。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营
业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论；
报告期内，营业收入确认按季度划分具体如下：
（1）天津聚元
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
一季度72814.8924.43%56285.8419.83%
二季度73934.9124.81%72286.9225.47%
三季度78081.0026.20%79897.2628.15%
四季度73172.8824.55%75327.5426.54%
合计298003.68100.00%283797.56100.00%
由上表可知，报告期内，天津聚元收入确认在每季度较为平均，不存在第四季度或报告期末销售收入占当期营业收入比例较高的情形。2021年一季度天津聚元实现营业收入占全年比重较低，主要系受节日影响出货量较低所致；相对而言，2022年一季度天津聚元一季度营业收入占比未明显受到节日影响，主要系当年春节时间较早，节后订单集中在3月份实现出货所致。
（2）苏州力神
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
一季度73518.6025.18%46223.6616.68%
二季度84297.0628.87%76562.9227.63%
三季度65141.1222.31%78265.9928.25%
四季度69034.9223.64%76022.3327.44%
3-1-466合计291991.70100.00%277074.90100.00%
由上表可知，报告期内，苏州力神收入确认在每季度较为平均，不存在第四季度或报告期末销售收入占当期营业收入比例较高的情形。2021年一季度苏州力神实现营业收入占全年比重较低，主要系苏州力神自2020年起大力进行市场开拓，使得2021年全年收入较上年度大幅增长，其中部分新客户及新产品试点供应于2021年一季度尚未全部完成，自二季度起实现批量供货所致。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。
（1）天津聚元相关情况
报告期内，天津聚元不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销售收入角度，报告期内天津聚元存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要系：1）在消费类电子领域，天津聚元获得众多头部品牌厂商的认可，亦不断尝试开拓新客户，对于该等客户，天津聚元先以少量供货进行试点，在通过对方生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入上下游客户合格供应商名录后后，才能开展批量供应，开展批量供应的当期将形成较大幅度的收入增长。因此，公司存在新增客户及存量客户销售金额大幅增长的情形；2）2022年度，天津聚元向天津力神的销售金额增长较快，主要系天津聚元利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有
限公司等下属子公司销售极片。2022年度，随着新能源汽车行业快速发展，天津力神动力电池板块对大容量正极极片的需求增长较快，使得天津聚元向相关公司销售锂离子电池极片的收入及占比均有所上升。
（2）苏州力神相关情况
报告期内，苏州力神不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销售收入角度，报告期内苏州力神存在对个别客户销售金额增长的情形，2022年对格力
3-1-467博、BMZ Group 与安徽江淮的销售金额较 2021 年增长，主要原因：1）格力博是苏州力神的主要客户之一，2022 年度双方合作进一步加深，订单金额上涨；2）BMZGroup 此前与天津力神及其下属子公司的合作主要与天津力神母公司开展（现已模拟至天津聚元），并且系天津聚元前五大客户之一。自2020年起苏州力神开始大规模生产，明确了圆柱型电池生产主基地定位，产能产量、生产及服务经验不断积累提升，BMZ Group 自 2022 年度起逐步开始与苏州力神直接合作；3）2021 年度苏州力神产线
排产较为紧凑，主动削减了对安徽江淮的供货，2022年起受终端设备市场景气度、消费类锂电池行业竞争影响，苏州力神重新增加了对安徽江淮的供应。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收
入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
（3）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户进行访谈、发送函证；
（4）获取标的公司分月度收入明细，核查是否存在四季度收入占比较高的情形。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、完整；
（2）标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；
（4）标的公司未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符合
《重组办法》第43条的规定；
（5）报告期内，除部分年度受一季度节日影响出货量较低外，天津聚元、苏州力神的产品销售不存在明显季节性；
（6）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司
3-1-468通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但具有合理性，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形（如占比超过30%）
（一）核查情况
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的资产收入明细及审计报告，核查是否存在经销模式收入；
（2）访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
三十三、审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
1、外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时
间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况报告期内，标的公司境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。标的公司境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在
境外区域直接实现销售，主要客户包括 TTI、BMZ Group、富士康下属企业等境外企
3-1-469业。具体如下：
1）天津聚元
报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
单位：万元
2022年度
占外销收序号公司名称金额占营业收入比主要销售内容入比
1 BMZ Group 32972.84 27.79% 11.06% 圆型锂离子电池
软包、圆型锂离
2欣旺达27713.7723.35%9.30%
子电池
3德赛电池17098.5014.41%5.74%软包锂离子电池
软包、圆型锂离
4顺达科技股份有限公司12210.5410.29%4.10%
子电池
5新普科技(重庆)有限公司7909.086.66%2.65%软包锂离子电池
合计97904.7382.50%32.85%
2021年度
占外销收序号公司名称金额占营业收入比主要销售内容入比圆型锂离子电
1 BMZ Group 40716.94 34.54% 14.35% 池、方型锂离子
电池
2新普科技(重庆)有限公司17613.3314.94%6.21%软包锂离子电池
3欣旺达15592.5813.23%5.49%软包锂离子电池
软包锂离子电
4顺达科技股份有限公司15131.8112.84%5.33%池、圆型锂离子
电池
5富士康7767.286.59%2.74%方型锂离子电池
合计96821.9582.14%34.12%
注1：标的公司境内/外销售按是否报关出口划分；
注2：上述主体中，欣旺达、德赛电池母公司为境内公司，但存在部分对其境外子公司销售并需进行报关出口的业务情形，标的公司同时对其开展内销及外销，此处金额仅为外销部分，因此与重组报告书前五名客户中披露金额存在差异。
由上表可见，报告期内，天津聚元主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合计占当期外销收入比重分别为82.14%、82.50%。
报告期内，天津聚元外销前五名客户共 6 家，分别为 BMZ Group、欣旺达、德赛电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康，主要外销客户
3-1-470基本保持稳定。其中2022年度德赛电池外销收入上升较快，主要系标的公司与德赛电
池保持长期合作关系，2022年度订单量增加所致。2021年度，德赛电池外销部分收入在标的公司外销客户中排名第6。
报告期内，天津聚元外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：
是否首次是否为标是否序母公司具备名称行业地位接洽的公司关为经号成立时间相关渠道联方销商资质
BMZ Group 是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池
BMZ 商务
11994年和铅酸电池等，拥有20年行业经是否否
Group 洽谈验，在欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥有良好的声誉和市场地位。
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产品包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理芯片，欣旺达以其专业的技术、质量商务
2欣旺达1997年是否否和服务，获得了包括苹果、华为、洽谈惠普、戴尔、小米等众多知名客户
的青睐和信赖，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势。
德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电池、动力电池、电子化学品及德赛电自主
31985年新能源汽车整车等领域，德赛电池是否否
池开拓在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球多个国家和地区。
顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全球领先企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和新能源汽车。
顺达科在移动能源领域，顺达科技股份有技股份限公司提供各种类型的可充电电池自主
41998年是否否
有限公组件，包括锂离子电池、镍氢电开拓司池、锂聚合物电池等，广泛应用于移动通讯、消费电子、医疗设备、智能家居等领域作为电池领域的领
先企业；在电动工具领域，顺达科技股份有限公司是全球领先的电动
工具电池供应商之一，为众多知名
3-1-471是否
首次是否为标是否序母公司具备名称行业地位接洽的公司关为经号成立时间相关渠道联方销商资质
品牌提供高品质、高性能的电池产品。在新能源汽车领域，顺达科技股份有限公司致力于研发和生产高
性能、高安全性的汽车动力电池和
储能系统，为新能源汽车的发展做出了贡献。顺达科技股份有限公司不断推动技术创新和品质提升，不仅在台湾本土市场占有重要地位，而且在国际市场也享有盛誉。
新普科技(重庆)有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部件供应商，在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电脑等产
品的键盘、按键和外壳等注塑件。
新普科
在汽车电子领域，公司生产汽车遥技(重自主
52010年控器和门禁系统的金属精密部件等是否否
庆)有开拓产品。在医疗器械领域，公司则主限公司
要生产注射器、输液器等精密注塑件。公司具有很高的市场占有率和品牌知名度，注重技术创新和质量控制，在行业内拥有良好的声誉和口碑。
富士康是全球最大的电子制造服务商之一，其主要产品包括电子制造、通讯设备、计算机及其配件的自主
6富士康1974年生产和销售。作为全球知名的制造是否否
开拓商，富士康在业内具有很高的地位和影响力，其代工业务和创新能力备受关注。
2）苏州力神
报告期内，苏州力神外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
单位：万元
2022年度
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比圆型锂离子电
1 TTI 65333.67 62.90% 22.38%
池圆型锂离子电
2 BMZ Group 25760.48 24.80% 8.82%
池圆型锂离子电
3 Mercedes-AMG GmbH 7373.56 7.10% 2.53%
池
3-1-472INVENTUS POWER 圆型锂离子电
42854.842.75%0.98%
ELETRON 池圆型锂离子电
5 Briggs & Stratton L 1742.29 1.68% 0.60%
池
合计103064.8499.23%35.31%
2021年度
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比圆型锂离子电
1 TTI 88502.79 94.15% 31.94%
池
INVENTUS POWER 圆型锂离子电
22526.222.69%0.91%
ELETRON 池圆型锂离子电
3 Briggs & Stratton L 1227.11 1.31% 0.44%
池圆型锂离子电
4 e-TESS Co.Ltd 680.57 0.72% 0.25%
池圆型锂离子电
5 Mercedes-AMG GmbH 565.24 0.60% 0.20%
池
合计93501.9299.47%33.75%
由上表可见，报告期内，苏州力神主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合计占当期外销收入比重分别为 99.47%、99.23%，且整体集中于 TTI、BMZ Group，前述两家外销客户收入合计占当期外销收入比重达到94.15%、87.70%，其余客户虽进入前五名，但收入金额及占比均较低。
报告期内，苏州力神外销前五名客户共 6 家，分别为 TTI、BMZ Gorup、Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON、Briggs & Stratton L、e-TESS
Co.Ltd，主要外销客户基本保持稳定。其中 2022 年度 BMZ Group 收入上升较快，主要系 2022 年以前 BMZ Group 主要向天津力神主体采购圆型锂离子电池，随着苏州力神经营规模提升、圆型锂离子电池主要生产基地的定位逐步清晰，BMZ Group 于 2022年度起增加了天津力神体系内合作主体，开始与苏州力神直接合作。
报告期内，苏州力神外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：
是否首次是否为标是否序母公司具备名称行业地位接洽的公司关为经号成立时间相关渠道联方销商资质
TTI是一家全球知名的电动工具和 商务
1 TTI 1985年 是 否 否
家用电器制造商，主要产品包括锂洽谈
3-1-473是否
首次是否为标是否序母公司具备名称行业地位接洽的公司关为经号成立时间相关渠道联方销商资质
离子电池驱动电动工具、家用电器等，TTI 在电动工具领域拥有较高的市场份额和广泛的产品线尤其是
在美国和欧洲市场，在家用电器领域，TTI 的HOOVER品牌在吸尘器市场占有一定的份额。
BMZ Group是全球领先的电池系统
解决方案提供商，主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池
BMZ 商务
21994年和铅酸电池等，拥有20年行业经是否否
Group 洽谈验，在欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥有良好的声誉和市场地位Mercedes-AMG作为高性能汽车市
场的领导者之一，主要产品包括高Merce 性能跑车、豪华轿车、SUV和赛车
des- 等，Mercedes-AMG在汽车行业的 自主
31967/6/1是否否
AMG 地位非常重要，在高性能汽车制造 开拓GmbH 领域拥有着丰富的经验和领先的技术水平，其产品的品质和性能均位于行业前列。
INVE INVENTUS POWER是世界领先的
NTUS 集电池组、充电器与电源供应为一 下游
POWE 体的电力系统制造商，总部位于美
41960年是客户否否
R 国伊利诺伊州，服务涉及消费、商ELET 指定 业、医疗、军工及政府领域，业务RON 遍及四大洲十一个国家。
Briggs & Stratton是全球领先的发动
Briggs 机制造商之一，主要产品包括家用&和商用发动机、发电机和压力清洗自主
51908/6/19是否否
Stratto 机等机械设备。其产品在全球范围 开拓n 内广受欢迎，公司也拥有较高的知名度和市场地位。
e-Tess主要产品包括汽车电子和信
息通信技术（ICT）产品，如车载e- 音响、导航系统、行车记录仪、车
TESS 自主
62000年载通信和娱乐系统等。产品以其稳是否否
Co.Lt 开拓
d 定的性能、优良的品质和创新的设
计而著称，在韩国和国际市场上均享有良好的声誉。
3-1-4742、标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的
资产境外销售收入是否匹配
（1）标的资产海关出口数据、出口退税金额与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，天津聚元系自天津力神模拟，无独立海关出口免抵退申报表及出口退税金额，因此未验证前述数据与境外销售收入的勾稽关系。
报告期内，苏州力神的出口销售收入与海关出口免抵退税申报表的外销收入比对，具体情况如下：
单位：万元出口免抵退税申报表标的公司出口销售期间差异备注中外销收入收入
2022年度103771.98103868.9897.00系汇率差异
2021年度93984.2793997.0012.73系汇率差异
报告期内，苏州力神出口免抵退税申报表金额与出口销售收入存在极小差异，主要系汇率差异形成。
（2）对境外客户函证情况
报告期内，标的公司境外客户函证情况如下：
1）天津聚元
单位：万元期间境外客户函证销售金额外销收入占比
2022年度84663.59118668.7771.34%
2021年度86043.48117876.3972.99%
2）苏州力神
单位：万元期间境外客户函证销售金额外销收入占比
2022年度91092.21103868.9887.70%
2021年度91029.0193997.0096.84%
3-1-4753、对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支
持核查结论
对标的公司境外销售真实性、完整性实施函证和走访。相关比例和具体结果如下：
1）天津聚元
单位：万元函证程序走访程序期间外销收入金额占比金额占比
2022年度118668.7784663.5971.34%94961.7180.02%
2021年度117876.3986043.4872.99%88780.2175.32%
2）苏州力神
单位：万元函证程序走访程序期间外销收入金额占比金额占比
2022年度103868.9891092.2187.70%91137.8887.74%
2021年度93997.0091029.0196.84%88502.7994.15%
独立财务顾问等中介机构通过函证、走访等程序获取相关外部证据。标的公司境外销售收入真实、完整。
4、标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
1）天津聚元
报告期内，天津聚元外销产品主要系各类成品锂离子电池，包括软包、圆柱及方型等，标的公司主营业务产品价格、毛利率的境内销对比情况如下：
单位：元/支项目2022年度2021年度内销单价（剔除对苏州力神销
19.239.69
售后）
外销单价14.9311.47内销毛利率（剔除对苏州力神
4.68%9.41%销售后）
3-1-476项目2022年度2021年度
外销毛利率10.90%13.38%
注：内销价格及毛利率中剔除对苏州力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效性及可比性，具体而言：*天津聚元向苏州力神销售属于2家标的公司之间内部往来，基于本次交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标的公司内销价格及毛利率的真实情况；*天津聚元向苏州力神销售定价主要系标的公司之间的内部统筹安排。
由上表可见，报告期内，天津聚元2021年度外销单价高于内销单价，2022年度内外销单价均出现上涨，外销单价涨幅相对较小，使得2022年度天津聚元外销单价低于内销单价。天津聚元2022年度内销单价大幅上涨，除因原材料价格上升，销售价格相应提升外，还受到其向关联方销售的极片中单价较低、数量较大的负极极片销量减少的影响带动。报告期内，外销毛利率整体高于内销毛利率，其中2022年度在原材料价格上行、毛利率下降的背景下外销毛利率降幅略低于内外毛利率，主要系：一方面，公司外销主要客户属于国际知名品牌及细分行业龙头企业或其指定的代工厂或 PACK厂，该类优质客户对产品质量和性能要求较高，更愿意为优质、安全的电池产品和服务支付合理的报酬；另一方面，2022年度美元汇率大幅上升，对外销单价和毛利率有一定正面影响。
2）苏州力神
报告期内，苏州力神外销产品主要系圆柱锂离子电池，标的公司外销产品价格、毛利率与内销产品对比情况如下：
单位：元/支项目2022年度2021年度内销单价（剔除对天津力神销
9.907.45
售后）
外销单价10.236.72内销毛利率（剔除对天津力神
7.24%17.23%销售后）
外销毛利率17.76%11.96%
注：内销价格及毛利率中剔除对天津力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效性及可比性，具体而言：*苏州力神向天津力神销售已全部模拟至天津聚元，苏州力神向天津聚元销售属于2家标的公司之间内部往来，基于本次交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标的公司内销价格及毛利率的真实情况；*苏州力神向天津力神/天津聚元销售定价主要系标的公司之间的内部统筹安排。
3-1-477由上表可见，报告期内，苏州力神2021年度外销单价及毛利率整体低于内销单价
及毛利率，2022年度内外销单价均出现上涨，外销单价涨幅更大，使得2022年度苏州力神外销单价及毛利率高于内销单价及毛利率，主要系：一方面，原材料价格上涨带动销售价格上升的背景下，国内市场价格竞争更为激烈，内销各容量电池提价幅度均不及外销；另一方面，2022年度美元汇率大幅上升，对外销单价及毛利率均有一定正面影响。
5、标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响标的公司境外销售的主要地区包括保税区内销售、中国香港和德国，中国香港和德国对于锂离子电池不存在特别的进口政策，与我国不存在锂离子电池贸易摩擦的情况。除出口到中国香港和德国外，天津聚元外销产品报告期在其他境外地区的销售收入占比较低，其他国家或地区相关政策的变化对天津聚元业务不会构成实质不利影响。
6、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产
的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施报告期内，标的资产出口主要结算货币为美元，央行公开发布的美元对人民币汇率中间价变动情况如下：
2022年度2021年度
项目
2022.12.30变动率2021.12.312020.12.31变动率
美元对人民币汇率6.96469.24%6.37576.5249-2.29%
2022年内，美元兑人民币汇率处于高位且总体上涨；2021年内，美元兑人民币汇
率总体震荡下行。
报告期内，标的资产汇兑损益情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
标的公司金额占营业收入比重金额占营业收入比重
天津聚元-771.18-0.26%1345.960.47%
苏州力神-1677.98-0.57%117.380.04%
3-1-4782022年度，天津聚元及苏州力神的汇兑损益均较2021年度下降，主要原因是
2022年美元汇率处于高位。报告期内，天津聚元及苏州力神汇兑损益占营业收入比重均较低，汇兑损益未对标的资产业绩产生较大影响，外汇波动产生业绩影响的风险较小。
标的公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。报告期内，标的公司未签署远期外汇合约或货币互换合约。
7、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符
合行业特征
报告期内，标的公司境外销售收入占比与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
2022年度2021年度
可比公司外销收入占比外销收入占比
德赛电池1552279.2471.37%1218447.6062.58%
亿纬锂能1262978.2634.79%861144.1350.96%
欣旺达2258594.4243.30%1759148.4647.09%
鹏辉能源112800.3212.44%90943.2015.97%
紫建电子25851.6428.03%12376.0115.49%
博力威110257.2650.38%109121.3452.02%
珠海冠宇676061.7164.62%676979.7567.92%
赣锋锂业1422535.3134.01%285343.0725.56%
平均值927669.7742.37%626687.9542.20%
中位值969519.9839.05%481161.4149.03%
天津聚元118668.7739.82%117876.3941.54%
苏州力神103868.9835.57%93997.0033.92%
由上表可见，报告期内，天津聚元外销收入占比与同行业可比公司持平；苏州力神外销收入占比略低于同行业可比公司均值，但高于鹏辉能源、紫建电子、赣锋锂业。
整体而言，标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司相比处于正常范围内。
8、标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、
3-1-479行业地位及竞争状况”之“（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”以及“第十三章风险因素”之“二、与拟购买资产相关的风险”之“（十二）汇率波动风险”相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
（2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息
渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
（3）对主要客户进行访谈、执行函证程序、收入细节测试，分析标的公司外销收入的真实性；
（4）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易
政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，获取并审阅了标的公司报告期内汇兑损益明细表。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产外销收入真实、完整；
（2）标的资产外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品的差异及变动具有其合理性和商业逻辑；
（3）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发生重
大不利变化，不会对标的资产未来业绩造成重大不利影响；
（4）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响较小。标的资产已经采取了应对外汇波动风险的具体措施；
（5）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；
（6）已对标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险进行了充分的提示。
3-1-480三十四、审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以
大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的
销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
（2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；
（3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
（2）报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
3-1-481三十五、审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）核查情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，天津聚元、苏州力神从事同类产品的生产，所用原材料类型一致。天津聚元、苏州力神主要产品的产量详见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况”
之“一、天津聚元”及“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”。
（1）标的公司主要产品单位成本变动的合理性
报告期内，主要原材料中正极材料市场价格及公司采购单价出现大幅上涨，带动标的公司及同行业可比公司主要产品单位成本上升。报告期内，天津聚元、苏州力神主要产品单位成本及变动与同行业可比公司对比情况如下：
股票代码上市公司数据来源2022年度2021年度变动比例
000049.SZ 德赛电池 公司整体 36.04 25.89 39.21%
300014.SZ 亿纬锂能 公司整体 22.69 10.67 112.77%
300207.SZ 欣旺达 公司整体 38.81 29.65 30.91%
300438.SZ 鹏辉能源 公司整体 9.88 6.75 46.32%
301121.SZ 紫建电子 锂离子电池 5.36 4.09 31.04%
688345.SH 博力威 消费电子类电池 42.16 36.55 15.34%
688772.SH 珠海冠宇 消费类产品 25.67 19.71 30.21%
002460.SZ 赣锋锂业 锂电池系列产品 28.68 15.02 90.97%
平均值26.1618.5441.10%
中位值27.1717.3656.48%
软包18.4113.6634.79%
天津聚元小方形12.527.9757.10%
圆柱型9.507.8221.49%
苏州力神圆柱型8.736.3836.76%
注：天津聚元主要产品单位成本计算已剔除为苏州力神受托加工成本。
由上表可见，报告期内，公司主要产品单位成本变动趋势及幅度与同行业可比公司平均水平基本持平。
3-1-482（2）标的资产原材料采购单价及变动与市场价格对比情况
报告期内，天津聚元、苏州力神主要产品单位成本上升，主要系原材料价格上涨所致。标的公司主要原材料包括正极材料、负极材料、铜箔、隔膜、电解液，标的公司主要原材料采购价格变化情况及与市场价格对比情况如下：
3-1-483天津聚元苏州力神市场价格
原材料单位
2022年度2021年度变动2022年度2021年度变动2022年度2021年度变动市场价格口径
三元材料811与三元正极材料 元/KG 310.39 186.56 66.37% 294.99 157.93 86.78% 372.36 201.96 84.38% 材料622均价（月度平均）
人造石墨（中端）与人造石墨（高负极材料 元/KG 56.96 44.61 27.68% 56.38 49.20 14.59% 73.64 67.09 9.77%端）均价（月度平均）
湿法基膜（ 7μm）与湿法涂覆基膜
隔膜元/平方米3.322.6326.14%1.641.509.29%2.732.701.16%
（5μm+2μm）均价（月度平均）电解液（钴酸锂电解液 元/KG 76.52 65.42 16.97% 74.31 74.99 -0.90% 113.72 89.05 27.69% 用）均价（月度平均）
注：市场价格来源均为 SMM 上海有色网行业数据统计。锂电池原材料大类下区分不同品种、规格、工艺等，市场价格存在不同，但呈现相同变动趋势。
上表内原材料市场价格选取大类原材料下特定品种价格，因此标的公司大类原材料平均单价与特定品种的单价绝对金额存在不同。
3-1-484由上表可见，报告期内，天津聚元、苏州力神同类原材料采购单价及变动趋势与
市场价格基本持平，标的公司采购单价与市场价格差异主要系采购时点、原材料具体规格决定，属于合理偏差范围内。苏州力神电解液价格在市场价格上涨的同时采购单价出现下降，主要系电解液在2021年10月-2022年4月期间处于高位，2022年5月开始跌幅领先其他主要原材料，2022年5-12月间电解液市场价格与2021年下半年水平基本相同，使得电解液全年采购价格受采购时点影响程度较高。
综上所述，标的公司报告期内主要产品单位成本构成及变动具备合理性。
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标
的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司劳务外包金额及占当期营业成本比例如下：
单位：万元标的公司项目2022年度2021年度
劳务外包费用4149.837409.10
天津聚元主营业务成本271200.64242340.51
占比1.53%3.06%
劳务外包费用2097.423099.49
苏州力神主营业务成本253800.09240023.83
占比0.83%1.29%
报告期内，天津聚元劳务外包费用占主营业务成本比重分别为3.06%、1.53%，苏州力神劳务外包费用占主营业务成本比重分别为1.29%、0.83%，占比较低。标的公司属于生产制造企业，在订单密集或生产时间要求紧张时，自有生产人员不足，会通过劳务外包方式补充。报告期内，公司按照劳务外包小时数与劳务公司结算，不存在直接管理劳务外包人员的情况，因此未计算公司劳务外包人数及占比。
3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资
产是否存在关联关系
（1）天津聚元
由于天津聚元模拟财务报表系模拟归集天津力神消费类电池业务相关资产、负债形成，因此将报告期内与天津力神消费类电池业务相关的劳务外包公司天津聚信诚企
3-1-485业管理服务有限公司（以下简称“天津聚信”）、天津联一劳务服务有限公司（以下简称“天津联一”）、天津东研润泽科技股份有限公司（以下简称“天津东研”）、捷诚智达（天津）企业管理服务有限公司（以下简称“捷诚智达”）、天津博诺劳务服务有限公司（以下简称“天津博诺”）、天津东顺人力资源服务有限公司（以下简称“天津东顺”）、山东华耐人力资源服务有限公司（以下简称“山东华耐”）、河北优鸿人力资源
服务有限公司（以下简称“河北优鸿”）、天津市人众劳务派遣有限公司（以下简称“人众劳务”）、天津若水企业管理有限公司（以下简称“天津若水”）视为其为天津聚元提供劳务外包服务。
截至本独立财务顾问签署日，根据公开咨询查询，报告期内视为为天津聚元提供劳务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称经营范围成立时间股权结构企业管理服务；劳务服务；人力资源服务；
保洁服务；家政服务；物业服务；装卸搬倒刘振持股天津聚信服务；劳务派遣；劳务外包。（依法须经批准2018-08-2050%，张爽的项目，经相关部门批准后方可开展经营活持股50%动）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；
食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；物业管理；会议及展览姚振锋持股服务；装卸搬运；电子元器件制造；专业保
天津联一2011-07-1360%，齐媛洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；金
莉持股40%属结构制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池制造；新能源原动设备制造；模具制造；办公用品销售；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管肖方华持股理；基于云平台的业务外包服务；装卸搬
天津东研2014-01-0695%，雷银运；包装服务；会议及展览服务；企业管理
星持股5%咨询；直饮水设备销售；安全咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；太阳能发电技术服务；机动车充电销售；停车场服务。
3-1-486公司名称经营范围成立时间股权结构
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；
劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服刘振持股注捷诚智达务；装卸搬运；人力资源服务（不含职业中2020-09-1850%，张爽介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉持股50%外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
劳务派遣及其他劳务服务；广告设计、制
作、代理、发布；工程勘察设计；计算机信
息技术咨询、服务；装卸搬倒服务；商务信邱金岭持股
息咨询（投资咨询除外）；机械设备租赁、安
天津博诺2017-11-2750%，汤思装（特种设备需取得特种设备安全监察部门远持股50%许可后经营）；企业管理咨询；职业中介服务；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；装卸搬运；物业服务评估；家政服务；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须梁爽持股天津东顺经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展2019-02-2880%，张传经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业持股20%中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；会议及展览服务；家政服务；停车场服务；装卸搬运；商务代理代办服务；广告张宁宁持股
山东华耐发布；广告设计、代理；广告制作；业务培2019-09-3085%，张鹏训（不含教育培训、职业技能培训等需取得持股15%许可的培训）；物联网技术服务；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-1-487公司名称经营范围成立时间股权结构
为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳
动者、为用人单位和个人提供职业介绍信息
服务、从事互联网人力资源信息服务、组织
开展现场招聘会、开展网络招聘、开展高级人才寻访服务(以上范围凭许可证经营）；人
力资源供求信息的收集与发布、就业和创业
指导、人力资源管理咨询、人力资源测评、
人力资源培训、承接人力资源服务外包；企刘超持股
河北优鸿业管理咨询；企业形象策划；建筑劳务分2015-06-1298%，刘小包；贸易信息咨询；设计、制作、代理国内潮持股2%
广告业务，发布国内户外广告业务；信息技术咨询服务（需专项审批的除外）；国内劳务
派遣（许可证有效期至2024年02月28日）；钻井工程施工；钻井技术咨询服务；增
值电信业务（凭许可证经营），机械设备及配件销售及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；
保健食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；互联网销售（除销童身江持股售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职人众劳务2010-08-0950%，包鹏业中介活动、劳务派遣服务）；采购代理服
飞持股50%务；广告制作；汽车零配件零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业管理服务；企业管理咨询；劳务服务；
家政服务；物业管理；广告业务；企业形象策划；商务信息咨询；园林绿化工程；服装
加工、销售；仪器仪表、消防器材、通讯器勾海泉持股
天津若水材、五金电料、办公耗材销售；劳务派遣；2012-03-2297%，马宝生产线外包；人力资源服务（凭许可证经彦持股3%营）；装卸搬倒；汽车销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：经公开查询信息，截至本独立财务顾问报告签署日，捷诚智达已注销。
经核查，天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、山
东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水报告期内为天津力神消费类电池业务提供劳
务外包服务未超出其经营范围；该等公司与天津力神、天津聚元不存在关联关系，不
3-1-488存在专门或主要为天津力神、天津聚元服务的情况。
（2）苏州力神报告期内，苏州力神与苏州博泰人力资源服务有限公司新区分公司（以下简称“博泰人力新区分公司”）、苏州市博信人力资源开发服务有限公司（以下简称“博信人力”）、苏州好之义企业管理有限公司（以下简称“好之义公司”）分别签订外包服务合同，由其为苏州力神提供劳务外包人员。
截至本独立财务顾问签署日，根据公开咨询查询，报告期内为苏州力神提供劳务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称经营范围成立时间股权结构
人力资源服务（不超过总公司经营范围），商务信息咨询，企业形象策划，绿化养护服务，摄影服务，餐饮博泰人力管理，保洁服务；产线制程改善；以承接服务外包的王恒月持有新区分公方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；研发、2017-08-16博泰人力
司销售：电子产品、机械设备；销售：办公用品、劳保100%股权用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；
根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会。劳务派遣经营。为企业提供管理后勤服务；以承接服务外包方式从事企业生产工段外包、
产品加工服务、品质检测外包服务、企业信息技术服
务、企业业务流程设计和企业运营管理服务；货物包
装、搬运、分拣、装卸服务；非危险仓储服务。企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划；企业项目蒋诚持股管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后博信人力2002-06-2490%，舒湘瑾方可开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承
持股10%修、承试；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化
工程施工；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；专业保洁、清洗、消毒服务；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理咨询，以服务外包形式从事生产流程、生产好之义公工段、工厂运营管理；装卸服务、货运代理，商务信滕路路持股
2017-11-09司息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方100%可开展经营活动）
3-1-489经核查，博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司报告期内为苏州力神提供
劳务外包服务未超出其经营范围；博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司与苏
州力神无关联关系，不存在专门或主要为苏州力神服务的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司采购成本表，对主要原材料单位采购成本及主要产品单位生产成本进行分析性复核；
（2）查阅行业数据、可比公司公开披露信息，对比分析可比公司主要原材料采购
单价、主要产品单位成本的变动趋势与市场、可比公司是否相符；
（3）查阅天津力神与天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天
津东顺、山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水签订的《劳务外包协议》并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；
（4）查阅苏州力神与博泰人力、博信人力、好之义公司分别签订的《外包服务合同》并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；
（5）查阅博泰人力、博信人力、好之义公司与其他主体签订的外包服务协议；
（6）通过天眼查等网络核查方式核查天津聚元、苏州力神是否与上述劳务公司存在关联关系。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动合理。
（2）报告期内，劳务外包金额及占当期营业成本比例较低，符合公司生产经营特点及行业经营特点。
（3）天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、山东华
耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水报告期内为天津力神消费类电池业务提供劳务外
包服务未超出其经营范围，该等公司与天津力神、天津聚元不存在关联关系，不存在专门或主要为天津力神、天津聚元服务的情况。
3-1-490（4）博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司报告期内为苏州力神提供劳务
外包服务未超出其经营范围，该等公司与苏州力神不存在关联关系，不存在专门或主要为苏州力神服务的情况。
三十六、审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并
结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
1）天津聚元
报告期内，天津聚元销售费用和管理费用如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比率金额占收入比率
销售费用3980.321.34%4613.061.63%
管理费用7704.772.59%8774.133.09%
报告期内，天津聚元销售费用分别为4613.06万元和3980.32万元，2022年销售费用较2021年下降13.72%，主要系由于2022年度受市场因素及下游原材料价格上升影响，公司利润较上年略有下降，且部分销售活动开展受限，导致奖金、业务招待费及差旅费下降。
报告期内，天津聚元管理费用分别为8774.13万元和7704.77万元，2022年管理费用较2021年下降12.19%，主要系2021年度公司维修费较高，使得2022年度维修费较上年有所下降所致。
3-1-491报告期内，天津聚元销售人员与管理人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年度2021年度
薪酬总额（万元）1570.562338.27
销售人员职工人数（人）6397
平均薪酬（万元/人）24.9324.11
薪酬总额（万元）4704.184365.29
管理人员职工人数（人）271228
平均薪酬（万元/人）17.3619.15
注：职工人数系年末人数，下同。
报告期内，天津聚元销售人员平均薪酬基本保持平稳；管理人员平均薪酬呈小幅度下降趋势，主要系管理人员中从事基层工作的人数上升所致。
2）苏州力神
报告期内，苏州力神销售费用与管理费用如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比率金额占收入比率
销售费用2745.470.94%3150.251.14%
管理费用3545.671.21%9134.403.30%
报告期内，苏州力神销售费用分别为3150.25万元和2745.47万元，2022年销售费用较2021年下降12.85%，主要系客户在产品销售后要求提供的额外服务略有减少，售后综合服务费有所下降所致。
报告期内，苏州力神管理费用分别为9134.40万元和3546.67万元，2022年管理费用较2021年减少61.18%，主要系2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，2022年度管理费用不再产生商标与特许权使用费所致。
报告期内，苏州力神销售人员与管理人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年度2021年度
薪酬总额（万元）317.33197.05
销售人员职工人数（人）1813
平均薪酬（万元/人）17.6315.16
3-1-492类别项目2022年度2021年度
薪酬总额（万元）1650.911745.75
管理人员职工人数（人）7971
平均薪酬（万元/人）20.9024.59
报告期内，苏州力神销售人员平均薪酬呈小幅度增长趋势，主要系综合考虑报告期内苏州力神业绩整体增长较快，于当年向销售人员额外发放奖金所致；管理人员平均薪酬呈小幅度下降趋势，主要系苏州力神2022年度整体业绩增速有所回落，使得当年度管理人员平均薪酬下降所致。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性
2021年至2022年，天津聚元和苏州力神与同行业可比公司管理费用率、销售费
用率对比情况如下表示：
管理费用率（%）销售费用率（%）证券代码证券简称
2022年度2021年度2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 1.81% 1.39% 0.58% 0.71%
300014.SZ 亿纬锂能 3.99% 3.39% 1.41% 2.30%
300207.SZ 欣旺达 4.12% 4.00% 1.15% 0.75%
300438.SZ 鹏辉能源 2.39% 3.30% 2.65% 2.79%
301121.SZ 紫建电子 5.58% 5.02% 3.25% 2.69%
688345.SH 博力威 4.07% 3.93% 2.75% 2.99%
688772.SH 珠海冠宇 7.21% 6.08% 0.35% 0.42%
002460.SZ 赣锋锂业 2.23% 4.21% 0.28% 0.55%
均值3.93%3.92%1.55%1.65%
中位值4.03%3.97%1.28%1.53%
天津聚元2.59%3.09%1.34%1.63%
苏州力神1.21%3.30%0.94%1.14%
标的公司模拟合并2.10%3.70%1.25%1.60%
报告期内，天津聚元、苏州力神及标的公司2021年度管理费用率与同行业可比公司基本持平，2022年度管理费用率有所下降且略低于同行业可比公司均值，与鹏辉能
3-1-493源、赣锋锂业趋势较为相近。标的公司管理费用构成较为简单，不存在股权激励等特殊科目，管理费用率主要受到职工薪酬占比及日常经营办公相关费用开支的影响。
2022年度，模拟合并来看，标的公司毛利润出现下降，但受到原材料价格提升的影响
销售端单价相应提升，总体营业收入规模有所增长，职工薪酬在毛利润下降的情况下总体并未上升，而占收入比重有所下降，与标的公司经营情况相符。
报告期内，天津聚元、苏州力神单体来看销售费用率略低于同行业主要系由于其收入中存在天津力神体系内的关联交易，相较于对外销售，体系内关联交易所需各项沟通成本、销售成本等较低。模拟合并来看，销售费用率与同行业可比公司基本持平。
（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资报告期内，2021年和2022年的天津聚元和苏州力神销售人员、管理人员的平均薪酬同行业可比公司比较如下：
单位：万元管理人员人均薪酬销售人员人均薪酬证券代码证券简称
2022年度2021年度2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 40.08 33.92 60.37 81.76
300014.SZ 亿纬锂能 16.49 13.64 23.42 20.23
300207.SZ 欣旺达 16.11 14.68 28.05 26.00
300438.SZ 鹏辉能源 12.25 12.64 23.59 24.50
301121.SZ 紫建电子 13.24 12.22 24.48 20.11
688345.SH 博力威 9.51 7.75 25.61 24.29
688772.SH 珠海冠宇 19.73 17.48 28.13 30.18
002460.SZ 赣锋锂业 30.55 203.05 31.14 25.25
平均值19.7516.0530.6031.54
中位数16.3013.6425.6124.50
天津聚元17.3619.1524.9324.11
苏州力神20.9024.5917.6315.16
注1：同行业可比公司数据来源于公开披露的年度报告；
注2：销售人员薪酬取自销售费用职工薪酬，管理人员薪酬取自管理费用职工薪酬；
注3：同行业销售人员人数为年报披露的销售人员数量；同行业管理人员人数为年报披露的行
政人员数量+财务人员数量+技术人员数量-研发人员数量的年初、年末平均数；
注4：人均薪酬=对应费用科目职工薪酬/人员人数；
3-1-494注5：2021年度赣锋锂业管理费用职工薪酬中包含计提的股权激励费用，匡算人均薪酬与其他
可比公司偏差较大，未纳入平均值、中位值计算。
从上表可知，天津聚元与苏州力神报告期内管理人员、销售人员平均薪酬与同行业公司平均水平无显著差异。
天津聚元所在地职工平均工资水平列示如下：
类别项目2022年度2021年度
销售人员年均薪酬（万元）24.9324.11
管理人员年均薪酬（万元）17.3619.15
同地区平均薪酬水平天津（万元/人）尚未公告统计数据12.35
注1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2022（国家统计局编），2022年度数据未披露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。
报告期内，天津聚元销售人员、管理人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，主要系公司处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，公司设置了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，未见明显异常。
苏州力神所在地职工平均工资水平列示如下：
类别项目2022年度2021年度
销售人员年均薪酬（万元）17.6315.16
管理人员年均薪酬（万元）20.9024.59
同地区平均薪酬水平苏州（万元/人）尚未公告统计数据12.67
注1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2022（国家统计局编），2022年度数据未披露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。
报告期内，苏州力神销售人员、管理人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，主要系公司处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，公司设置了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，未见明显异常。
3-1-4952、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理
及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪
资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性
1）天津聚元天津聚元主要产品生产技术及所处阶段情况见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况“之“一、天津聚元”之”（八）主营业务情况”之“12、主要产品生产技术所处的阶段”相关内容。
天津聚元研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的
相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内天津聚元研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
2）苏州力神苏州力神主要产品生产技术及所处阶段情况见重组报告书之“第五章拟置入资产基本情况“之“一、苏州力神”之”（八）主营业务情况”之“12、主要产品生产技术所处的阶段”相关内容。
苏州力神研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的
相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内苏州力神研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资
水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
1）天津聚元
报告期内，天津聚元研发费用情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比重金额占收入比重
研发费用7896.502.65%10624.813.74%
3-1-496报告期内，天津聚元研发费用分别为10624.81万元和7896.50万元，2022年研发
费用较2021年下降25.68%，主要系：一方面，企业前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少，导致材料费用、纳入其他类别中核算的研发开支下降所致；另一方面，2021年度公司业绩较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，使得2022年度职工薪酬下降。
报告期内，天津聚元研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年度2021年度
薪酬总额（万元）5213.746209.89
研发人员平均人数（人）239279
平均薪酬（万元/人）21.8122.26
同地区平均薪酬水平天津（万元/人）尚未公告统计数据12.67
注1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2022（国家统计局编），2022年度数据未披露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。
2022年度，天津聚元研发人员平均薪酬与上年度基本持平。
报告期内，天津聚元研发人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，主要系公司处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，公司设置了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，未见明显异常。
2）苏州力神
报告期内，苏州力神研发费用情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比重金额占收入比重
研发费用10773.603.69%9200.793.32%
报告期内，苏州力神研发费用分别为9200.79万元和10773.60万元，2022年研发费用较2021年增加17.09%，主要系新型电动工具用锂电池研发项目增加使得材料费及委外研发开支增加所致。
报告期内，苏州力神研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年度2021年度
研发人员薪酬总额（万元）1528.601796.89
3-1-497平均人数（人）9386
平均薪酬（万元/人）16.4420.89
同地区平均薪酬水平苏州（万元/人）尚未公告统计数据12.67
注1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2022（国家统计局编），2022年度数据未披露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。
2022年度，苏州力神研发人员平均薪酬较上年度呈减少趋势，主要系苏州力神
2022年度整体业绩增速有所回落，研发人员的薪酬与公司整体业绩相关，当年度研发
人员平均薪酬下降所致。
报告期内，苏州力神研发人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，主要系公司处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，公司设置了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，未见明显异常。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；
（2）查阅同行业可比上市公司数据与标的公司进行比较，并分析差异原因。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用率波动情况合理，管理费用率、销售费用率与同
行业可比公司不存在显著差异；报告期销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，高于所在地职工平均薪酬水平；
2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期研发
费用波动情况合理，研发人员数量波动情况合理，平均薪酬变化不大，年平均工资与同行业可比公司不存在显著差异，与同地区公司相比水平相当；标的公司研发费用确认真实、准确。
3-1-498三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公
司毛利率对比情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
1）天津聚元
天津聚元毛利率相关情况见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内的经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”相关内容。
报告期内，天津聚元毛利率呈现下降趋势，主要系2022年度面临原材料价格上涨及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，公司主要产品中销量较大、收入占比较高的圆型锂离子电池、软包锂离子电池销售价格未与成本同比例提升，导致毛利率不同程度下降，其中，圆型锂离子电池毛利率下降幅度较大，主要系2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格。
2）苏州力神
苏州力神毛利率相关情况见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）苏州力神报告期内的经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”相关内容。
报告期内，苏州力神在市场竞争激烈的情况下毛利率维持稳定，主要系受成本端
2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格的影响。
基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的资产之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的资产整体毛利率不产生影响。
2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：
3-1-499上市公司收入
股票代码产品应用领域2022年度2021年度名称板块
智能手机、智能穿戴、电动工
000049.SZ 德赛电池 / 具、智能家居和出行、笔记本 9.85% 9.37%
电脑和平板电脑小型锂电池主要应用于电子雾
化器、可穿戴设备、蓝牙设
锂离子电备、真无线耳机、电动工具、
300014.SZ 亿纬锂能 15.02% 19.02%
池电动两轮车等；动力电池主要
应用于新能源汽车、电动船
舶、通讯储能、电力储能等
主要用于手机、笔记本电脑、
消费类电可穿戴设备、电动汽车、动力
300207.SZ 欣旺达 13.79% 16.11%
池工具、电动自行车、能源互联网及储能等领域公司整体锂离子电池主要应用于消费数
（二次锂
300438.SZ 鹏辉能源 码、新能源汽车、轻型动力、 18.03% 14.92%
离子电储能等领域
池）
主要应用于蓝牙耳机、可穿戴锂离子电
301121.SZ 紫建电子 设备、智能音箱等产品业务领 20.24% 32.23%
池域
笔记本电脑电池、移动电源、
消费电子汽车应急启动电池、无人机电
688345.SH 博力威 17.90% 19.19%
类电池池、智能机器人电池、音响电
池、家用电器电池
消费类产笔记本电脑及平板电脑、智能
688772.SH 珠海冠宇 18.62% 25.36%
品手机
锂电池主要应用于电动汽车、各种储能设备及各种消费型电锂电池系
002460.SZ 赣锋锂业 子设备，包括手机、平板、笔 17.85% 11.98%
列产品
记本电脑、TWS 耳机、无人机等
平均值16.41%18.52%
中位数17.88%17.57%
天津聚元主营业务6.37%11.53%
苏州力神主营业务11.73%12.63%
两家公司主营业务模拟合并10.26%14.06%
由上表可见，两家标的公司模拟合并后主营业务毛利率略低于同可比上市公司毛利率平均值，且其他可比上市公司之间毛利率也存在一定差异。
同行业各公司之间毛利率存在一定差异，主要原因是生产工艺流程环节、产品应用领域、公司规模及议价能力不同。一般而言，从生产工艺流程环节来看，锂电池生
3-1-500产分为电芯生产及封装两大环节，主要仅从事其中某一环节的锂电池生产商仅能切分
产业链环节中的部分利润，通常毛利率低于从事整体电芯生产及封装的公司。此外，从产品应用领域看，上述部分可比公司主营业务既包括消费类电池业务，也包括动力及储能电池业务，与两家标的公司主营业务存在差异。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）结合行业发展、客户供需情况等分析标的公司主要产品的毛利率情况；
（2）获取可比公司的毛利率结合公司的实际情况分析毛利率是否变化合理。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，主要产品毛利率正常。
三十八、审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量
净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关
数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）天津聚元
天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和管理，因此天津聚元模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的基础，未编制模拟合并现金流量表。
（2）苏州力神
1）经营活动现金流量情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
3-1-501单位：万元
项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金322094.72281453.52
收到的税费返还17487.4811087.35
收到其他与经营活动有关的现金3202.712113.91
经营活动现金流入小计342784.90294654.77
购买商品、接受劳务支付的现金306126.74265972.03
支付给职工以及为职工支付的现金13858.7013120.00
支付的各项税费1379.021150.96
支付其他与经营活动有关的现金3158.673329.94
经营活动现金流出小计324523.13283572.93
经营活动产生的现金流量净额18261.7711081.85
2021年度及2022年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额分别为11081.85
万元、18261.77万元，主要系生产购销中收到及支付的现金。
2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况
报告期内，苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
单位：万元补充资料2022年度2021年度
净利润10012.0710858.47
加：信用减值损失-148.01115.09
资产减值准备2172.20681.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
10796.5510502.91
旧
使用权资产折旧117.18467.87
无形资产摊销304.27306.49
长期待摊费用摊销15.1726.01
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--0.88
财务费用（收益以“－”号填列）2833.173024.24
投资损失（收益以“－”号填列）-141.19-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）161.91433.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-0.130.13
3-1-502补充资料2022年度2021年度
存货的减少（增加以“－”号填列）-32365.56-13156.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-3120.65-24759.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）27624.7822583.12
经营活动产生的现金流量净额18261.7711081.85
2021年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。2022年度，
苏州力神经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要系营业外支出中添可赔偿事件损失尚未实际支付所致，剔除营业外支出对净利润的影响，当年苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动
性、偿债能力及风险
（1）天津聚元
天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和管理，因此天津聚元模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的基础，未编制模拟合并现金流量表。
报告期内，天津聚元的货币资产充裕，资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
（2）苏州力神
报告期内，苏州力神经营活动产生的现金流量净额分别为11081.85万元、18261.77万元。2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年上升7179.92万元，主要系：1）2022年度采购原材料金额上升，进项税金额较大，使得公司享受退税金额增加，收到的税费返还较上年增加6400.13万元；2）苏州力神毛利润增长，使得销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金之间的净额较上年增
加486.49万元。报告期内，苏州力神的货币资产充裕，资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
3-1-5033、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力。
报告期内，除苏州力神营业外支出尚未实际支付造成的影响外，标的公司不存在经营活动现金净流量为负或低于净利润的情形。导致苏州力神发生营业外支出的赔偿事件具有一定偶然性，且可能导致的预计经济利益流出已合理估计，并已在账面充分计提预计负债，预计对标的公司未来经营不会产生持续不利影响。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司2021年度、2022年度现金流量表，分析与当期净利润的差异。
（2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司
的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）报告期内，除苏州力神营业外支出尚未实际支付造成的影响外，标的公司经
营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
三十九、审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
报告期内，标的资产不存在股份支付情况。
3-1-504（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司股权激励情况；
（2）获取标的公司期间费用明细表。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
四十、审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安
排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
上市公司以前年度未进行过导致合并范围增加的标的公司股权收购，不涉及对收购标的的后续整合管控。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来
的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限
于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事
项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险本次交易完成后，天津聚元和苏州力神将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源3-1-505提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力，
实现企业预期效益。
本次交易完成后上市公司对标的公司的整合管控计划详见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制”之“1、整合计划”。相关风险详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次重组的整合风险”以及“第十三章风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次重组的整合风险”。
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核
查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性
交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等详见重组报告书之
“第十章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审
阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）审阅本次交易大华会计师出具的《备考审阅报告》。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司以前年度未进行过导致合并范围增加的标的公司股权收购，不涉及对收购标的的后续整合管控
（2）本次交易的目的合理，本次收购具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈
3-1-506利能力；
（3）上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司
实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险，相关风险已在重组报告书及本独立财务顾问报告中披露。
四十一、审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说
明关联交易的原因和必要性；
详见重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中披露的相关内容。
报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，金额达到审批标准的关联交易均已履行了必要的审批程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利
润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内，拟购买标的公司向关联方采购的金额分别为3991.81万元、917.73万元，占同期营业成本的比例为0.97%、0.19%；
向关联方销售的金额分别为49096.63万元、80163.27万元，占同期营业收入的比例为10.15%、14.93%；向关联方提供租赁服务金额分别为1000.64万元、1000.64万元，占同期营业收入的比例为0.21%、0.19%。拟购买标的资产关联交易整体金额较小，占营业成本、营业收入比重较低。其中，向关联方出售商品、提供劳务主要系天津聚元主体模拟向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司对力神动
3-1-507力电池系统有限公司等主体的关联交易。该等交易不影响标的资产的业务独立性，报告期内，标的资产主要产品以圆型、方型、软包成品电池为主，而极片作为标的公司生产成品电池的元器件中间产品，通常被用于进一步自行生产成品电池，在产能富余时向关联方销售不影响标的公司面向市场独立经营的能力。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大不利影响，标的公司符合《重组办法》第43条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形天津力神持有天津聚元100%股份，为天津聚元控股股东；天津聚元实际控制人为中国诚通。天津力神持有苏州力神100%股份，为苏州力神控股股东；苏州力神实际控制人为中国诚通。
报告期内，控股股东天津力神与苏州力神之间的关联销售、采购均已由天津力神剥离至天津聚元并在报告期内体现进天津聚元模拟报表，实际在两家标的公司之间内部抵消，本次交易完成后不会构成上市公司与控股股东之间的关联交易。天津聚元及苏州力神均不存在与实际控制人中国诚通的交易。报告期内，标的公司存在与控股股东天津力神下属其他企业的关联交易，有关交易对应收入、成本及毛利润占标的公司当期相应指标的占比均不超过30%。
综上所述：拟购买标的公司与控股股东下属公司之间的关联交易不影响标的资产
3-1-508的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见独立财务顾问抽查了关联交易相关单据，复核了关联交易定价加成率及其合理性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
（1）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加，但相关关联交易均具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
（2）关联交易的具体情况及未来变化趋势
从2022年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为23312.34万元、365.23万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
21.71%、0.33%；本次交易完成后，上市公司2022年度的关联采购及关联销售金额分
别为1368.61万元、80166.66万元，占营业成本及营业收入的比重分别为0.28%、
14.33%。通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸企业，因此关联销售金额及占比极低。本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入
3-1-509上市公司合并范围，锂电池生产及销售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和
苏州力神存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
（3）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
详见重组报告书之“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（三）规范关联交易的措施”相关内容。
6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，详见重组报告书之“第九章交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅上市公司关联方名单，并核实关联关系；
（2）审阅立信出具的《天津聚元审计报告》《苏州力神审计报告》及《模拟合并审计报告》的关联方与关联交易章节，并获取交易明细、了解关联交易发生的背景及必要性；
（3）审阅关联交易相关合同及审批程序；
（4）抽查关联交易相关单据，复核关联交易定价公允性。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的关联交易合理、公允，已履行关联交易的决策程序；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
（3）标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较低，关联交易不影
响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不
3-1-510存在利益输送的情形；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来
变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；
（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十二、审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
1、结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决
同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益
本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神及实际控制人中国诚通之间不存在同业竞争，具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
2、核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的
同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
重组交易对方及其实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行，详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神及实际控制人中国诚通之间不存在同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定，具体详见重组报告
书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
3-1-511（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）核查天津聚元、苏州力神和天津力神的主要采购、销售合同；
（2）取得天津力神关于其业务板块划分的书面说明；
（3）获取天津聚元、苏州力神和天津力神报告期内消费电池和动力电池的具体业务构成数据；
（4）访谈天津力神业务部门工作人员，了解天津聚元、苏州力神和天津力神各自
生产的产品是否可以替代，是否存在同业竞争；
（5）查阅中国诚通出具的同业竞争调查表；
（6）查阅中国诚通、天津力神作出的关于避免同业竞争的书面承诺。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在同业竞争，本次
交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（2）交易对方天津力神及其间接控股股东诚通集团已对避免潜在的同业竞争作出
明确承诺，承诺内容明确可执行。
四十三、审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）核查情况
上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人中国
诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套资金的认
购方国调基金二期均已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺：如本人/本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人/本公司
3-1-512向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
查阅上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人
中国诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、天津力神、募集配套资金的认购方
国调基金二期出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人中国
诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套资金的认
购方国调基金二期均已根据《格式准则26号》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
四十四、审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金
（一）核查情况
1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资
金用途等的合规性
本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等
详见重组报告书之“第六章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
2、上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》相关规定本次交易不涉及发行可转债。
3-1-5133、可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售条款等设
置的合理性本次交易不涉及发行可转债。
4、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产
的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性本次募集配套资金的原因及必要性详见重组报告书之“第六章本次发行股份情况”
之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”
5、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化
条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过
300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体大聚合物电池全自动快充产线建
1111396.1250000.00天津聚元
设项目
年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新
2275356.61130000.00苏州力神
建项目
3补充流动资金和偿还债务120000.00120000.00上市公司
合计506752.73300000.00-
上述建设项目中非资本性支出及是否投入募集资金情况如下：
（1）大聚合物电池全自动快充产线建设项目
单位：万元是否纳入该募投项目的拟使序号项目名称投资总额非资本性支出用募集资金额度
1建筑工程费24565.840.00是
3-1-5142设备仪器购置费67150.000.00是
3其他费用2162.930.00是
4预备费3384.373384.37否
5建设期利息3162.553162.55否
6铺底流动资金10970.4310970.43否
合计111396.1217517.35-
（2）年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目
单位：万元是否纳入该募投项目的拟使序号项目名称投资总额非资本性支出用募集资金额度
1建筑工程费50847.470.00是
2设备仪器购置费156103.850.00是
3其他费用4155.840.00是
4预备费12666.4312666.43否
5建设期利息14993.1514993.15否
6铺底流动资金36589.8636589.86否
合计275356.6164249.44-综上，本次2个建设类募投项目中拟使用募集资金不包括两个项目的预备费、建设期利息、铺地流动资金等非资本性支出。本次募集配套资金中拟用于补充流动资金和偿还债务的部分为120000.00万元（已考虑上述两个建设类募投项目中涉及的预备费、建设期利息、铺底流动资金所占额度），未超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25%；符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；
（2）查阅本次交易方案的董事会议案、决议等文件；
（3）查阅募投项目的可行性研究报告，了解其投资总额构成及非资本性支出情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用
3-1-515途等具备合规性。
（2）本次交易不涉及上市公司发行可转债。
（3）上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足其他项
目建设和投资的资金使用需求，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募集配套资金具有必要性。
（4）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模未超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
四十五、审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
本次交易涉及募投项目具体情况详见重组报告书之“第六章本次发行股份情况”
之“二、募集配套资金”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅募投项目立项文件、环评批复、节能审查意见等文件；
（2）查阅募投项目所占用地块的土地使用权证；
（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据；
（4）查阅募投项目可行性研究报告，对标的公司进行访谈，了解其具体建设内容，了解标的资产技术、人员储备情况，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
（5）查阅锂离子电池所在行业的相关法律规定，比对同行业上市公司招股说明书，确认其不属于需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业；
（6）复核募投项目投资构成、资本性支出、效益测算合理性等。
3-1-5162、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）天津聚元、苏州力神已取得本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审
批、批准或备案，相关批复均在有效期内。上述募投项目不属于如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况。
（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利
模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积极影响。标的公司已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性。
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的资产现有业务的经营情况基本匹配。
四十六、审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况本次交易标的采取资产基础法进行评估。
鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为定价依据，本次交易未设置业绩承诺补偿安排，也不涉及募投项目带来的投资收益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅了中企华出具的《资产评估报告》及评估说明；
（2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
3-1-517（3）审阅了本次交易相关协议。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的采取资产基础法进行评估，本次交易未设置业绩承诺补偿安排，也不涉及募投项目带来的投资收益。
3-1-518第十三节独立财务顾问结论性意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准则26号》及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等法律、
法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，
本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
3-1-5197、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得
对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；
11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
12、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施；
13、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”3-1-520（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：________________黄朝晖
投行业务部门负责人：________________王曙光
内核负责人：______________章志皓
独立财务顾问主办人：________________________________________王菁文谭笑田聃朱莹莹
独立财务顾问协办人：______________________________沈源赵鹤然张翼中国国际金融股份有限公司
2023年6月16日
3-1-521附表一：拟置出资产中房屋所有权情况
1、拟置出资产中已取得权属证书的房产情况
单位：平方米序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第八抄车间（选纸卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
1188.00柔远镇施庙村/限公司2015005968号房）06112-25号冶纸业所有
107、108、109
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第5抄车间（8抄使卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
2810.96柔远镇施庙村/限公司2015005968号用）06112-25号冶纸业所有
107、108、109
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
38抄办公楼柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
4六抄主车间-1柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
8203.43
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
5六抄主车间-2柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
6六抄车间车间柔远镇施庙村/
限公司2015005969号06112-25号冶纸业所有
106、206、306
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
7四抄车间725.00柔远镇施庙村已出租
限公司2015005985号06112-25号冶纸业所有
128、130
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第四抄库房（二号卫卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
8494.34柔远镇施庙村已出租限公司2015005988号生纸库房）06112-25号冶纸业所有
124、125
3-1-522序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
9四抄办公室126.00柔远镇施庙村已出租
限公司2015005988号06112-25号冶纸业所有
124、125
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
10四抄宿舍170.00柔远镇施庙村已出租
限公司2015005970号06112-25号冶纸业所有
102、103、105
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第库房（原绿化办公中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
11/限公司2015005993号室）柔远镇施庙村16406112-25号冶纸业所有
146.00
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第宿舍（原绿化办公中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
12/限公司2015005993号室）柔远镇施庙村16406112-25号冶纸业所有中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
13中心厕所85.00柔远镇施庙村/
限公司2015005994号06112-25号冶纸业所有
163、263
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第纸箱厂库房（原九卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
141728.00柔远镇施庙村/限公司2015005971号抄办公楼）06112-25号冶纸业所有
101、201
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
15主车间-264022284.00柔远镇施庙村/
限公司2015006001号06112-25号冶纸业所有
148、248
中卫市沙坡头区卫房权证沙坡头区字第柔远镇施庙村
中冶美利纸业股份有2015005996号353、453卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
16连蒸车间1563.25/
限公司卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区06112-25号冶纸业所有
2015005997号柔远镇施庙村
153、253
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
17连蒸车间381.33柔远镇施庙村/
限公司2015005995号06112-25号冶纸业所有
154、254
中心配电室、配电中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中18室泵房（原一号配263.00柔远镇施庙村/限公司2015005963号06112-25号冶纸业所有
电室）116、119
3-1-523序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
192#二级泵房110.00柔远镇施庙村/
限公司2015005989号06112-25号冶纸业所有
121、122、123
中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第微机部楼（10抄卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
20217.40柔远镇施庙村/限公司2015005973号办公、加填房）06112-25号冶纸业所有
144、244
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
211#白水车间工程764.40/
限公司2015005979号柔远镇施庙村13806112-25号冶纸业所有
中冶美利纸业股份有连蒸车间-洗草对应土地使用权为中
22中卫市沙坡头区/
限公司卫房权证沙坡头区字第（原车间）1571.94卫国用（2007）字第冶纸业所有柔远镇施庙村中冶美利纸业股份有2015005999号维修房、库房（原06112-25号对应土地使用权为中
23150、151/限公司连蒸车间）冶纸业所有服务公司库房（现中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第电器库房、原氯碱卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
24326.00柔远镇施庙村/
限公司2015005980号处理工段、氯碱盐06112-26号冶纸业所有
136、137水工段）中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第供水办公室卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
25316.00柔远镇施庙村/
限公司2015005983号（变电所平房）06112-26号冶纸业所有
131、132、135服务公司库房（原中卫市沙坡头区中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
26氯碱电解工段，现546.00柔远镇施庙村/
限公司2015005983号06112-26号冶纸业所有电器库房）131、132、135中卫市沙坡头区
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第氯碱办公室（环保卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
27305.00柔远镇施庙村/限公司2015005981号公司办公区）06112-26号冶纸业所有
134、234服务公司库房（现中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
28备件库房、原库595.90/
限公司2015005972号柔远镇施庙村14506112-26号冶纸业所有
房）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
29电气主控室5519.27利纸业集团东侧/
限公司008362号06112-26号冶纸业所有（热电站）
3-1-524序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
30疏水间1383.09利纸业集团东侧/
限公司008920号06112-26号冶纸业所有（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2007）字第对应土地使用权为中
31电气检修471.32利纸业集团东侧/
限公司008917号06112-26号冶纸业所有（热电站）中卫市沙坡头区卫房权证沙波头区字第柔远镇施庙村
中冶美利云产业投资2016104235号301、401、501卫国用（2016）第对应土地使用权期限
32股份公司办公楼2942.16/
股份有限公司卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区60084号已届满
2016104236号柔远镇施庙村-
101、101、201
中卫市沙坡头区
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第主车间（11抄车卫国用（2016）第对应土地使用权期限
337826.80柔远镇施庙村/股份有限公司2016104231号间）60084号已届满
101、201
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区卫国用（2016）第对应土地使用权期限
34库房（成品库）2952.40/
股份有限公司2016104232号柔远镇施庙村10160084号已届满中卫市沙坡头区
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第卫国用（2016）第对应土地使用权期限
3512抄1层2638.10柔远镇施庙村/
股份有限公司2016104233号60084号已届满
101、201
中卫市沙坡头区
中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第卫国用（2016）第对应土地使用权期限
3612抄2层1041.60柔远镇施庙村/
股份有限公司2016104233号60084号已届满
101、201
中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第酸碱计量间（热电卫国用（2008）第对应土地使用权期限
3742.18利纸业集团东侧/限公司008924号站）06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
38化水配电室165.90利纸业集团东侧/
限公司008924号06112-11号已届满（热电站）
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美卫国用（2008）第对应土地使用权期限
39化水酸碱室182.40/
限公司008924号利纸业集团东侧06112-11号已届满
3-1-525序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况（热电站）
卫国用（2008）第中卫市柔远镇美对应土地使用权期限
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第06112-11号、卫国用
40主厂房4600.80利纸业集团东侧已届满、对应土地使/
限公司008918号（2007）字第06112-26（热电站）用权为中治纸业所有号
卫国用（2008）第中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美对应土地使用权期限
中冶美利纸业股份有06112-11号、卫国用
41008918号、中卫房权证除氧间5343.18利纸业集团东侧已届满、对应土地使/
限公司（2007）字第06112-26
卫字第008919号（热电站）用权为中治纸业所有号中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
42库房机修房利纸业集团东侧/
限公司008921号06112-11号已届满（热电站）
1027.05
中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
43破碎室、皮带通廊利纸业集团东侧/
限公司008921号06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
44转运站利纸业集团东侧/
限公司008922号06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
45给煤间442.80利纸业集团东侧/
限公司008922号06112-11号已届满（热电站）中卫市柔远镇美
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第卫国用（2008）第对应土地使用权期限
46库房利纸业集团东侧/
限公司008922号06112-11号已届满（热电站）
2、拟置出资产中未取得权属证书的房产情况
单位：平方米序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
3-1-526序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
1星河科技八抄打包房72.008抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
2星河科技库房198.008抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
3星河科技六抄办公室363.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
4星河科技成品库房146.006抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
5星河科技库房及附属工程90.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
6星河科技网络中心办公楼216.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
7星河科技监控室21.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
8星河科技二期碱回收车间1-2层1102.00二期碱回收卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
9星河科技碱回收车间6541.00碱回收车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
10星河科技配电室125.00碱回收车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
11星河科技闲置房*264.002640车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
12星河科技闲置房*5942.002640车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
13星河科技机修车间办公室及附属172.00机修车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
厂部（供排水
14星河科技厂内井房100.00卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
车间）
15星河科技深水泵房294.00三期碱回收卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
卫国用（2007）字第06112-25
16星河科技三期碱回收车间1-3层2167.00三期碱回收号、卫国用（2001）第06112-09对应土地使用权为中冶纸业所有/
号
17星河科技配电室库房132.00供电卫国用（2007）字第06112-26号对应土地使用权为中冶纸业所有/
18星河科技综合楼及附属427.00厂部卫国用（2001）第06112-08号对应土地使用权为中冶纸业所有/
19星河科技车库348.00厂部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/
3-1-527序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
20星河科技库房180.00厂部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/
21星河科技称房32.00东大门卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
22星河科技门房16.00东大门卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
23星河科技门房30.00连蒸卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
24星河科技房屋170.00连蒸卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
原料部职工宿舍及附属
25星河科技480.00原料部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/（秤房）
26星河科技办公楼810.00原料部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
办公楼后楼
27星河科技2912.00综合办公室卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/（办公、食堂）
西大门门房、检验室、
28星河科技560.00厂部卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
磅秤棚及磅秤基础
29星河科技1760选纸房200.00厂部卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
30星河科技碳酸钙库房（原泵房）110.0012抄卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
31星河科技1760主车间加固1009.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
32星河科技1760车间厂房2016.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
33星河科技1760车间办公室422.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
厂部（供排水
34星河科技风机房264.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
35星河科技一泵站105.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
36星河科技配电室60.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
37星河科技小库房100.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
3-1-528序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
厂部（供排水
38星河科技油库36.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
39星河科技污泥泵房195.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
40星河科技脱泥机房450.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
41星河科技办公楼504.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
42星河科技制药间162.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
43星河科技维修房133.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
44星河科技2#白水车间1110.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
45星河科技闲置彩钢房40.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
46星河科技给水泵房264.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
厂部（供排水
47星河科技水源地泵房120.00卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
车间）
48星河科技锅炉间3655.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
49星河科技1#2#3#分汽缸室工程180.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
50星河科技除尘引风机室220.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
51星河科技化水工程3239.52热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
52星河科技给水泵站250.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
53星河科技石膏楼680.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
54星河科技门卫室16.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
3-1-529序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
55星河科技办公室119.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
56星河科技石灰库64.80热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
57星河科技装机房及油库300.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
58星河科技闲置房133.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
59星河科技地磅房192.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
60星河科技高压变频室507.00热电厂/对应土地使用权为政府所有/
61星河科技办公楼2625.00热电厂/对应土地使用权为政府所有/
厂部（供排水
62星河科技河边深井泵房378.00/对应土地使用权为政府所有/
车间）
注：1、上市公司和星河科技于2023年4月30日签署交割确认书，确认自2023年4月30日起，转让标的的所有权利、利益、义务、风险和/或责任均转移至星河科技；2、上市公司已就本次重组事项通知承租方，且取得了承租方出具的同意函，同意自造纸业务资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
3-1-530