四川路桥:四川路桥关于发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-072
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行 GDR新增境内基础股份发行摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年1月17日、2023年2月3日、2023年6月20日召开第八届董事会第十六次会议、2023
年第二次临时股东大会、第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行全
球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经
营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为不超过人民币500000.00万元（含本数），
以截至本公告之日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%计算，按比例换算
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后基础股票的发行价格为 9.73 元/股，则对应新增 A 股数量为不超过 513874614股（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行预计于2023年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册及备案、瑞士证券交易所批准后的实际发行时间为准。
4、本次发行新增 A 股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为
基于测算目的假设，最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行新增 A 股基础股份 513874614 股为基础。此外，假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为1121290.59万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为969510.25万元。假设公司
2023年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较2022年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算。
（二）测算结果
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
单位：万元
2023年度
项目2022年度发行前发行后
假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2022年持平
总股本（万股）622633.68871557.82922945.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）1121290.591121290.591121290.59归属于上市公司股东的扣除非经常损益
969510.25969510.25969510.25
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）4179419.624734197.635234197.63
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2023年度
项目2022年度发行前发行后
基本每股收益（元/股）1.321.291.27
稀释每股收益（元/股）1.321.291.27
加权平均净资产收益率26.78%25.16%24.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
29.19%21.75%21.16%
收益率
假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
总股本（万股）622633.68871557.82922945.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）1121290.591009161.531009161.53归属于上市公司股东的扣除非经常损益
969510.25872559.22872559.22
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）4179419.624622068.575122068.57
基本每股收益（元/股）1.321.161.14
稀释每股收益（元/股）1.321.161.14
加权平均净资产收益率26.78%22.93%22.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
29.19%19.83%19.28%
收益率
假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
总股本（万股）622633.68871557.82922945.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）1121290.591233419.651233419.65归属于上市公司股东的扣除非经常损益
969510.251066461.271066461.27
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）4179419.624846326.695346326.69
基本每股收益（元/股）1.321.421.39
稀释每股收益（元/股）1.321.421.39
加权平均净资产收益率26.78%27.33%26.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
29.19%23.63%22.99%
收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
注2：根据公司2022年度利润分配方案，公司以2023年6月14日的总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增4股，可比期间2022年度的基本每股收益、稀释每股收益已调整；
注3：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能会导致公司净资产收益率和每股收益被摊薄，存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金使用计划经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目 ZCB-3 合同段施工总承包项目、铜梁至资
中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特 DS-7 标段施工总承包项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”。
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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才队伍的培养和建设，建立了完善的人力资源管理体系，拥有健全的人才引进、培训、薪酬绩效和激励机制，并且已拥有一支具备丰富项目经验的核心经营管理团队和专业技术团队。
公司将继续坚持人才兴企战略，通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。
2、技术储备
公司技术实力雄厚，资质优势明显，截至本公告之日，公司拥有4个公路工程施工总承包特级资质和4个公路行业甲级设计资质及公路工程、建筑工程、市
政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过20个总承包壹级资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有明显的竞争优势。
3、市场储备
公司作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，拥有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度，在省内外和海外市场均具有丰富的客户资源和项目储备。本次募集资金投资项目 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目 ZCB-3 合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资
中端施工总承包项目和孟加拉达卡至西莱特 DS-7 标段施工总承包项目均已有确
定的客户，能够实现项目收益。
综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保募投项目的顺利实施。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施应对即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，规范使用募集资金。公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）加快实施募集资金投资项目，促进公司业务发展
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，从而降低本次发行对摊薄即期回报的风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司
6证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-072章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分
配形式等，并制定了《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补本次发行被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行 GDR 完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
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满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东的合法权益，为保障四川路桥本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，蜀道集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；
2、自本承诺出具日至四川路桥本次发行 GDR 完成前，若国家及证券监管部
门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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