海得控制:上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
华兴证券有限公司
关于
上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、华
兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）受上海海得控制系统股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则26号》
《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海海得控制系统股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐、华兴证券就上海
海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
1联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上海海得
控制系统股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾
问报告已经提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上海海得控制系统股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海海得控制系统股份有限公司董事会发布的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：
21、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易出具的专业意见已提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案简要介绍.........................................12
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13
三、本次交易对上市公司的影响.......................................15
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...................................17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.........................18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的减持计划.....................................18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
八、其他重要事项.............................................24
重大风险提示...............................................25
一、本次交易的审批风险..........................................25
二、标的资产的评估风险..........................................25
三、对主要供应商存在重大依赖的风险....................................25
四、供应商合作协议不能续期的风险.....................................26
五、下游行业周期波动的风险........................................26
六、商誉减值风险.............................................27
七、市场竞争加剧的风险..........................................27
八、整合管控风险.............................................27
第一节本次交易概况............................................29
一、本次交易的背景和目的.........................................29
二、本次交易具体方案...........................................38
三、本次交易的性质............................................48
四、本次重组对上市公司的影响.......................................49
五、本次交易决策过程和批准情况......................................50
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................51
第二节交易各方..............................................62
一、上市公司基本情况...........................................62
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................68
三、募集配套资金交易对方.........................................80
四、其他事项说明.............................................80
4第三节交易标的.............................................83
一、基本情况...............................................83
二、历史沿革...............................................83
三、股权结构及产权控制关系........................................87
四、下属公司情况.............................................88
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................101
六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................114
七、主营业务情况............................................114
八、主要财务指标............................................147
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......................148
十、报告期内会计政策和相关会计处理...................................150
十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况...................159
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况161
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况162
第四节交易标的评估或估值........................................163
一、标的公司评估概述..........................................163
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析.......................198
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................203
第五节发行股份情况...........................................205
一、本次购买资产发行股份情况......................................205
二、募集配套资金发行股份情况......................................208
第六节本次交易合同的主要内容......................................213
一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》...............................213
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................213
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》............................215
第七节同业竞争和关联交易........................................226
一、同业竞争..............................................226
二、标的公司关联交易情况........................................227
三、上市公司主要关联交易情况......................................234
第八节独立财务顾问核查意见.......................................238
一、基本假设..............................................238
二、本次交易的合规性分析........................................238
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查.............................250
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...............................251
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后
上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题.......................................252
5六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析................................................254
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.......................255
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.............................................256
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财
务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...............260
十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况................................262
第九节重大资产重组审核关注要点.....................................264
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益264
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................265
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险......................266
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.........................266
五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游.......267
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否
合规..................................................268
七、本次交易方案是否发生重大调整....................................269
八、本次交易是否构成重组上市......................................270
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................270
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等...271
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................273
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................277
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等278
十四、是否披露主要供应商情况......................................279
十五、是否披露主要客户情况.......................................280
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.........................282
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质....................................................283
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...........................284
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................286
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...........................286
二十一、本次交易定价的公允性......................................287
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................288
6二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化...........................289
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等...............289
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性...............291
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用....................................................293
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值
风险..................................................294
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相
关会计处理是否合规...........................................295
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................296
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................301
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................302
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）....................................................303
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高
的情形.................................................304
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的
或第三方回款的情形...........................................304
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................305
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........................306
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况...............307
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异
较大的情形...............................................308
三十九、标的资产是否存在股份支付....................................310
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................310
四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................312
四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................316
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................317
四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................317
四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................318
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益...319
第十节独立财务顾问结论意见.......................................320
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................322
一、申万宏源承销保荐对本次交易的内核程序及内部审核意见.........................322
二、华兴证券对本次交易的内核程序及内部审核意见.............................323
7释义
在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组指买资产并募集配套资金暨关联交易事项《《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公本报告、本独立财务顾司关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付指问报告现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
海得控制、上市公司、指上海海得控制系统股份有限公司公司
交易标的、标的公司、指上海行芝达自动化科技有限公司行芝达
标的资产、目标股权、
指行芝达75%的股权拟购买资产深圳行芝达指深圳市行芝达电子有限公司深圳舜昌指深圳舜昌自动化控制技术有限公司智能装备指上海行芝达智能装备技术有限公司苏州东崎指苏州东崎自动化科技有限公司南京诺威指南京诺威科技有限责任公司合肥诺讯指合肥诺讯工业自动化设备有限公司温州行芝达指温州行芝达自动化科技有限公司武汉行芝达指武汉行芝达自动化科技有限公司行之达电子指上海行之达电子有限公司
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公鹭芝阁指
司5%以上股东
厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5%鹭芝海指以上股东
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、
交易对方、补偿义务人指叶樱工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司
8申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
华兴证券指华兴证券有限公司
众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）申威评估指上海申威资产评估有限公司众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司《审计报告》指2021年、2022年财务报表及审计报告》（众会字（2023）
第06815号）众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司《备考审阅报告》指2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》（众会
字（2023）第06818号）申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司
《资产评估报告》指
75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字(2023）第0218号）
《《公司法》指《《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《《证券法》指《《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《《重组办法》指《《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《《财务顾问办法》指《《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《《注管管理办法》指《《上市公司证券发行注管管理办法》
《《重组审核规则》指《《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《《股票上市规则》指《《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）《《上市公司监管指引第《《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指
7号》关股票异常交易监管》（2023年修订）《《上市公司监管指引第《《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指
9号》资产重组的监管要求》
《《公司程程》指《《上海海得控制系统股份有限公司程程》
标的公司2021年度、2022年度；标的公司2021年12月报告期/报告各期末指
31日和2022年12月31日
元、万元指人民币元、人民币万元专业名词
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程工业自动化指控制
可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），小型PLC 通常是一体化的，中大型 PLC 通常是模块化的，主PLC 指
要分电源模块、CPU 模块、I/O 模块、通讯模块，以及其它功能模块
PLC 的 I/O 模块，输入/输出（Input/Output），是 CPU 与I/O 指外部设备的信号交互单元
人机界面（Human Machine Interface），通过连接可编程序HMI 指 控制器（PLC），可以显示、修改 PLC 内部参数以及 PLC所控制的其它设备的参数或输入操作命令控制设备的运
9行等，实现人与机器信息交互的数字设备
生产现场的 5 大要素：* Input 输入，如传感器、视觉等；
* Control 控制器，如 PLC、HMI 等；* Output 输出，如ICORS 指 变频伺服、气动液压等；* Robot 机器人，如各类机械手、机器人等；* Safety 安全防护，如安全控制器、安全光幕等分散控制系统（Distributed Control System)，是以微处理机为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集DCS 指
计算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型控制系统
网络订货系统（Distributor Online），是欧姆龙的经销商进DOL 指行查询和预定欧姆龙产品的网络系统数据采集及监控系统（ Supervisory Control & DataSCADA 指 Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统
计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类电子
3C 指
产品（Consumer Electronics）三者的统称
应用程序编程接口（Application Programming Interface），API 接口 指 是一组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机软件之间的相互通信
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维
3D 指度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入伺服系统指量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成：
控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和
减速机指传递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是降低转速，增加转矩能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出传感器指信号的器件或装置输配电产品指用于输配电过程的工业电气产品
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户，在工业自动化领域，OEM 厂商特指机械行业机械设备或OEM 厂商 指 装备生产制造企业。OEM 厂商以生产工业设备为主营业务，所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备上，对设备进行自动化控制日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，国欧姆龙指
内运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司
尼得科传动技术株式会社，减速机和计测仪器制造商，国内运营主体主要为尼得科传动技术（浙江）有限公司（曾尼得科指用名：日本电产新宝（浙江）有限公司）与尼得科机工（上海）传动技术有限公司（曾用名：日电产新宝（上海）国际贸易有限公司）
Regal Rexnord 集团旗下品牌，全球领先的运动控制系统科尔摩根、埃恩斯指和配件供应商，亚太地区的运营主体为埃恩斯工业技术（天津）有限公司
10株式会社不二越，工业机器人品牌制造商，国内运营主体
那智不二越指
为不二越（中国）有限公司
德国菲尼克斯电气集团，智能领域电气化、网络化和自动菲尼克斯指化技术领先企业，国内运营主体为南京菲尼克斯电气有限公司
牧川精密传动（浙江）有限公司，高精密行星减速机、谐牧川、牧川自动化指
波减速机制造商，子公司为深圳牧川自动化科技有限公司深圳市汇川技术股份有限公司，国内工业自动化控制领域汇川、汇川技术指领先企业
浙江禾川科技股份有限公司，工业自动化控制核心部件及禾川、禾川科技指整体解决方案提供商
深圳市华茂欧特科技有限公司，多类型工控产品及方案提华茂欧特指供商总部位于瑞士苏黎世的 ABB 集团（Asea Brown BoveriABB 指Ltd），世界知名的电气化与自动化领域技术领导者法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服蓝格赛指务经销商
法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决索能达指
方案和配套服务的 B2B 分销商
菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自动菱电商事指化节能设备等领域服务商
注：本独立财务顾问报告中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
11重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、
交易方案简介鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达
75%股权交易价格（不含募
127830.00万元集配套资金金额）名称上海行芝达自动化科技有限公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系主营业务统集成业务
所属行业 F51 批发业
交易标的符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同行
?是?否其他业或上下游与上市公司主营业务
?是?否具有协同效应
构成关联交易?是?否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质?是?否的重大资产重组
构成重组上市?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有?无
本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无
（二）本次交易评估及作价情况本次拟交易标评估结果交易的交易价格其他基准日评估方法增值率
的名称（万元）权益比（万元）说明例
122022年12月
行芝达收益法171500.00161.07%75.00%127830.00无
31日
（三）本次重组支付方式
单位：元序交易对持有行芝达支付方式向该交易对方支付号方权益比例现金对价股份对价的总对价
1沈畅37.5810%74045289.24566485644.48640530933.72
2聂杰9.3083%17043655.44141607169.76158650825.20
3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.08170440106.09
4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.04170440106.09
5郜建新3.4573%58926954.26-58926954.26
6莫作明2.3529%-40102011.6040102011.60
7彭仲斌1.8433%-31417333.9231417333.92
8叶樱0.4572%-7791729.127791729.12
合计75.0000%337500000.00940800000.001278300000.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
第八届董事会第十次会11.76元/股，不低于定价基准日前120定价基准日发行价格
议决议公告日个交易日公司股票交易均价的80%
80000000股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例
发行数量
为18.52%是否设置发
行价格调整?是?否方案
1.该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2.如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。
锁定期安排
3.在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4.若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
13（一）募集配套资金安排
募集配套
发行股份不超过69700.00万元资金金额发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价33750.0048.42%募集配套
资金用途补充上市公司流动资金31950.0045.84%
支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%
合计69700.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股定价基准本次向特定对象发行股份发发行价格不低于定价基准日前20发行价格
日行期首日个交易日公司股票均价的80%
发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案?是?否本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述锁定期安排股份锁定安排。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
14本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的
积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东名称股份比例股份比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
1许泓7685092421.847685092417.79
2郭孟榕6994847119.886994847116.20
3赵大砥84895942.4184895941.97
4高旭69750001.9869750001.61
5许百花19900000.5719900000.46
156吴秋农19120170.5419120170.44
上海名禹资产管理
有限公司－名禹精
717018410.4817018410.39
英1期私募证券投资基金
JPMORGAN
CHASE
815216350.4315216350.35
BANKNATIONAL
ASSOCIATION上海名禹资产管理
9有限公司－名禹灵11705060.3311705060.27
越证券投资基金
10吴焕群10641000.3010641000.25
11沈畅--4817054811.15
12聂杰--120414262.79
13鹭芝海--57972831.34
14鹭芝阁--72466041.68
15莫作明--34100350.79
16彭仲斌--26715420.62
17叶樱--6625620.15
18其他股东18028428251.2318028428241.74
合计351908370100.00431908370100.00
注：
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司2023年3月31日股东名管为准。
2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股
41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计
持股33.99%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第06818号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）
16资产总额（万元）312957.92585867.34257598.28470718.14
负债总额（万元）157972.00289864.28115390.98207874.90归属于母公司所有者
128830.62252458.41118460.20226766.51权益（万元）
营业收入（万元）270564.43503135.32249095.22422578.68归属于母公司所有者
14167.1522580.2013436.2811801.58
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者12930.5026490.6211590.2421741.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股）0.400.520.380.27扣除非经常损益后的
0.370.610.330.50
每股收益（元/股）加权平均净资产收益
11.469.4211.885.51率（%）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益10.4611.0610.2510.14率（%）
资产负债率（%）50.4849.4844.7944.16
流动比率（倍）1.591.401.751.44
速动比率（倍）1.271.151.471.22
注：
1.《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
2.上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。
除特别说明外，本报告所涉及上述财务指标计算公式均相同。
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022年每股收益较大提升，2021年每股收益略有下降，主要原因为标的公司确认大额股份支付费用，剔除该事项影响后不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
17本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易待取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注管；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
18为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
1、本次购买资产发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
19本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿业绩补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
20交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对每股收益的影响
根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2022年度2021年度
项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）
每股收益（元/股）0.400.520.380.27扣除非经常损益后的
0.370.610.330.50
每股收益（元/股）
本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司2022年每股收益较大提升，2021年每股收益略有下降，主要原因为标的公司确认大额股份支付费用，剔除该事项影响后不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现
21预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户
体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司程程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司程程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
22公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
23（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司程程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（八）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，上市公司将持有行芝达75%的股权，上市公司对标的公司剩余股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
（二）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。
24重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策和报批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、深交所审核、中国证监会注管等。上市公司已于2023年6月9日向国家市场监督管理总局以简易程序提交经营者集中反垄断审查申请。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的评估风险
根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：
截至评估基准日2022年12月31日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为65690.74万元，采用收益法的评估测算结果为171500.00万元，评估增值105809.26万元，增值率为161.07%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
三、对主要供应商存在重大依赖的风险
25报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为
89.40%和84.89%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%和
75.69%，存在对供应商重大依赖的风险。
标的公司为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。
基于标的公司与欧姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系，因此如果未来标的公司未能有效拓展其他品牌供应商，或欧姆龙经营战略发生重大变化，且标的公司无法对欧姆龙经营策略的变化作出及时调整和应对，或欧姆龙对授权经销商的准入及考核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，将导致标的公司与欧姆龙的合作稳定性产生较大影响，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响，提请投资者关注相关风险。
四、供应商合作协议不能续期的风险
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。
如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、下游行业周期波动的风险
标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。
26若未来国内外宏观经济形势和产业政策发生变化，下游行业景气指数出现周
期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对行芝达的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
六、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2022年12月31日，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额（本次交易支付的成本与2021年1月1日取得行芝达可辨认净资产公允价值之间的差额）为103971.57万元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%，占上市公司总资产与净资产比例较高。
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。
七、市场竞争加剧的风险近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。
综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
八、整合管控风险
27本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双
方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。
如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。
28第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、国家战略带动制造业转型升级
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。
2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。
新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、
29智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场
需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。
3、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。
以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国2030年“碳达峰”和2060年“碳
30中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带动作用。
因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。
4、服务型制造助力产业高质量发展根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信部联政法〔2020〕101号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”2021年9月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766号），就基于需求驱动的服务型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。”因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。
31上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。
上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。
行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形成了“客户+服务+产品”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件
性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。
5、工业自动化行业应用领域快速发展
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。
32近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，
中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市场规模呈现出逐年递增趋势，预计到2023年将达到3066.7亿美元，2022-2027年的年均复合增速为7.8%。根据工控网数据，2021年我国工业自动化市场规模达2530亿元，预计2023年市场规模将增长至3115亿元。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的
发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。
6、劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
7、制造业国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商
33对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。
8、行业竞争格局促生产业链整合目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行业地位、提升市场知名度的有效路径。
9、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，
34拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产
品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。
（二）交易目的
1、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化
在全面迈向工业4.0的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更大的价值。
上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统
解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提
供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、35技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，
增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
2、发挥协同效应，促进上市公司业务发展
上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心”的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先企业。
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
36上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统（IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端”的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字化架构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品制
造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
3、产业并购是上市公司战略发展的重要一环
上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双
轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发
37展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道”
协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。
上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力
优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造
业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳”经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术与产品能力。
根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞争力。
4、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
38上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达75%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、交易对价及定价依据
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171500.00万元，75%股权的评估值为128625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127830.00万元。
4、支付方式
标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。
（1）现金支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注管之日（以中国证监会同意注管文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的
30%；在完成交割日后的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。
（2）股份支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注管之日（以中国证监会同意注管文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
395、发行定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经证监会同意注管。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
40其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80000000股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次交易标的向该交易对方支付其中：股份对发行股份数序号交易对方
公司权益比例的总对价（元）价金额（元）量（股）
1沈畅37.5810%640530933.72566485644.4848170548
2聂杰9.3083%158650825.20141607169.7612041426
3鹭芝海10.0000%170440106.0968176048.085797283
4鹭芝阁10.0000%170440106.0985220063.047246604
5郜建新3.4573%58926954.26--
6莫作明2.3529%40102011.6040102011.603410035
7彭仲斌1.8433%31417333.9231417333.922671542
8叶樱0.4572%7791729.127791729.12662562
合计75.0000%1278300000.00940800000.0080000000
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经证监会予以注管的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
41在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱。
8、锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
42请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
11、资产交割
在本次交易取得中国证监会同意注管批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、发行定价基准日及发行价格
根据《注管管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
43在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过69700.00万元。本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注管批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
445、股份锁定期安排
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资序号项目额（万元）金金额的比例
1支付本次交易的现金对价33750.0048.42%
2补充上市公司流动资金31950.0045.84%
3支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%
合计69700.00100.00%如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（三）业绩承诺、补偿安排45上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿业绩补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿。
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当
46年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超
额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
1、超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、超额业绩奖励的依据和合理性本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为依据。
超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净
利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%；激励对象为标的公司管理团队及核心员工。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
3、相关会计处理
47根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为《专项审核报告》的净利润依据。
4、可能对上市公司造成的影响
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。
因此，业绩奖励整体对上市公司财务状况、未来经营具有正面影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为127830.00万元，根据上市公司、标的公司
2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元标的公司（20上市公司（2项目22年末/2022本次交易对价022年末/202选取指标指标占比年度）2年度）
资产总额163608.12127830.00312957.92163608.1252.28%归属于母公
司所有者权65690.74127830.00128830.62127830.0099.22%益
营业收入232570.89-270564.43232570.8985.96%
根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）
超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的50%，且超过5000万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且超过5000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
48本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此需经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注管后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.15%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为5.81%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
49本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告“重大事项提示”之
“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意
本次交易；
2、上市公司已于2023年3月27日召开第八届董事会第十次会议，审议通
过本交易相关议案；
3、上市公司已于2023年3月27日召开第八届监事会第十次会议，审议通
过本交易相关议案；
4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已就本次交易履行内部决策程序，并同意
签署本次交易相关协议；
5、标的公司已就本次交易履行内部决策程序；
6、上市公司已于2023年6月8日召开第八届董事会第一次临时会议，审议
通过本次交易相关议案；
7、上市公司已于2023年6月8日召开第八届监事会第一次临时会议，审议
通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易待取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注管；
504、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料
均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印程皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文关于提供资料真件。
上市公司实、准确、完整2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和
的承诺完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印程皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司上市公司控或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
股股东、实际关于提供资料真3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
控制人及其实、准确、完整性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证一致行动人、的承诺监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让全体董事、监在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查事及高级管通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
理人员提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内幕1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用交易行为的承诺内幕信息进行内幕交易的情形；
512、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料
和信息严格保密；
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
程程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司程程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、
高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
关于无违法违规
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
上市公司行为及诚信情况
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信的承诺行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司控2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资关于无违法违规
股股东、实际金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法行为及诚信情况控制人及其违规行为。
的承诺
一致行动人3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受
52到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司程程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司程程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的上市公司董关于无违法违规公开谴责。
事、监事、高行为及诚信情况3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措级管理人员的承诺施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司控
股股东、实际
控制人及其关于重组期间股本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，一致行动人、份减持计划的承本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
董事、监事、诺划。
高级管理人员
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的上市公司控业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公
股股东、实际本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、司独立性的承诺
控制人人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司控1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本股股东、实际关于规范关联交人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
控制人及其易的承诺2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之
一致行动人间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
53在不与法律、法规及上市公司程程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司程程规定的有关程序。
3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制
的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企
业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司
及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得
在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞关于避免同业竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实争的承诺体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
关于本次交易的增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维原则性意见护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。
关于不得做出保
本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相底保收益承诺及
保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对财务资助或者其象提供财务资助或者其他补偿。
他补偿的承诺
1、本人将依照相关法律、法规以及《公司程程》的有关
规定行使控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于摊薄即期回2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上控股股东、实
报及填补措施的述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳际控制人承诺证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
关于摊薄即期回
董事、高级管输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
报及填补措施的
理人员2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
54的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，将行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、在本次交易完成后36个月内，本人不会直接或间接将
持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制权；
2、在本次交易完成后36个月内，不放弃对上市公司董
事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权；
3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕及其一致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，若本人及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制任意一方股东及其一致行动人
拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人上市公司控承诺自上述事实发生日起180日内，本人将通过二级市场关于不放弃上市
股股东、实际买入及其他符合法律法规要求的措施保证本人与一致行公司控制权的承控制人及其动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一股东及诺
一致行动人其一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例5%及以上以保证本人对上市公司海得控制的控股权；
4、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人不
会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何
第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。
5、如本人被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人
将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律
法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。如本人在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
沈畅、聂杰、关于提供资料真1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子
鹭芝阁、鹭芝实、准确、完整版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件
55海、郜建新、的承诺与原件一致，文件上所有签字与印程皆真实、有效，该
莫作明、彭仲等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
斌、叶樱2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
关于合规和诚信案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公情况的承诺共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在《上易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重市公司监管指引
组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不
第7号——上市存在“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案公司重大资产重
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得组相关股票异常参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行交易监管》第十
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自二条规定的情形中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关的承诺裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情关于标的资产权形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方属清晰完整的承权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人
诺所持行芝达的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
56在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企
业/本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议
或合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条款。
本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
关于股份锁定期在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁的承诺
定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取
得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。
1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
用内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易交易行为的承诺被立案调查或者立案侦查。
3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施
质押的承诺的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
关于不存在关联本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之关系的承诺间不存在关联关系。
1、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业将独立
行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方
签署可能导致其成为上市公司海得控制控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未与其他交易
对方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的控制权。
3、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业承诺不
主动增持上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后
36个月内，若本人/本企业所拥有的上市公司表决权股
关于不谋求控制
份比例与上市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任权的承诺意一方及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比
例的差额不足5%，则本人/本企业承诺自上述事实发生日起45日内，本人/本企业将会将相关股份所对应的表决权委托给许泓行使，以保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制的控制
方许泓、郭孟榕中任意一方及其一致行动人拥有的上市
公司表决权股份比例的差额保持在5%以上。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本
人/本企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大
57会或董事会审议通过，本人/本企业将承诺自愿将上述
股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/
本企业及所控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司程程等相关规定相抵触的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进关于规范关联交行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行易的承诺函法律、法规和上市公司程程规定的有关程序。
3、本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司
之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的，则本人/本企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本
人目前所控制的上海行之达电子有限公司存在与海得控制及其子公司或目标公司主营业务存在相同或相似的情形。本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司不再从事新的业务并于12个月内注销。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或目标公司主营业务构成同业竞争的情形。
3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员
控制或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
关于避免同业竞
沈畅4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的承诺函
争的商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公
司有同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构
成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终
止与目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目
标公司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
581、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企
业或经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员
控制或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞
争的商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
聂杰、莫作关于避免同业竞4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公
明、陶美娟争的承诺函司有同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构
成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终
止与目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目
标公司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企
业或经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员
控制或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
郜建新、彭仲3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞
斌、叶樱、叶关于避免同业竞争的商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
阳、唐虎、鹭争的承诺函4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公
芝阁、鹭芝海司有同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构
成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终
止与目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目
标公司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损
59失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。
（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资
料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚关于提供资料真假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的实、准确、完整真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺本公司/本人提供的所有文件的签字和签程均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关标的公司及的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见标的公司董关于无违法违规
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在事、监事及高行为及诚信情况损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
级管理人员的承诺
本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近关于不存在内幕36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易交易行为的承诺被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司程程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证关于标的资产权券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
属清晰完整的承本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在诺任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权
标的公司属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
关于本次交易相2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境关事项的承诺保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。
3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监
督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违
60法违规行为。
4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
61第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本情况公司名称上海海得控制系统股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Hi-Tech Control System Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002184.SZ证券简称海得控制
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注管资本35190.837万元人民币法定代表人许泓
统一社会信用代码 91310000133727203Q成立日期1994年3月15日营业期限1994年3月15日至不约定期限注管地址上海市闵行区新骏环路777号办公地址上海市闵行区新骏环路777号邮政编码201114
联系电话86-21-60572990
传真86-21-60572990
公司网站 www.hite.com.cn
电子邮箱 002184@hite.com.cn
工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研
发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工经营范围程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务包括工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务。
1、工业电气自动化业务
62工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实现电气化、自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的配套与服务。通过与国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合作关系，结合公司的自有产品，为客户提供包括执行层、控制层、数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。
工业电气自动化业务汇聚了海得控制成立以来覆盖全国销售市场的渠道资
源和客户资源优势，众多分属不同行业的配套用户也是公司自主产品和系统解决方案潜在的销售市场。随着设备制造企业数字化制造、网络化制造、智能化制造、绿色化制造需求的日益增长和企业转型升级进程的不断加速，工业电气自动化业务的客户资源将协同增强公司智能制造整体业务的市场拓展。
2、工业信息化业务
工业信息化业务主要为交通、电力、化工、冶金、矿产、制药、市政管廊、
3C 等行业用户提供安全可靠的自动化、信息化产品服务及自动化与信息化融合
系统解决方案的服务与实施。
业务定位是帮助工业客户实现数字化、网络化、智能化、绿色化转型为目标的基础能力建设，并结合行业需求提供以“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的计算平台”为特征的专业应用方案，为设备制造行业与基础设施行业客户提供管控一体的自动化与信息化相融合的系统集成
应用和解决方案等服务，助力行业客户提升生产效率，挖掘数据价值，保障运营安全。
（1）一张坚强柔性的工业网络：为客户构建安全及高效的生产和运维网络，提供包括高可靠性工业以太网交换机、安全策略及智慧网管软件等产品；并通过
有线、无线网络解决方案的设计、实施、诊断、维保等服务方式，帮助工业用户实现智能设备的全域化管理，进而达成生产作业协同、设备统一管理和便捷运维的管控一体化的网络基础设施建设。
（2）一个专业开放的软件中台：为客户提供一个完整开放的软件基础架构，此基础架构包括统一数据库及管理、云边结合的 SCADA、主流通讯协议和 API接口，以及 AI、3D、MR、语音等技术化工具，方便用户及第三方的接入、使用、
63开发，助力企业渐进式完成全面智能化战略部署。产品涵盖 NetSCADA 组态软
件、智慧排产物流调度软件（WMS+WCS）、智慧网络一体化平台软件、iWorx 工业互联软件等。
（3）一个集散可信的计算平台：围绕客户不同层级生产和运维的数据计算、数据存储及数据安全需求提供高可靠的计算产品、解决方案和服务。产品及服务涵盖具有容错功能、可实现虚拟化部署及各类边缘计算应用的 H&i Server 高可
靠性服务器、超融合工业企业数据中心及 IndusCloud 工业私有云解决方案，通过H&i Edge 边缘计算产品、可分布式实时数据库的部署，为客户提供云边协同的高可靠数据计算平台。
此外，公司致力于通过提供自动化控制、电力电子、储能等技术相融合的产品与解决方案（主要产品包括新能源混合动力系统）帮助高能耗行业用户实现节能减排和降本增效。
3、新能源业务
公司新能源业务是指新能源设备制造。新能源设备制造是公司基于十几年来大功率电力电子技术的积累和成熟的开发试验平台上，为新能源领域提供高端专用装备产品的研发、制造、销售与服务，产品包括可覆盖风电行业所需的系列全功率、双馈风电风机变流器产品与储能软硬件产品及相关解决方案。公司风机变流器产品涵盖低温型、高温型、沿海型、海上型和高原型等多种系列与规格，具有可靠性高、环境适应能力强、并网特性友好等特点，可适用于不同的环境应用场合和满足各类主机配套用户的需求。公司储能产品包括 PCS、BMS、EMS 产品及云化运维管理等软硬件产品及系统集成。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（三）上市公司最近三年一期主要财务指标公司2020年、2021年、2022年以及2023年一季度主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
2023年3月2022年122021年122020年12
资产负债项目
31日月31日月31日月31日
64资产总额319226.22312957.92257598.28234732.06
负债总额158875.23157972.00115390.98108502.50
所有者权益160350.99154985.92142207.29126229.55归属于母公司所有者权益总
130832.74128830.62118460.20107489.91
额
2023年
收入利润项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
营业收入60949.76270564.43249095.22226553.46
营业利润2377.1418032.1320331.8619161.52
利润总额2409.8118621.7020507.3419225.55
净利润2048.5716575.3617003.6215852.10
归属于母公司所有者净利润2002.1214167.1513436.2812701.48
2023年
现金流量项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
经营活动现金净流量-8806.5016718.8215617.0325292.41
现金及现金等价物净增加623.838836.464270.079819.80
2023年3月2022年122021年122020年12
主要财务指标31日/2023月31日月31日月31日
年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）49.7750.4844.7946.22
毛利率（%）17.0518.5519.8519.91
基本每股收益（元/股）0.060.400.380.53加权平均净资产收益率
1.5411.4611.8812.43
（%）
注：
1、上市公司2023年3月31日及2023年1-3月财务数据未经审计（下同）。
2、上市公司2023年1-3月加权平均净资产收益率未经年化。
（四）上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
65截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓和郭孟榕。
（1）许泓姓名许泓性别男出生年月1966年5月国籍中国是否拥有其他国家长期居否留权
身份证号 310105196605XXXXXX学历硕士研究生
住址上海市徐汇区****
2009年5月至今任海得控制董事长兼任浙江海得成套设备
制造有限公司董事长，上海海得自动化控制软件有限公司董事长，上海海得控制系统科技有限公司董事长，海得电气科任职技有限公司董事长，浙江海得新能源有限公司董事，重庆佩特电气有限公司董事，上海海斯科网络科技有限公司副董事长，南京海得工业智能技术有限公司（报告期内曾用名南京海得电力科技有限公司）董事
（2）郭孟榕姓名郭孟榕性别男出生年月1964年7月国籍中国是否拥有其他国家长期居否留权
身份证号 350103196407XXXXXX学历硕士研究生
住址上海市徐汇区****
2009年5月至今任上市公司副董事长兼总经理，2015年5月兼任公司财务负责人，兼任成都海得控制系统有限公司董事长，浙江海得新能源有限公司董事长，福建海得自动化控任职制系统有限公司董事长，上海海得自动化控制软件有限公司董事，海得电气科技有限公司董事，重庆佩特电气有限公司董事，建水云得太阳能科技有限公司执行董事，南京海得工业智能技术有限公司董事长
（五）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
66（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。
（七）上市公司及控股股东、实际控制人最近三年相关承诺履行情况
最近三年内控股股东、实际控制人有效承诺及履行情况：
1、首次公开发行时避免同业竞争承诺
本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或
潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来
生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。
该承诺长期有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。
2、作为董事与高级管理人员的股东所持股份锁定与转让承诺
上市公司作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入上市公司股份，买入后六个月内不得再行卖出上市公司股份。
该承诺在董事、高管任职期内有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。
3、在资管计划减持期间不减持承诺
2021年4月10日，上海证券－浦发银行－上海证券聚赢定增1号集合资产
管理计划（以下简称“上海定增1号资产管理计划”）发布公告，自公告日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持上市公司股份数
量合计不超过2393067股（占公司总股本比例1.00%）。
控股股东与实际控制人承诺自公告披露之日起至上海定增1号资产管理计划减持完成后6个月内，不主动减持其直接持有的公司股份（包括前述股份在承
67诺期间因公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份）。
承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。
（八）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（九）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（十）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与证券市场相关的重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为沈畅、聂杰、鹭芝阁、
鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。交易对方的基本情况如下：
（一）沈畅
1、基本情况
姓名沈畅曾用名无性别男
68国籍中国
证件号码310109197605******
住所上海市虹口区****
通讯地址上海市虹口区****
是否取得其他国家或地区的居留权是，拥有澳大利亚永久居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系执行董事兼总经
1行芝达2012年8月至今直接持股
理、法定代表人总经理2008年4月至2013年4月
2行之达电子执行董事兼总经直接持股
2013年4月至今
理、法定代表人
执行董事、法定代
3南京诺威2019年6月至今间接持股
表人总经理2010年1月至2012年12月
4深圳行芝达执行董事兼总经间接持股
2012年12月至今
理、法定代表人
执行董事兼经理、
5合肥诺讯2019年5月至今间接持股
法定代表人
执行董事、法定代
6苏州东崎2022年12月至今间接持股
表人
执行董事兼经理、
7智能装备2014年9月至今间接持股
法定代表人
8武汉行芝达监事2013年1月至今间接持股
宝芝陶（上海）
9监事2021年3月至今直接持股
科技有限公司杭州欧志电子有
10经理2009年3月至2023年5月否
限公司
注：沈畅于2023年5月19日辞去杭州欧志电子有限公司经理之职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，沈畅除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
注管资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
电子、电器、仪表、计算
1行之达电子1000.0058.83
机软硬件、通信设备、自
69动化设备及产品销售、安
装、调试、服务
从事教育、计算机、软件
科技领域内的技术开发、
宝芝陶（上海）科技
21000.0016.50技术咨询、技术转让、技
有限公司术服务，组织文化艺术交流活动，信息咨询服务重庆山丘春晖酒店管3理合伙企业（有限合1050.005.00酒店管理和住宿服务伙）菱田（上海）生物科货物进出口；技术进出
4100.005.00
技有限公司口；食品销售
注：1、沈畅已于2023年6月签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺于承诺出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于12个月内注销；
2、沈畅持有的33.00%宝芝陶（上海）科技有限公司股权中，16.50%为沈畅实际持有，剩
余16.50%系替自然人王芳代持。
（二）聂杰
1、基本情况
姓名聂杰曾用名无性别男国籍中国
证件号码370181197812******
住所江苏省苏州市虎丘区****
通讯地址江苏省苏州市虎丘区****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系
2012年8月至
销售部长
1行之达电子2022年9月否
监事2017年7月至今
2012年8月至
监事
2023年2月
2行芝达2022年9月至销售部长直接/间接持股
2023年2月
副总经理2023年2月至今
703苏州东崎监事2013年2月至今间接持股
4智能装备监事2017年9月至今间接持股
5鹭芝阁执行事务合伙人2022年12月至今直接持股
6鹭芝海执行事务合伙人2022年12月至今直接持股
注：截至本报告签署日，聂杰代郜建新持有行之达电子41.18%股权，下同。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，聂杰除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
序号企业名称注管资本（万元）持股比例（%）主营业务
无实际经营，仅持有标
1鹭芝阁1.0031.00
的公司股权
无实际经营，仅持有标
2鹭芝海1.009.00
的公司股权苏州永鑫融慧创业投3资合伙企业（有限合27830.001.80创业投资伙）
（三）鹭芝阁
1、基本情况
企业名称厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MAC3Q8DJ3G成立日期2022年12月07日出资额1万元人民币执行事务合伙人聂杰
注管地 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E330 室企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2022年12月6日，聂杰、彭仲斌、莫作明、叶阳、唐虎签署《合伙协议》，
共同投资组建鹭芝阁，出资额为1.00万元。同日，鹭芝阁在厦门市思明区市场监督管理局登记注管。
71鹭芝阁成立时，出资结构如下：
出资比例
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）
（%）
1聂杰普通合伙人0.3131.00
2彭仲斌有限合伙人0.3030.00
3莫作明有限合伙人0.2727.00
4叶阳有限合伙人0.077.00
5唐虎有限合伙人0.055.00
合计1.00100.00
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，鹭芝阁的出资额未发生变更。
4、产权控制关系及主要合伙人情况
（1）出资人结构
截至本报告签署日，鹭芝阁合伙人的出资结构如下：
出资比例
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）
（%）
1聂杰普通合伙人0.3131.00
2彭仲斌有限合伙人0.3030.00
3莫作明有限合伙人0.2727.00
4叶阳有限合伙人0.077.00
5唐虎有限合伙人0.055.00
合计1.00100.00
（2）产权关系结构图
72（3）执行事务合伙人情况截至本报告签署日，鹭芝阁的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）聂杰”。
（4）其他主要合伙人情况
*莫作明
A、基本情况姓名莫作明曾用名无性别男国籍中国
证件号码430527198204******
住所广东省深圳市福田区****
通讯地址广东省深圳市福田区****是否取得其他国家或地区的居留权否
B、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系
1行芝达副总经理2023年2月至今直接/间接持股
2深圳行芝达华南销售部长、监事2010年1月至今间接持股
C、控制的企业和关联企业的基本情况
73截至本报告签署日，莫作明除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况
如下：
序号企业名称注管资本（万元）持股比例（%）主营业务
未开展实际经营，仅
1鹭芝阁1.0027.00
持有标的公司股权
未开展实际经营，仅
2鹭芝海1.0020.00
持有标的公司股权
*彭仲斌
A、基本情况姓名彭仲斌曾用名无性别男国籍中国
证件号码310112197003******
住所上海市闵行区****
通讯地址上海市闵行区****是否取得其他国家或地区的居留权否
B、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系
欧姆龙自动化（中国）有限华东技术支持一1995年11月至
1否
公司部经理2022年4月
2行芝达运营管理部经理2022年4月至今直接/间接持股
C、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，彭仲斌除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
持股比例
序号企业名称注管资本（万元）主营业务
（%）
未开展实际经营，仅持有标的
1鹭芝阁1.0030.00
公司股权
*叶阳
74姓名叶阳
曾用名无性别女国籍中国
证件号码310107198502******
住所上海市宝山区****
通讯地址上海市宝山区****是否取得其他国家或地区的居留权否
*唐虎姓名唐虎曾用名无性别男国籍中国
证件号码320911198607******
住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或地区的居留权否
5、下属公司情况
截至本报告签署日，除行芝达外，鹭芝阁未持有其他企业的股份。
6、最近三年主营业务发展情况
鹭芝阁成立于2022年12月，截至本报告签署日成立未满三年。鹭芝阁系员工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。
7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
截至本报告签署日，鹭芝阁成立未满一年且未开展实际经营，未编制财务报表。
（四）鹭芝海
1、基本情况
75企业名称厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MAC3QAJQ4L成立日期2022年12月07日出资额1万元人民币执行事务合伙人聂杰
注管地 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E329 室企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2022年12月6日，聂杰、郜建新、莫作明、陶美娟、叶樱签署《合伙协议》，
共同投资组建鹭芝海，出资额为1.00万元。同日，鹭芝海在厦门市思明区市场监督管理局登记注管。
鹭芝海成立时，出资结构如下：
出资比例
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）
（%）
1聂杰普通合伙人0.099.00
2郜建新有限合伙人0.4040.00
3莫作明有限合伙人0.2020.00
4陶美娟有限合伙人0.2020.00
5叶樱有限合伙人0.1111.00
合计1.00100.00
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，鹭芝海的出资额未发生变更。
4、产权控制关系及主要合伙人情况
（1）出资人结构
截至本报告签署日，鹭芝海合伙人的出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
761聂杰普通合伙人0.099.00
2郜建新有限合伙人0.4040.00
3莫作明有限合伙人0.2020.00
4陶美娟有限合伙人0.2020.00
5叶樱有限合伙人0.1111.00
合计1.00100.00
（2）产权关系结构图
（3）执行事务合伙人情况截至本报告签署日，鹭芝海的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）聂杰”。
（4）其他主要合伙人情况
*莫作明
莫作明基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“*莫作明”。
*郜建新
郜建新基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）郜建新”。
*叶樱
77叶樱基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）叶樱”。
*陶美娟姓名陶美娟曾用名无性别女国籍中国
证件号码430527198608******
住所深圳市福田区****
通讯地址深圳市福田区****是否取得其他国家或地区的居留权否
5、下属公司情况
截至本报告签署日，除行芝达外，鹭芝海未持有其他企业的股份。
6、最近三年主营业务发展情况
鹭芝海成立于2022年12月，截至本报告签署日成立未满三年。鹭芝海系员工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。
7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
截至本报告签署日，鹭芝海成立未满一年且未开展实际经营，未编制财务报表。
（五）郜建新
1、基本情况
姓名郜建新曾用名无性别女国籍中国
证件号码310104196610******
住所上海市徐汇区****
78通讯地址上海市徐汇区****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系
1998年12月至
1行之达电子财务经理直接持股
2022年9月
2行芝达高级运营顾问2022年10月至今直接/间接持股
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，郜建新除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
序号企业名称注管资本（万元）持股比例（%）主营业务
未开展实际经营，仅持有标
1鹭芝海1.0040.00
的公司股权
电子、电器、仪表、计算机
软硬件、通信设备、自动化
2行之达电子1000.0041.18
设备及产品销售、安装、调
试、服务
（六）莫作明
莫作明基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“*莫作明”。
（七）彭仲斌
彭仲斌基本情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“*彭仲斌”。
（八）叶樱
1、基本情况
姓名叶樱
79曾用名无
性别女国籍中国
证件号码330382198012******
住所浙江省乐清市柳市镇****
通讯地址浙江省乐清市柳市镇****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系
2003年10月至
1温州茂嘉电气有限公司销售总监、监事否
2023年1月
2温州行芝达经理2013年3月至今间接持股
注：叶樱及其配偶郑佑乐曾于2006年8月投资温州茂嘉电气有限公司，于2023年1月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，叶樱除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
注管资本（万持股比例序号企业名称主营业务元）（%）
未开展实际经营，仅持有标的
1鹭芝海1.0011.00
公司股权
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注管后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
四、其他事项说明
80（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次交易对方中关联关系具体如下：
交易对方聂杰同时担任鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人；交易对方莫作明与鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻关系。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人为9名自然人，未超过200名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过
81二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。
82第三节交易标的
本次交易的标的资产为行芝达75%股权，行芝达具体情况如下：
一、基本情况企业名称上海行芝达自动化科技有限公司法定代表人沈畅成立日期2012年8月21日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310113052964549H
注管资本481.9597万元人民币
注管地址上海市宝山区呼兰西路60弄9号501-32室主要办公地点上海市共和新路5000弄6号楼612室营业期限2012年8月21日至2032年8月20日
电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应用、
经营范围电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2012年8月，行芝达设立
2012年8月7日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第
01201208070214号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海行芝达自动化科技有限公司”。
2012年8月15日，沈畅、聂杰、行之达电子签署《上海行芝达自动化科技有限公司程程》并作出股东会决议，共同出资设立上海行芝达自动化科技有限公司，注管资本为200万元。
2012年8月17日，上海天一会计师事务所出具《验资报告》（天一会（内）验字[2012]第1112号），经审验，截至2012年8月17日止，行芝达已收到全体股东缴纳的注管资本（实收资本）合计200万元，出资方式均为货币出资。
832012年8月21日，行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注管号：310113000989434）。
行芝达设立时股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1沈畅174.0087.00货币出资
2聂杰16.008.00货币出资
3行之达电子10.005.00货币出资
合计200.00100.00-
2012年，沈畅、聂杰及郜建新拟作为共同发起人成立行芝达，其中沈畅出资
174万元，聂杰出资16万元，郜建新出资10万元。基于拟使用的行芝达名称与
行之达电子名称过于相近，为通过工商企业名称核准及注管，沈畅、聂杰及郜建新决定由行之达电子作为名义股东，代郜建新持有行芝达5%股权（对应出资额
10万元）。此外，因行之达电子已具有一定市场知名度，由行之达电子作为行芝达股东，有利于行芝达在创立初期更好地拓展业务。
2、2022年10月，第一次股权转让
2022年10月20日，行芝达作出股东会决议，同意行之达电子将其持有的
行芝达5%股权（对应出资额10万元）转让给郜建新。本次股权转让系代持还原。
2022年10月31日，行芝达完成上述股权变更工商登记，此外，为配合当
地主管部门工商变更要求，虽为代持还原，本次股权转让按照行芝达净资产账面价值实际支付了交易对价。截至本报告签署日，前述交易对价已归还郜建新。至此，行之达电子与郜建新之间关于行芝达股权的代持关系已完全解除。
本次转让完成后，行芝达股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1沈畅174.0087.00货币出资
2聂杰16.008.00货币出资
3郜建新10.005.00货币出资
84合计200.00100.00-
3、2022年12月，第一次增资
2022年10月31日，行芝达召开临时股东会，同意叶樱、莫作明为新股东；
同意行芝达注管资本由200万元增加至481.96万元。具体为：
聂杰以其持有的苏州东崎40%的股权增资入股行芝达，对应获取行芝达
52.96万元注管资本。叶樱以其持有的温州行芝达49%股权增资入股行芝达，对
应获取行芝达2.20万元注管资本。沈畅以其持有的深圳行芝达95%股权、莫作明以其持有的深圳行芝达5%股权分别增资入股行芝达，沈畅对应获取行芝达
215.46万元注管资本，莫作明对应获取行芝达11.34万元注管资本。
同日，行芝达、沈畅、聂杰、郜建新、叶樱、莫作明就上述增资事宜签订《投资协议》。
上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
2022年12月5日，行芝达就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，行芝达的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
174.0036.10货币出资
沈畅
215.4644.70股权出资
小计389.4680.81-
16.003.32货币出资
聂杰
52.9610.99股权出资
小计68.9614.31-
莫作明11.342.35股权出资
郜建新10.002.07货币出资
叶樱2.200.46股权出资
合计481.96100.00-
4、2022年12月，第二次股权转让
852022年12月12日，行芝达召开临时股东会，同意沈畅将其持有的部分行
芝达股权分别转让给鹭芝海、鹭芝阁、郜建新及彭仲斌，其他股东放弃优先受让权。
同日，沈畅、鹭芝海、鹭芝阁、郜建新、彭仲斌就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，沈畅将其持有的行芝达10%的股权（对应出资额为48.20万元）转让给鹭芝海，转让价格为1元；沈畅将其持有的行芝达10%的股权（对应出资额为48.20万元）转让给鹭芝阁，转让价格为1元；沈畅将其持有的行芝达1.38%的股权（对应出资额为6.67万元）转让给郜建新，转让价格为600万元；沈畅将其持有的行芝达1.84%的股权（对应出资额为8.89万元）转让给彭仲斌，转让价格为800万元。
2022年12月16日，行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次转让完成后，行芝达的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
62.0612.88货币出资
沈畅
215.4644.70股权出资
小计277.5257.58-
16.003.32货币出资
聂杰
52.9610.99股权出资
小计68.9614.31-
鹭芝阁48.2010.00货币出资
鹭芝海48.2010.00货币出资
郜建新16.663.46货币出资
莫作明11.342.35股权出资
彭仲斌8.881.84货币出资
叶樱2.200.46股权出资
合计481.96100.00-
（二）股东出资及合法存续情况
根据行芝达设立及历次工商登记变更材料，行芝达历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。
86截至本报告签署日，行芝达系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
法、有效，现有股东合法持有行芝达股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍。
（三）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，行芝达进行过一次增资及两次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，行芝达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告签署日，行芝达共有股东8名，其中自然人股东6名，有限合伙企业股东2名，具体股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资金额出资比例
1沈畅277.517457.5810%
2聂杰68.960214.3083%
3鹭芝阁48.19610.0000%
4鹭芝海48.19610.0000%
5郜建新16.6633.4573%
6莫作明11.33982.3529%
7彭仲斌8.8841.8433%
8叶樱2.20330.4572%
合计481.9597100.00%
截至本报告签署日，行芝达产权关系结构图如下：
87（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，沈畅直接持有行芝达57.58%股份，为行芝达控股股东、实际控制人。沈畅基本情况及对外投资情况详见本报告“第二节交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）沈畅”。
截至本报告签署日，沈畅持有的行芝达股权不存在质押、冻结的情形。
（三）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，行芝达公司程程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司程程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，行芝达共有8家控股子公司，无参股子公司，具体如下：
单位：万元
88序号公司名称注管资本成立时间持股比例
1深圳市行芝达电子有限公司200.002010年1月5日100.00%
2苏州东崎自动化科技有限公司200.002003年6月11日100.00%
3温州行芝达自动化科技有限公司100.002013年3月7日100.00%
4合肥诺讯工业自动化设备有限公司300.002011年4月22日100.00%
5南京诺威科技有限责任公司300.002001年6月7日100.00%
6深圳舜昌自动化控制技术有限公司500.002017年1月11日100.00%
7上海行芝达智能装备技术有限公司200.002014年9月17日100.00%
8武汉行芝达自动化科技有限公司1000.002013年1月31日70.00%
（一）行芝达的重要控股子公司
截至本报告签署日，行芝达下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占行芝达相应指标20%以上且有重大影响的子公司为
深圳行芝达、苏州东崎。
1、深圳行芝达
（1）基本情况名称深圳市行芝达电子有限公司
统一社会信用代码 91440300699098821Y法定代表人沈畅注管资本200万元人民币
企业类型有限责任公司（法人独资）
地址 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路 63号西湖工业区厂房 401A成立日期2010年1月5日营业期限2010年1月5日至无固定期限
一般经营项目是：电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、
自动化设备销售及安装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的经营范围
批发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）历史沿革
*2010年1月，深圳行芝达设立
892009年12月26日，邹志文、王雯、归小英签署《公司程程》并作出股东会决议，共同出资设立深圳行芝达，注管资本为200万元，选举邹志文为执行董事、法定代表人，归小英为监事，任命沈畅为总经理。
2009年12月18日，深圳方达会计师事务所出具了《验资报告》（深方达所验字[2009]72号），经审验，截至2009年12月18日止，深圳行芝达已收到全体股东缴纳的注管资本（实收资本）合计200万元，出资方式均为货币出资。
2010年1月5日，深圳行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注管号：440301104449837）。
深圳行芝达设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邹志文80.0040.00货币出资
2王雯60.0030.00货币出资
3归小英60.0030.00货币出资
合计200.00100.00-
2010年1月，深圳行芝达成立时，邹志文、归小英为发起人股东，分别持有
深圳行芝达40%股权（对应出资额为80万元）、30%股权（对应出资额为60万元）。其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，邹志文系沈畅前岳父；归小英所持有的股权系郜建新委托其代为持有，归小英系郜建新母亲。上述代持原因为沈畅曾任、郜建新配偶时任深圳行芝达主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅、郜建新选择由其亲属代持相关股权。
*2013年1月，第一次股权转让
2012年12月24日，深圳行芝达作出股东会决议，同意邹志文、归小英将
其持有的深圳行芝达股权转让给沈畅，其中邹志文将持有的深圳行芝达全部40%股权（对应出资额为80万元）转让给沈畅为代持还原；归小英将其持有的深圳
行芝达全部30%股权（对应出资额为60万元）转让给沈畅。2012年12月，邹志文、归小英与沈畅签署股权转让协议。
2013年1月8日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。至此，
邹志文与沈畅、归小英与郜建新之间关于深圳行芝达的委托持股关系已全部解除。
90本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1沈畅140.0070.00货币出资
2王雯60.0030.00货币出资
合计200.00100.00-
*2014年10月，第二次股权转让
2014年10月22日，深圳行芝达作出股东会决议，同意王雯将其持有的深
圳行芝达10%股权（对应出资额为20万元）以20万元价格转让给沈畅；同意王
雯将其持有的深圳行芝达20%股权（对应出资额为40万元）以40万元价格转让给杨利辉。同日，王雯通过其代理人张继玲和沈畅、杨利辉就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。
2014年10月28日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1沈畅160.0080.00货币出资
2杨利辉40.0020.00货币出资
合计200.00100.00-
*2015年2月，第三次股权转让
2015年1月4日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅将其持有的深圳
行芝达5%的股权（对应出资额为10万元）以10万元价格转让给莫作明。2015年1月7日，沈畅和莫作明就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2015年2月2日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1沈畅150.0075.00货币出资
2杨利辉40.0020.00货币出资
3莫作明10.005.00货币出资
合计200.00100.00-
91*2016年2月，第四次股权转让
2016年1月4日，深圳行芝达作出股东会决议，同意杨利辉将其持有的深
圳行芝达20%股权（对应出资额为40万元）以40万元价格转让给沈畅。2016年1月14日，杨利辉和沈畅就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2016年2月4日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1沈畅190.0095.00货币出资
2莫作明10.005.00货币出资
合计200.00100.00-
*2022年11月，第五次股权转让
2022年11月24日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅以其持有的深
圳行芝达95%的股权（对应出资额为190万元）置换认购行芝达44.70%股权；
同意莫作明以其持有的深圳行芝达5%的股权（对应出资额为10万元）置换认购
行芝达2.35%股权。
同日，沈畅、莫作明和行芝达就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。
上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
2022年11月30日，深圳行芝达就本次股权变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1行芝达200.00100.00货币出资
合计200.00100.00-
（3）最近三年增减资及股权转让情况
92最近三年，深圳行芝达未发生增资，进行过一次股权转让，详见本节之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、深圳行芝达”之
“（2）历史沿革”。
（4）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1行芝达200.00100.00货币出资
合计200.00100.00-
截至本报告签署日，行芝达持有深圳行芝达100.00%股权，为深圳行芝达的控股股东。
截至本报告签署日，深圳行芝达现行有效的公司程程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（5）主营业务情况深圳行芝达主营业务为工业自动化产品销售。
（6）主要财务情况
最近两年，深圳行芝达主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
总资产93249.9154654.73
总负债60797.2335172.10
净资产32452.6919482.62
营业收入136630.8685423.78
营业利润17516.515711.05
净利润12970.064148.33
（7）分支机构
深圳行芝达下设深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司，具体情况如下：
名称深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司
93统一社会信用代码 91441900MA55BNB54W
法定代表人沈畅
注管资本-
企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）地址广东省东莞市塘厦镇蛟坪路95号12栋106室成立日期2020年9月24日营业期限2020年9月24日至无固定期限
电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及
经营范围安装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏州东崎
（1）基本情况名称苏州东崎自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91320505751401956E法定代表人沈畅注管资本200万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）地址苏州高新区枫运路199号1幢553室成立日期2003年6月11日营业期限2003年6月11日至无固定期限
研发销售：自动化设备、计算机软硬件、通讯设备、电子电器、仪
表设备及产品；提供上述相关的技术服务；经销：机电设备、非危险化工产品、金属材料、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；软件开发；电气机械设备销售；仪经营范围器仪表制造；仪器仪表销售；工业机器人销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；机
械零件、零部件加工；实验分析仪器销售；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；工业机器人安装、维修；集成电路销售；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；人工智能行业应
用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
*2003年6月，苏州东崎设立
942003年5月30日，汪志秀、包金凤、邹志文签署了《公司程程》并作出股
东会决议，共同出资设立苏州东崎，注管资本为人民币50万元。
2003年6月3日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立会验字（2003）317号），经审验，截至2003年6月30日止，苏州东崎已收到全体股东缴纳的注管资本（实收资本）合计人民币50万元，出资方式均为货币出资。
2003年6月11日，苏州东崎完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注管号：3205122100811）。
苏州东崎设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1汪志秀20.0040.00货币出资
2包金凤20.0040.00货币出资
3邹志文10.0020.00货币出资
合计50.00100.00-其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，代持原因为沈畅时任苏州东崎主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅选择由其亲属代持相关股权。
*2010年12月，第一次增资
2010年11月20日，苏州东崎召开临时股东会，同意苏州东崎进行利润分
配共187.50万元，扣除股东个人所得税后股东净分配利润150万；同意苏州东崎注管资本由50万元增加至200万元，其中，汪志秀增资60万元，包金凤增资
60万元，邹志文增资30万元，出资方式为未分配利润转增。
2010年12月17日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字
（2010）第1382号），确认苏州东崎增资150万元，由未分配利润转增股本，转
增基准日期为2010年11月20日，变更后注管资本为人民币200万元。截至
2010年12月13日止，苏州东崎已将未分配利润150万元转增资本，累计实收
资本人民币200万元。
2010年12月21日，苏州东崎就本次增资完成工商变更登记。
95本次增资完成后，苏州东崎的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）占股本总额（%）出资方式
货币出资、未分
1汪志秀80.0040.00
配利润转增
货币出资、未分
2包金凤80.0040.00
配利润转增
货币出资、未分
3邹志文40.0020.00
配利润转增
合计200.00100.00-
*2013年3月，第一次股权转让
2013年2月26日，苏州东崎作出股东会决议，同意汪志秀将其所持有的40%股权（出资额80万元）转让给聂杰；同意包金凤将其所持有的40%股权（出资额80万元）转让给行芝达；同意邹志文将其所持有的20%股权（出资额40万元）转让给行芝达。同日，相关方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013年3月22日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
货币出资、未分
1行芝达120.0060.00
配利润转增
货币出资、未分
2聂杰80.0040.00
配利润转增
合计200.00100.00合计
2013年2月，邹志文与行芝达签署股权转让协议，邹志文将持有的苏州东
崎全部20%股权（对应出资额为40万元）转让给行芝达。至此，邹志文与沈畅之间关于苏州东崎的股权代持关系已解除。
*2022年11月，第二次股权转让
2022年10月31日，苏州东崎作出股东会决议，同意聂杰将其所持有的40%股权（出资额80万元）转让给行芝达。同日，聂杰、行芝达就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
962022年11月29日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
货币出资、未分
1行芝达200.00100.00
配利润转增
合计200.00100.00-
（3）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，苏州东崎未进行过增资，进行过一次股权转让。详见本节“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“2、苏州东崎”之“（2）历史沿革”。
（4）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，苏州东崎的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1行芝达200.00100.00货币出资
合计200.00100.00-
截至本报告签署日，行芝达持有苏州东崎100.00%股权，为苏州东崎的控股股东。
截至本报告签署日，苏州东崎现行有效的公司程程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（5）主营业务情况苏州东崎主营业务为工业自动化产品销售。
（6）主要财务情况
最近两年，苏州东崎主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
总资产33856.8022545.78
总负债17046.4410152.15
97净资产16810.3712393.63
营业收入44105.7634519.64
营业利润6019.334929.72
净利润4416.743657.61
（二）行芝达的其他控股子公司
1、温州行芝达
公司名称温州行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91330382063174139M
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人叶樱注管资本100万元人民币注管地址浙江省温州市乐清市柳市镇柳青南路2567号雁林湾2幢114室成立时间2013年3月7日
电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技经营范围术转让；电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；
计算机应用。
股东名称出资比例控制关系
行芝达100.00%
2、合肥诺讯
公司名称合肥诺讯工业自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91340100573046866P
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈畅注管资本300万元人民币
注管地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路绿地赢海国际大厦D座1116室成立时间2011年4月22日
工业自动化设备销售及技术开发、技术咨询；计算机软硬件、办经营范围公自动化产品、低压电器开发及销售；自动化工程（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经营）。
股东名称出资比例控制关系
行芝达100.00%
3、南京诺威
98公司名称南京诺威科技有限责任公司
统一社会信用代码913201147283680356
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈畅注管资本300万元人民币注管地址南京市雨花台区郁金香路2号成立时间2001年6月7日
工业自动化设备销售、技术开发、咨询服务；计算机软、硬件销经营范围售与开发；办公自动化产品、低压电器销售；承接自动化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称出资比例控制关系
行芝达100.00%
4、深圳舜昌
公司名称深圳舜昌自动化控制技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DT6DEXQ
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陶美娟注管资本500万元人民币深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖工业区厂房注管地址
401B
成立时间2017年1月11日
一般经营项目是：电子、通信与自动控制技术的研发；软件开发；信息系统的技术咨询与技术服务；数据库管理；能源的技术开
发与技术服务；网络技术的研发；计算机的技术开发、技术服务；软件测试服务；工业设计服务；机电设备安装工程；机械工程
、电子工程、通信工程的设计；机械设备的技术开发、技术咨询
及自有技术成果转让；信息技术、电子产品、电力设备的技术服务；电气设备、计算机及零配件、软件、办公设备耗材、仪器仪
表、电子元器件、电子产品的批发零售；通用机械设备、电气机经营范围械设备的销售；贸易经纪代理；国内贸易。（企业经营涉及行政许可的须取得行政许可文件后方可经营）；教学专用仪器销售；教学专用仪器制造；实验分析仪器销售；教育教学检测和评价活动；
教学用模型及教具销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：机械零部件加工；机械设备制造；工业机器人制造。
股东名称出资比例控制关系
行芝达100.00%
99深圳舜昌下设深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司，具体情况如下：
名称深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司
统一社会信用代码 91441900MABT0J0EXE法定代表人陶美娟
注管资本-
企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）地址广东省东莞市塘厦镇大坪峰景路1号2栋401室成立日期2022年7月25日营业期限2022年7月25日至无固定期限
一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；
智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器经营范围
人安装、维修；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子产品销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、智能装备
公司名称上海行芝达智能装备技术有限公司统一社会信用代码913101183124616157
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈畅注管资本200万元人民币
注管地址上海市宝山区呼兰西路60弄9号301-1室成立时间2014年9月17日
智能装备技术、电子产品、自动化专业领域的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，电子产品安装、调试及维修，计算机软硬件开发，销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产经营范围
品）、汽车配件、建材、金属材料、机械设备、电器设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称出资比例控制关系
行芝达100.00%
6、武汉行芝达
100公司名称武汉行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91420100059196474U
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐阔
注管资本1，000万元人民币武汉市东湖新技术开发区两湖大道东武汉市福成建材有限公司综注管地址合楼9楼905室成立时间2013年1月31日电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机系
统集成；计算机应用、电子设备、电子产品领域内技术咨询、技
经营范围术服务、技术开发、技术转让；机器人研发；自动化技术研发；
自动化系统集成；智能设备、非标设备、工装设备的研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东名称出资比例
行芝达70.00%控制关系
徐阔30.00%
合计100.00%
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产概况
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2023）第06815号），截至2022年12月31日，行芝达总资产为163608.12万元，其中流动资产为150000.91万元，非流动资产为13607.21万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
货币资金6419.833.92%
应收票据14599.648.92%
应收账款99409.4760.76%
应收款项融资3697.002.26%
预付款项1962.341.20%
其他应收款610.510.37%
存货21082.2812.89%
合同资产82.410.05%
其他流动资产2137.431.31%
101流动资产合计150000.9191.68%
固定资产2883.071.76%
使用权资产1076.240.66%
无形资产549.870.34%
递延所得税资产9098.035.56%
非流动资产合计13607.218.32%
资产总计163608.12100.00%
（二）主要资产权属
1、品牌许可经营权
截至本报告签署日，标的公司拥有一项品牌许可经营权，具体情况如下：
公司名运营到期经营情许可经营事项许可人基础收费标准称时间况转让计测器产品在中国大
陆及香港、澳门两个特别
2019年9一次性支付
行政区以销售为目的的制尼得科机
月20日130000000.00
造及销售业务，并付与标工（上海）正在使行芝达至2049日元（折合人的公司在对象区域销售所传动技术用
年9月19民币824.80万
需的 NIDEC 商标及标志 有限公司
日元）的使用许可并确保该许可付与所需的权限
2、房屋及建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
建筑面积序号房地产权证证号所有权人不动产坐落位置房屋用途
（㎡）
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
1行芝达办公78.00
第020208号弄6号
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
2行芝达办公117.99
第020207号弄6号
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
3行芝达办公118.25
第019173号弄6号
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
4行芝达办公114.38
第019189号弄6号
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
5行芝达办公114.38
第030422号弄6号
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
6行芝达办公114.38
第034170号弄6号
102建筑面积
序号房地产权证证号所有权人不动产坐落位置房屋用途
（㎡）
沪（2022）宝字不动产权上海市共和新路5000
7行芝达办公114.39
第038598号弄6号
沪（2023）宝字不动产权上海市共和新路5000
8行芝达办公79.08
第003153号弄6号
（2）租赁房产
截至本报告签署日，标的公司及其子公司租赁房产如下：
序面积承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）
青岛华仁企业青岛市崂山区株洲路187号2021/4/1-
1行芝达115.20办公
服务有限公司营销中心大楼306室2024/4/15
上海汇泰新能上海市宝山区呼兰西路1002022/10/1-
2行芝达337.46办公
源有限公司 号 1 幢 2 层 C 座 2023/9/1
上海庙行商业上海市宝山区呼兰西路60弄2022/1/26-
3行芝达30.00办公
发展有限公司9号501-32室2024/1/25东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大道95号
深圳行芝2020/8/1-
4车城投资有限金地智汇港产业园12栋106528.27办公
达2028/7/31公司室东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大道95号
深圳行芝2020/8/1-
5车城投资有限金地智汇港产业园12栋107486.26办公
达2028/7/31公司室东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大道95号
深圳行芝2020/8/1-
6车城投资有限金地智汇港产业园12栋108448.16办公
达2028/7/31公司室深圳市新中泰深圳市罗湖区东晓街道绿景
深圳行芝2022/9/23-
7物业服务有限社区布吉路1028号中设广场50.00办公
达2023/9/22
公司 B 座 703A深圳市罗湖区东晓街道绿景
深圳行芝深圳天欣云实2023/4/1-
8社区翠山路63号西湖工业区—办公
达业有限公司2024/4/15
厂房 401A东莞市科苑里
深圳行芝东莞市塘厦镇大坪峰景路12022/7/1-
9产业园服务有484.89工厂
达号2栋402室2024/4/19限公司东莞市塘厦镇蛟坪路95号金
深圳行芝2022/8/1-
10杨启华地智汇港产业园7栋109、61.60食堂
达2024/7/31
110号铺位
深圳行芝东莞市塘厦镇蛟坪路95号金员工2023/2/15-
11付令令39.96
达地智汇港9栋1011室宿舍2024/2/14深圳市安居蓝
深圳行芝深圳市罗湖区华润银湖蓝山员工2023/5/1-
12山管理有限公59.11
达10号楼宿舍2026/4/30司深圳市人才安
深圳行芝深圳市罗湖区深业泰富广场员工2020/12/1-
13居集团有限公49.96
达 C 座 3007 宿舍 2023/10/31司
深圳行芝 深圳市罗湖人 深圳市罗湖区深业泰富广场 E 员工 2020/12/1-
1464.61
达才安居有限公座1706宿舍2023/10/31
103序面积
承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）司宁波市鄞州区
深圳行芝福明街道明一宁波市江东区中兴路138号员工2020/10/19-
1560.40
达股份经济合作106幢906宿舍2023/10/18社
深圳行芝宁波市江东区朝晖路416弄员工2023/3/23-
16吴孝光82.05
达67号503室宿舍2024/3/22成都市锦江区锦华路一段8
深圳行芝宋新荣、左芳员工
17号万达锦华城1栋9单元123.112023/3/8-2024/3/7
达君宿舍
2402号
深圳行芝宁德市蕉城区金漳路新榕金员工
18赵云108.212023/3/5-2024/3/5
达城华府8栋1903室宿舍
深圳行芝珠海市香洲区珠海万科城市员工2023/5/29-
19苏秀云117.78
达中心9栋1302宿舍2024/5/28一久益（湖武汉市东湖新技术开发区庙武汉行芝2022/10/8-
20北）会展服务山小区两湖大道东民族大道75.00办公
达2023/10/7有限责任公司331号9楼907室武汉海创孵化武汉市东湖新技术开发区两
武汉行芝2023/1/10-
21器管理有限公湖大道民族大道331号福成168.00办公
达2025/1/9司综合楼9楼905室长沙高新技术产业开发区创
武汉行芝业服务中心、长沙市高新区麓景路8号巨2023/3/9-
2294.68办公
达长沙巨星轻质星创业基地7楼7102024/3/8建材股份有限公司
武汉行芝湖北万宇工贸2022/11/16-
23十堰市张湾区凯旋大道1号35.00办公
达有限公司2025/11/15
苏州锐懿置业苏州市吴江区吴江经济开发2022/11/6-
24苏州东崎200.00办公
有限公司区云创路888号2024/11/5
苏州锐懿置业苏州市吴江区吴江经济开发2022/12/16-
25苏州东崎300.00办公
有限公司区云创路888号2024/12/15苏州科大微龙
苏州高新区竹园路209号42022/12/01-
26苏州东崎企业管理有限410.00办公
号楼21楼21062023/11/30公司
昆山市开发区伟业路8号662022/9/1-
27苏州东崎彭晓静59.47办公
（B-1018）室 2023/8/31
蔡红飞、徐志苏州市红星国际生活广场21员工2023/5/24-
28苏州东崎57.48
华幢1901室宿舍2023/11/23
苏州市高新区枫运路199号1员工2023/4/12-
29苏州东崎李涵玥26.59
幢553室宿舍2024/4/11
苏州市工业园区星州街城邦员工2023/5/1-
30苏州东崎杨忠告184.86
花园32幢501室宿舍2024/4/30
江苏方磊信息南京市雨花台区郁金香路22020/09/01-
31南京诺威388.59办公
技术有限公司号郁金香软件大厦301室2023/08/31常州市武进区湖滨北路502
常州亚邦骏马2023/4/15-
32南京诺威号亚邦骏马建材有限公司办38.00办公
建材有限公司2024/4/14公大楼二楼西侧第一间
104序面积
承租方出租方坐落用途租赁期限号（㎡）合肥市滨湖区徽州大道6669
张劲梅、王虔2022/5/21-
33 合肥诺讯 号滨湖时代广场 C8 栋 449.91 办公
虔2025/5/20
温州行芝温州市乐清市柳市镇柳青南2023/5/12-
34叶樱、郑佑乐45.00办公
达路2567号雁林湾2幢114室2024/5/11东莞鹏程宝汽东莞市塘厦镇蛟坪大道95号
2022/10/1-
35深圳舜昌车城投资有限金地智汇港产业园12栋105510.99办公
2028/7/31
公司室东莞市塘厦镇科苑城信息产东莞奥美自动
业园沙坪路2号奥美特智能2022/10/27-
36深圳舜昌化科技有限公—仓库
产业园 C1 栋一楼 B 区，二楼 2024/10/26司B 区，三楼 B 区东莞市科苑里
东莞市塘厦镇大坪峰景路12022/7/1-
37深圳舜昌产业园服务有1131.41厂房
号2栋401室2024/4/19限公司深圳市新中泰深圳市罗湖区东晓街道绿景
2022/9/23-
38深圳舜昌物业服务有限社区布吉路1028号中设广场50.00办公
2023/9/22
公司 B 座 703B深圳市罗湖区东晓街道绿景
深圳天欣云实2023/4/1-
39深圳舜昌社区翠山路63号西湖工业区—办公
业有限公司2024/4/15
厂房 401B东莞市塘厦镇科苑城信息产东莞奥美自动
业园沙坪路2号奥美特智能员工2022/11/28-
40深圳舜昌化科技有限公—
产业园 B2 栋宿舍 401， 宿舍 2024/10/26司
402，403，404，405室
东莞市塘厦镇蛟坪路95号金员工2022/8/1-
41深圳舜昌明悦56.07
地智汇港10栋1224室宿舍2023/7/31上海庙行商业上海市宝山区呼兰西路60弄
42智能装备30.00办公2022/2/4-2032/2/3
发展有限公司9号301-1室
上海锦优实业上海市宝山区大康路251号2021/7/1-
43智能装备840.00厂房
有限公司综合大楼/办公楼底层2023/6/30上海秦灵实业上海市宝山区庙行镇大康路员工
44智能装备90.002023/3/5-2024/3/4
有限公司896弄38号401室宿舍上海秦灵实业上海市宝山区庙行镇大康路员工
45智能装备90.002023/1/6-2024/1/5
有限公司896弄27号901室宿舍
梅春丰、陈俊上海市宝山区共康五村106员工2023/1/1-
46智能装备63.92
锋号402室宿舍2023/12/31
黄培翔、叶明上海市普陀区铜川路1422弄员工2022/10/1-
47智能装备94.61
华44号1708室宿舍2023/9/30
3、商标
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有商标如下：
取得序号商标标识所有权人注管号类别有效期方式
2020/01/14—原始
1行芝达366640157
2030/01/13取得
105取得
序号商标标识所有权人注管号类别有效期方式
2019/10/21—原始
2行芝达3666248142
2029/10/20取得
2020/01/14—原始
3行芝达3666143435
2030/01/13取得
2020/01/28—原始
4行芝达3666111035
2030/01/27取得
2020/01/07—原始
5行芝达3665979442
2030/01/06取得
2020/02/07—原始
6行芝达366597347
2030/02/06取得
2020/01/28—原始
7行芝达3665947035
2030/01/27取得
2020/01/28—原始
8行芝达3665650542
2030/01/27取得
2019/10/21—原始
9行芝达366533467
2029/10/20取得
2019/10/21—原始
10行芝达366533299
2029/10/20取得
武汉行芝2022/04/14—原始
11600853689
达2032/04/13取得
2021/06/07—原始
12深圳舜昌491327747
2031/06/06取得
4、专利
截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有82项专利权。其中，发明专利3项，实用新型专利79项，情况如下：
（1）发明专利取得序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式基于机器视觉的
ZL202111292389. 2022/10/1 原始
1工业机器人柔性武汉行芝达2021/11/3
81取得
打磨设备
一种机械控温式 ZL202111015765. 2022/10/2 受让
2深圳舜昌2021/8/31
电机91取得一种具有对主副
ZL202110154292. 2022/10/1 受让
3相线保护功能的深圳舜昌2021/2/4
48取得
电机骨架及电机
（2）实用新型专利
106取得
序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种带有自动检武汉行芝原始
1 ZL202221529220.X 2022/6/16 2023/2/10
测的生产线达取得一种空滤总成产武汉行芝原始
2 品视觉检测及称 ZL202221529277.X 2022/6/16 2023/2/10
达取得重设备一种简易的六自武汉行芝原始
3 ZL202221363784.0 2022/6/1 2023/2/10
由度调节机构达取得一种简易自动拧武汉行芝原始
4 ZL202221363785.5 2022/6/1 2023/2/7
螺丝装置达取得一种高精度管道武汉行芝原始
5 ZL202221383218.6 2022/6/1 2022/12/2
螺纹检测装置达取得
5G 通讯无人搬运 武汉行芝 原始
6 ZL202221528731.X 2022/6/16 2022/12/2
叉车达取得一种工业自动化武汉行芝原始
7 ZL202121952030.4 2021/8/19 2022/10/21
高速分拣设备达取得一种全自动抓取武汉行芝原始
8 ZL202121936825.6 2021/8/18 2022/10/11
装置达取得汽车四门两盖柔武汉行芝原始
9 ZL202121936961.5 2021/8/18 2022/2/1
性包边生产线达取得一种智能柔性抓武汉行芝原始
10 ZL202121963545.4 2021/8/19 2022/2/1
取装置达取得一种带有高速香武汉行芝原始
11 ZL202121711021.6 2021/7/26 2022/1/4
烟剔除系统达取得一种带有视频显武汉行芝原始
12 示器功能的工业 ZL202121710985.9 2021/7/26 2021/12/28
达取得触摸屏一种带有定位功武汉行芝原始
13 ZL202022477717.9 2020/10/29 2021/7/20
能的抓取装置达取得一种粉皮自动抓武汉行芝原始
14 ZL202022484513.8 2020/10/29 2021/7/16
取装置达取得一种挤塑机全自武汉行芝原始
15 动称料搅拌上料 ZL202022461416.7 2020/10/29 2021/7/6
达取得装置一种废料转运装武汉行芝原始
16 置的自动测试控 ZL202022484514.2 2020/10/29 2021/7/6
达取得制装置
一种 MPS 模块式武汉行芝原始
17 柔性自动生产线 ZL202022484515.7 2020/10/29 2021/5/18
达取得实训装置一种煤矿风压机武汉行芝原始
18 ZL202022484512.3 2020/10/29 2021/5/7
集中控制装置达取得一种注塑机集中武汉行芝原始
19 ZL201921056401.3 2019/7/8 2020/5/26
供料系统达取得一种自动穿管膨武汉行芝原始
20 ZL201921056931.8 2019/7/8 2020/5/26
胀装置达取得一种全自动电子武汉行芝原始
21 元件视觉检测装 ZL201921056932.2 2019/7/8 2020/5/26
达取得置
107取得
序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种高精度定位武汉行芝原始
22 的自动导引运输 ZL201921060200.0 2019/7/9 2020/5/26
达取得小车一种密闭性自动武汉行芝原始
23 ZL201921060208.7 2019/7/9 2020/4/24
检测装置达取得一种车体着座视武汉行芝原始
24 ZL201921060217.6 2019/7/9 2020/4/17
觉检测装置达取得一种多功能立体武汉行芝原始
25 ZL2018208038617 2018/5/28 2019/1/1
仓库达取得一种立体仓库用武汉行芝原始
26 ZL201820803862.1 2018/5/28 2019/1/1
转动装置达取得一种移动式立体武汉行芝原始
27 ZL201820804512.7 2018/5/28 2019/1/1
仓库达取得一种执行器行程原始
28 ZL202320215079.4 智能装备 2023/2/15 2023/6/6
轴密封结构取得一种机器人手臂原始
29 ZL202320122539.9 智能装备 2023/2/6 2023/6/6
结构取得一种机器人手臂原始
30 ZL202320087123.8 智能装备 2023/1/30 2023/6/2
夹具取得一种电子元件的原始
31 ZL202320086922.3 智能装备 2023/1/30 2023/5/9
取放装置取得一种电子元件的原始
32 ZL202320072299.6 智能装备 2023/1/9 2023/5/9
固定支架取得原始
32 机械手装置 ZL202122403501.2 智能装备 2021/9/30 2022/8/16
取得原始
34 碗光源装置 ZL202122404084.3 智能装备 2021/9/30 2022/8/16
取得芯片视觉检测设原始
35 ZL202122403907.0 智能装备 2021/9/30 2022/4/5
备取得原始
36 环光源检测机构 ZL202122403461.1 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
取得原始
37 料盒存储装置 ZL202122403551.0 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
取得原始
38 条光源检测机构 ZL202122403909.X 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
取得原始
39 转盘装置 ZL202122404081.X 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
取得相机和相机光源原始
40 ZL202122407853.5 智能装备 2021/9/30 2022/2/22
调节定位装置取得料盘自动上下料原始
41 ZL202122403566.7 智能装备 2021/9/30 2022/2/22
装置取得芯片视觉检测设原始
42 ZL202122403908.5 智能装备 2021/9/30 2022/2/22
备控制系统取得原始
43 搬运装置 ZL202122403413.2 智能装备 2021/9/30 2022/2/11
取得原始
44 一种输送小车 ZL202021274742.0 智能装备 2020/7/2 2021/4/20
取得
108取得
序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种输送用横移原始
45 ZL202021274862.0 智能装备 2020/7/2 2021/4/20
机构取得原始
46 一种仓门机构 ZL202021274700.7 智能装备 2020/7/2 2021/4/6
取得一种用于治具的原始
47 ZL202021385892.9 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
取料机构取得一种用于机器人原始
48 ZL202021385893.3 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
的移动式底座取得一种平行夹爪的原始
49 ZL202021385900.X 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
夹爪头取得一种机器人夹取原始
50 ZL202021385911.8 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
机构取得一种用于治具的原始
51 ZL202021386245.X 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
输送机构取得一种用于治具的原始
52 ZL202021398900.3 智能装备 2020/7/16 2021/4/6
下料机构取得一种用于治具的原始
53 ZL202021398911.1 智能装备 2020/7/16 2021/4/6
小型存储仓取得原始
54 一种上料提升机 ZL202021274299.7 智能装备 2020/7/2 2021/3/12
取得一种载重平台以原始
55 ZL202021274800.X 智能装备 2020/7/2 2021/3/12
及 AGV 取得原始
56 一种料仓机构 ZL202021274861.6 智能装备 2020/7/2 2021/3/12
取得一种带动存储仓原始
57 上下移动的传动 ZL202021398442.3 智能装备 2020/7/16 2021/3/12
取得机构一种小车输送生原始
58 ZL202021269892.2 智能装备 2020/7/2 2021/2/23
产线取得一种剪叉式升降原始
59 ZL202021274825.X 智能装备 2020/7/2 2021/2/23
机取得一种高尔夫教学原始
60 ZL201821466512.7 智能装备 2018/9/8 2019/5/7
器材取得一种球杆夹紧装原始
61 ZL201821466513.1 智能装备 2018/9/8 2019/5/7
置取得一种电机键条快原始
62 ZL202221371555.3 深圳舜昌 2022/6/2 2022/12/2
速拆卸工具取得一种新型全封闭原始
63 ZL202221237442.4 深圳舜昌 2022/5/20 2022/11/8
式直线电机取得一种全封闭无尘原始
64 ZL202221443131.3 深圳舜昌 2022/6/9 2022/11/8
直线电机封装取得滑动座一体直线原始
65 ZL202221335065.8 深圳舜昌 2022/5/31 2022/10/28
电机封装取得一种方便连接的原始
66 ZL202221404283.2 深圳舜昌 2022/6/7 2022/10/28
总线型分支器取得双轴输出轴直驱原始
67 ZL202221301628.1 深圳舜昌 2022/5/27 2022/9/2
电机取得
109取得
序号专利名称专利号专利权人申请日授权日方式一种创新型单轴原始
68 ZL202121813208.7 深圳舜昌 2021/8/4 2022/3/15
机器人封装取得一种创新型减速原始
69 ZL202121838238.3 深圳舜昌 2021/8/6 2022/3/15
机取得一种高效散热的原始
70 ZL202120707873.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4
新型直线电机取得一种防尘降噪式原始
71 ZL202120710641.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4
直线电机取得一种单电机驱动的新型背负式通原始
72 ZL202120718776.2 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4
用 AGV 搬运机 取得器人一种多段定子拼原始
73 ZL202120721419.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4
接式直线电机取得一种可快速定位原始
74 的背负式双电机 ZL202120721954.7 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4
取得
AGV 通用搬运车一种双电机驱动原始
75 的背负式通用 ZL202120738919.6 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4
取得
AGV 搬运车一种防爆电箱的原始
76 ZL202120753646.2 深圳舜昌 2021/4/12 2022/1/4
散热装置取得一种高效节能的原始
77 ZL202120753647.7 深圳舜昌 2021/4/12 2022/1/4
散热组件取得一种便于拆卸的原始
78 ZL202120801868.7 深圳舜昌 2021/4/19 2021/12/28
空气净化器取得一种空气净化器原始
79 ZL202120803062.1 深圳舜昌 2021/4/19 2021/12/28
的限位安装结构取得
5、软件著作权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有35项软件著作权，具体情况如下：
序号著作权人软件名称登记号登记日期取得方式
基于 EtherCAT 的雷赛运动卡
1 深圳舜昌 2021SR0646196 2021/5/8 原始取得
点动控制系统 V1.0
基于 ModbusTCP 的 OMRON
2 深圳舜昌 2021SR0645090 2021/5/8 原始取得
通讯上位机系统 V1.0
基于翠欧 Mot1on 的运动控制
3 深圳舜昌 2021SR0645091 2021/5/8 原始取得
系统 V1.0舜昌直线电机嵌入式控制软件
4 深圳舜昌 2023SR0448033 2023/4/7 原始取得
V1.0舜昌模拟量输入单元嵌入式控
5 深圳舜昌 2023SR0464879 2023/4/12 原始取得
制软件 V1.0舜昌机器视觉实训中心控制系
6 深圳舜昌 2023SR0521900 2023/5/8 原始取得
统 V1.0
110序号著作权人软件名称登记号登记日期取得方式
舜昌智能振动抑制实验台控制
7 深圳舜昌 2023SR0531456 2023/5/10 原始取得
系统 V1.0舜昌机器人飞拍实验平台控制
8 深圳舜昌 2023SR0531669 2023/5/10 原始取得
系统 V1.0舜昌智能温度均一控制平台控
9 深圳舜昌 2023SR0531775 2023/5/10 原始取得
制系统 V1.0
舜昌 AI 视觉检测平台控制系
10 深圳舜昌 2023SR0534799 2023/5/11 原始取得
统 V1.0舜昌运动控制模拟加工系统实
11 深圳舜昌 2023SR0534798 2023/5/11 原始取得
验台控制系统 V1.0舜昌传感器实验平台控制系统
12 深圳舜昌 2023SR0543568 2023/5/16 原始取得
V1.0舜昌工厂数据采集与监视控制
13 深圳舜昌 2023SR0596719 2023/6/8 原始取得
实训中心系统软件 V1.0武汉行芝
14 智能化激光切割控制软件 V1.0 2018SR409426 2018/6/1 原始取得
达武汉行芝
15 焊装生产设备管理软件 V1.0 2018SR414233 2018/6/4 原始取得
达武汉行芝
16 蓄电池自动生产管理系统 V1.0 2018SR409434 2018/6/1 原始取得
达武汉行芝
17 污水处理管理系统 V1.0 2018SR413817 2018/6/4 原始取得
达武汉行芝
18 焊装视觉检测管理软件 V1.0 2018SR413803 2018/6/4 原始取得
达武汉行芝光缆外护套自动化生产线管理
19 2018SR413970 2018/6/4 原始取得
达 软件 V1.0武汉行芝
20 汽车焊装线边缘智造系统 V1.0 2022SR0657392 2022/5/27 原始取得
达
武汉行芝信号转换综合实验平台数据采2021/11/2
21 2021SR1825156 原始取得
达 集分析处理系统 V1.0 2
武汉行芝中控仪表台视觉检测定位系统2021/11/2
22 2021SR1825097 原始取得
达 V1.0 2
深圳行芝 智慧无线远程 IO 控制系统
23 2021SR0381696 2021/3/12 原始取得
达 V1.0深圳行芝生产信息数据采集追溯系统
24 2021SR0378865 2021/3/11 原始取得
达 V1.0深圳行芝
25 3D 尺寸测量软件 V1.0 2018SR170239 2018/3/15 原始取得
达深圳行芝
26 遥控器划痕缺陷检测软件 V1.0 2018SR171814 2018/3/15 原始取得
达深圳行芝
27 二维码识别软件 V1.0 2018SR170721 2018/3/15 原始取得
达深圳行芝
28 光学字符识别软件 V1.0 2018SR170445 2018/3/15 原始取得
达深圳行芝
29 机器人视觉定位软件 V1.0 2018SR109128 2018/2/12 原始取得
达深圳行芝
30 纸盒定位专用软件 V1.0 2018SR110098 2018/2/12 原始取得
达
111序号著作权人软件名称登记号登记日期取得方式
深圳行芝 SAA 压缩机端子检测软件
31 2018SR107334 2018/2/11 原始取得
达 V1.0深圳行芝
32 遥控器字符检测软件 V1.0 2018SR107689 2018/2/11 原始取得
达
深圳行芝 PCB 软板贴片对位专用软件
33 2018SR007295 2018/1/3 原始取得
达 V1.0
深圳行芝 SAA 高精度字符识别检测系统 2017/12/2
34 2017SR737720 原始取得
达 V1.0 7
35 智能装备 行芝达 MCS 管理系统 V1.0 2020SR1553450 2020/11/6 原始取得
6、域名
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有域名如下：
序号域名网站备案/许可证号所有人注管时间到期时间
1 saa-fa.com 沪 ICP 备 08019107 号-1 行芝达 2008/05/29 2024/05/29
2 thinkstart.com.cn 沪 ICP 备 08019107 号-3 行芝达 2018/01/12 2026/01/12
3 saa-wh.com 鄂 ICP 备 14017681 号-1 武汉行芝达 2014/10/29 2023/10/29
4 shunchangfa.com 粤 ICP 备 2021061999 号-1 深圳舜昌 2021/04/14 2024/04/14
7、集成电路布图设计专有权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司有1项集成电路布图设计专有权，情况如下：
取得方布图设计名称登记号专有权人申请日公告日期式工业机器人视觉追踪武汉行芝原始取
控制芯片集成电路布 BS.215644751 2021/10/28 2022/5/13达得图设计
截至本报告签署日，标的公司主要资产权属清晰，不存在抵押质押的情况。
（三）标的公司主要负债、或有负债情况
截至2022年12月31日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
2022/12/31
项目金额占比
短期借款34761.7835.65%
应付账款43857.9244.98%
112合同负债2166.692.22%
应付职工薪酬3957.174.06%
应交税费7075.177.26%
其他应付款4114.924.22%
一年内到期的非流动负债454.570.47%
其他流动负债396.160.41%
流动负债合计96784.3899.26%
租赁负债665.360.68%
预计负债52.280.05%
递延所得税负债6.780.01%
非流动负债合计724.420.74%
负债合计97508.80100.00%
标的公司的主要负债情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告签署日，行芝达及其子公司不存在对外担保的情况。
（五）主要经营资质情况
截至本报告签署日，行芝达及其子公司主要经营资质具体如下：
序号资质主体证书名称证书编号发证单位有效期
ISO9001：2015 2022 年 8 月
行芝达、 11722QU0171- 上海英格尔认证
1质量管理体系认15日至2025
智能装备 08R2M 有限公司证年7月31日
ISO14001： 2022 年 8 月
行芝达、 11722E00036- 上海英格尔认证
22015环境管理15日至2025
智能装备 08R2M 有限公司体系认证年7月31日
ISO9001：2015 2022 年 11 月武汉行芝 12822Q22057R 中标研国联（北
3质量管理体系认9日至2025年达 1S 京）认证中心证11月08日湖北省科学技术
2022年10月
武汉行芝 GR2022420012 厅、湖北省财政
4高新技术企业12日至2025
达72厅、国家税务总年10月11日局湖北省税务局
113武器装备科研生湖北省国家保密2023年3月
武汉行芝
5 产单位二级保密 HBB23026 局、湖北省国防 31 日至 2028
达资格科技工业办公室年3月30日上海市科学技术
委员会、上海市2022年12月GR2022310024
6智能装备高新技术企业财政局、国家税14日至2025
97
务总局上海市税年12月13日务局
2022年12月
深圳市中小企业
7深圳舜昌创新型中小企业-18日至2025
服务局年12月17日
2023年4月
专精特新中小企深圳市中小企业
8深圳舜昌-10日至2026
业服务局年4月9日
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务情况
行芝达是一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，基于自身核心优势，为先进制造行业客户的生产现场提供自动化及智能化产品及技术服务。行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
报告期内，标的公司主营业务突出，未发生重大变化。
（一）主营业务介绍
行芝达凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品
组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点。
114对于工业自动化产品及品牌而言，其下游客户装备制造行业存在如下痛点：
装备制造的创新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，以及工业自动化技术的快速发展等。
在装备制造的创新性方面，新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴领域的技术工艺大多被国外厂商所垄断，国内厂商不得不进行技术的再研发，这就需要装备制造商联合终端厂商、部件供应商一起进行设备的开发。一方面要和终端厂商一起研究生产工艺，另一方面要联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究技术实施的可能性，只有三方通力合作不断试错，才能开发出符合终端厂商需求的生产装备，也只有首套装备开发成功了，装备制造商才会向参与研发的部件供应商采购、直至该装备的下一次技术迭代。
在应用场景的复杂性方面，先进装备大多具有高速高精度的特点，涉及大量的视觉传感、运动控制、高阶算法等复杂技术和应用，相关的技术和应用又与前后道工序紧密衔接，构成一个庞大复杂的产线，这就要求装备制造商不仅需要了解自己的产品，还需要对前后道设备都有深刻的理解。同时，终端厂商的生产工艺一旦发生变化，相关的设备都要做相应的调整、改造甚至是全新设计开发。
在物品供应的多样性方面，装备制造的创新性和应用场景的复杂性也就决定了物品供应的多样性，不同型号、不同系列、不同品牌的部件对供应链管理提出了极高的要求。
115在工业自动化技术的快速发展方面，随着工业4.0和数字科技的不断发展，
工业自动化技术不断向机器视觉、运动控制、AI 算法、5G 等方向发展，全新技术的应用意味着更高的精度、更快的速度、更少的人力，也就意味着更加先进的装备，紧跟自动化技术、不断进行装备迭代是装备制造商时刻都在面临的课题。
作为一家生产现场自动化产品及技术的解决方案提供商，行芝达的商业模式很好地解决了上述行业痛点，在产业价值链上发挥独特的价值。
行芝达专注于先进制造业生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为客户自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务。
生产现场自动化及智能化执行层核心要素— — ICORS
1 In p u t 2 Con tro l 3 Ou tp u t 4 Rob o t 5 Safety
产*传感
*视觉*控制*伺服*液压*气动*机器人*安全品系列品牌厂商应用自动化智能产线数字化智慧工厂场景
报告期内，行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。行芝达的主要产品及服务情况具体如下：
主营业务二级分类主要产品或服务应用领域为客户提供完整的工业
自动化产品与服务，如工业自动化产品解 PLC、传感器、减速机、
决方案型销售伺服系统、安全设备产
品、机器人、电子元器件等产品及相关技术服务工业制造领域各种高端装
备的自动化产品配套，主工业自动化
为客户提供如分布式要应用于新能源汽车、光产品销售业
工业自动化自主品 I/O 系统、阀岛、直线驱 伏、消费电子、半导体、务牌方案型销售动电机等自主品牌的产医疗设备等先进制造领域品及相关技术服务的生产现场根据客户对工业自动化
工业自动化产品分产品的需求，提供传统销业务分销业务，不包含技术服务
116为客户提供小型定制化设备，如自动上下料系为电子半导体和光学等行工业自动化系统集成业务统、机器人应用和智能业客户提供相应系统集成
搬运设备等，以及相关解决方案的软件开发
1、工业自动化产品销售业务
（1）工业自动化产品解决方案型销售
行芝达的工业自动化产品解决方案型销售是基于丰富的行业经验、专业的管
理团队以及渠道管理经验，在服务过程中帮助客户进行方案设计、产品选型和集中采购，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务，形成了“客户+产品+服务”三位一体的解决方案型销售业务模式，产品组合涵盖先进制造业生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为客户自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务。
通过为客户提供综合解决方案，行芝达实现对于工业自动化控制系统及其配套元器件等硬件产品的销售。该业务模式下，硬件品牌厂商主要包括欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌的工业自动
化产品的供应商，产品类型包括控制系统类、驱动系统类、工业传感器类、工业控制元器件类、工业安全系统类、工业机器人类等，具体产品系列包括 PLC、减速机、伺服系统、传感器、电子元器件、安全设备产品、机器人等产品。
主要品牌及产品情况如下：
序
LOGO 品牌 产品类型 产品图例号
控制系统类、驱
动系统类、工业
1欧姆龙传感器类、工业
控制元器件类、工业安全系统类
2科尔摩根驱动系统类
驱动系统类、工
3尼得科
业传感器类
4禾川驱动系统类
1175牧川驱动系统类
6汇川驱动系统类
工业控制元器件
7菲尼克斯
类那智不二
8工业机器人类
越
9 ELMO 驱动系统类
10力姆泰克驱动系统类
11 SMC 驱动系统类
12德世博尔驱动系统类
驱动系统类、工
13安川
业机器人类
行芝达通过对于下游客户所处行业发展趋势的把握、客户服务经验的积淀，实现业务规模的扩张。行芝达所销售的工业自动化控制系统产品主要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、
机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、集成商、项目型
客户及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。
行芝达主要销售的工业自动化产品类型及相关产品特点如下：
类产品系列产品功能和用途应用情况型
控 1、PLC 的功能主要用于生产设备的逻辑动 工业自动化产品统合在
制作控制，对设备的工艺动作进行控制。一起应用在各种设备或PLC、
系 2、HMI 的主要功能是显示设备的状态，记 者流水线上，就构成了HMI
统录管理设备的数据报表、曲线、配方、报警完整的电气控制系统。
类等状态。控制系统是工业自动化
1、变频器主要用于电机速度调整的场合，对设备的大脑，指挥设备
流水线或者单机设备的速度进行控制。按照工艺程序通过驱动驱
伺服、直2、伺服可以进行速度、位置、力矩的控制，系统做出各种动作，传动
驱、减速它比变频器有着更高的精度及更好的响应，感器检测每次动作的正系
机、气 但是如果电机功率超过 75KW 通常用变频器 确与完整性并反馈给控统
动、变频进行控制。制系统，系统根据传感类
3、直驱分为直线和 DD 马达，它们比旋转伺 器反馈做出下一步动作
服响应更快，精度更高但是目前它们功率只指令。
118能覆盖 7.5KW 以下使用场合（推力换算 元器件产品辅助控制系值）。统，提供系统输出的电
4、减速机主要作用是提升电机的力矩，减少源，动作输出信号放电机转速。大，以便驱动大功率驱
5、气动元件主要用于设备动作中非旋转控制动产品。工业机器人类
的使用场合，主要用于固定的点对点动作控产品可有效替代人工，制。使得流水线人工减少，
1、通用传感器通常是指光电、接近、限位、提高产品或设备制造的
旋转编码器、微动等传感器，它们的主要功精度及效率。
能是检测设备的各种到位信号与产品的通过相关产品主要提供给信号，让 PLC 等控制设备有各种需要的信号 OEM 设备厂商，使得工输入。他们的设备能够生产各业通用传感2、测距传感器主要分为接触式、激光、超声种产品，也提供给终端传器、测距波三类，主要用于检测物体的形状大小或者用户，作为他们的设备感传感器、到位的距离，其中接触式的精度最高，但是改造及设备故障修理的器机器视觉检测距离最短，激光检测距离最长，但是价备件。
类格较高，超声波的距离中等价格便宜但是精当前工业自动化产品广度较差。泛应用于锂电、光伏、
3、机器视觉主要用于产品的高精度定位、外汽车、半导体、医疗、观尺寸检测、缺点检测、字符检测等使用场包装印刷、机床、电梯合等行业。
1、开关电源主要为各种控制器（PLC、HMI)传感器提供安全的直流电源一般常用的
是 DC24V。
工 2、继电器主要用于放大 PLC 等控制器的输
业 开关电 出信号，使得 PLC 能控制一些大电流的大功控 源、继电 率的设备还有它们有多接点使得 PLC 能同时
制器、温控让几个动作一起进行。
元器、接线3、温控器是对产品温度进行控制的单一设
器 端子、连 备，它使用简单，PLC 也有相应模块进行温件 接器 度控制，相对来说 PLC 对使用者要求更高要类 会相应的程序编写，但是 PLC 对设备外观集成度会更好一些。
4、接线端子和连接器功能类似，都是用于各
种信号电源的物理连接产品。
1、四轴机器人、滑台模组主要用于产品的平
工四轴机器面移动场合，四轴机器人比滑台模组使用更业人、六轴方便，但是滑台模组的精度会更高。
机机器人、2、6轴机器人类似人类的手臂，能抓取3维器移动机器空间内各种位置的产品，配合视觉使用，能人人、滑台代替人类部分眼睛与手臂的功能。
类模组3、移动机器人主要用于搬送距离较远的物流场合，它能把产品送到较远的使用端。
工
业1、安全光幕主要用于保护人员的手部、身安全光
安体、脚部，不受到运动设备的伤害，根据保幕、安全
全护部位的不同，选择不同的型号。
模块、安
系2、安全模块是连接安全光幕与安全开关的控全开关
统制产品，它使得安全回路控制更加安全。
类
1193、安全开关主要用于各种门的开关检测与控制，它使得设备检测到不该打开的门打开后设备停止动作，以达到安全的目的。
基于传统业务模式的经验积累，行芝达已经发展成为具有一定规模和市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专业的管理团队以及渠道管理经验，在服务过程中帮助客户进行方案设计、产品选型和集中采购，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务，形成了“客户+产品+服务”三位一体的业务模式。与一般的代理/分销商相比，行芝达卓越的技术服务能力、一站式采购能力、物流及供应链管理能力突出。ICORS 产品组合涵盖了生产现场控制和执行层所需的全部自动化产品。应用场景主要为自动化、智能化需求最为领先的先进制造行业，包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等。
在客户开拓方面，行芝达具有领先的客户资源优势。行芝达所聚集的专业管理团队具有对于市场的前瞻性预判，伴随经济的高速发展不断挖掘和跟踪新能源汽车、光伏、半导体、消费电子、医疗设备等新兴应用领域的技术变化，实现了对该等领域一流厂商的覆盖和行业解决方案的创出，在满足不同客户差异化需求的同时，也帮助所代理的工业自动化产品进一步扩大在国内的市场销售额，进而实现多方共赢。
在供应商关系持续性方面，行芝达具有突出的品牌原厂资源优势。基于标的公司管理团队多年紧贴下游客户市场的服务经验，能够将所获取的终端市场发展变化、产品应用需求等信息及时总结和反馈给供应商技术团队，实现良性的资源交互，进而帮助供应商实现技术更迭演进、成本优化等目标，助力供应商开发出符合市场最新需求的产品，提升产品竞争力。
在销售渠道方面，行芝达拥有完善的销售网络和服务团队，建立了以客户需求为中心，覆盖全国的标准化服务体系。目前标的公司在全国有下属8家子公司及多地设有办事处，已经覆盖的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆盖全国主要经济区域的销售网络，实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速响应客户需求，是工业自动化产业链中连接上下游的重要纽带。
120在产品类型方面，行芝达已经具备 PLC、减速机、伺服系统、传感器、安全
设备产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品的交付和技术服务能力，并持续不断扩充完善销售产品类型，为客户提供更为全面的供应链管理服务的同时，不断提高自身竞争能力。
因此，基于“客户+产品+服务”业务模式在行业客户中的成熟应用，行芝达已经形成极具优势的综合的服务能力，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对不同应用领域、不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求场景，帮助客户快速完成设备产线的开发和生产交付，帮助客户提升生产现场自动化（FA）水平。
（2）工业自动化自主品牌方案型销售
标的公司下属子公司深圳舜昌主要从事自主品牌产品的研发、生产及销售，并通过与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售。自主品牌产品的类型主要涵盖分布式 I/O、网关、总线温控系统、总线阀岛、总线 I/O-LINK、直线电机等。
深圳舜昌主要自主产品及特点如下：
应用领域/功能和类型产品系列产品图片产品特点用途主要应用于星型拓
1.最远支持 100M2.支 扑结构中，起到
EtherCAT 持 4 口/6 口分支选择 EtherCAT 交换机
网关 总线分支 3.传输速率为100Mbps 的作用，主要在大器4.每个端口输入延时型设备或者网络结
＜1微秒构比较复杂的环境下使用。
1.独立的分布式模块主要应用于存在电
——支持多种主流以磁辐射或者干扰比
太网标准协议 2.灵活 较强的场合，在 3C分布——适于多种应用和以及锂电行业比较
SC1000
式 工作环境 3.DN35 导轨 受欢迎，支持 TCP系列
I/O 安装，弹簧式压接端 通讯，不局限于总子，使用方便线网络。产品具有
4.丰富的型号及 I/O 类 经济便捷、可选性型高等特点。
1215.五金外壳——防电
磁辐射、抗干扰性强6.本体自带双 RJ45 网口，具有交换机功能，方便总线连接
1.弹簧式压接端子，端
子可插拔，接线、维护耦合器自带大容量更便捷 IO---24DI/24DO，2.分布式站点——支弹簧式压接端子，
持多种主流现场总线端子可插拔，接线、协议维护便捷，单个耦
3.单个耦合器支持扩合器支持扩展7个
SC2000
展7个模块模块，双网口设置：
系列
4.丰富的 IO 型号，可 支持交换机功能，
选择性强灵活的拓扑结构。
5.双网口设置：支持交 在 3C、锂电、汽车、换机功能，灵活的拓扑环保、物流分拣等结构领域均有广泛应
6.总线全隔离，抗干扰用。
更强系统的模块化理念也反映在它可支持
1.独立的分布式站点
多种的现场总线系
——支持多种主流现统。根据应用需求，场总线协议可以针对不同协议
2.灵活——适于多种
选择现场总线耦合应用和工作环境器或通信模块。多
3.卡片式外壳，高档
样的 I/O 模块适于次，高可靠性SC3000/S 不同的电位和信号
C6000 系 4.丰富的型号及 I/O 类 类型，并具有多种列型功能。即使在环境
5.背板连接技术(高速
恶劣的应用领域
串行)——全隔离、高中，也可经济、方速率便的连接传感器/
6.单个耦合器机架最执行器。模块化且多可扩展适于导轨安装的设
512DI/512DO/128AI/1
计便于对 I/O 节点
28AO
进行轻松安装，扩展及变更。
1221.独立的分布式站点
——支持多种主流现场总线协议3100及6100系列
2.灵活——适于多种是针对3000和
应用和工作环境6000系列的升级，
3.卡片式外壳，高档使模块的类型更加
SC3100/S 次，高可靠性 的完善，片式通讯C6100 系 4.丰富的型号及 I/O 类 模块以及高功能模
列型块片式化，更方便
5.背板连接技术(高速客户的选择应用。
串行)——全隔离、高产品更具经济性，速率能够更好的节约成
6.单个耦合器机架最本，使用更加简便。
多可扩展 64 个 IO 模块
1.现场型总线——支
SC4000 系列现场持多种主流现场总线
型总线模块，是深协议圳舜昌针对现场安
2.灵活——适于多种
装、不需电气电柜应用和工作环境的行业推出的方
3.导轨卡扣式安装/双案，是一种基于通SC4000 侧耳孔安装信网关的现场型总
系列4.背板连接技术(高速线检测单元。主要串行)——全隔离、高
有数字量输入，输速率
出模块、耦合器模
5.单个耦合器机架最块，种类多，配置
多可扩展灵活。单个产品容
256DI/256DO/8 个 阀
量大、性价比高。
岛总线型温度控制器产品，是深圳舜昌针对数据检测点多，性价比要求高的行业推出的方案。主要有温控耦合器、温度测量扩
1.多类型总线可供选
展模块、温控扩展
择2.单个耦合器可支
总线模块、冷却输出扩
SC1100 持高达 40 路温控+64
温控展模块、模拟量输系列路温度检测
系统出驱动模块，种类
3.可自由选配温控扩多，配置灵活。单展模块
个产品容量大、性价比高。在锂电行业的应用最为突出，具有更多的控制通道，针对多通道的温控系统更为友好。
1231.现场型总线——支
SC8000 系列现场持多种主流现场总线型阀岛，是深圳舜协议昌针对现场组合式
2.灵活——适于多种
阀片安装，实现集应用和工作环境
成控制、减少布线
3.背板连接技术(高速
总线 SC8000 的方案，是一种基串行)——全隔离、高阀岛系列于通信网关的现场速率型驱动单元。主要
4.单个耦合器机架最
支持 SMC、FST，多可支持种类多，配置灵活。
256DI/256DO/8 个 阀
单个产品容量大、岛性价比高。
5.支持单阀/双阀
采用航空插头的连
接方式进行连接，
1.采用 I/O-Link v1.1 规
使产品具有更高的范设计可靠性和稳定性。
2.主站支持 COM1、2、能够实时监控传感
3共三种通讯速率
器的状态以及线路
总线 3.接口类型 Class-A 或IP67 系列 的状态，更换更加I/O- Class-B 可选
（I/O- 便捷，传输速率更LIN 4.支持高速串行总线LINK） 快，具有更高的响K 扩展应性。在响应性要
5.IP67/IP65 高防护结
求更高的设备或者构更高效率的设备上
6.背板连接技术——
应用广泛，具有一全隔离、高速率定的安全检测功能。
SDJ 系列、SDK 系
列：电子半导体、
光伏片及锂电池、玻璃及液晶面板设备中的搬运和传输高速定位。
SDU 系列：前道/后道晶圆搬运及检测
1.无铁芯技术，无齿槽
SDJ 系 设备、光伏片及锂力
列、SDK 电池、玻璃及液晶
2.高电机常数
直线系列、面板，生物医疗设
3.高持续推力和峰值
电机 SDW 系 备、工业印刷机、力
列、SDU 激光加工等需要高
4.推力范围广，规格种
系列速高精定位、轨迹类齐全跟随。
SDW 系列：耦合器自带大容量
IO---24DI/24DO，弹簧式压接端子，端子可插拔，接线、维护更捷，单个耦合器支持扩展7个
124模块，双网口设置：
支持交换机功能，灵活的拓扑结构。
在 3C、锂电、汽车、
环保、物流分拣等领域均有广泛应用。
深圳舜昌自 2015 年开始积累技术进行自主品牌的产品研发，从最初的 I/O模块到现在的直线电机，产品线不断扩大，始终把产品研发和创新建立在客户确切的需求上，需求至上、技术可靠，使得产品从研发开始就已经有了良好的客户基础，在原有稳定、可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异化的产品竞争优势，取得了较多核心客户的认可，实现部分进口产品的国产替代，为中国先进制造业技术及产品升级提供助力。
目前，深圳舜昌自主品牌产品已经广泛应用于新能源汽车、消费电子等多个高端装备制造领域，凭借多年来在华南地区的深耕积累，已经实现对行业内大型高端装备制造客户的覆盖。
（3）工业自动化产品分销业务
工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务，即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。工业自动化产品分销业务的客户类型主要包括贸易商、零星客户等，一般非产品最终使用方，对产品具有明确的采购需求，如品牌、型号、数量等，但不需要标的公司提供技术服务。
2、工业自动化系统集成业务
基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累，标的公司技术团队逐步拓展了系统集成板块业务，为客户提供全方面的工业自动化控制产品的智能制造解决方案，主要由标的公司下属子公司武汉行芝达和智能装备负责系统集成业务。
武汉行芝达和智能装备通过自主研发形成的技术，结合行业经验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，解决方案包括方案设计、技术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试等一整套定制化解决
125方案的交付，以满足客户的自动化控制的需求，为客户提供符合其目标需求的系
统集成解决方案。对工业自动化产品性能的深刻理解、供应链渠道的高效管理及客户需求的精准把握，是标的公司逐步成为工业自动化控制领域智能制造综合解决方案提供商的关键。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，主要收入来源为工业自动化产品的销售。根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行业为“F51 批发业”。行芝达销售的主要产品为工业自动化控制系统产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—
2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。
1、行业主管部门及监管体制
标的公司销售的工业自动化产品所处行业的主管部门包括国家发改委、工信
部及科技部，其中国家发改委作为国家的宏观管理部门，通过制定国民经济和社会发展规划、拟订综合性产业政策、推进经济结构战略性调整等方式，对标的公司所处行业进行宏观管理；工信部通过制定工业、信息化相关政策，对标的公司所处行业的发展进行指导和规范；科技部通过制定科技发展规划和方针、政策，统筹协调标的公司所处行业相关技术研究。
2、主要产业政策
工业自动化作为当前推进我国数字化、智能化与工业化深度融合的先进行业，是我国重点发展的方向之一。我国先后颁布了一系列行业鼓励政策，主要包括：
发布时间发布单位文件名称主要内容提出了“‘十四五’及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单《“十四工信部、国元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、
2021年12五”智能
家发改委知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智月制造发展
等八部委能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络规划》化协同、智能化变革”的发展路径，以及“到
2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字
化、网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；
126到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化”的发展目标。
坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育《中华人先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船民共和国
舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、国民经济
先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药
第十三届和社会发及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产
2021年3月全国人大展第十四业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业四次会议个五年规
布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产划和2035品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升年远景目级，完善绿色制造体系。在智能制造与机器人技标纲要》术领域，重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。发展增材制造。
《产业结构调整指
2019 年 10 国 家 发 改 将 PLC、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程
导目录月委等工业自动化控制系统和装置列入鼓励类。
（2019年本）》《战略性
2018年11国家统计新兴产业将变频器、高性能变频调速设备、大功率高压变
月局分类频装置列入战略新兴产业分类名录
（2018）》《促进新智能制造关键技术装备。优化智能传感器与分散一代人工 式控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、
智能产业 数据采集系统（SCADA）、高性能可靠嵌入式控
2017年12
工信部发展三年制系统等控制装备在复杂工作环境的感知、认知月
行动计划和控制能力，提高数字化非接触精密测量、在线（2018-无损检测系统等智能装备的测量精度和效率，增
2020年）》强装配设备的柔性。
《增强制造业核心加强高端智能化系统研制应用。加快智能化关键
2017年11国家发改竞争力三装备研制，推动在重点行业的规模化应用，加快
月委年行动计核心部件技术突破，提高核心部件的精确度、灵划（2018-敏度、稳定性和可靠性。2020年）》
加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机《中国制床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备
2015年5月国务院造2025》以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速
器等智能核心装置，推进工程化和产业化。
127（三）主要业务流程
1、工业自动化产品销售业务
（1）工业自动化产品解决方案型销售
（2）工业自动化自主品牌方案型销售
* 分布式 I/O 产品
*直线电机产品
128（3）工业自动化产品分销业务
2、工业自动化系统集成业务
（四）主要经营模式
行芝达主要通过向新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进
制造领域的下游客户销售工业自动化产品及系统集成设备，从而获取收入及盈利。
行芝达作为在工业自动化领域内深耕多年的解决方案提供商，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术服务能力，针对客户需求提供例如系统性方案设计、产品选型建议、软件二次开发、
129安装调试、客制化产品及装备的开发等专业服务，从而更好的满足客户对于产品
的整体功能需求，进而为实现上述产品及设备的销售扩大提供坚实基础。
1、采购模式
（1）工业自动化产品销售业务
标的公司的工业自动化产品销售业务采用“以销定采为主，备货采购为辅”的采购模式。在该种模式下，标的公司采购部门根据下游终端客户的订单需求、需求预测、市场环境及库存情况进行综合判断，由销售部门发起采购流程，经采购部、财务部和标的公司负责人审批流转后，据此向上游供应商提交采购订单，供应商进行排产或货物调配。
标的公司的采购职能由管理层、采购部、技术部等部门组成。其中，采购部负责开发供应商并作初鉴、交期的评鉴及供应商管理；技术部负责对供应商样品、
成品检验；总经理负责审批合格供应商。标的公司建立了完整的供应商管理体系，确保供应商管理的合理性、准确性、及时性，并制定了《供应商管理程序》《采购控制程序》《供方控制程序》《仓储管理控制程序》等相关制度。
标的公司采购部门根据业务系统收到的下游客户销售订单需求，首先匹配库存情况，根据库存情况判断是否向供应商发起采购需求；针对需要向供应商发起采购需求的情况，标的公司采购部门根据下游客户的需求清单制定采购计划，并通过供应商系统端口下达采购订单（以采购欧姆龙产品为例，标的公司通过欧姆龙提供的 DOL 系统进行查询和订购），供应商根据自身产品库存情况进行库存货物调配或安排生产；个别到货周期较长、供货资源紧缺的产品会根据货期作进一步调整。标的公司采购流程中，由采购部门确定采购计划后交由标的公司管理层审批，管理层审批通过后，采购部门开始具体实施采购计划。
在供应商选择和开发方面，标的公司采购部保证每种常用物料有一家或以上的合格供方存在，其中条件优秀者优先，其余作为后备，以确保发生异常情况时可以及时调整；采购部按照下游客户的实际需要，实施新供应商的开发，通过电话介绍、广告等信息渠道广泛地联络，以获得供应商资料，作为初步比较选择的依据；供应商资料初步比较后，由采购员联络生产部/品管部相关人员对供应商作调查，调查主要包括：技术能力、生产能力、生产潜力、质量体系、交货周期
130等；采购部会同参与调查人员讨论后，将结果形成记录报管理层批准，相关部门
确认无异常后，采购部将该供方列入“合格供方名管”；标的公司采购部对合格供方每年作一次综合评估。
标的公司分销货物采购的运输分为供应商送货上门和标的公司自提。其中，供应商送货上门的方式中，标的公司通过就近租用第三方仓储管理公司的仓库来实现仓储管理，以提升采购管理效率；除此之外，如紧急供货等特殊情况下的采购由供应商直接发货到标的公司的指定地点或标的公司上门自提。
（2）工业自动化系统集成业务标的公司工业自动化自主品牌产品生产与销售及系统集成业务的物料采购
根据销售部门的业务订单所制定的生产订单来制定采购计划，其采购流程包括订单生成、审核流程与标的公司一般采购流程相同。
除此之外，工业自动化自主品牌产品生产与销售及系统集成业务的原物料采购由品质管理部介入，品质部负责对供方质量保证体系的评审，以及对供方每批来料的检验及记录。
2、销售模式
（1）工业自动化产品销售业务
标的公司根据给客户提供的价值不同，可以将销售模式分为工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务，标的公司以解决方案型销售为主。
解决方案型销售通常是行芝达在产品销售前根据客户的技术需求提供一个
解决方案，给客户展示方案的可行性并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户决定是否采纳方案，并基于该方案达成销售。在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应的技术支持，以确保客户持续的生产，这类产品通常技术含量比较高、应用也比较复杂。因此，在解决方案型销售模式下，客户更关注的是方案的可行性、技术的领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。
131工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务，
即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。
标的公司的销售流程主要包括广泛信息收集、有效客户筛选、客户需求发掘、
解决方案提供、合作交易达成等环节，具体如下：*广泛信息收集：标的公司销售人员根据市场调查研究、行业资讯、行业协会、互联网咨询等方式对潜在客户
进行挖掘；*有效客户筛选：通过客户拜访、老客户介绍、行业口碑、广告宣传
等方式进行客户联络拓展，并通过技术讲解等方式使客户对产品建立深入的了解，形成有效洽谈；*客户需求发掘：根据深度了解的客户需求，基于产品、数量、价格、技术服务等多方面诉求制定技术方案和报价，形成解决方案获取客户；*解决方案提供：基于客户需求定制的解决方案，与客户进行进一步磋商，确定合作意向和具体合作细节；*客户通过业务系统或其他方式向标的公司下单，标的公司根据订单调货及交货。
（2）工业自动化系统集成业务
标的公司系统集成业务与其工业自动化产品销售业务具有一定协同效应，工业自动化产品销售业务有利于标的公司持续拓展渠道布局，为系统集成业务发展积累客户，系统集成业务亦有利于提升标的公司的市场认可度，提升客户粘性。
标的公司系统集成客户主要以项目制为主，在客户开拓过程中，为客户提供系统集成解决方案的选择，项目完结后对客户的销售即告完成。
3、技术服务模式
标的公司作为专业从事工业自动化产品的综合服务提供商，销售模式以解决方案型销售为主，需要提供售前的方案制作、技术验证，售中的编程调试，售后的应用支持等技术服务。一方面，标的公司建立了强大的销售网络，根据客户的特点因地制宜的设立销售团队及办事处，培养了一批专业的技术型工程师销售团队，以实现快速、高效的技术服务响应和支持，为客户提供综合的专业服务。另一方面，标的公司在客户技术需求、现场技术验证、品牌产品选型、整体解决方案等方面具有丰富的服务经验，由于下游客户对先进技术的不断追求，标的公司会派技术人员到客户生产现场，与客户的技术人员充分合作共同解决技术课题，以使客户的设备产线不断优化迭代。
132行芝达“客户+产品+服务”业务模式下，主要技术服务内容如下：
服务类型具体内容
了解用户需求，根据客户所要达到的控制功能需求，提出可行性高、成本可整体方案
控的整体解决方案，解决客户的成本效益、安全可靠、技术稳定等方面的需设计求。
对整体方案的关键技术课题进行局部的测试和验证，根据验证的结果对方案技术验证
进行调整和再次验证，确保方案设计的可行性基于用户设备功能、性能需求、设备参数，结合控制功能方案设计，对设备所需的控制系统及相应工业自动化产品进行选型，如PLC的运算速度、控制产品选型
点数、控制能力，或者根据计算伺服系统的功率、转速、转动惯量等选择伺服电机及驱动器等。
软件二次根据客户应用需求及产品性能，对产品进行二次程序编程，嵌入原厂硬件产开发品，实现客户应用场景和设备运行所要达到的功能目标。
根据客户需求及应用场景，对设备进行现场调试，以满足设备的设计目标并安装调试达到最佳运行状态。
根据客户的采购需求，合理安排库存、调拨库存或进行采购，为下游OEM厂产品供应、
商、集成商、项目型客户及终端客户提供产品供应、物流配送等供应链服务，物流配送
确保产品的及时交付，提升客户满意度和粘性。
售后服务/根据客户产品使用情况，为客户提供售后服务包括生产现场故障排除、协调维护服务厂商退换货等。
4、研发模式
标的公司目前在智能装备、深圳舜昌、武汉行芝达三家公司设有研发团队，主要研发方向覆盖通用性工业自动化软件研发和定制化工业自动化硬件研发。标的公司研发部门的主要职能包括负责组织和实施标的公司产品的设计和开发及
现有产品的改进，标准化、技术、工艺信息收集；负责标的公司技术及相关文件的管理工作；负责制定产品、半成品、材料的质量特性、检验标准；参与不合格品的审理和处置；组织新产品的试制任务；负责工艺技术的制定和工艺纪律的检查。
标的公司制定了《研发项目立项管理制度》《科技成果转化的组织实施及激励奖励制度》《研发技术人员培训管理制度》等研发相关管理制度。
标的公司的研发模式系项目驱动型研发，根据客户订单的具体需求和项目拟实现的目标，研发团队开展需求分析、产品研发、测试验证，并最终实现成品交付，研发过程中沉淀的技术成果申请专利及软件著作权。
1335、生产模式
（1）工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务
标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及
产品生产，主要根据下游客户的需求，组织安排产品采购、仓储管理、物流配送和售后服务等。
（2）工业自动化自主品牌方案型销售
报告期内，标的公司工业自动化自主品牌产品生产与销售的产品采用委外加工为主、自主生产为辅的生产模式。
*自主生产模式
自主生产模式的生产流程主要是相关产品的组装、测试、质检及包装等，因此采取“以销定产”的生产模式，对于少部分通用产品标的公司也会储备适量的产品库存，以应对较短的供货期要求，该模式下核心原材料的采购由标的公司自主采购。
*委外加工模式
A、OEM 模式
在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工厂商签署技术加工协议，明确技术质量要求、提供部分或全部原材料，对委托加工商实施必要的生产过程管控，由委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成后，先由外协厂内部 QA（Quality Assurance，品质保证）抽检合格后送标的公司IQC（Incoming Quality Control，来料检验）检验，经标的公司检验合格后销售。
B、ODM 模式
在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工商签署技术加工协议，明确技术质量要求，标的公司不直接提供原材料，由委外加工厂商直接向供应商采购，委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成后，先由外协厂内部 QA 抽检合格后送标的公司 IQC 检验，经标的公司检验合格后销售。
134*委外加工的管理控制
标的公司制定了《委外加工管理控制程序》等内部控制制度，规范委外加工流程，并对委外厂商进行管理，使产品符合品质和交付的要求。
（3）工业自动化系统集成业务
标的公司系统集成业务的生产过程主要是对于相关硬件设备进行装配，并结合软件开发烧录、设备调试等流程。标的公司相关部门根据与客户签订的具体合同新建生产任务单，生产任务单中库存已经有的做生产锁定单后，做生产领料单；
生产任务单中库存没有的，需要做订货申请单；采购根据订货申请单正常订货入库后，相关人员直接做生产领料单；生产材料领用完毕，技术调试完毕达到可交付状态时，做生产入库单将成品型号入库到库存中；后续操作为销售出库、开票、收款。
6、结算模式
供应商款项结算方面，标的公司的采购定价根据与供应商签署的框架协议中约定的价格条款进行结算。标的公司向供应商发出采购订单，供应商确认订单后，标的公司根据订单的约定预付货款或收到货、供应商开具发票后月结付款。标的公司与供应商的结算主要通过商业/银行承兑汇票及银行转账的方式进行，对大部分供应商的结算周期为月结30天-90天不等。
客户款项结算方面，标的公司一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期。标的公司收到客户的采购订单，确认订单、发货并开具发票后，客户再通过月结方式支付货款，少部分客户款到发货，支付方式一般为银行转账和票据结算，大部分客户的结算周期为月结30天-120天不等。
（五）主营业务的情况
1、产能、产量及销量情况
报告期内，行芝达下属公司深圳舜昌从事工业自动化自主品牌方案型销售，涉及自主品牌产品的生产，相关产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台/件
135产品项目2022年度
产能110000产量69743
分布式 I/O 销量 209330
产能利用率63.40%
产销率300.14%
注：
1、产销率超过100%主要是因为销量中包含了通过外协方式生产销售的产品数量；
2、报告期内，标的公司自主品牌产品的生产主要涉及分布式 I/O 产品。
2022年，行芝达下属公司深圳舜昌建设生产线用于自主品牌产品的生产，
生产流程主要涉及相关产品的组装、测试、质检及包装等。在计算产能时综合考虑产品的标准作业时间、生产人数、生产时间等因素，按照生产人员在标准工作时间内各类产品的可生产的产量作为参考产能。
标的公司工业自动化系统集成业务的生产主要是对相关硬件设备进行装配，并结合软件开发烧录、设备调试等流程，标的公司相关部门根据与客户签订的具体合同新建生产任务单，属于按需生产，因此未单独统计产能、产量情况。
2、主要产品及服务的销售收入情况
报告期内，行芝达的主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，营业收入情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
工业自动化产品销售业务231102.2799.37%172700.4499.55%
工业自动化系统集成业务1468.630.63%783.020.45%
合计232570.89100.00%173483.46100.00%
3、前五名客户销售情况
报告期内，行芝达前五名客户销售情况如下：
单位：万元
2022年度
序号客户名称金额占营业收入比例所属行业
1361 客户 A 81753.80 35.15% 新能源汽车
2 客户 B 28625.25 12.31% 光伏
3 客户 C 11720.52 5.04% 新能源汽车
4 客户 D 8255.24 3.55% 新能源汽车
5 客户 E 5338.70 2.30% 消费电子
合计135693.5158.34%
2021年度
序号客户名称金额占营业收入比例所属行业
1 客户 A 39582.97 22.82% 新能源汽车
2 客户 B 17646.60 10.17% 光伏
3 客户 C 6959.76 4.01% 新能源汽车
4 客户 D 5343.53 3.08% 新能源汽车
5行之达电子4677.952.70%贸易商
合计74210.8242.80%
注：销售金额按照同一控制的口径合并计算。
以上报告期内前五名客户中，行芝达不存在向单个客户销售比例超过该类销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中行之达电子系由标的公司实际控制人沈畅直接控制，标的公司向其销售的相关产品已实现最终对外销售，具体情况详见本报告“第七节同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”。
除行之达电子外，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
（六）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，行芝达向上游品牌方采购的产品主要为 PLC、传感器、减速机、伺服系统、安全产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品，根据下游客户订单需求进行采购。报告期内，标的公司营业成本中采购原材料成本占比接近99%，主要原材料价格基本稳定，不存在大幅波动的情形。
报告期各期，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
1372022年度2021年度
类型采购金额占比采购金额占比
控制系统类79637.8641.28%58653.4539.34%
驱动系统类59050.6530.61%37514.2725.16%
工业传感器类25097.5513.01%26362.4917.68%
工业控制元器件及其他29156.4815.11%26574.8917.82%
总计192942.55100.00%149105.10100.00%
2、前五名供应商采购情况
报告期内，行芝达前五名供应商采购情况如下：
单位：万元占标的公司当期序号供应商名称采购金额主要采购内容采购金额比例
2022年度
控制系统类、驱动系
1欧姆龙146042.4475.69%
统类、工业传感器类
2华茂欧特5557.562.88%控制系统类
3埃恩斯5463.092.83%驱动系统类
4禾川科技3590.961.86%驱动系统类
驱动系统类、工业传
5尼得科2933.621.52%
感器类
合计163587.6884.79%-
2021年度
控制系统类、驱动系
1欧姆龙122537.0482.18%
统类、工业传感器类
驱动系统类、工业传
2尼得科4669.523.13%
感器类
3埃恩斯2295.611.54%驱动系统类
4牧川自动化1948.631.31%驱动系统类
5汇川技术1856.131.24%驱动系统类
合计133306.9289.40%-
注：采购金额按照同一控制的口径合并计算，其中：
1、欧姆龙包括：欧姆龙自动化（中国）有限公司、欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司；
2、尼得科包括：尼得科传动技术（浙江）有限公司、尼得科机工（上海）传动技术有限公司；
3、汇川技术包括：苏州汇川技术有限公司、阿斯科纳科技（深圳）有限公司、上海莱恩精密机
床附件有限公司。
138报告期内，欧姆龙是行芝达第一大供应商，存在行芝达向其采购金额占比超
过行芝达采购总额50%的情况，供应商集中度较高。行芝达是欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，双方建立了良好的战略合作关系。
报告期内，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有
5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
（七）境外进行生产经营情况
报告期内，标的公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（八）安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及生产环节。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业务主要生产环节为自动化产品的组装和测试，在相关生产环节中只产生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，其中噪音通过生产场地的普通隔断处理；生活废水使用生产场所的污水管道系统等通用设施处理；一般固体废物统一收集后作普通处理。标的公司生产环节不涉及危险废物的处理。报告期内，行芝达及下属公司未因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而受到相关部门的行政处罚。
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及生产，故不涉及安全生产问题。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业生产过程主要涉及自动化产品的组装和测试，都不涉及高危险领域。标的公司已制定内部安全生产制度文件，在日常经营中严格遵照上述制度文件，在上岗前对员工进行培训。为保障员工的生命安全，标的公司配备了所需的安全生产设施以及劳保用品，并为员工按时缴纳社保，已充分保障员工的合法权益。报告期内，行芝达及下属公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规和规范性文件而受到相关部门的行政处罚。
（九）质量控制情况
1、工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务
139行芝达工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务的产品主
要为知名品牌的产品，上游厂商在生产过程中对质量有严格的要求与控制。
若在标的公司业务经营过程中涉及到产品质量纠纷问题的，则由标的公司与原厂商通过协商方式解决，如果属于原厂商的生产责任，则由原厂商负责调换或者赔偿；如果属于标的公司的责任，则由标的公司负责调换或者赔偿，采取的方式通常有退换货、委派技术人员现场检修。
2、工业自动化自主品牌方案型销售业务的质量控制措施
行芝达的自主品牌产品采用委外加工以及自主生产两种生产模式。对于委外加工产品，标的公司制定了《委外加工管理控制程序》，产品加工完成后先由外协厂内部 QA 抽检合格后送公司 IQC 检验，以确保产品质量符合要求。对于自主生产产品，标的公司制定了《生产过程控制程序》《产品的监控和测量控制程序》《不合格品控制程序》《成品检验规范》等一系列的质量控制管理制度。对于来料不合格、制程不合格、成品出货不合格等各项质量问题，按《纠正和预防措施控制程序》实施纠正和预防措施。针对客户要求退货的情况，品质部会对产品进行复检，若重检结果不合格，仓库会通知生产部对退货产品进行返工或返修。
品质部会定期汇总和分析顾客投诉与退货的不良原因，以进一步提高标的公司的质量管理能力。
3、工业自动化系统集成业务
对于系统集成业务，标的公司制定了《设计和开发控制程序》《监视和测量设备控制程序》《不合格控制程序》《纠正和预防措施控制程序》《顾客要求的确定、评审及沟通控制程序》等一系列的质量环境程序文件，对非标自动化设备的产品设计与开发过程、物料采购与生产、出货等各关键节点进行质量控制，确保系统集成产品在满足上游客户定制化功能需求的同时，不出现质量问题，顺利通过客户验收。
报告期内，标的公司不存在因质量问题或其他瑕疵与客户产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（十）核心技术情况
140行芝达基于丰富的工业自动化控制应用经验，通过不断的技术创新和研发，
在工业自动化产品领域形成了多项核心技术，主要情况如下：
141序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著
通过直接驱动转轴，无需联轴器、换向器等中间结构，安装更快、空间更紧凑、稳定性更佳；减少机械双轴输出轴直驱电传动，降低噪音，提高了可靠性、响应速度、运动控双轴输出轴直驱电机，专利
1直线电机自研
机 制精度，重复误差小于 1 弧秒；双轴输出形式相比于 号：ZL202221301628.1双模组控制，同步性更好，编程控制更简单，更便于调试。
无声高转速创新型解决了现有减速机运转时噪音大、周转和吊装不方
一种创新型减速机，专利号：
2 VRB 系列行星减速 减速机 便、负载安装不方便以及键条难拆卸的问题，大幅度 自研
ZL202121838238.3机提升用户的使用体验和应用灵活性。
全新设计了定子拼接方式，做到防呆式快速安装，有效提升装配效率，避免装配错位的情况发生；改进设一种多段定子拼接式直线电多段定子拼接式直
3计了定子组件快速安装方法，保证定子组件良好的直自研机，专利号：
线电机线度，具有良好的驱动力矩稳定性，提升直线电机的 ZL202120721419.1效率及可靠性，显著提高直线电机的产品质量。
直线电机
全新设计了定子线圈与底座、动子线圈与滑动座固定的方式，让定子模组与磁体组相互作用，使驱动滑动新型全封闭式直线一种新型全封闭式直线电机，
4座相对于壳体作直线运动。避免了动子线圈跟随拖链自研
电机 专利号：ZL202221237442.4
跑动的问题，减少了接口松动的风险，提高了直线电机运行的可靠性。
上位机通过 ModbusTCP 的底层协议采用可以访问
基于 ModbusTCP 的 OMRON
OMRON 控制器，并且对控制器内的寄存器区域进行
5上位机系统控制系统自研通讯上位机系统，登记号：
写入和读取，界面清晰、操作简便。具备历史数据记
2021SR0645090录功能，可以将访问到的数据进行存储和调用。
142序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著
通过合理设计网口位置，使得网口散热能力更好，降低了电控柜强弱分离的布线难度，增强使用的便利性一种方便连接的总线型分支
以及美观度；合理的分支器本体设计，方便插拔、提
6总线型分支器分支器自研器，专利号：
升网口抗干扰能力、支持多种安装固定方式；优化分
ZL202221404283.2
支器本体的网口监控便利性，增强了产品的稳定性以及运行可视化性。
对直线电机控制所涉及的电流环、位置环、速度环通过内部集成算法进行自动设置以达到最优值；使电机舜昌直线电机嵌入式控制软件直线电机控制程序在速度控制模式下可以自由设置加减速区间；在位置
7 直线电机 自研 V1.0，登记号：
开发控制模式下规划速度曲线以达到高精度平滑定位的效
2023SR0448033果；针对复杂使用工况，可在进行自整定后对电流环、位置环、速度环进行手动优化。
采用了通道切换功能，使得模拟量输入模块可以自由设置输入类型（电流型、电压型）；采用了可调节型舜昌模拟量输入单元嵌入式控8 IO 模块程序开发 IO 模块 滤波算法，并且可以自由调整分辨率精度（12 位、16 自研 制软件 V1.0，登记号：位）以及响应灵敏度；可手动设置补偿系数，并通过 2023SR0464879此系数自动对输入值进行补偿显示。
采用了先进的传感器控制技术和伺服控制技术，实现了高精度、高速度、高稳定性和高可靠性的传感器实
验平台；灵活的模块化设计，可以根据不同场景和需舜昌传感器实验平台控制系统传感器实验平台控
9 传感器 求，快速搭建不同规格和功能的传感器实验平台；采 自研 V1.0，登记号：
制
用了人机交互界面，可以方便地进行参数设置、运行 2023SR0543568控制、数据显示和结果分析；配备智能的算法支持，可以自动进行故障检测、性能评价和优化建议。
一种输送小车，专利号：
高载重能力的 AGV 本项目中的 AGV 小车输送生产线功能强大、载重能
10 系统集成 自研 ZL202021274742.0；
小车输送生产线力强，可以实现物料自动升降、机械上料和下料，适一种输送用横移机构，专利
143序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著
应能力、功能要求、定位精度、承载能力等都优于同 号：ZL202021274862.0；
类生产线，市场运用前景广阔。 一种载重平台以及 AGV，专利号：ZL202021274800.X；
一种小车输送生产线，专利号：ZL202021269892.2
一种仓门机构，专利号：
使用本项目研发的可视化自动料仓设备，能极大促进 ZL202021274700.7；
可视化自动料仓设配料速度和准确性；可查询当值材料的数量和当月材一种料仓机构，专利号：
11系统集成自研
备 料的数量，以便于成本核算，同时它操作方便、维护 ZL202021274861.6；
简单、安全可靠。 行芝达 MCS 管理系统，登记号：2020SR1553450
本项目研发的料盘自动上下料装置，通过对目前市场料盒存储装置，专利号：
主流的上下料方式的创新，改善了工作不平稳和安全料盘自动上下料装 ZL202122403551.0；
12系统集成问题，同时也提高了生产效率。另一方面，引入了自自研
置的研发料盘自动上下料装置，专利动定位技术，可以减去繁琐的人工搬运上下料的过号：ZL202122403566.7程，实现了生产车间的自动化。
本项目研发的芯片拾取机械手装置，对拾取机械手进行了深层结构设计，使得机械手装置的跨度增大，提搬运装置，专利号：
芯片拾取机械手装 升了运行时的稳定性。机械手运行不稳定将导致拾取 ZL202122403413.2；
13系统集成自研
置的研发芯片的精度和稳定性降低，甚至造成设备的停机，本机械手装置，专利号：
项目解决了现有技术中机械手装置在拾取芯片工作的 ZL202122403501.2过程中出现的运行不稳定的问题。
相机和相机光源调节定位装
本项目研发的芯片视觉检测设备自主控制系统，通过芯片视觉检测设备置，专利号：
设计芯片视觉检测设备控制系统，实现了通过主控装
14 自主控制系统的研 系统集成 自研 ZL202122407853.5
置、网络控制装置，以及利用执行控制装置实现芯片发芯片视觉检测设备控制系统，通过视觉控制装置，进行芯片检测的芯片视觉检测设专利号：ZL202122403908.5；
144序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著
备控制系统；解决了现有设备中还未实现芯片自动检碗光源装置，专利号：
测的技术问题。 ZL202122404084.3本项目研发的芯片视觉检测光源自动化检测装置，通芯片视觉检测设备，专利号：
过采用伺服电机以及千分尺进行自动和手动相结合的 ZL202122403907.0；
芯片视觉检测光源调整模式。手动调整光源装置要求操作人员有较高的条光源检测机构，专利号：
15自动化检测装置的系统集成自研
操作技能，调整难度较大。本项目解决了在现有的芯 ZL202122403909.X；
研发
片视觉检测系统中采用的光源装置无法实现自动调整环光源检测机构，专利号：
光源位置的技术问题、提高了生产效率。 ZL202122403461.1注塑机集中供料系统利用罗茨风机动力单元为整个系
统提供负压动力，同时利用控制单元控制罗茨风机运行频率、物料电磁阀和风管电磁阀的开闭，使物料源挤塑机生产线集中源不断地从储料仓输送到干燥机和注塑机台。这样实一种注塑机集中供料系统，专
16系统集成自研
供料系统现了整个供料系统高度智能自动化，减少了企业的人利号：2019210564013力成本，有效降低了注塑机台断料风险，同时使得物料管理更轻松高效，提升了物料供料系统的运行效率。
首先使用移动装置通过磁条轨道导航，或通过 RFID使 AGV 小车完成首次定位，然后通过位移传感器和一种高精度定位的自动导引运
高精度定位小车系定位装置对载物台进行二次高精度定位，使货物能够
17系统集成自研输小车，专利号：
统 精准地装卸搬运。本系统可以解决现有技术 AGV 小
2019210602000
车定位不够精准，导致货物不能在准确的位置进行装卸搬运的问题。
145序号技术名称对应产品技术特点及先进性具体表征技术来源专利/软著
使用工业摄像头与光纤传感器，光纤传感器检测到香烟后，传感器向工控机发出拍照信号，相机给出 OK与 NG 信号，PLC 记录 OK 与 NG 记录到堆栈数据高速香烟生产线剔一种带有高速香烟剔除系统，
18 系统集成 中，香烟移动的同时 NG 与 OK 信号移动，香烟移动 自研
除系统专利号：2021217110216
到剔除吹气点，通过高速气动电磁阀吹掉对应 NG 香烟，有效解决由于香烟速度过快剔除不准的问题，大大提高香烟产品质量。
使用高精度视觉相机加平行光和智能算法的方式对螺
纹进行自动检测，消除光学衍射和机械安装误差带来的成像畸变。系统内部的 PLC 控制器控制视觉相机高精度管道螺纹测一种高精度管道螺纹检测装
19系统集成对管道螺纹进行拍摄、识别后，图片信息会直接被传自研
试系统置，专利号：2022213832186送至视觉控制器，视觉控制器会把检测数据显示到显示器上并上传至云数据库中。该系统大大降低了工厂的成本，缩短了检测时间，准确率更高。
146（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，行芝达未认定核心技术人员。
八、主要财务指标
行芝达2021年、2022年简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产合计150000.9194977.37
非流动资产合计13607.218327.01
资产合计163608.12103304.38
流动负债合计96784.3857320.44
非流动负债合计724.42655.24
负债合计97508.8057975.68
归属于母公司所有者权益合计65690.7444885.55
所有者权益合计66099.3245328.70
（二）利润表简表
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入232570.89173483.46
营业成本186327.65139290.45
投资收益-232.86-505.79
利润总额16139.98990.42
净利润11559.38489.07
归属于母公司所有者的净利润11593.96-1803.03扣除非经常性损益后归属于母
18456.724580.00
公司所有者的净利润
注：2021年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4580.00万元，将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中归属于母公司所有者的净利润
9391.72万元计入非经常性损益并扣除，如加回上述因同一控制下企业合并扣除的非经常性损益后，2021年度归属于母公司所有者的净利润为13971.72万元。
147（三）主要财务指标
2022年12月31日/20222021年12月31日/2021
项目年度年度
流动比率（倍）1.551.66
速动比率（倍）1.331.41
资产负债率（合并）59.60%56.12%
利息保障倍数14.543.15
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。除有特别说明，本报告所涉及本项指标计算公司相同。
（四）非经常性损益
行芝达的非经常损益情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中相关内容。
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年股权转让情况
行芝达最近三年股权转让情况如下：
序号时间事项具体事项定价依据
2022年第一次股行之达电子将其持有的行芝达此次转让实为代持还
1
10月权转让5%的股权代持还原给郜建新原。
沈畅将其所持行芝达20%股权实际控制人沈畅以名义
分别以1元转让给鹭芝阁、鹭价格1元转让股权，用芝海各10%行芝达股权，用以于激励员工和补偿对
2022年第二次股激励员工和补偿对价价。
12月权转让沈畅分别将其所持行芝达行芝达截至2022年7月
1.3825%、1.8433%股权以600末合并净资产为基础，
万元、800万元转让给郜建新和折算行芝达每元出资额
彭仲斌价格为90.05元。
综上，最近三年中，行芝达第一次股权转让实为代持还原；第二次股权转让之转让给郜建新和彭仲斌的定价主要以行芝达2022年7月末合并净资产为基础确定；第二次股权转让之转让给鹭芝阁、鹭芝海实际为授予员工激励及补偿对价。
标的公司最近三年内的股权转让定价差异主要是基于不同的交易背景及目的所致，具有合理性。同时，标的公司按照股份支付准则就股权转让价格低于公允价值的差额部分确认了股份支付费用。
148（二）标的公司最近三年增资情况
行芝达最近三年增资情况如下：
序号时间事项具体事项定价依据行芝达通过发行股权分别购买行芝达截至2022年7月叶樱持有温州行芝达49%股
2022年第一次增末合并净资产为基础，
1权；聂杰持股苏州东崎40%股
12月资折算行芝达每元出资额权；沈畅和莫作明分别持有深
价格为90.32元。
圳行芝达95%、5%的股权
本次增资收购温州行芝达、苏州东崎系标的公司为进一步提高决策效率实现
业务和经营管理协同，收购控股子公司少数股权，将控股子公司改为全资子公司，有利于提升标的公司盈利能力和综合竞争实力；增资收购深圳行芝达系标的公司
对同一控制下相同或相关业务的重组，为实现主营业务整体资本运作，发挥业务协同优势，提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争，减少关联交易，增资背景和目的清晰，具有合理性。
（三）标的公司最近三年评估情况
1、2021年末资产评估情况
2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至2021年12月31日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1084号），本次评估报告为追溯性评估报告，该评估报告评估目的为上海行芝达自动化科技有限公司股东全部权益的市场价值，为上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值事宜提供价值参考意见。
基于市场上存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营、财务、风险控制信息等相关资料，具备采用市场法评估的前提和条件；同时，行芝达各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成管，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。
结合本次追溯评估目及行芝达资产特点分析，选用了资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为40853.94万元、124400.00万元，差异金额为83546.06
149万元，差异率204.50%。主要原因为：（1）市场法是从市场参与者的角度对企业
价值的认可，评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、其评估结果是市场对企业所有要素资产及其互相匹配和有机组合因素可能产生出来整
合效应的综合体现；（2）资产基础法是从历史数据角度，对账面记录的资产、负债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业未来的成长和盈利能力及市场对其的价值认可。
基于以上分析，本次评估选取市场法的评估结果作为行芝达股东全部权益价值的评估结论，即在本次资产评估报告所列的假设前提条件下，行芝达在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为124400.00万元。
2、本次交易资产评估情况
本次交易资产评估情况详见本报告“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”。
2021年末的资产评估与本次交易资产评估的市场法评估结果存在差异的主
要原因为标的公司经营业绩、市场环境发生变化；资产基础法评估结果差异的主要原因为不同评估基准日标的公司净资产不同。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
报告期内，行芝达及其子公司主要会计政策及会计处理如下：
（一）主要会计政策
1、企业合并会计处理
（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
150转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照151《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
2、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
标的公司以授予自身权益工具的方式实施股权激励计划，权益工具的公允价值按该些股权授予日最近一次评估结果确定。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
标的公司实施的股权激励计划无等待期及相关业绩指标，一次性授予后立即可行权。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日标的公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
1523、收入确认原则和方法
（1）收入确认原则
合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
*客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务；
*标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
*客户已接受该商品；
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
153标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。
标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
154根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（3）收入确认的具体方法标的公司工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在
某一时点履行的履约义务，在标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认销售收入。
工业自动化产品销售业务主要系标的公司针对客户需求提供系统性方案设
计、产品选型建议后，自制造商购买原始产品，根据下游客户需求进行销售，并提供物流配送、产品使用咨询及售后维修等服务。该类商品属于标准件，经标的公司自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后确认收入。
工业自动化系统集成业务主要系标的公司基于下游客户对自动化产品功能
的个性化需求，在售前咨询的基础上，为客户提供方案设计、产品定制、现场调试、操作培训、资料交接等技术服务，以达到客户功能需求，从而实现产品销售。
该类产品属于非标准定制件，经标的公司自行或委托第三方物流公司将定制产品
155配送至客户指定地点或标的公司技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入。
4、应收票据及应收账款减值
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收票据及应收账款单项确认预期信用损失并计提坏账准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
财政部于2018年12月颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。
标的公司自2021年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
2、合并财务报表范围
156注管资本
序号公司名称注管地（万元）
1深圳市行芝达电子有限公司深圳市200.00
2苏州东崎自动化科技有限公司苏州市200.00
3上海行芝达智能装备技术有限公司上海市200.00
4南京诺威科技有限责任公司南京市300.00
5合肥诺讯工业自动化设备有限公司合肥市300.00
6武汉行芝达自动化科技有限公司武汉市1000.00
注
7温州行芝达自动化科技有限公司温州市100.00
8深圳舜昌自动化控制技术有限公司深圳市500.00
注1：通过增发股本（实收资本）方式取得沈畅持有的深圳行芝达95%股权；通过现金购买
方式分别取得沈畅持有的智能装备45%股权（标的公司原对其持股50%）、沈畅配偶朱玲持
有的深圳舜昌90%股权。上述股权转让之子公司于合并前后同受最终实际控制人沈畅控制，从而构成同一控制下企业合并，标的公司将其纳入合并范围。
注2：通过增发股本（实收资本）方式取得莫作明持有的深圳行芝达5%股权；通过现金购
买方式分别取得聂杰持有的智能装备5%股权（标的公司原对其持股50%）、莫作明配偶陶
美娟持有的深圳舜昌10%股权；亦通过增发股本（实收资本）方式取得聂杰持有的苏州东崎
40%股权、叶樱持有的温州行芝达49%股权，完成购买子公司少数股权和标的公司内部整合。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，行芝达不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况行芝达的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策行芝达所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）重大会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
受主要影响的报表会计政策变更的内容和原因审批程序项目名称和金额财政部于2018年12月颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。标的公司自2021年1月1日财政部相详见表后说明
起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2021年1关文件月1日对财务报表进行了相应的调整。
157财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》财政部相
不适用（财会〔2021〕1号），自公布之日起施行。关文件财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用财政部相状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处不适用关文件理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；
“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，标的公财政部相司自报告期期初2021年1月1日起提前施行；“关于发行方分详见表后说明关文件类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（1）新租赁准则
根据新租赁准则规定，对于首次执行日（即2021年1月1日）前已存在的合同，行芝达在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
标的公司按照新租赁准则相关规定，于准则施行日进行以下调整：
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额（对预付租金进行必要调整后）计量使用权资产，不调整可比期间信息。
标的公司因执行新租赁准则对2021年1月1日合并及母公司资产负债表各
项目的影响如下：
*合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
预付款项374.56356.03-18.53
使用权资产-1042.031042.03
一年内到期的非流动负债-333.21333.21
租赁负债-690.29690.29
*母公司资产负债表
单位：万元
158项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产-88.2488.24
一年内到期的非流动负债-54.1454.14
租赁负债-34.0934.09
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债根据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）关于“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，标的公司自本报告期期初2021年1月1日起提前施行，并将因执行新租赁准则而初始确认的租赁负债及与租赁负债等额确认的使用权资产，根据其账面价值与计税基础之间的暂时性差异，分别确认递延所得税资产及递延所得税负债，并以抵销后的净额列示。
单位：万元递延所得税资产和负债期末互抵抵销后递延所得税资产或负债期项目金额末余额
2022年12月31日
递延所得税资产256.6316.43
递延所得税负债256.636.78
2021年12月31日
递延所得税资产230.457.80
递延所得税负债230.453.42
2、会计估计变更
报告期内，行芝达不存在重大会计估计变更事项。
十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况
（一）基本情况
标的公司为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，通过向五家个人独资企业及八家员工相关企业（以下简称“相关主体”）采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放分红款及薪酬。
1591、五家个人独资企业情况
标的公司存在向以下五家个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪酬金额分别为2711.89万元和1770.28万元；支付报告期
内计提的员工薪酬金额73.50万元。自2022年4月起，标的公司不再实施相关安排。
序号公司名称与标的公司关系
上海秀远自动化设备安装服沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于2023
1
务中心年4月注销
叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于2021年12月
2上海柔俞软件技术中心
注销标的公司员工严维母亲严丽琴2019年5月出资设
3上海煜琴软件技术中心立，并担任负责人，于2022年7月注销标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜2019年10
4上海苇泽软件技术中心
月出资设立，并担任负责人，于2022年7月注销标的公司员工叶阳姑姑叶孙元2019年7月出资设
5上海渊骋软件技术中心立，并担任负责人，于2021年12月注销上述五家企业为标的公司关联方，其中序号3至序号5的三家企业是基于实质重于形式原则认定的关联方。
2、八家员工相关企业情况
标的公司存在向以下员工相关企业支付资金，通过其支付报告期内员工薪酬
705.17万元。自2022年11月起，标的公司不再实施相关安排。
序号公司名称与标的公司关系东莞经纬智能软件科技发展
1标的公司员工持股95%，于2021年6月设立
有限公司
深圳市博精人力资源管理有标的公司员工持股95%，于2021年4月设立，并
2
限公司于2023年2月注销
深圳市偌轩市场推广营业中标的公司员工担任负责人，于2021年9月设立，心并于2022年8月注销
4深圳市润达软件科技中心标的公司员工担任负责人，于2021年3月设立
标的公司员工担任负责人，于2021年8月出资设
5深圳市钊盛技术中心立，并于2022年8月注销吴中经济技术开发区欧申斯标的公司员工亲属担任负责人，于2014年7月设
6
机电设备经营部立
吴中经济开发区城南梦腾斯标的公司员工亲属担任负责人，于2021年9月设
7
机械设备经营部立
南京市雨花台区宁平电气自标的公司退休员工担任负责人，于2019年12月设
8
动化设备服务中心立，并于2022年11月注销
160（二）整改情况
标的公司采取的整改措施如下：
1、相关主体中多数企业已完成注销，其余企业拟注销；
2、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人将督促公司管理团队及财务人员深入学习《股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似的财务不规范情况。
本人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情况”；
3、标的公司实际控制人已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款，本人将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如公司及其子公司因上述事项将来受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或损失，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失”；
4、标的公司财务报表已根据商业实质就相关费用进行列报，列示于期间费
用之薪酬类费用科目，不涉及通过上述方式虚增利润的情形。
综上，标的公司已明确了整改措施，相关整改措施切实可行，整改措施有效，上述事项不会对标的公司造成重大不利影响。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
标的公司存在被第三方许可使用商标的情形。具体情况详见本报告“第三节交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。除上述情形外，标的公司不存在其
他被第三方许可使用资产的情况。
本次交易不属于上述许可相关合同中约定的标的公司失去期限权利或触发
解除的任一情形，本次交易不影响合同的法律效力，相关业务目前处于正常经营状态。
161十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况
本次交易的标的资产为行芝达75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。行芝达不存在在建项目，亦不涉及相关立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
162第四节交易标的评估或估值
一、标的公司评估概述
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评
估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号）的所载评估值为基础协商确定。
（一）评估基本情况
申威评估根据国家评估相关法律法规，就标的公司截至2022年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法、收益法和市场法，具体如下：
单位：万元评估标的评估方法净资产评估值增值额增值率
资产基础法65690.7469270.323579.585.45%
行芝达100%
收益法65690.74171500.00105809.26161.07%股权
市场法65690.74172300.00106609.26162.29%
注：净资产为行芝达经审计的合并报表口径之“归属于母公司所有者权益”。
1、评估方法适用性分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
标的公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司
的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估适用市场法。
163综上，根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法及市场法分别对标的公司的价值进行评估。
2、评估结论的选取
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
（1）标的公司有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的成长性。
（2）标的公司经过多年经营在其所在行业有较好的声誉和稳定的客户，拥
有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映上述不可确指的无形资产，而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即行芝达全部股东权益价值为171500.00万元，行芝达75%股东权益价值为128625.00万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
164（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评
估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。
（9）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（10）假设无其他不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
*假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
165*假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
*假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
*本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营。
*本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营。
*本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务。
*本次评估假设被评估单位相关经营许可证及授权经销商资质到期后能够正常延续。
*本次评估假设被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
*净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内均匀发生。
*本次评估仅对被评估单位未来5年（2023年－2027年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第6年后各年的收益水平假定保持在第5年（即
2027年）的水平上。
*本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。
（3）本次评估采用市场法评估时对未来预测作以下假设前提：来源于同花
顺 iFinD 的上市公司相关数据真实可靠。
（三）收益法评估情况本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
1661、具体模型
本次评估的基本模型为：
E = B?D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?C （2） i
P：评估对象的经营性资产价值；
n Ri
P =? （3）
i=1 (1+ r)
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
?C i = C1 +C2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
167企业自由现金流量=扣除少数股东损益后的净利润＋折旧摊销－资本性支出
－运营资本增加额＋税后付息债务利息（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd * (1? t)*wd + re *we （6）
式中：
w d ：评估对象的付息债务比率；
D
w = （7） d
(E + D)
we ：评估对象的权益资本比率；
E
w （8） e =
(E + D)
t：所得税率
rd ：付息债务利率；
re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson 扩展方法确定权益资本成本 re ；
re = rf + βe * (rm ? rf ) + ? （9）
式中：
rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
?：特定风险调整系数；
168βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = β t * (1+ (1? t)* ) （10）
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来预期收益现金流
行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设行芝达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2028年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，行芝达主营业务将保持稳定的现金获利水平。即2023年1月1日至2027年12月31日为明确预测期，2028年1月1日至未来为永续期。
3、折现率确定方法折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
169在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r = rd * (1? t)*wd + re *we （6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
w = （7） d
(E + D)
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
w = （8） e
(E + D)
t：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson 扩展方法确定权益资本成本 re ；
re = rf +βe *(rm ? rf )+?
（9）
式中：
rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
170?：特定风险调整系数；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = β t * (1+ (1? t)* ) （10）
E
βt ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
5.1权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re ；
re = rf +βe *(rm ? rf )+?
其中：
D
βe = β t * (1+ (1? t)* )
E
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
分析 CAPM 采用以下几步：
无风险收益率预期值：根据中国资产评估协会网站转载的中国国债收益率曲线数据，截止2022年12月31日，剩余期限为10年期的国债到期收益率2.84%，即：Rf=2.84%。
中国股票市场风险溢价 Rm-Rf（ERP）的测算：
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估企业主要经营业务在中国境内，利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数，借助 iFinD 金融终端数据进行测算。
通过测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 7.03%。
171β t ：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
经计算，调整后的剔除财务杠杆的β t =0.7832。
资本结构：本次评估采用被评估企业评估基准日行业目标的资本结构。
经过计算，该目标资本结构 D/E=9.33%。
所得税税率采用合并报表综合所得税率。
最后由式（10）得到评估对象未来5年权益资本预期风险系数的估计值
βe=0.8360、0.8370、0.8370、0.8370、0.8370。
特定风险调整系数?的确定：经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所
形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要对被评估单位重点考虑以下几方面因素：
企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；
企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。综合以上因素，企业特定风险调整系数取3.0%，?=3.0%。
权益资本成本的确定：最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
172re=2.84%+0.8360（0.8370）×7.03%+3.00%
=11.70%（取整）
债务资本成本 rd：取 5 年期以上贷款利率（LPR5 年）4.30%。
资本结构：本次评估采用评估基准日时点行业的资本结构作为目标资本结构，D 根据行业合理的有息负债规模确定，E 根据基准日行业的市场价值估值确定。
经过计算，被评估企业目标资本结构如下：
D/E=9.33%
Wd=D/（D+E）=8.53%
We=E/（D+E）=91.47%
折现率计算： r = rd * (1? t)*wd + re *we （6）
适用税率：所得税为企业合并报表综合所得税率。
折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
r = rd * (1? t)*wd + re *we
＝11.00%股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B?D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
173n R
P =? i i （3）
i=1 (1+ r)
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
?C i = C +C （4） 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
4、评估或估值测算过程
（1）营业收入的预测行芝达是一家专注于先进制造领域生产现场的自动化产品与服务解决方案提供商，基于对行业技术变化的把握和对客户需求的发掘，解决客户生产现场的传感与视觉、控制与驱动、机器人与安全等方面的技术课题，为客户提供自动化产品与服务的整体解决方案，包括整合国内外各大自动化品牌厂商的产品和技术、自有品牌的商品开发和技术推广、客制化智能装备的开发，形成了“客户+产品+服务”三位一体的业务模式，是客户生产现场的强力保障、是供应链体系的重要组成部分。2021年度、2022年度，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
2021年度2022年度
项目金额比例金额比例
工业自动化产品销售业务172700.4499.55%231102.2799.37%
工业自动化系统集成业务783.020.45%1468.630.63%
1742021年度2022年度
项目金额比例金额比例
合计173483.46100.00%232570.89100.00%
行芝达以工业自动化产品销售业务为主，2021年度、2022年度销售收入分别为172700.44万元和231102.27万元，占主营业务收入的比例分别达到了99%以上，工业自动化产品销售业务又进一步可细分至以下结构：
单位：万元
2021年度2022年度
项目金额比例金额比例工业自动化产品解决方案型
156143.6490.41%208480.1390.21%
销售
工业自动化产品分销业务16123.299.34%13695.775.93%工业自动化自主品牌方案型
433.510.25%8926.373.86%
销售
合计172700.44100.00%231102.27100.00%其中，对于多数制造业 OEM 厂商、集成商及终端用户等，行芝达则以提供解决方案型销售为主，即行芝达在提供工业自动化产品的物流配送和售后维修等基础服务的基础上，为满足不同客户的多样性的应用场景需求，为其进行方案设计、产品选型和集中采购，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务。2021年度、2022年度，行芝达工业自动化产品解决方案型销售收入分别为156143.64万元和208480.13万元，占同期工业自动化产品销售业务为90.41%和90.21%。
另外，行芝达不断积累技术进行自主品牌产品的研发、生产及销售，从分布式 I/O 模块到直线电机，产品线不断扩大。2021 年度、2022 年度，行芝达自主品牌方案型销售收入分别为433.51万元和8926.37万元，获得大幅增长。行芝达在原有稳定、可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异化的产品竞争优势，实现部分进口产品的国产替代，并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售，不断扩大收入规模。
根据2023年第一季度已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考虑增长率，同时，结合行芝达自身的项目组团队的人员配置，行芝达未来年份的主营业务收入预测如下：
175单位：万元
2028年及
项目\年份2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产
品解决方案型248386.63260977.87274047.20287554.35301516.52301516.52销售工业自动化产
16305.0117131.5417989.4618876.1219792.6419792.64
品分销业务工业自动化自
主品牌方案型10711.6412318.3913550.2314634.2515512.3115512.31销售工业自动化产
品销售业务小275403.28290427.80305586.89321064.72336821.47336821.47计工业自动化系
2489.863594.794673.235480.486028.536028.53
统集成业务主营业务收入
277893.14294022.59310260.12326545.20342850.00342850.00
小计
合并抵消-29178.78-30872.37-32577.31-34287.25-35999.25-35999.25
主营业务收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.75306850.75
主营业务收入系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，整体关联交易的比例参照历史年度比例。本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。本次评估盈利预测期2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99%。
（2）营业成本的预测
2021年度、2022年度，标的公司营业成本情况如下：
单位：万元
2021年度2022年度
项目金额比例金额比例工业自动化产品解决方
123822.7388.90%167416.4389.85%
案型销售工业自动化产品分销业
14638.8210.51%12380.996.64%
务工业自动化自主品牌方
261.030.19%5294.582.84%
案型销售工业自动化产品销售业
138722.5799.59%185092.0199.34%
务小计工业自动化系统集成业
567.880.41%1235.640.66%
务
合计139290.45100.00%186327.65100.00%
176对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测算
如下表：
单位：万元
2028年及以
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度后
工业自动化产品解决方案型销售207721.10218699.10229992.04241543.98253505.37253505.37
工业自动化产品分销业务15371.0516183.4017019.0717873.8918759.0218759.02
工业自动化自主品牌方案型销售6426.987452.638265.649000.069586.609586.60
工业自动化产品销售业务小计229519.13242335.13255276.75268417.93281850.99281850.99
工业自动化系统集成业务2107.883051.943979.584686.035169.375169.37
主营业务成本小计231627.01245387.07259256.33273103.96287020.36287020.36
合并抵消-29178.78-30872.37-32577.31-34287.25-35999.25-35999.25
主营业务成本202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11
主营业务成本系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，整体关联交易的比例参照历史年度比例。
（3）税金及附加分析预测
2021年度、2022年度，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
税金及附加合计445.62768.21
行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税附加、
地方教育附加，以及房产税、土地使用税和印花税。
未来年份税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
2025年2026年2027年2028年及
项目2023年度2024年度度度度以后
城建税、教育费等691.20729.42767.59806.37845.94845.94
印花税及其他118.16124.74131.39138.17145.06145.06
土地使用税0.260.260.260.260.260.26
房产税18.2918.2918.2918.2918.2918.29
合计827.91872.71917.53963.091009.551009.55
（4）销售费用分析预测
1772021年度、2022年度，标的公司销售费用情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
销售费用4367.455684.76
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用业务招待费按占收入比率进行预测交通差旅费按占收入比率进行预测业务推广费按占收入比率进行预测营销行政费按占收入比率进行预测中介机构服务费按占收入比率进行预测房租物业费根据具体房租合同进行预测其他按占收入比率进行预测
未来年份行芝达销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
2025年2026年2027年2028年
项目2023年度2024年度度度度及以后
人员薪酬费用4433.844668.044901.445092.805269.375269.37
业务招待费1661.961710.001802.471862.331920.221920.22
交通差旅费253.53268.97284.48299.74315.02315.02
业务推广费20.2821.4122.5223.6724.8424.84
营销行政费64.9869.1373.1677.1280.9980.99
中介机构服务费146.15153.46161.14169.19177.65177.65
其他498.14525.19552.60580.57609.56609.56
房租物业费82.7485.2287.7890.4193.1293.12
合计7161.627501.427885.598195.838490.778490.77
（5）管理费用分析预测
2021年度、2022年度，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
178项目2021年度2022年度
管理费用4681.3510202.41
注：评估中所参考的数据存在非市场化因素影响的支出项目，具体为历史年度股权激励所造成，管理费用为剔除股权激励费用数据。
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目预测方法人员薪酬费用按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率中介机构费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率办公费用在以前年度的基础上，考虑一定的增长率装修费根据2022年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费房租物业费根据具体房租合同进行预测
交通差旅费在以前年度的基础上，考虑一定的增长率其他在以前年度的基础上，考虑一定的增长率未来年份管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
2025年2026年2027年2028年及
项目2023年度2024年度度度度以后
人员薪酬费用6664.637007.727358.127578.867806.247806.24
业务招待费1445.311478.361494.701510.461526.381526.38
中介机构费用386.90396.02401.27406.38411.56411.56
办公费用825.17837.20848.78859.72868.45868.45
装修费35.9635.9635.9635.9635.9635.96
折旧摊销费299.55299.55299.55299.55299.55299.55
房租物业费575.19590.30607.00622.75638.94638.94
交通差旅费438.68444.00449.13453.72458.36458.36
其他1039.801051.721063.261074.281085.411085.41
合计11711.2012140.8312557.7712841.6813130.8513130.85
（6）研发费用分析预测
1792021年度、2022年度，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
研发费用735.721419.54
对研发费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资薪金、固定资产折旧费用、材料费、其他费用四大类。根据研发费用中各项费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。未来年份研发费用的预测结果见下表：
单位：万元
2028年及
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后
人员薪酬费用1363.941470.961570.121642.591718.491718.49
物料消耗24.9827.2729.6231.6033.4433.44
技术支持费227.70240.69253.11264.38274.92274.92
折旧摊销费20.9720.9720.9720.9720.9720.97
其他85.8694.92103.34110.70116.74116.74
合计1723.451854.811977.162070.242164.562164.56
（7）财务费用分析预测
2021年度、2022年度，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
财务费用460.661189.96
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背书
手续费、贴现手续费及应收账款保理手续费等。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入。利息支出是借款利息的支出，借款利息是短期借款所形成的经营性融资借款利息，按评估基准日的借款规模预测未来年份利息支出如下：
单位：万元
2028年及
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后
利息支出86.4186.4186.4186.4186.4186.41
180应收账款保理手续费按其占营业总收入的比例预测，未来年份保理手续费预
测如下：
单位：万元
2023年2024年2025年2026年2027年2028年
项目度度度度度及以后
应收账款保理费1024.411075.631129.411185.881245.181245.18
经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：
单位：万元
2023年2024年2025年2026年2027年2028年
项目度度度度度及以后
利息支出86.4186.4186.4186.4186.4186.41
背书手续费91.4196.11101.00106.13111.49111.49
贴现手续费33.4535.1937.0138.8940.8540.85
应收账款保理手续费1024.411075.631129.411185.881245.181245.18
财务费用1235.681293.341353.831417.311483.931483.93
（8）投资收益预测
2021年度、2022年度，标的公司投资收益数据如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
投资收益-505.79-232.86
投资收益主要为终止确认票据贴现利息、终止确认票据背书利息及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。
经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：
单位：万元
2023年2024年2025年2026年2027年2028年
项目度度度度度及以后终止确认票据贴现利
息、-278.61-293.67-309.09-324.84-341.17-341.17终止确认票据背书利息
（9）资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测
由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予预测。
181（10）所得税费用预测
纳入本次评估收益法合并范围的各单体企业的现行所得税率适用情况如下：
纳入合并范围合计控制所得税优惠政当前所得序号级次经营情况的单体比例策类型税率
1行芝达一级正常经营母公司不涉及25%
2深圳行芝达二级正常经营100.00%不涉及25%
3武汉行芝达二级正常经营70.00%高新技术企业15%
4苏州东崎二级正常经营100.00%不涉及25%
5南京诺威二级正常经营100.00%不涉及25%
6合肥诺讯二级正常经营100.00%不涉及25%
7智能装备二级正常经营100.00%高新技术企业15%
8温州行芝达二级正常经营100.00%不涉及25%
9深圳舜昌二级正常经营100.00%不涉及25%
对于合并口径条件的所得税的预测有二种途径：其一：对单体公司的所得税
分别预测后再汇总，进而预测出合并口径条件下的所得税；其二：可以采用合并口径的利润结合所得税率，预测合并口径条件下的所得税。本次评估采用第一种途径。
所得税预测数据见下表：
单位：万元
2023年2025年2026年2027年2028年及以
项目2024年度度度度度后
行芝达---5.6444.1644.16
深圳行芝达3946.084082.834263.304481.264700.594700.59
武汉行芝达------
苏州东崎1392.741436.551474.391558.141639.251639.25
南京诺威74.6280.7487.2795.97105.26105.26
合肥诺讯140.78149.93159.41169.37179.81179.81
智能装备------
温州行芝达231.57256.49284.39309.20324.71324.71
深圳舜昌528.86616.21665.10710.25742.80742.80
所得税合计6314.656622.756933.867329.837736.587736.58
（11）净利润的预测
182*少数股东损益的预测
合并范围内单体企业仅武汉行芝达存在少数股东权益，本次评估已考虑少数股东损益的预测。
*根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，以及根据少数股东损益的预测结果，净利润及归属于母公司损益的预测见下表：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后
一、营业总收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.75306850.75
二、营业总成本225108.09238177.82251370.91264304.87277300.78277300.78
其中：营业成本202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11
税金及附加827.91872.71917.53963.091009.551009.55
销售费用7161.627501.427885.598195.838490.778490.77
管理费用11711.2012140.8312557.7712841.6813130.8513130.85
研发费用1723.451854.811977.162070.242164.562164.56
财务费用1235.681293.341353.831417.311483.931483.93
投资收益-278.61-293.67-309.09-324.84-341.17-341.17
三、营业利润23327.6624678.7326002.8127628.2429208.8029208.80
四、利润总额23327.6624678.7326002.8127628.2429208.8029208.80
五、所得税6314.656622.756933.867329.837736.587736.58
六、净利润17013.0118055.9819068.9520298.4121472.2221472.22
其中：少数股东
12.0235.8257.9673.1683.2383.23
损益
七、归属于母公
17000.9918020.1619010.9920225.2521388.9921388.99
司损益
（12）折旧与摊销和资本性支出
资本性支出主要包括以下四方面：*维持现有规模，固定资产维修及更新支出；*为扩大规模，需要的固定资产支出；*为保持竞争力，需要投入的研发费用；*与收入相匹配的长期支出。根据行芝达会计折旧政策，并考虑后期增加投入，对折旧与摊销进行预测。
2023年至2027年折旧与摊销、资本性支出预测如下：
单位：万元
1832028年及
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后
折旧与摊销320.53320.53320.53320.53320.53320.53
资本性支出95.7295.7295.7295.7295.72320.53
（13）运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-
合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债
安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）
/12
安全资金的分析计算如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
主要费用项目155769.60212475.95
其中：营业成本139290.45186327.65
税金及附加445.62768.21
营业费用4367.455684.76
184管理费用4681.3510202.41
研发费用735.721419.54
财务费用460.661189.96
所得税5788.366883.42
减：无需现金支付的费用171.23234.31
其中：折旧88.75151.83
摊销82.4882.48
合计155598.37212241.64
基准日货币资金9072.006419.83
每月付现支出12966.5317686.80安全资金的月数11
安全运营现金12966.5317686.80
行芝达安全资金的预测如下：
单位：万元
2028年及
项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后
主要费用项目155769.60212475.95231422.74244800.57258304.77271634.70285037.36285037.36
其中：营业成本139290.45186327.65202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11
税金及附加445.62768.21827.91872.71917.53963.091009.551009.55
销售费用4367.455684.767161.627501.427885.598195.838490.778490.77
管理费用4681.3510202.4111711.2012140.8312557.7712841.6813130.8513130.85
研发费用735.721419.541723.451854.811977.162070.242164.562164.56
财务费用460.661189.961235.681293.341353.831417.311483.931483.93
所得税5788.366883.426314.656622.756933.867329.837736.587736.58
减：无需现金支
171.23234.31320.53320.53320.53320.53320.53320.53
付的费用
其中：折旧88.75151.83238.05238.05238.05238.05238.05238.05
摊销82.4882.4882.4882.4882.4882.4882.4882.48
合计155598.37212241.64231102.21244480.04257984.24271314.17284716.83284716.83
基准日货币资金9072.006419.83------
每月付现支出12966.5317686.8019258.5220373.3421498.6922609.5123726.4023726.40安全资金的月数11111111
安全运营现金12966.5317686.8019258.5220373.3421498.6922609.5123726.4023726.40
185基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准
日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例如下：
单位：万元序号项目2021年度2022年度
1.应收票据8048.9414802.43
2.应收账款59428.88102602.69
3.经营性其他应收款73.18165.54
4.预付账款1118.411962.34
5.存货15802.6323121.64
6.合同资产46.3983.56
7.应收账款融资3889.563697.00
8.其他流动资产746.382137.43
9.短期借款（票据还原）12704.2532447.39
10.应付账款25309.6243857.92
11.合同负债2104.212166.69
12.应付职工薪酬2762.193957.17
13.应交税费4950.787075.17
14.经营性其他应付款324.112.06
15.其他流动负债317.44396.16
16.期末营运资本（流动资产-流动负债）40681.7858670.06
17.营业收入173483.46232570.89
18.期末营运资本占营业收入的比例23.45%25.23%
考虑2021年及2022年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均值为24.34%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取24.50%。
根据上述预测，行芝达营运资本估算见下：
单位：万元
2028年以
项目名称2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末后年末
营业收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.75306850.75
占比24.50%24.50%24.50%24.50%24.50%24.50%期末流动资产
60935.0264471.8068032.2971603.2075178.4375178.43
-流动负债
1862028年以
项目名称2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末后年末
安全运营现金19258.5220373.3421498.6922609.5123726.4023726.40
期末营运资本80193.5484845.1489530.9894212.7198904.8398904.83
营运资本增加15103.654651.604685.844681.734692.12-
（13）自由现金流的计算
行芝达自由现金流的计算见下：
单位：万元
2028年
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度及以后
归属于母公司损益17000.9918020.1619010.9920225.2521388.9921388.99
加：折旧和摊销320.53320.53320.53320.53320.53320.53
减：资本性支出95.7295.7295.7295.7295.72320.53
减：营运资本增加15103.654651.604685.844681.734692.12-
加：税后的付息债务利息66.6666.6666.6666.6666.6666.66
企业自由现金流2188.8113660.0314616.6215834.9916988.3421455.65
（14）经营性资产价值
企业自由现金流＝扣除少数股东损益后的净利润＋折旧和摊销－资本性支
出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
行芝达经营性资产价值计算见下：
单位：万元
2023年2026年2027年2028年及以
项目2024年度2025年度度度度后
企业自由现金流2188.8113660.0314616.6215834.9916988.3421455.65
折现率11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%
折现系数0.94920.85510.77040.69410.62535.6845
收益现值2077.6211680.6911260.6510991.0710622.81121964.66
现值合计168597.50对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流量），扣除少数股东损益后，并折现得到评估对象经营性资产的价值为168597.50万元。
（15）归属于母公司权益的企业价值
187将所得到的归属于母公司权益的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到归属于母公司权益的评估对象企业价值B=P+∑Ci
=168597.50＋0.00＋5051.77
=173649.27万元归属于母公司权益的股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到归属于母公司权益的评估对象的股东全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司扣除少数股东权益后的付息债务为2156.00万元。
E= B-D
=173649.27-2156.00
=171500.00万元（取整到百万元）
5、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，行芝达股东全部权益在2022年12月31日评估值为171500.00万元。
（四）市场法评估情况
1、可比上市公司的选择
选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、时间跨度接近、受相同经济因素影响的准可比公司。
对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。
通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
188通过查询上市公司公开资料后，最终选取4家上市公司作为可比公司：
股票代码公司名称
002441.SZ 众业达
300131.SZ 英唐智控
300184.SZ 力源信息
300493.SZ 润欣科技
可比公司一：众业达（股票代码：002441.SZ）众业达电气股份有限公司是一家销商工业电气产品类的公司。公司主要从事通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；
业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。
可比公司二：英唐智控（股票代码：300131.SZ）
深圳市英唐智能控制股份有限公司主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护。公司的主要产品为生活电器智能控制产品、物联网产品、电子元器件产品、软件销售及维护。电子元器件产业发展前景广阔，公司处于行业领先地位。
可比公司三：力源信息（股票代码：300184.SZ）武汉力源信息技术股份有限公司的主营业务是电子元器件及相关成套产品
方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。公司主要产品包括电子元器件、结构模块器件(模组)、用电信息采集及控制系统产品、含嵌入式软件的芯片
及套件、外协加工、自研芯片及其他业务。公司是国内领先的电子元器件代理及分销商。
可比公司四：润欣科技（股票代码：300493.SZ）
上海润欣科技股份有限公司一直专注于无线通信、射频、传感技术的 IC 应
用设计、分销及技术创新，是国内领先的 IC 产品和 IC 解决方案提供商。分销的IC 产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。公司分销的 IC 产品指广义的半导体元器件，包括集成电路芯片和其它电子元件。公司分销的产品主要用于实现通讯
189连接及传感功能，具体包括无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯
片、微处理器芯片等产品。
2、可比公司数据分析及调整
因本次评估基准日为2022年12月31日，取2022年度的相关参数作为计算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为2022年度报表披露数据。对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：非经常性损益、非经营性及溢
余资产、负债等。
3、价值比率的选取
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和
企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
（1）盈利比率
息税前（EBIT）比率﹦EV／EBIT
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经营性资产净额股价选择评估基准日当天股票的收盘价。
EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出
息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV／EBITDA
EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销
税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV／NOIAT
NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销
市盈率（P/E）﹦股价／每股收益
（2）资产比率
市净率（P/B）﹦股价／每股净资产
190总资产价值比率﹦EV／总资产价值
总资产或有形资产比率﹦EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值）
（3）收入比率
销售收入比率=EV／S
（4）价值比率选择的一般原则
*对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；
*对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资口径的价值比率；
*对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
*如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
*如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次评估采用 EV/S。
4、比率乘数的调整计算
（1）营业收入（S）根据可比公司公布的2021年至2022年报以及行芝达经审计的营业收入情况，可比公司 2021 年至 2022 年度营业收入（S）如下：
单位：万元项目2021年度2022年度
众业达1255834.121212812.68
英唐智控633805.22516869.61
力源信息1044245.07803945.19
润欣科技185760.63210153.45
行芝达173483.46232570.89
（2）测算企业价值
191*权益价值
本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日当天股票收盘价，测算其权益价值：
2022/12/31单位众业达英唐智控力源信息润欣科技
股本万股54454.36113759.71116468.1950475.11
流通股万股39892.9795225.38105906.1249862.27
限售股万股14561.3918534.3310562.07612.84
股价元/股8.304.834.306.08
权益价值万元439885.24540507.31496271.53306516.09
*付息负债
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券，其市值一般和账面值一致。
单位：万元项目众业达英唐智控力源信息润欣科技
付息负债400.0078332.3884874.0816790.00
其中：短期借款400.0069731.8584874.0816790.00一年内到
-6014.59--期的长期借款
长期借款-2585.94--
（3）企业价值
*缺少流动折扣的估算
股权的自由流通性对其价值影响重大，因标的公司属于未上市企业，其股权是不可以在股票交易市场上交易的。
借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。整理标的公司相关行业发生在2022年的18个非上市公司的交易并购案例和截止于
2022年底的69家上市公司市盈率数据，其中上市公司市盈率平均值为63.14，
非上市公司的市盈率平均值为45.77，本次评估取流动性折扣平均值27.5%作为最后采用的缺少流动折扣率。
192*企业价值
调整后权益价值、债务价值即为企业价值。企业价值测算如下：
单位：万元项目众业达英唐智控力源信息润欣科技
企业价值323682.94464581.27444670.94239450.18
权益价值439885.24540507.31496271.53306516.09缺乏流动性折扣修正
318916.80391867.80359796.86222224.17
后权益价值
少数股东权益账面值4366.14-5618.91-436.01
付息债务400.0078332.3884874.0816790.00
（4）EV/S
本次选取 2022 年收入比率 EV/S 倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数如下：
单位：万元项目众业达英唐智控力源信息润欣科技
企业价值 EV 323682.94 464581.27 444670.94 239450.18
营业收入（S） 1212812.68 516869.61 803945.19 210153.45
调整后的 EV/S 0.27 0.90 0.55 1.14
（5）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数（EV/S）的指标主要包括四项：盈利能力、经营能力、偿
债能力、创新能力等。当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平EV/S 是一致的。
通过对比分析，考虑到标的公司和各可比公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对 EV/S 值进行修正的方式，以消除这些差异。
以标的公司作为比较基准和修正目标，即标的公司各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数及调整后企业价值倍数如下表所示：
193项目
众业达英唐智控力源信息润欣科技行芝达盈利能力权重
净资产收益率（%）25%97.0097.0097.0097.00100.00
总资产报酬率（%）25%97.0097.0097.0097.00100.00
销售毛利率（%）25%97.0097.0097.0097.00100.00
销售净利润率（%）25%98.0097.0098.0098.00100.00
盈利能力小计97.0097.0097.0097.00100.00
盈利能力修正系数1.031.031.031.03经营能力权重
总资产周转率33%100.0097.0098.0097.00100.00
净资产周转率33%98.0098.0097.0097.00100.00
应收账款周转率33%103.00101.00101.00100.00100.00
经营能力小计100.0099.0099.0098.00100.00
经营能力修正系数1.001.011.011.02偿债能力权重
资产负债率（%）50%103.00101.00103.00103.00100.00
流动比率50%102.00100.00103.00103.00100.00
偿债能力小计103.00101.00103.00103.00100.00
偿债能力修正系数0.970.990.970.97创新能力权重研发支出占收入比
50%100.00100.00100.00103.00100.00
（%）
研发人数占比（%）50%98.00100.00100.00101.00100.00
创新能力小计99.00100.00100.00102.00100.00
创新能力修正系数1.011.001.000.98
合计调整系数1.011.031.021.00
EV/S 倍数 0.27 0.90 0.55 1.14
调整后 EV/S 倍数 0.27 0.93 0.56 1.14
EV/S倍数平均 0.73
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，行芝达的企业价值倍数为0.73。
5、评估结果
行芝达2022年营业收入为232570.89万元，根据市场法公式：
194股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息债务价值）×（1-缺少流动折
扣率）+非经营性资产-非经营性负债，得出市场法评估结果，具体如下：
单位：万元序号项目评估值
1营业收入232570.89
2 EV/S 倍数 0.73
3企业价值169776.75
4减：付息债务2156.00
5溢余资产-
6非经营性资产及负债5051.77
7股东全部权益价值172672.52
8减：少数股东权益408.58
9归属于母公司所有者权益价值172300.00
经市场法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，行芝达股东全部权益价值评估值为172300.00万元（取整）。
（五）资产基础评估情况
1、评估结果
经资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司总资产评估值为82241.21万元，负债评估值为12970.89万元，股东全部权益价值评估值为69270.32万元，大写人民币：陆亿玖仟贰佰柒拾万叁仟贰佰元整。较单体报表所有者权益，评估增值14959.78万元，增值率
27.54%；较合并报表归属于母公司所有者权益，评估增值3579.58万元，增值率
5.45%。标的公司资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产12157.2412218.7961.550.51
非流动资产55124.1970022.4314898.2427.03
长期股权投资净额47169.7661915.7614746.0031.26
固定资产净额2177.732322.29144.566.64
无形资产净额549.87572.9423.074.20
195项目账面价值评估价值增减值增值率%
使用权资产净额10.3110.31--
递延所得税资产5216.525201.13-15.39-0.30
资产总计67281.4382241.2114959.7822.23
流动负债12970.3712970.37--
非流动负债0.510.51--
负债总计12970.8912970.89--
股东权益合计54310.5469270.3214959.7827.54
评估值增减原因分析：
（1）流动资产评估增值61.55万元，增值率0.51%，增值主要原因为：存货评估增值。
（2）长期股权投资评估增值14746.00万元，增值率31.26%，增值主要原
因为：子公司经营情况较好，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。
（3）固定资产评估增值144.56万元，增值率6.64%，增值主要原因为：企业会计计提固定资产折旧年限与评估考虑的固定资产经济使用年限之间的差异所造成。
（4）无形资产评估增值23.07万元，增值率4.20%，增值主要原因为：无形
资产账面值为摊销余额，本次根据未来收益情况对其重新评估，以及将账面未反映的商标等无形资产纳入评估范围，上述两个原因造成无形资产评估增值。
（5）递延所得税资产评估减值15.39万元，减值率0.30%，减值主要原因
为：部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税资产评估减值。
2、长期股权投资评估
长期股权投资账面值为47169.76万元，为对外的直接股权投资。长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
长期股权投资名称账面原值持股比例（%）
深圳市行芝达电子有限公司25893.63100.00
武汉行芝达自动化科技有限公司70.0070.00
196长期股权投资名称账面原值持股比例（%）
苏州东崎自动化科技有限公司13789.71100.00
南京诺威科技有限责任公司922.00100.00
合肥诺讯工业自动化设备有限公司300.00100.00
上海行芝达智能装备技术有限公司18.40100.00
温州行芝达自动化科技有限公司1988.11100.00
深圳舜昌自动化控制技术有限公司4187.92100.00
合计47169.76-
注：长期股权投资账面原值与账面价值一致。
（1）投资比例的确定
根据原始投资凭证、被投资单位的营业执照、程程、验资报告、会计报表等
资料核实投资主体、投资金额和占股比例。
（2）评估方法
根据长期股权投资金额、所占股权比例、长期股权投资单位的配合程度同时
考虑长期股权投资对评估结论的影响程度，采用不同的方法确定评估值。
（3）对于控股型的长期投资的评估
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例确定评估值。
（4）对控股型长期股权投资评估结果
投资对象账面值（万元）评估值（万元）
深圳市行芝达电子有限公司25893.6332762.79
武汉行芝达自动化科技有限公司70.001209.70
苏州东崎自动化科技有限公司13789.7116970.96
南京诺威科技有限责任公司心922.001801.17
合肥诺讯工业自动化设备有限公司300.002334.69
上海行芝达智能装备技术有限公司18.40-385.21
温州行芝达自动化科技有限公司1988.111443.27
深圳舜昌自动化控制技术有限公司4187.925778.38
合计47169.7661915.76
评估基准日，长期股权投资评估值为61915.76万元。
197（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日交易标的暂时没有重要变化事项发生。
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
1、评估机构具有独立性
申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。
申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
198申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估
报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评
估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司程程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）重要参数变动的敏感性分析
1、对毛利变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业收入、营业成本同比例变动即毛利变动敏感性分析如下：
单位：万元毛利变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
-3.00%158700.00-12800.00-7.46%
-1.00%167200.00-4300.00-2.51%
0.00%171500.00--
1.00%175800.004300.002.51%
1993.00%184300.0012800.007.46%
2、对营业收入变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：
单位：万元营业收入变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
-3.00%90100.00-81400.00-47.46%
-1.00%144000.00-27500.00-16.03%
0.00%171500.00--
1.00%199000.0027500.0016.03%
3.00%251400.0079900.0046.59%
3、对营业成本变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业成本变动的敏感性分析如下：
单位：万元营业成本变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
-3.00%238700.0067200.0039.18%
-1.00%194700.0023200.0013.53%
0.00%171500.00--
1.00%148300.00-23200.00-13.53%
3.00%103000.00-68500.00-39.94%
4、对折现率变动的敏感性
在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元折现率变动幅度股东权益收益法评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
-3.00%177400.005900.003.44%
-1.00%173400.001900.001.11%
0.00%171500.00--
1.00%169600.00-1900.00-1.11%
3.00%166000.00-5500.00-3.21%综上，在其他因素保持不变的情况下：若营业收入、营业成本同比例变动从-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为-7.46%至7.46%；若营业收入变动率
200为-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为-47.46%至46.59%；若营业成本变
动率为-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为39.18%至-39.94%；若折现率变动率为-3.00%至3.00%，则行芝达评估值变动率为3.44%至-3.21%。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补，本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的
积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
与此同时，本次交易完成后，行芝达将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验为其提供支持，行芝达还将依托上市公司资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。
综上，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现优势互补、资源整合、降本增效，进一步扩大上市公司的资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，增加新的利润增长点，协同效应比较明显，但具体量化困难，谨慎考虑，本次交易定价未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易作价公允性分析
2011、本次交易定价情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以申威评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定为127830.00万元。
2、与可比公司的对比分析
行芝达与同行业上市公司的市盈率、市销率对比分析如下：
公司简称 市盈率（LYR） 市销率（LYR）
众业达15.300.37
英唐智控95.941.06
力源信息22.230.62
润欣科技56.711.46
行业平均值47.550.88
行业中位数39.470.84
标的公司14.700.73
注：
1、同行业可比公司市值以2022年12月31日数据计算，每股收益及销售收入以2022年年
报数据计算；
2、标的公司2022年因股权激励计提了大额股份支付费用，扣除非经常性损益后的市盈率为9.23倍。
如上表，鉴于可比公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，标的公司市盈率、市销率指标低于同行业公司，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果的差异说明本次交易标的资产的交易价格是交易双方以申威评估出具的评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
评估基准日为2022年12月31日，行芝达75%股权对应的股东权益评估价值为128625.00万元，交易双方确定本次交易标的资产的交易对价为127830.00万元，交易定价与评估结果差异金额为795.00万元，差异率为0.62%。
202综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注管管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》以及《公司程程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。
申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
203申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估
报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
204第五节发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
一、本次购买资产发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
205前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、
彭仲斌、叶樱，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格11.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8000万股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的18.52%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次发行股份购买本次发行股份购买本次发行前总股本本次发行后总股本资产的发行股份数资产的发行股份数（万股）（股）量占发行后总股本量（万股）的比例
35190.8378000.0043190.83718.52%
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经中国证监会予以注管的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
206（五）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
207本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（九）发行价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
二、募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金概况本次交易拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过69700.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
2083、发行方式及发行对象
本次募集配套资金中上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者询价
发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注管后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
4、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过69700.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注管管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、锁定期安排
209公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，具体情况如下：
单位：万元拟投入募集资金占配套募集资金总额序号项目金额的比例
1支付本次交易的现金对价33750.0048.42%
2补充上市公司流动资金31950.0045.84%
3支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%
合计69700.00100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
210本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（六）本次募集配套资金管理的使用和内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
211本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等，不涉及将募集配套资金用于标的公司项目建设。
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之
上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响，因此本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金带来的收益，即募集配套资金对本次评估结论没有影响。
212第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》
2023年3月17日，上市公司与沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫
作明、彭仲斌、叶樱签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。双方就上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司不低于75%股权、双方
承诺和保证、排他条件等事项签署了意向性协议。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2023年3月27日，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱（以下合并简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体条款、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配
利润安排、业绩承诺期、税费承担、剩余股份安排、陈述和保证、排他条件、保
密条款、协议的成立与生效、违约责任等条款进行了约定。
（一）交易方案
1、发行股份购买资产
1.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1.2上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股
票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
213前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
前120个交易日14.6911.75
1.3经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
1.4自定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、使用募集资金购买资产
2.1募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
2.2如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
3、乙方自本次股份发行结束之日起36个月内不转让其在本次交易中取得的
甲方股份；本次交易完成后，乙方基于本次交易所取得的股份因甲方送股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦按照前述安排予以锁定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）过渡期损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
214导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（三）标的资产交割
1本次交易经中国证监会注管后，乙方应立即与上市公司办理标的资产的交割手续，该等手续由乙方负责，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2交割日前，乙方需完成涉及标的资产的如下事项：
2.1协助上市公司及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽
职调查以及报告期内的财务审计工作；
2.2根据上市公司及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所要求的所有法律文件。
3在甲乙双方按第1条约定的前提下，于中国证监会同意本次交易注管之日（以中国证监会同意注管文件送达甲方为准）起30个工作日内，甲乙双方应互相配合，根据有关的法律法规，在本协议第2条约定的条件全部满足的情况下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：
3.1向该等资产所在地市场监督管理部门办理股份变更至上市公司名下的有
关手续；
3.2向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；
3.3以发行股份方式购买的资产完成交割后，上市公司依据法律、法规、规
程等相关规定办理新发股份的发行事宜。
4以现金方式购买的资产，交易双方将与发行股份方式购买的资产同时办理交割。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》本次交易涉及的审计、评估工作已完成，2023年6月8日，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅（乙1）、聂杰（乙2）、鹭芝阁（乙3）、鹭芝海（乙4）、郜建新（乙5）、莫作明（乙6）、彭仲斌（乙7）、叶樱（乙8）（以下合并简称“乙
215方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。就本次交易及标
的资产的交易价格、本次发行股份的数量、业绩承诺、业绩补偿、减值测试、超额业绩奖励等事项进行了进一步约定。
（一）交易价格及定价依据根据上市公司聘请的上海申威资产评估有限公司就标的资产截至交易基准日所出具的沪申威评报字（2023）第0218号《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲乙双方确认本次标的公司100%股权的整体评估值为171500.00万元，标的公司75%股权即标的资产对应的评估值为128625.00万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价格为127830.00万元。
（二）支付方式
1、股份对价支付安排及交割
基于前述交易价格，本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股份对价及现金对价情况如下：
支付方式向该交易对方支序交易对持有标的公号方司权益比例现金对价金额股份对价金额股份对价数付的总对价
（元）（元）量（股）（元）
1沈畅37.5810%74045289.24566485644.4848170548640530933.72
2聂杰9.3083%17043655.44141607169.7612041426158650825.20
3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.085797283170440106.09
4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.047246604170440106.09
5郜建新3.4573%58926954.26--58926954.26
6莫作明2.3529%-40102011.60341003540102011.60
7彭仲斌1.8433%-31417333.92267154231417333.92
8叶樱0.4572%-7791729.126625627791729.12
合计75.0000%337500000.00940800000.00800000001278300000.00
经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日（即甲方第八届董事会第十次会议决议公告日）前120个交易日上市
216公司股票交易均价的80%。重组完成后，标的公司股权结构为上市公司持有其
75%的股权、乙1持有其20%的股权、乙2持有其5%的股权。
乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注管批文之日起并收到甲方向乙方支付的首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。
自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
2、现金对价支付安排
2.1在本协议生效日起的5个工作日内，甲方向乙方支付首笔现金对价即现
金对价总额的30%，其中应向乙1支付股权转让款22213586.77元，向乙2支付股权转让款5113096.63元，向乙6支付股权转让款17678086.28元，向乙7支付股权转让款30679217.40元，向乙8支付股权转让款25566012.92元。
2.2在交割日起的6个月内，甲方向乙方支付现金对价尾款即现金对价总额
的70%，其中应向乙1支付股权转让款51831702.47元，向乙2支付股权转让款11930558.81元，向乙6支付股权转让款41248867.98元，向乙7支付股权转让款71584840.61元，向乙8支付股权转让款59654030.14元。
2.3如乙方按照本协议约定应向甲方履行过渡期损益补偿义务或业绩承诺补偿义务，甲方可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲方应支付给乙方的对价不足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在收到甲方通知后10个工作日内补足。
2.4股份对价支付安排
参照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
（三）标的资产过户乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注管批文之日起并收到甲方向乙方支付的首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办
理标的资产的股权变更登记。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
217（四）业绩承诺与补偿
1、就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司
2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8
亿元和1.9亿元。
2、上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的审计机构。
3、各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：
3.1若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计实现净利润