新致软件:上海新致软件股份有限公司拟增资所涉及的上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
上海新致软件股份有限公司拟增资所涉及的
上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
天道资报字【2023】第23031107号
天道亨豪资产评估有限公司
二〇二三年六月十六日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年06月21日
上海新致软件股份有限公司拟增资所涉及的
上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
目录
资产评估报告声明..1
摘要.…………………………….3资产评估报告..5
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者…5
二、评估目的………………………….10
三、评估对象和评估范围…….10四、价值类型及其定义.19
五、评估基准日.19
六、评估依据………….19七、评估方法….21
八、评估程序实施过程和情况...26
九、评估假设……………….28
十、评估结论…….30
十一、特别事项说明.33
十二、资产评估报告使用限制说明.36
十三、资产评估报告日.36
附件目录………………….38天道亨嘉资产评估有限公司
上海新致软件股份有限公司拟增资所涉及的
上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他
资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论
不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性
是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产清单、权属证明和未来盈利
预测等资料,已由委托人、产权持有人申报并同意采用盖章或其他方式确认。
六、本资产评估机构及资产评估人员与资产评估报告中的评估对象、相关当事人没有现存或者预期的利益关系,资产评估工作不存在偏见。
七、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对
已发现的问题进行了如实披露。本评估机构及资产评估人员不对评估对象及其所涉及资产的法律权属的真实性做任何形式的保证。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
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上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考
虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、本报告依据委托方和本评估机构之间签署的委托合同或协议书
出具。如委托方与相关当事人未依据资产评估相关法规提交评估资料盖章
件、未在约定时间内支付评估服务费用,以及如本报告涉及国有资产未办理备案或核准手续,本报告无效,本报告不得使用。
十、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资
产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
上海新致软件股份有限公司增资所涉及的
上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
天道资报字【2023】第23031107号
摘要
天道亨嘉资产评估有限公司接受上海新致软件股份有限公司的委托,
就上海新致软件股份有限公司拟增资上海沐高网络科技有限公司之经济
行为,对所涉及的上海沐高网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了资产评估。
评估对象为上海沐高网络科技有限公司股东全部权益,评估范围是上
海沐高网络科技有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及相应负债。
评估基准日为2022年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,
综合考虑各种影响因素,采用市场法及收益法对上海沐高网络科技有限公司进行整体评估,并选取市场法评估结果作为本次评估结论。
上海沐高网络科技有限公司在评估基准日2022年12月31日的净资
产账面值为合并口径净资产账面值为5,739.70万元,评估后的股东全部
权益价值为7,800.00万元,评估增值2,060.30万元,增值率35.90%。单
体口径净资产账面值为5,629.24万元,评估后的股东全部权益价值为7,800,00万元,评估增值2,170,76万元,增值率38.56%。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须
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委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
以上内容摘自资产评估报告正文,了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
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上海新致软件股份有限公司:
天道亨嘉资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和
资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法、收益法,按
照必要的评估程序,就上海新致软件股份有限公司拟增资上海沐高网络科
技有限公司之经济行为所涉及的上海沐高网络科技有限公司股东全部权
益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托人单位概况
公司名称:上海新致软件股份有限公司
统一社会信用代码:913100006075916282
类型:股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区峨山路91弄98号(软件园1号楼)第四层至第六层
注册资本:23662.8964万人民币
法定代表人:郭玮
成立日期:1994-06-04
经营期限:1994-06-04至无固定期限
经营范围:计算机软件开发、设计和制作,销售自产产品；计算机系
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统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、
进出口、佣金代理(拍卖除外)；提供上述业务相关的技术咨询及技术服
务。(涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)被评估单位概况
1.基本情况
统一社会信用代码:91310117770907610G
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市长宁区通协路268号A702室(实际楼层602室)
注册资本:2,666.6667万元人民币
法定代表人:王有章
成立日期:2005-01-08
经营期限:2005-01-08至2034-11-16
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
信息系统运行维护服务；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办
公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.历史沿革
1)公司设立
2005年1月上海沐高网络科技有限公司由王坚、马超和刘志山共同出
资组建的有限责任公司,原注册资本为人民币50.00万元,实收资本为人民币50.00万元,设立时出资构成如下:
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2)第一次股权转让
2005年9月,股东王坚将其持有的公司30%股权(出资额为人民币
15.00万元)转让给王有章；股东王坚将其持有的公司15%股权(出资额为
人民币7.50万元)转让给刘宇阳；马超将其持有的公司45%股权(出资额为人民币22.50万元)转让给刘宇阳。
转让后股权结构如下:
3)第一次增资
2006年8月,公司注册资本由原来的人民币50.00万元增至200.00
万元。由股东王有章增资45.00万元,股东刘宇阳增资105.00万元。
增资后股权结构如下:
4)第二次增资
2011年7月,公司注册资本由原来的200.00万元增至1,000.00万
元。由股东王有章增资240.00万元,股东刘宇阳增资560.00万元。
增资后股权结构如下:
5)第二次股权转让
2016年12月,股东刘宇阳将其持有的公司70%股权转让给股东王有章。
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转让后股权结构如下:
6)第三次股权转让及第三次增资
2019年2月,股东王有章将其持有的100%股权中的10%转让给邱志华,
同时公司增加注册资本至2,000.00万元,由股东王有章认缴1,800.00万
元,股东邱志华认缴200.00万元。
变更后股权结构如下:
7)第四次股权转让
2022年6月,股东王有章将其持有的5%股权转让给蒋贇。
转让后公司股权结构如下:
8)第四次增资
2022年7月,公司注册资本由原来的2,000.00万元增至2,666.6667
万人民币。新增股东贵州新致普惠信息技术有限公司,新增认缴注册资本
533.3334万元,新增股东上海新致致远智能技术有限公司,新增认缴注册资本133.3333万元。
增资后公司股权结构如下:
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合计2,666.6667100.001,666.6667
截至评估基准日,被评估单位股权未发生变化。
3.经营及资产、财务状况
(1)企业经营简介
被评估单位是从事国内外一线ICT品牌销售、技术综合服务、系统集成以及多品类解决方案咨询建设的高科技企业。
公司主要经营包括企业机房IT架构:基础架构建设、信息系统集成、
网络安全等保护建设；
企业私有云搭建:云计算、超融合、虚拟化、云桌面等解决方案；
企业IT信息化安全:企业数据备份、容灾解决方案。
(2)近年财务及经营状况
合并口径:
金额单位:人民币万元
单体口径:
金额单位:人民币万元
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资产5,739.70万元。具体包括流动资产18,357.81万元；非流动资产515,16万元；流动负债12,981,92万元；非流动负债151.35万元。
单体口径账面资产总额18,465.96万元、负债12,836.72万元、净资
产5,629.24万元。具体包括流动资产17,930.91万元；非流动资产535.05万元；流动负债12,688.06万元；非流动负债148.66万元。
(三)委估主要资产情况
本次评估范围中的资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用等。
1.流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
2.长期股权投资为对外投资的5家子公司,其中有两家尚未出资,具体情况如下:
金额单位:元人民币
①阅动(海口)信息科技有限公司
1)基本情况
公司名称:阅动(海口)信息科技有限公司(以下简称“阅动海口”)
统一社会信用代码:91460000MABP8NB81G
类型:其他有限责任公司
注册地址:海南省海口市龙华区金贸街道国贸路6号瑞特广场1608房
注册资本:500.00万元人民币
法定代表人:靳沛
成立日期:2022-05-27
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经营期限:2022-05-27至无固定期限
经营范围:一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销
售；网络设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
2)历史沿革
阅动海口成立于2022年5月27日,由沐高网络和靳沛共同出资设立,设立时股权结构如下:
截至评估基准日,股权结构未发生改变。
3)近年财务及经营状况
金额单位:万元人民币
②沐高阅动(上海)科技有限公司
1)基本情况
公司名称:沐高阅动(上海)科技有限公司(以下简称“沐高阅动”)
统一社会信用代码:91310117MAC32XA810
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市松江区柳港镇中厍路165号
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注册资本:500.00万元人民币
法定代表人:郭延章
成立日期:2022-10-18
经营期限:2022-10-18至2042-10-17
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；通讯设备销售；通信设备销售；电子专用设备销售；家用电
器销售；办公用品销售；办公设备销售；新型金属功能材料销售；金属基
复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；仪器仪表销售；五金产
品批发；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2)历史沿革
沐高阅动成立于2022年10月18日,由沐高网络和郭延章共同出资设立,设立时股权结构如下:
截至评估基准日,股权结构未发生改变。
3)近年财务及经营状况
金额单位:万元人民币
③北京沐鲲信息科技有限公司
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1)基本情况
公司名称:北京沐鲲信息科技有限公司(以下简称“北京沐鲲”)
统一社会信用代码:91110108MA021FD40H
类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市海淀区上地三街9号A座10层A1108
注册资本:500.00万元人民币
法定代表人:王汉收
成立日期:2021-04-02
经营期限:2021-04-02至无固定期限
经营范围:计算机领域内的技术开发、技术服务；软件开发；销售电
子产品、通讯设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2)历史沿革
北京沐鲲成立于2021年4月2日,由沐高网络和王汉收、刘欢共同出资设立,设立时股权结构如下:
合计500.00100.0010.00
截至评估基准日,股权结构未发生改变。
3)近年财务及经营状况
金额单位:万元人民币
项目2021年度2022年度
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④海南沐棠网络科技有限公司
1)基本情况
公司名称:海南沐棠网络科技有限公司(以下简称“海南沐棠”)
统一社会信用代码:91460000MABRGBAK69
类型:其他有限责任公司
注册地址:海南省海口市龙华区金贸街道国贸路6号瑞特广场1608房
注册资本:500.00万元人民币
法定代表人:陈浩
成立日期:2022-07-15
经营期限:2022-07-15至无固定期限
经营范围:一般项目:互联网设备销售；网络设备销售；软件销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
2)历史沿革
海南沐棠成立于2022年7月15日,由沐高网络和靳沛共同认缴出资设立,设立时股权结构如下:
截至评估基准日,股权结构未发生改变。
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3)近年财务及经营状况
金额单位:万元人民币
⑤沐高云(上海)软件技术有限公司
1)基本情况
公司名称:沐高云(上海)软件技术有限公司(以下简称“沐高云”)
统一社会信用代码:91310117MA7B83XHOA
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市松江区柳港镇中厍路165号
注册资本:500.00万元人民币
法定代表人:王有章
成立日期:2021-09-07
经营期限:2021-09-07至2041-09-06
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；五金产品
批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机系统服务；通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2)历史沿革
沐高云成立于2021年9月7日,由沐高网络和王有章共同出资设立,设立时股权结构如下:
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截至评估基准日,股权结构未发生改变。
3)近年财务及经营状况
金额单位:万元人民币
3.固定资产为车辆和电子设备,车辆共2辆,为别克车和特斯拉；电子设备主要为办公电脑、家具等。
4.无形资产为购买的管理软件和信息管理平台。
5.长期待摊费用为摊销的装修费。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日2022年12月31日,上海沐高网络科技有限公司申
报的账面记录的无形资产为购买的管理软件和信息管理平台。
截至评估基准日2022年12月31日,上海沐高网络科技有限公司申
报的账面未记录的无形资产为8项专利、8项软件著作权、4项商标以及1项域名,具体明细如下。
专利:
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软件著作权:
商标:
域名:
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日2022年12月31日,企业申报的表外资产为8项专利、8项软件著作权、4项商标以及1项域名。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系摘自大华会计
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师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1.本项目资产评估的基准日是2022年12月31日；
2.评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单
位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末
提供资料的便利和评估基准日前后利率的稳定,与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
3.本次评估采用的价格均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、
评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
《上海新软件股份有限公司对外投资决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第
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十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过；中华人民共和国主席令第四十六号)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；
4.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
5.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
6.《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
8.《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；
10.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
(四)资产权属依据
1.专利、软件著作权、商标等权属证书；
2.其他参考资料。
(五)取价依据
1.Choice、同花顺金融终端统计数据；
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2.委托人和被评估单位提供的盈利预测；
3.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号)；
2.《企业会计准则一应用指南》(财会[2006]18号)；
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
依据资产评估准则的相关规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1.市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
使用市场法的基本前提:(1)存在一个活跃的公开市场；(2)公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。
2.收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法必须具备的基本前提:(1)被评估单位的未来预期收益可
以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可
以预测并可用货币衡量；(3)被评估单位的预期获利年限可以预测。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
3.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位在评估基准日的资
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产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
运用资产基础法的前提条件:(1)企业各项被评估资产处于持续使用
状态或设定处于持续使用状态；(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
(二)评估方法选择
截至评估基准日,考虑到证券市场上存在一定数量的与上海沐高网络
科技有限公司业务类似的上市公司,且交易活跃,交易及财务数据较完整,
适宜采用市场法进行评估；通过对上海沐高网络科技有限公司历史和未来
经营情况的分析,业务发展前景良好,未来收益能够进行合理预测,收益
期和风险也能够合理确定,适宜采用收益法进行评估。而资产基础法仅对
各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能完全体现各个单
项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配
和有机组合因素可能产生出来的整合效应。故对上海沐高网络科技有限公司分别采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。
综上,本次确定采用市场法及收益法对上海沐高网络科技有限公司股
东全部权益价值进行评估,综合比较后取其中一种评估结果作为本次评估的评估结论。
(三)市场法介绍
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目
前国内上与被评估单位近似的企业在产权交易市场上交易案例较少,但与
被评估单位近似的可比上市公司较多,故本次评估按照市场法途径,采用上市公司比较法对评估对象的价值进行估算。
本次评估思路为:首先,选择与被评估企业处于同一行业并且股票交
易活跃的上市公司作为对比公司；其次,选择一个或多个收益性或资产类
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财务指标,如收入、EBIT、EBITDA、总资产、净资产等,根据被评估单位
性质、发展现状等选择相适的价值比率；再次,通过分析、调整确定价值
比率,并将所选取的价值比率应用到被评估单位从而得到评估对象未考虑
缺乏流通性折扣时的市场价值；最后,根据行业统计数据确定缺乏流通性折扣,计算评估对象的市场价值。
股东全部权益价值=股东全部权益可比价值×(1-缺乏流通折扣率)
(四)收益法简介
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,
评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本
条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的
对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的
最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可
靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
本次评估的基本思路为根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资
产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估单位的报表估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:
1、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照评估基准日前后经营状况
的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸
如评估基准日存在待售资产等资产(负债),定义其为评估基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的企业价值,
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经扣减付息债务价值后,得出被评估单位的所有者权益价值。
评估模型
本次评估采用两段评估模型,其中第一阶段为快速增长阶段,收益增
长情况根据对企业未来五年进行预测；第二段为稳定增长阶段,假定未来收益不再增长。
本次评估的基本模型为:
E=B-D(1)
式中:
E:股东全部权益价值(净资产)；
B:企业整体价值；
(2)
(3)
Ri:未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)；
Rn:收益期的预期收益(企业自由现金流量)；
r:折现率；
n:未来预测收益期；
Ci:评估基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
D:付息债务价值。
2、收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测
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算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
r=rxw+r.xw。(6)
式中:
Wd:被评估单位的长期债务比率；
D
W-
(E+D)(7)
We:被评估单位的权益资本比率；
E
W。-
(E+D)(8)
rd:所得税后的付息债务利率；
re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
%个+p×(1m-rg)+8(9)
式中:
rf:无风险报酬率；
rm:市场预期报酬率；
C:被评估单位的特性风险调整系数；
βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
E(10)
=β.
=Di
1+ (1-t)E
E(11)
βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
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3 =34%K+66%β(12)
式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1；
βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
上述β 参数主要通过东方财富Choice、同花顺数据系统直接查询取。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1.接受项目委托,由委托人召集本项目相关单位协调会,有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。
2.指导被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体安排,通过专题会议、文件传输、现场清查等方式
开展企业资产清查核实工作。按照本次评估确定采用的评估方法,评估项目组主要分为市场法评估项目组和收益法评估项目组。
1.市场法组重点是关注企业业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素,恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业和价值比率。具
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体内容有:
(1)搜集相关资料,了解评估对象基本情况；
(2)分析影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(3)分析被评估单位所在行业发展状况与前景；
(4)对被评估单位提供的企业业务状况进行分析,对企业资产、财务状况进行分析、调整；
(5)分析、确定可比上市公司；
(6)对上市公司或者交易案例的可比因素进行分析、调整,确定可比因素数值；估算评估对象价值；
(7)与本次评估有关的其他情况。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况,通过了解分析企业过去、
现今状况以及所在行业情况,以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体内容有:
(1)搜集相关资料,了解评估对象基本情况；
(2)分析影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(3)分析被评估单位所在行业发展状况与前景；
(4)对被评估单位提供的企业业务状况进行分析,对企业资产、财务状况进行分析、调整；
(5)未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、产品(技
术)更新改造、开发、销售计划、成本费用控制等以及未来的主营收入和费用构成及其变化趋势等；
(6)主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险；
(7)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
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对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人就
评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资
产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
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1.本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
2.假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。
3.公司未来经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式。
4.公司经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其近期无法持续经营。
5.本次评估中的收益预测基于委托人及被评估企业管理层对未来发
展趋势的判断及经营规划,本次评估假设公司在未来经营预测期内其主营
业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等能按照公
司管理层预测情况持续发展不发生较大偏离。公司的经营计划及财务预算将顺利完成。
6.公司营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化,仍将保持其近几年的变化趋势,收入、成本、费用于年度内均匀发生。
7.公司所从事的业务除已经预见的情形外,于预测期间内的成本和费
用变动在管理层可以控制的范围内,变动趋势不会发生重大变化,不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
8.本次评估没有考虑将来可能增加的抵押、担保事宜,以及特殊的交
易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
9.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10.假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
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十、评估结论
基于委托人及被评估企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,
根据有关法律法规和资产评估准则,采用市场法、收益法,按照必要的评
估程序,对上海沐高网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日2022年
12月31日的价值进行了资产评估,得出上海沐高网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的评估结论如下:
(一)市场法评估结论
经实施清查核实、市场调查、评定估算等评估程序,采用上市公司比
较法对上海沐高网络科技有限公司企业股东全部权益价值进行评估。上海
沐高网络科技有限公司在评估基准日2022年12月31日的合并口径净资
产账面值为5,739.70万元,评估后的股东全部权益价值为7,800.00万元,
评估增值2,060.30万元,增值率35.90%。单体口径净资产账面值为
5,629,24万元,评估后的股东全部权益价值为7,800.00万元,评估增值2,170,76万元,增值率38.56%。
评估增值原因:上海沐高网络科技有限公司账面资产体现的是其购进
价值,市场法从分析股权价值或企业价值与收益性参数、资产类参数及现
金流比率参数价值比率关系出发,通过上市公司已知价格和经济数据作适当的修正,以此估算估价对象的合理价值,进而引起评估增值。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、市场调查、评定估算等评估程序,采用企业自由现
金流量折现估值模型对上海沐高网络科技有限公司企业股东全部权益价
值进行评估。上海沐高网络科技有限公司在评估基准日2022年12月31日
的合并口径净资产账面值为5,739.70万元,评估后的股东全部权益价值
为7,960.00万元,评估增值2,220.30万元,增值率38.68%。单体口径净
资产账面值为5,629.24万元,评估后的股东全部权益价值为7,960.00万
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元,评估增值2,330.76万元,增值率41.40%。
评估增值原因:上海沐高网络科技有限公司账面资产体现的是其购进
价值,收益法以未来收益价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)
的大小,这种获利能力体现了企业客户资源情况、人才集聚效应和行业运作经验等对企业价值的贡献,进而引起评估增值。
(三)评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用市场法-上市公司比较法得出的股东全部权益价值为
7,800,00万元,比采用收益法得出的股东全部权益价值7,960.00万元低160.00万元。
(1)市场法估值采用了上市公司比较法,结合估价对象与同行业的上
市公司进行比较,对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正,以此估算估价对象的合理价值。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经
营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于硬件服务企
业,其收入主要来源于佣金及管理服务费等,收益法评估结果不仅与公司
账面实物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的市场开拓能力、客户资源情况、人才集聚效应和行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述,两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2.评估结果的选取
由于收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力,通过
对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值,该评估结果不仅反映了评
估对象账面资产的价值,还包含了评估对象无法在账面上反映的无形资产
价值(客户关系等)；市场法是通过分析参考公司的各项指标,以参考公
司股权或企业整体价值与其收益性指标的比率,并以此比率倍数推断评估对象应该拥有的比率倍数,进而得出评估对象股东权益的价值。
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目前沐高网络企业属于云服务中的硬件销售行业,由于该行业受国家
政策及宏观行业的影响较大,沐高网络未来收益存在一定的不确定性。而
市场法主要参数均采集于市场,也是投资人内部决策重要的参考指标,一般更易被市场接受。
通过以上分析,我们选用市场法评估结果7,800.00万元作为本次公司股东全部权益价值参考依据。
(四)评估增值原因分析
收益法较账面原值增值较大,主要原因是评估对象收益的持续增长,
而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面:
1.云计算市场发展迅速
云计算作为实现推动信息技术能力按需供给、促进信息技术和数据资
源充分利用的全新业态,成为众多传统企业迈向“互联网+”过程中采用的
主要服务模式。随着云市场不断发展,逐渐变得更加复杂化,第三方云中
介应运而生。沐高网络帮助越来越多企业提供基础云相关服务,帮助企业解决在相关硬件等方面上的问题,实现统一的管理和运维。
2.拥有丰富经验的管理运营团队
沐高网络经过近二十年来的稳健发展,业务遍及全国各地,公司创立
者在ICT行业拥有多年丰富管理运营经验,对行业有着深刻的了解和认知。
通过精细化的管理理念建立了一支有质量的团队,现已成为年销售额几亿元的中等企业规模。
3.与大品牌的合作客户众多
沐高网络通过多年客户积累,市场的不断开拓,已形成与东方证券、
中国银联、上海良友、东方希望集团、上海复旦大学附属妇产科医院(红
房子医院)等品牌知名度高的客户合作,同时亦取得新华三集团代理资质。
强大的合作品牌效应为其产品进行信用背书,在竞争中更容易吸引到新的
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客户。
通过以上分析,评估结果高于公司的账面净资产,是具有其合理性的。
我们选用市场法评估结果7,800.00万元作为本次公司股东全部权益价值参考依据。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
(一)产权瑕疵事项
截至评估基准日,评估人员未发现其他产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在其他产权瑕疵事项。
(二)抵押担保事项
截至评估基准日,上海沐高网络科技有限公司无抵押担保事项。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日,企业存在如下未决事项:
上海沐高网络科技有限公司与上海双盛信息技术有限公司因买卖合
同产生纠纷,沐高网络销售合同金额126,337.00元,前期上海双盛已支付
40,000,00元,后未能偿还欠款,沐高网络诉讼强制执行60,081.20元,截
止评估基准日账面余额26,255.84元。目前案件进展为已申请强制执行,经
法院审查暂无财产执行,法院已出具终本执行的裁定书。沐高网络对应此项的应收账款未计提坏账准备。
除上述事项外,委托人与被评估单位亦明确说明不存在其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)引用其他机构报告事项
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本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系摘自大华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(大华审字[2023]020569号),
历史期报表数据摘自上海轩和会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告。
除此之外,未引用其他机构报告内容。
(五)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
评估人员未发现重大期后事项,委托人与被评估单位亦明确告知不存在重大期后事项。
(六)其他需要说明的事项
1.被评估单位持有新华三认证签发代理的资质证书,在新华三的官网
中亦可查询到被评估单位是H3C云数三星级服务商(云计算),H3C安全三星
级服务商,H3C主网络三星级服务商,H3C云桌面服务商,H3C IT分销三星
级服务商,如未来受权代理结果发生变化,将会对盈利预测结果发生重大影响。
2.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产可能存在的欠缴税款和交
易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对评估值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
3.本次盈利预测建立在被评估单位管理层对与企业未来发展趋势的
准确判断及相关规划落实的基础上,如企业未来实际经营状况与经营规划
发生偏差,且时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差,则收益法结果将会发生重大变化。
4.评估机构获得的盈利预测是本评估报告估算未来现金流量现值的
基础。评估师对企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与管
理层多次讨论,与管理层进一步修正、完善后,评估机构采信了企业盈利
预测的相关数据。评估机构对盈利预测的利用,不是企业未来盈利能力的
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保证。
5.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对
应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被
评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供
的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
9.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10.本次评估对象为被评估单位股东全部权益,未考虑股东控股权对评估结论的影响。
以上事项特提醒报告使用者注意。
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十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次
评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的
现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国
家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的
影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,
评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报
告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部
分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不
等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇二三年六月十六日。
(此页以下无正文)
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(此页无正文)
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资产评估润]
资产评估师:刘薇王松
31180063
资产评估师
资产评估师:陈金凤凤陈钢
31200072
二〇二三年六月十六日
公司地址:上海市延安西路1088号长峰中心30楼
http://www.publicvaluer.cn
联系电话:021-62401263
天道亨嘉资产评估有限公司第37页
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附件目录
1.经济行为文件；
2.评估基准日审计报告；
3.委托人及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.权属证明资料；
5.委托人及被评估单位的承诺函；
6.签字资产评估师的承诺函；
7.签字资产评估师资格证书(复印件)；
8.天道亨嘉资产评估有限公司资产评估备案文件(复印件)；
9.天道亨嘉资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10.资产评估委托合同(略)。
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