华嵘控股:华嵘控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600421上市地点：上海证券交易所股票简称：华嵘控股湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲
发行股份及支付现金乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管
购买资产理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、
王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象二零二三年六月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况...........................................11
三、本次重组对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............14
七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................25
九、待补充披露的信息提示.........................................26
重大风险提示...............................................28
一、与本次交易相关的风险.........................................28
二、与标的公司相关的风险.........................................30
第一节本次交易概述............................................32
一、本次交易的背景............................................32
二、本次交易的目的............................................34
三、本次交易方案.............................................35
四、标的资产评估及定价情况........................................36
五、本次交易决策过程和批准情况......................................36
六、本次交易预计构成重大资产重组.....................................37
4七、本次交易构成关联交易........................................37
八、本次交易不构成重组上市........................................37
九、业绩承诺及补偿安排..........................................38
十、本次交易相关协议的主要内容......................................39
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、基本情况...............................................49
二、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................49
三、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................50
四、上市公司控股股东、实际控制人情况...................................51
五、最近三十六个月内控制权变动情况....................................51
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................51
七、最近三年重大资产重组情况.......................................52
第三节交易对方基本情况..........................................53
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................53
二、募集配套资金交易对方.........................................60
第四节标的公司基本情况..........................................61
一、标的公司基本情况...........................................61
二、产权控制关系.............................................61
三、主营业务情况.............................................63
四、主要财务数据.............................................79
五、其他重要事项.............................................80
第五节标的资产预估值情况.........................................81
第六节本次交易发行股份情况........................................82
一、发行股份购买资产具体方案.......................................82
二、募集配套资金具体方案.........................................85
第七节风险因素..............................................87
一、与本次交易相关的风险.........................................87
5二、与标的公司相关的风险........................................89
三、其他风险...............................................90
第八节其他重要事项............................................91
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............91
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............91
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................92
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............................92
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..............................93
第九节独立董事意见............................................94
第十节上市公司声明............................................96
6释义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
华嵘控股、上市公司、指湖北华嵘控股股份有限公司
公司、本公司湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组指并募集配套资金暨关联交易事项《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案/本预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重大资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、指南京开拓光电科技有限公司开拓光电
标的资产、目标股权、
指南京开拓光电科技有限公司100%的股权拟购买资产
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙），持有标的公司南京柏泽指
42.63%股权
南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙），持有标的公司古德菲乐指
12.29%股权
南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙），持有标的公司南京诚可信指
9.47%股权
南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙），持有标的公司南京喆涵指
2.63%股权
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企
业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有交易对方指限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、
南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企
补偿义务人指业管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、
南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司指买资产协议股东之发行股份及支付现金购买资产协议
上交所、交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关指号》股票异常交易监管》（2023年修订）
7《公司章程》指《湖北华嵘控股股份有限公司章程》
开拓光电在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案标的资产交割日指手续之日
元、万元指人民币元、人民币万元专业词汇PC（Precast Concrete）构件，是指在工厂中通过标准化、机械化方式加工生产的混凝土制品。与之相对应的传统现浇混PC 构件 指 凝土需要工地现场制模、现场浇注和现场养护。混凝土预制件被广泛应用于建筑、交通、水利等领域，在国民经济中扮演重要的角色
光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻璃光纤指或有机透光材料为主的通讯网络传输介质光纤环是由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构光纤环指
的光器件，光纤环应用于传感、通讯等光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路为敏感单元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测量角速率光纤陀螺指的传感器，具有无机械活动部件、无预热时间、不敏感加速度、动态范围宽、数字输出、体积小等优点，光纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高和闭锁现象等缺点
光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。光有光器件指源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件；光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件
利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行器、惯性导航、惯导指船舶等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式导航方法绕环指指把光纤绕制成特定的环状结构的过程
能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤和应保偏光纤指力型保偏光纤
传感器的重要组成部分，能敏锐地感受某种物理、化学、生敏感元（器）件指物的信息并将其转变为电信息的特种电子元件
注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
8重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南京
交易方案诚可信、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵10名交易
简介对方持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的
85%，以现金方式支付总交易对价的15%。
交易价格(不截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本次交易最终交易含募集配套价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，资金金额)协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
名称南京开拓光电科技有限公司
从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光主营业务
纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务
交易标的 所属行业 C3976 光电子器件制造、3983 敏感元件及传感器制造
符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是√否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质√是□否重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□否
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明的事项无
9（二）交易标的评估情况
交易标的增值率本次拟交易交易其他基准日评估方法评估结果
名称/溢价率的权益比例价格说明
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最开拓光电终交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
交易标的支付方式向该交易对方交易对方名称及权可转债益比例现金对价股份对价其他支付总对价对价
南京柏泽、古德
菲乐、南京诚可标的资产最标的资产最
信、高爽、刘明开拓光电最终交易价格终交易价格终交易价格无无
忠、赵霞、葛文100%股权尚未确定
的15%的85%
野、王正根、张
慧、南京喆涵
本次交易中，交易对方协商确定采取差异化定价：不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照标的资产整体作价的80%确定，差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
9.72元/股，不低于定价基准日
公司第八届董事会第十一次会前20个交易日、60个交易日、定价基准日发行价格议决议公告日120个交易日的上市公司股票
交易均价的80%
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
发行数量最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
是否设置发
行价格调整?是√否方案
101、法定限售期
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份
的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
2、补偿义务人的限售期
补偿义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自满足法定限售条件或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得
锁定期安排以任何方式进行转让。本次交易完成后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且标的公司该年度财务报告
未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持上市公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；如标的公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
除上述约定外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2023年和2024年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。
具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜将在重大资产重组报告书中披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产募集配套
发行股份的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总资金金额股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者使用金额占全部募集配套资金金额的
项目名称拟使用募集资金金额（元）比例
募集配套本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易资金用途的现金对价、投入标的公司研发中心项目建设和补充上市公司/标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况股票境内上市人民币每股
1.00元
种类 普通股（A 股） 面值定价基向特定对象发行发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
准日股份发行期首日价格价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
11过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金发行股份数量按照发行
以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价数量格。发行数量按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
是否设置发行
□是√否价格调整方案
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套锁定期资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
安排本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，为房地产行业的关联产业，受国内房地产市场景气度下行等因素影响，经营存在较大压力。标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、
传感组件的研制、生产和技术服务，产品广泛应用于兵器、航空航天、基础设施智能监测及激光应用等领域，具备较好的发展前景。
本次交易将为上市公司增加新的业务领域，提升上市公司发展前景，为上市公司提供新的盈利来源，增强上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变更。
12（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司的收入规模、盈利能力。预计交易完成后，上市公司资产质量及持续经营能力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已于2023年6月16日召开的第八届董事会第十一次会议、第
八届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易已经交易对方高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧同意，交易对方南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、南京喆涵已履行内部决策程序，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司将再次召开董事会、监事会。本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
13五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司已出具《原则性意见》，意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其中是小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”
14七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本公司保证本次湖北华嵘控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，保证预案引用的相关数据的真实性和合理性，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；
2、公司声明将及时向参与本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件，并保证所提供的信息、资料、文件均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准上市公司确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的相关承诺、说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，给交易对方或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，承诺人保证本次湖北华嵘控股股份有限公司发行股份上市公司控股
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完
股东、实际控整，保证预案引用的相关数据的真实性和合理性，对预案的虚假记载、误导制人、一致行性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；
动人及全体董
2、如承诺人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
事、监事、高
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调级管理人员
查结论以前，不转让在华嵘控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华嵘控股董事会，由华嵘控股董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申
请锁定：未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华嵘控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
15承诺方承诺主要内容
息和账户信息并申请锁定；华嵘控股董事会未向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于华嵘控股或相关投资者赔偿安排；
3、承诺人声明将及时向参与本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件，并保证所提供的信息、资料、文件均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证为本次交易所出具的相关承诺、说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
5、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息披露和相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的损失
将依法承担赔偿责任。
1、承诺人将及时向华嵘控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、如承诺人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华嵘控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽交易对方（即查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华嵘控股董开拓光电10名事会，由华嵘控股董事会代承诺人向上海证券交易所和中国证券登记结算有股东）
限责任公司申请锁定：未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华嵘控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；华嵘控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于华嵘控股或相关投资者赔偿安排。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控股披露、提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
16承诺方承诺主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华嵘控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一标的公司及其致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述全体董事、监或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
事、高级管理3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在人员任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺人承诺，如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏给华嵘控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司因涉嫌2012年年度报告、2013年年度报告信息披露违规，于2018年12月10日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2018]116号），责令*ST国药（本公司曾用名）改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款。本公司已按照中国证券监督管理委员会要求改正违法行为，并缴清罚款。该行政处罚涉及的违法违规行为已于2013年终止，距本承诺函出具之日已满三年，对本次交易无影响。除此之外，本公司及控股股东、实际控制人最近三年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司
2、本公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在其他未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，即：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
17承诺方承诺主要内容
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、承诺人最近三年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明上市公司控股显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
股东、实际控2、承诺人最近三年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被制人、一致行中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
动人情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本人最近三年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司全体
2、本人最近三年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
董事、监事、国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情高级管理人员况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本企业/本人对开拓光电不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
2、本企业/本人不存在非法占用开拓光电资金和资产的情形；
3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存
在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调交易对方（即查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁，不存在被开拓光电10名
证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
股东）
4、本企业/本人最近五年诚信情况良好，截至本声明出具日，本公司及其董
事、监事、高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进
行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给华嵘控股造成的全部损
18承诺方承诺主要内容失。
6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、本公司最近五年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的标的公司情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造成的实际损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
1、承诺人最近五年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
2、承诺人最近五年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在标的公司全体其他不良记录；
董事、监事、
3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
高级管理人员
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
4、承诺人与华嵘控股及其关联方不存在《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系；
5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形；
6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造成的实际损失，
承诺人将承担相应的赔偿责任。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司
控制的机构不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
19承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重
上市公司控股大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
股东、实际控查之情形。
制人、一致行2、承诺人及承诺人控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会作出行政动人及全体董处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
事、监事、高承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重级管理人员组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
1、承诺人为自然人的，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产交易对方（即重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在开拓光电10名被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
股东）
2、承诺人为合伙企业的，本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务
合伙人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
（四）关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函承诺方承诺主要内容
截至本承诺函出具日，本企业/本人所持有的开拓光电股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限交易对方（即制。本企业/本人不存在以本企业/本人持有的开拓光电股权作为争议对象或除南京柏泽外标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/开拓光电9名本人持有的开拓光电股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
股东）的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
同时，本企业/本人承诺此种状况截至华嵘控股发行股份购买本企业/本人持有的开拓光电股权资产交割完成之日止不会发生变更。
截至本承诺函出具日，本企业所持有的开拓光电股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；除本企业拟将所持开拓光电20%的股权质押给华嵘控股，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全等权利限制。
本企业不存在以本企业持有的开拓光电股权作为争议对象或标的之诉交易对方（即讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的开拓南京柏泽）
光电股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
同时，本企业承诺此种状况截至华嵘控股发行股份购买本企业持有的开拓光电股权资产交割完成之日止不会发生变更。
20（五）关于保证上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关
联交易的承诺函承诺方承诺主要内容
一．保持华嵘控股独立性的承诺
1.关于人员独立
（1）承诺人承诺与华嵘控股保持人员独立，华嵘控股的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织（指承诺人控制的除华嵘控股及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；华嵘控股的财务人员不在承诺人控制的其他企业或经济组织兼职。
（2）承诺人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于华嵘控股的劳动、人事及薪酬管理体系。
2.关于资产独立、完整
（1）承诺人保证华嵘控股具有独立完整的资产，且资产全部处于华嵘控股的
控制之下，并为华嵘控股独立拥有和运营。（2）承诺人保证承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用华嵘控股的资金、资产；不以华嵘控股的资产为承诺人控制的其他企业或经济组织提供担保。
3.保证华嵘控股的财务独立
（1）保证华嵘控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证华嵘控股具有规范、独立的财务会计制度。
上市公司控股（3）保证华嵘控股独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业或股东、实际控经济组织共用银行账户。
制人（4）保证华嵘控股能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不干预华嵘控股的资金使用。
4.保证华嵘控股机构独立
（1）保证华嵘控股拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证华嵘控股办公机构和生产经营场所与承诺人控制的其他企业或经济组织分开。
（3）保证华嵘控股董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
5.保证华嵘控股业务独立
（1）保证承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织独立于华嵘控股的业务。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高级管理人员的
职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华嵘控股的决策和经营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与华嵘控股相竞争的业务；保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业或经
济组织与华嵘控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华嵘控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
21承诺方承诺主要内容
面向市场自主经营的能力。
二．关于减少和规范关联交易的承诺
1.承诺人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与华嵘控股之间的关联关
系损害华嵘控股及其他股东的合法权益。
2.自本承诺函出具日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将不会
以任何理由和方式违规占用华嵘控股的资金或其他资产。
3.承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与华嵘控股（包括开拓光电及其子公司在内）发生关联交易；在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，承诺人及承诺人控制的其他企业将与华嵘控股依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易损害华嵘控股及其他股东的合法权益。
4.承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与华嵘
控股签订的各种关联交易协议，不向华嵘控股谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5.承诺人将通过行使控制权促使承诺人控制的除华嵘控股及其子公司以外
的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三．避免同业竞争的承诺
1.承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与华嵘控
股及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华嵘控股及其子公司相竞争的业务。
2.自本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将不会从
事与上市公司主营业务相同的业务，如华嵘控股未来进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将不与华嵘控股拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3.自本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与
华嵘控股及其子公司主营业务有竞争关系时，承诺人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入华嵘控股，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入华嵘控股的条件的，或纳入华嵘控股未获得华嵘控股董事会/股东大会批准的，则承诺人将与华嵘控股存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的
独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华嵘控股，以解决同业竞争问题。
四.本次交易完成后，如华嵘控股因承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，承诺人将承担赔偿责任。
1、本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，本企业/本人及本人近亲属及该
等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与华嵘控股交易对方（即及其下属子公司实质性竞争的业务。本次交易完成后，本企业/本人及本人近开拓光电10名亲属及该等主体控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何实质上与上
股东）市公司及其下属公司（包括开拓光电及其子公司）经营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。本企业/本人将对本企业/本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要权力，促使其遵守本承诺。
22承诺方承诺主要内容
2、如本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业在本次交易后存
在与华嵘控股及其下属子公司实质性同业竞争的情形，则本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不再从事与华嵘控股及其下属子公司（包括开拓光电及其子公司）主
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致华嵘控股、开拓光电及其控制的企
业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与
华嵘控股（包括开拓光电及其子公司在内）的关联交易；在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，承诺人及承诺人控制的其他企业将与华嵘控股依法交易对方（即签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上开拓光电10名市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义股东）务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易损害华嵘控股及其他股东的合法权益；
2、本承诺在承诺人作为华嵘控股关联方期间持续有效，违反上述承诺给华嵘
控股造成损失的，承诺人将予赔偿。
（六）关于股份减持计划的承诺承诺方承诺主要内容上市公司控股
股东、实际控1、本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人制人、一致行无任何减持华嵘控股股票的计划。
动人及全体董2、本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违事、监事、高反上述承诺给华嵘控股造成的损失。
级管理人员
（七）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺主要内容
本人/本企业认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益时间不
足12个月，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月交易对方（即内不得转让，之后按本人/本企业与华嵘控股签署的发行股份购买资产协议的开拓光电10名约定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
股东）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股
份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证券监督管理委员会的和上海证券交易所要求进行调整。
（八）标的公司对相关事项的承诺承诺方承诺主要内容
231、截至本承诺函出具之日，本公司现拥有衡阳开拓光电科技有限公司100%股权。本公司合法持有前述子公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。本公司及子公司的股权不存在纠纷和潜在纠纷，除本公司股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）拟将其所持本公司20%的股权质押给华
嵘控股外，不存在其他抵押、质押等担保情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权权属清晰，过户和转移不存在法律障碍。本公司承诺，本公司及子公司的股权截至本次交易交割完成之日止将保持权属清晰稳定。本条承诺事项截至本次交易交割完成之日止不会发生变更。
2、本公司及本公司子公司合法拥有的专利权、商标、计算机软件著作权和域
名等资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在应披露而未披露的并可能影响本公司及其子公司继续使用该等资产的相关协议安排。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司为依法成立并有效存续的有
限责任公司，业务正常经营，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司及子公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、最近三年本公司及本公司子公司不存在因违反国家或地方有关环境保护、房产土地管理、反垄断、税收管理、市场监督管理、安全生产管理、劳动社
保管理、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或标的公司服务质量引发重大纠纷的情况。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司未涉及尚未了结的或可预
见的可能对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或劳动纠纷等情形。
6、截至本承诺函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法
程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。截至本承诺函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
7、本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
8、本公司及本公司子公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员，与本
次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》
《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
9、本公司及子公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形。
24本公司及本公司子公司承诺，上述相关事项截至本次交易完成交割/交易
中止/交易终止之日，不会发生变更。
上述确认及承诺不可变更、撤销或豁免。若本公司及本公司子公司违反上述确认及承诺，由此给华嵘控股或投资者造成损失的，本公司及本公司子公司将向华嵘控股或投资者依法承担赔偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见。
本次交易的最终方案公司将召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
25（五）确保本次交易的定价公平、公允
在本次交易过程中，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（六）锁定期安排
详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（七）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
（一）本次交易审计、评估及定价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（二）上市公司向标的公司提供借款
上市公司与开拓光电于2023年6月16日签署《借款协议》，主要约定如下：
鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购开拓光电
100%的股权，为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，上市公司将根据开
拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。如本次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借
26款本息。借款期限为一年，从每笔借款实际放款日开始计算，实际放款日为上市
公司将借款资金转入开拓光电指定收款账户之当日。借款利息按当期贷款市场报价利率3.65%/年支付，于每笔借款本金到期后10个工作日内，随每笔本金共同一次性支付。
开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向上市公司
提供连带责任保证；同时，南京柏泽将向上市公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。在本次重组通过监管机构审核后，各方将共同办理上述担保和质押的解除手续。
27重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
28（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以
及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订补偿协议进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买开拓光电100.00%的股权构成
非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，预计在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
本次交易完成后，上市公司存在因开拓光电未来经营状况未达预期而需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。
（七）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原
29因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方
案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主要从事 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及业务、人员等方面。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场开拓风险
标的公司的光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系，但目前业务规模尚未达到较高水平，公司其他产品型号通过客户验证进入其供应链并实现规模销售具有一定的不确定性或可能需要较长的周期。如标的公司未能开发和提供军品客户需求以及具有竞争力的产品，产品未能通过客户验证或未能在与竞争对手的市场竞争中占据有利份额，则可能会影响公司的市场开拓能力。
标的公司的民品业务主要包括激光光纤器件、光纤传感器等产品，若标的公司产品未来应用前景或技术路线发生变化、客户开发力度不足等原因导致民品市
场开发未能达到预期效果，将面临市场开拓投入无法顺利转化为业绩增长的风险，从而对标的公司经营带来不利影响。
（二）新产品验证定型风险
标的公司主要产品光纤敏感环组件可作为军品的配套零部件，新开发产品需通过客户验证才能应用于军品，同时其所应用的军品需要经过严格的军品开发鉴定流程完成定型后才能在国防装备批量使用。军品验证定型一般周期较长，标的公司产品处于军品研制生产中的配套环节，存在新开发产品不能通过验证，或其所应用的军品不能顺利定型批产，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
30（三）受军工行业政策变化影响较大的风险
标的公司的主要产品系应用于光纤陀螺的光纤敏感环组件，光纤陀螺广泛应用于惯性导航领域，是高精尖导弹、舰船、航空航天飞行器等军工产品的核心部件，因此标的公司经营业绩与军工行业政策变化有密切的关系。若未来军工行业政策发生重大不利变化，减少了相关民营军工配套市场需求，或军工行业政策变化导致市场竞争加剧而公司未能保持竞争优势，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
31第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司主业承压，亟需扩展布局新的业务领域增强持续发展能力
上市公司主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，虽然装配式建筑这种绿色环保建筑，符合现今建筑工程缩短建筑周期、减少施工现场脏乱差的要求，也符合国家倡导的节能、节水、节地、省材大趋势，已经成为我国建筑业发展的主要方向，受到国家和各级政府的鼓励和支持，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。
2022年度，上市公司实现营业总收入12519.14万元，较2021年度下降3.96%，
归属于上市公司股东的净利润为-648.71万元。为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需扩展布局新的具有良好发展前景的业务领域，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。
（二）标的公司产品应用领域广泛，具备良好的市场前景
标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤
器件、传感组件的研制、生产和技术服务。
光纤陀螺仪用于测量物体的角速度，目前是惯性技术研究领域的主流陀螺仪，早在2005年，就已占据国外中近程导弹、中程导弹、卫星等武器装备领域一半以上的用量。一般而言，视应用场景性能需求，不同精度的光纤陀螺仪对应不同的应用范围，涵盖从战略级武器装备到商业级民用产品的各领域。光纤环是光纤陀螺仪的核心传感部件。光纤环被广泛应用于导弹、航天航空制导、海洋监测、智能电网、5G 通信、石油钻探、地震监测、轨道交通等国防军工及民用领域，是诸多重要的光纤传感应用系统中的光学敏感核心器件和重要延时器件。
光纤传感器产品广泛应用于城市桥隧、综合管网、水工建筑物、能源电力、
交通、周界安防等工程的智能监测、动态评估和预警防控中，可为城市智慧化建设、智能化管养的构建提供准确和全方位的数据基础。
32激光光纤器件主要实现高能量激光灵活精准传输，完成激光能量分配及处理。
因具有低损耗和高激光损伤阈值的特性，广泛应用于材料加工、激光影像、激光医疗等领域。
标的公司在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸，本次交易若能成功实施，将可进一步促进标的公司产品应用领域的拓展，具备良好的市场发展前景。
（三）军民双轮驱动发展潜力大
标的公司光纤敏感环组件相关产品属于国防工业重要基础元器件，市场受国防开支影响较大。近年来我国综合国力不断增强，为应对周边安全局势及国际关系的变化对国防战略的调整，国防支出呈增长趋势。我国国防军费占 GDP 比重在1.2%左右，根据2021年数据，美国、俄罗斯、印度、英国和以色列国防支出占 GDP 的比重分别为 3.5%、4.1%、2.7%、2.2%和 5.2%，远高于我国。2023 年我国国防预算约为15537亿元人民币，增速7.2%，较上年上调0.1个百分点，我国国防军费有望长期保持较快增长。
自主可控是国防建设长期不变的战略和趋势，伴随我国国防建设的稳步增强，国防支出的不断提高，将有力带动基础元器件产品在航天航空及军工领域的发展。
标的公司产品从军用传感器延伸至民用传感领域。2021年以来，工业和信息化部等部门先后出台文件，开展传感类元器件等重点产品高端提升行动，重点补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板。上海、浙江、江苏、河南等多地相继发布加快智能传感器产业发展及产业园区建设的相关政策措施，有力推动了产业发展。目前国内传感器市场需求日益旺盛。从先进制造、智慧城市、智能医疗，到现今元宇宙、物联网、人工智能时代，传感器都是不可或缺的基石。美国、德国、日本传感器发展规模和水平处于全球领先，市场份额合计占到近七成，传感器国产化率较低，国产替代空间广阔。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
33优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将有利于提高上市公司质量，提升上市公司营业收入和净利润水平，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
二、本次交易的目的
（一）助力上市公司实现外延式发展，提升持续发展能力，实现上市公司股东价值最大化
上市公司目前主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。
开拓光电具有较强的技术实力，在特种光纤及光纤环、激光光纤器件、光纤传感器、光纤陀螺等应用器件领域具备良好的技术积累和市场资源，产品具有较为广阔的应用领域，市场前景良好。本次交易是上市公司扩展业务布局、实现外延式发展，提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的实际需要。
本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将有利于提升上市公司营业收入和净利润水平，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（二）标的公司借助上市公司平台，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家特种光纤器件、传感组件产品提供商，业务规模进一步拓展需要较多营运资金，作为非公众公司，资本规模及融资能力有限，本次交易前，其生产经营主要依赖自有资金。
34本次交易后，开拓光电纳入上市公司合并范围，在上市公司的助力下融资渠
道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，帮助其开发更多优质客户资源，提高运营效率。
因此，本次交易的顺利实施有利于开拓光电优化资本结构，实现经营规模的进一步扩展，不断提升竞争优势及经营能力。
三、本次交易方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南京诚
可信、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵10名交易对方
持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以现金方式支付总交易对价的15%。
本次交易的最终交易价格尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，开拓光电将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司研发中心项目建设和补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
35中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易中，交易对方协商确定采取差异化定价：不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照标的资产整体作价的80%确定，差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司已于2023年6月16日召开的第八届董事会第十一次会议、第
八届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易已经交易对方高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧同意，交易对方南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、南京喆涵已履行内部决策程序，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
36公司将再次召开董事会、监事会。本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事
会审议通过；
2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方南京柏泽持有上市公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中古德菲乐与南京柏泽同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，刘明忠为皇甫德敏的岳父。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为浙江恒顺投资有限公司，上市公司实际控制人为楼永良。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
37九、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根和南京喆涵等7名交易对方，合计持有开拓光电83.6309%的股权。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人需对开拓光电2023年度至2025年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的开拓光电年度财务报告和专项审核报告为准。
其中，2023年度的盈利承诺将不扣除股份支付影响数。
在业绩承诺期间，如开拓光电未能实现约定的净利润指标要求，参与业绩承诺与补偿的标的公司股东可以以其本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，也可以以现金进行补偿。如果补偿义务人选择以现金方式补偿，现金补偿金额为应补偿的股份数量×本次交易新股发行价格。
在业绩承诺期间，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的80%，参与业绩承诺与补偿的标的公司股东应即行对上市公司进行补偿。
补偿义务人每年合计应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
各补偿义务人每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（各补偿义务人在标的公司的持股比例÷各补偿义务人在标的公司的合计持股比例）－已补偿股份数量。
在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的80%但业绩承诺期内的累计实现净利润未达到
承诺净利润的100%，则业绩承诺期满后，补偿义务人需一次性对上市公司进行补偿。
在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任一年度财务报告被会计师出具无法表示意见或否定意见的，补偿义务人即应在该年度财务报告披露后对上市公司进行38补偿，上市公司有权自行履行审批程序后回购注销补偿义务人尚未解禁的股份，
补偿义务人应积极配合；如未解禁股份不足以补偿的，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。
在业绩承诺期满后，上市公司和南京柏泽将共同聘请具备证券业务资格的资产评估师采用相同的评估方法对标的资产进行评估，如果标的资产期末减值额>业绩承诺及补偿期内补偿义务人累计已补偿金额，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。补偿义务人另需补偿金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺及补偿期内累计已补偿金额）。
如开拓光电在业绩承诺期内的累计实现净利润超过了累计承诺净利润，在业绩承诺期满后，超额业绩的60%（且不超过其交易作价的20%）由标的公司参与业绩承诺的股东进行分配。
在业绩承诺与补偿期间，如补偿义务人需对上市公司进行补偿的，补偿义务人不得以上市公司向开拓光电委派的人员正常行使职权的行为进行抗辩。
如触发约定的补偿义务，各补偿义务人的最高补偿限额为其在本次交易中取得的股份和现金对价总额。
本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署协议正式约定。
十、本次交易相关协议的主要内容2023年6月16日，上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、华嵘控股以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持开拓光电
100%的股权。其中，发行股份购买资产占交易总额85%，现金支付占交易总额
15%。
2、截至协议签署之日，开拓光电的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定。各方同意以开拓光电截至2023年6月30日合并
39净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作。标的资产的最终交易价格将
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
交易对方将采取差异化估值方案，南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、南京喆涵参与业绩承诺及补偿，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿。根据风险收益对等原则，不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照交易价格的80%确定。交易对方一致同意差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。
3、华嵘控股同意，在协议规定的先决条件全部获得满足之前提下，本次发
行股份及支付现金购买资产按照如下具体方案实施：
（1）关于华嵘控股以发行股份方式购买资产：
* 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
*上市地点为上交所；
*本次发行在获得中国证监会作出予以注册决定之日起十二个月内实施；
*本次发行股份的定价基准日为华嵘控股第八届董事会第十一次会议决议公告日；
*根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格按照上市公司整体估值19亿进行确定，即发行股份的价格锁定为9.72元/股，不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至股票发行日期间，华嵘控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
*在协议确定期限内，华嵘控股向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的新股后，剩余不足以
40认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
若华嵘控股 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在上市公司
就本次交易另行召开董事会并审议华嵘控股重大资产重组报告书（草案）前或当
日签署补充协议正式确定，且尚需上交所审核和中国证监会注册。
*本次发行完成后，交易对方所认购的股份锁定期按照协议约定执行。
（2）关于华嵘控股以支付现金方式购买资产：
上市公司应在发行股份募集配套资金到账后向交易对方支付本次交易总金
额的15%现金对价，具体安排如下：
*上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交
易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依
照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向交易对方支付本次交易的现金对价；
*若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报
告之日起15个工作日内且发行结束后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作
日且在交割日后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。
（3）华嵘控股本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的华嵘控股新老股东共享。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开拓光电成为华嵘控股的全资子公司。
5、本次交易项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
41（二）交割
1、协议生效之日起60日内为标的资产交割期，华嵘控股与交易对方应共同
确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，华嵘控股将聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后30个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
2、交易对方应于交割完成之日前向华嵘控股移交完毕与标的资产相关的全
部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3、在交割完成之日后，华嵘控股应聘请具有证券期货业务资质的会计师事
务所就交易对方在协议项下认购华嵘控股新增股份进行验资并出具验资报告，尽快向上交所和中登公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
4、双方同意，标的资产自交割完成之日起，华嵘控股即成为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
5、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动。
（三）过渡期安排
1、过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的
资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻
结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致开拓光电无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
2、在过渡期内，非经华嵘控股书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利，确保开拓光电不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、放弃或怠于
行使债务追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
3、过渡期内，标的资产/目标公司所产生的收益，由华嵘控股享有。就目标
42公司在过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开
拓光电的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。目标公司过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。根据审计结果认定目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由交易对方在交割审计报告出具之日起
15个工作日内以现金方式向华嵘控股补足。
（四）业绩承诺与补偿
1、参与业绩承诺与补偿的交易对方包括南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明
忠、赵霞、王正根和南京喆涵。补偿义务人合计持有开拓光电83.6309%的股权。
2、参与业绩承诺与补偿的补偿义务人需对开拓光电2023年度至2025年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的开拓光电年度财务报告和专项审核报告为准。其中，2023年度的盈利承诺将不扣除股份支付影响数。
3、在业绩承诺期间，如开拓光电未能实现约定的净利润指标要求，参与业
绩承诺与补偿的目标公司股东可以以其本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，也可以以现金进行补偿。如果补偿义务人选择以现金方式补偿，现金补偿金额为应补偿的股份数量×本次交易新股发行价格。
4、在业绩承诺期间，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润低于
相应期间累计承诺净利润的80%，参与业绩承诺与补偿的目标公司股东应即行对上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人每年合计应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
（2）各补偿义务人每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（各补偿义务人在标的公司的持股比例÷各补偿义务人在标的公司的合计持股比例）
－已补偿股份数量。
435、在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利
润不低于相应期间累计承诺净利润的80%但业绩承诺期内的累计实现净利润未
达到承诺净利润的100%，则业绩承诺期满后，补偿义务人需一次性对上市公司进行补偿。
6、在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任一年度财务报告被会计师出具无
法表示意见或否定意见的，补偿义务人即应在该年度财务报告披露后对上市公司进行补偿，上市公司有权自行履行审批程序后回购注销补偿义务人尚未解禁的股份，补偿义务人应积极配合；如未解禁股份不足以补偿的，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。
7、在业绩承诺期满后，上市公司和南京柏泽将共同聘请具备证券业务资格
的资产评估师采用相同的评估方法对标的资产进行评估，如果标的资产期末减值额>业绩承诺及补偿期内补偿义务人累计已补偿金额，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。补偿义务人另需补偿金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺及补偿期内累计已补偿金额）。
8、如开拓光电在业绩承诺期内的累计实现净利润超过了累计承诺净利润，
在业绩承诺期满后，超额业绩的60%（且不超过其交易作价的20%）由目标公司参与业绩承诺的股东进行分配。
9、在业绩承诺与补偿期间，如补偿义务人需对上市公司进行补偿的，补偿
义务人不得以上市公司向开拓光电委派的人员正常行使职权的行为进行抗辩。
10、如触发约定的补偿义务，各补偿义务人的最高补偿限额为其在本次交易
中取得的股份和现金对价总额。
11、各方同意，本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次
交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议华嵘控股重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署补充协议正式约定。
（五）协议生效的先决条件
1、协议经各方签字盖章之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起正式
生效：
（1）本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章
44程的规定获得华嵘控股董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组方案获得上交所审核通过；
（3）本次重大资产重组方案由中国证监会做出予以注册决定；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因协议项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。
3、若出现协议生效先决条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（六）人员安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为开拓光电100%的股权，
因而不涉及职工的用人单位变更，原由开拓光电聘任的员工在交割完成之日后仍然由开拓光电继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、开拓光电所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用等由
开拓光电继续承担。
（七）人事安排及其他约定
1、本次交易完成后，目标公司董事会由3名董事组成，华嵘控股委派2名，
交易对方委派1名。
2、本次交易完成后，目标公司财务负责人由华嵘控股委派并由开拓光电董事会聘任。
3、在本次交易完成后，目标公司现核心管理人员及核心技术人员应与目标
公司签订不低于60个月的劳动合同，且不得主动从目标公司离职，上述人员名单在本次交易草案公告前由各方协商确定。
4、本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。
45（八）锁定期约定
1、目标公司股东以资产认购而取得的上市公司股份，若用于认购股份的资
产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资
产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
2、补偿义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自满足前条约定的条件
或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得以
任何方式进行转让。本次交易完成后，如目标公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且目标公司该年度财务报告未被会计师
出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持上市公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；如目标公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
除上述约定外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2023年和2024年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。
3、在业绩承诺与补偿期间内，如部分或全部补偿义务人在其所持上市公司
未解禁股份上设置担保、质押等任何第三方权利负担，其应在上述事实发生后立即对上市公司承担相应的全额业绩补偿责任；在未解禁股份上没有设置权利负担的补偿义务人无需承担责任。
4、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）双方的权利和义务
1、华嵘控股的义务
（1）在标的资产过户至其名下后及时向中登公司申请办理新增股份的登记手续；
（2）在交易对方的协助下，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
46司信息披露管理办法》等有关规定，在取得上交所的同意后及时、准确地披露发
行股份及支付现金购买资产的相关信息；
（3）根据相关法律法规规定以及协议约定应由华嵘控股履行的其他义务。
2、交易对方的义务
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会注册后，将标的资
产过户至华嵘控股名下，及时完成资产交割；
（2）根据相关法律法规规定以及协议约定应由资产转让方履行的其他义务。
（十）税费
因签署和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（十一）协议的履行、适用、变更与解除
1、协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、双方同意，如开拓光电及/或华嵘控股在过渡期内发生重大不利变化，导
致发行股份及支付现金购买资产或协议目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充该协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
4、除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。
（十二）违约责任及补救
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的
47资产本身存在未明示的瑕疵，则上市公司据此不履行协议将不视为违约。
4、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
5、交易对方根据协议进行的业绩补偿和依据协议规定产生的所有违约和赔
偿责任之总和以不超过交易对方在本交次交易中所获得的全部股权和现金对价为限，法律法规另有规定的除外。
48第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称湖北华嵘控股股份有限公司
公司英文名称 Hubei Huarong Holding Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所
证券代码 600421.SH证券简称华嵘控股公司类型民营企业
湖北省武汉市东湖新技术开发区关山大道 355 号光谷新世界中心 A办公地址座2909室注册资本19560万元法定代表人周梁辉统一社会信用代码914200007146087391
成立日期1997-11-20
联系电话86-27-87654767
传真86-27-87654767
电子邮箱 Hbhrkg@163.com经营范围企业投资开发
二、上市公司最近三年主营业务发展情况目前，子公司浙江庄辰建筑科技有限公司为公司唯一的业务主体，该公司的主要产品为预制构件（PC）模具、模台、工装货架和桁架筋等。主要情况如下：
（一）预制构件（PC）模具
预制构件模具是根据 PC 构件图纸进行机械设计，通过钢材加工制作成特定的结构形式使混凝土成型的一种工业产品。
公司模具销售收入近几年呈增长趋势，2020年较2019年增长24.36%，2021年较2020年增长2.89%；2022年度较2021年增长17.17%，主要是公司开拓市政路桥类市场取得一定的突破。2022年度市政路桥类模具实现收入2908.65万元，较2021年同期增长437.78%。
49（二）模台
模台是混凝土成型过程中，为保证模具水平而使用的平台钢构产品。
（三）工装货架工装货架是用于混凝土预制构件的存放或运输的钢结构产品。
（四）桁架筋
桁架筋有良好的抗弯强度，主要用于制作预制叠合楼板，由钢筋原材料通过专业设备焊接制成。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
三、上市公司最近三年一期主要财务指标
公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2023年1-3月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额12309.6912743.3312101.4812139.75
负债总额7860.488110.766873.825899.62
所有者权益4449.204632.575227.666240.13归属于母公司所有者
1929.632097.342745.303612.64
权益总额
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入2620.4512519.1413035.2914018.85
营业利润-183.44-803.79-1162.531519.05
利润总额-177.41-797.97-1144.481733.30
净利润-181.58-614.84-1031.501540.80归属于母公司所有者
-166.80-648.71-886.37994.52净利润
经营活动现金净流量-239.00-2475.04-611.90-3169.22现金及现金等价物净
96.98-1260.58-1596.57665.38
增加
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
主要财务指标
/2023年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（%）63.8663.6556.8048.60
50毛利率（%）14.8910.0811.4321.95
基本每股收益（元/股）-0.01-0.03-0.050.05加权平均净资产收益
-8.28-26.79-27.8833.43率（%）
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良先生。
（一）浙江恒顺投资有限公司公司名称浙江恒顺投资有限公司注册地址杭州市上城区好望角公寓1幢1001室注册资本7600万元法定代表人王苏珍统一社会信用代码913300005890027299
成立日期2011-12-26
经营范围实业投资，投资管理，资产管理。
（二）实际控制人上市公司实际控制人为楼永良先生。
五、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良先生。本次交易完成后，浙江恒顺投资有限公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为楼永良先生。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在
51审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重大资产重组报告书详细披露。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
52第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为南京柏泽股权投资管
理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业
咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南
京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）。交易对方的基本情况如下：
（一）南京柏泽
1、基本情况
名称南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 南京市江宁区东山街道江南路 9 号招商高铁广场 B 座 315
成立日期2017-05-05
营业期限2017-05-05至无固定期限执行事务合伙人皇甫德敏出资额5000万元人民币
统一社会信用代码 91420200MA48YRT217股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；市场营销；企业形象策划；商务信息咨询经营范围（不含证券和期货）；企业管理咨询；知识产权代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，南京柏泽出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1皇甫德敏执行事务合伙人4999.5099.99
2杨建伦有限合伙人0.500.01
合计5000.00100.00
产权结构及控制关系如下：
533、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，南京柏泽的执行事务合伙人皇甫德敏基本情况如下：
姓名皇甫德敏曾用名无性别男国籍中国
身份证号320121198110******
住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）古德菲乐
1、基本情况
名称南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址南京市江宁开发区东吉大道1号（江宁开发区）
成立日期2021-09-27
营业期限2021-09-27至2041-09-26执行事务合伙人皇甫德敏
出资额144.13万元人民币
统一社会信用代码 91320115MA2753X53X一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，古德菲乐出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1皇甫德敏执行事务合伙人0.120.08
2赵霞有限合伙人76.8253.30
54序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
3徐国庆有限合伙人12.908.95
4冯维一有限合伙人11.147.73
5张涛有限合伙人11.117.71
6鞠恒光有限合伙人10.006.94
7高爽有限合伙人7.965.52
8张恩隆有限合伙人5.864.07
9刘瑶瑶有限合伙人3.522.44
10金爱红有限合伙人2.351.63
11吉俊兵有限合伙人2.351.63
合计144.13100.00
产权结构及控制关系如下：
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，古德菲乐的执行事务合伙人皇甫德敏基本情况详见本预
案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）南京柏泽”之“3、执行事务合伙人基本情况”。
（三）南京诚可信
1、基本情况
名称南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址南京市鼓楼区南瑞路79号五岳颐园19幢501室
成立日期2021-10-19
55营业期限2021-10-19至2041-10-18
执行事务合伙人赵唯希出资额500万元人民币
统一社会信用代码 91320106MA278MF22G
一般项目：企业管理咨询;市场营销策划；信息技术咨询服务；
经营范围计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，南京诚可信出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1赵唯希执行事务合伙人300.0060.00
2沈保兵有限合伙人50.0010.00
3钱圣泽有限合伙人50.0010.00
4李中阳有限合伙人30.006.00
5刘庆宇有限合伙人26.395.28
6李桂山有限合伙人23.614.72
7黄伟有限合伙人20.004.00
合计500.00100.00
产权结构及控制关系如下：
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，南京诚可信的执行事务合伙人赵唯希基本情况如下：
姓名赵唯希曾用名赵艺茜子性别女国籍中国
56身份证号320106199205******
住所江苏省南京市鼓楼区****
通讯地址江苏省南京市鼓楼区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（四）高爽姓名高爽曾用名无性别男国籍中国
身份证号320121198906******
住所北京市海淀区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（五）刘明忠姓名刘明忠曾用名无性别男国籍中国
身份证号321024195806******
住所江苏省靖江市****
通讯地址江苏省靖江市****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（六）赵霞姓名赵霞曾用名无性别女国籍中国
身份证号320121197809******
住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（七）葛文野姓名葛文野曾用名女性别女国籍中国
身份证号320102198603******
住所江苏省南京市玄武区****
57通讯地址江苏省南京市玄武区****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（八）王正根姓名王正根曾用名无性别男国籍中国
身份证号320121197106******
住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（九）张慧姓名张慧曾用名无性别女国籍中国
身份证号320121196609******
住所江苏省南京市玄武区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十）南京喆涵
1、基本情况
名称南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址南京市江宁区东山街道科创路以西、麟凤路以南
成立日期2022-04-28
营业期限2022-04-28至无固定期限执行事务合伙人刘国祥出资额500万元人民币
统一社会信用代码 91320115MA7MJGXE1N
一般项目：财政资金项目预算绩效评价服务；自费出国留学中介服务；
对外承包工程；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；软件开发；
保险公估业务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授经营范围权经营）；房地产评估；税务服务；证券分支机构证券业务；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业征信业务；标准化服务；承接档案服务外包；紧急救援服务；海洋服务；工程管理服
58务；风力发电技术服务；版权代理；科技中介服务；科技推广和应用服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术推广服务；
土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；土地调查评估服务；
职工疗休养策划服务；体育保障组织；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术推广服务；信息技术咨询服务；房地产咨询；财务咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；旅行社服务网点旅游
招徕、咨询服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业信用管理咨询服务；票据信息咨询服务；心理咨询服务；认证咨询；旅游开发项目
策划咨询；公共安全管理咨询服务；工程造价咨询业务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气候可行性论证咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；水利相关咨询服务；咨询策划服务；房屋拆迁服务；生物质能资源数据库信息系统平台；与
农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；量子计算技
术服务；云计算装备技术服务；５Ｇ通信技术服务；电竞信息科技；
品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；破产清算服务；物业服务评估；电竞赛事策划；价格鉴证评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，南京喆涵出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1刘国祥执行事务合伙人0.050.01
2朱香红有限合伙人499.9599.99
合计500.00100.00
产权结构及控制关系如下：
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，南京喆涵的执行事务合伙人刘国祥基本情况如下：
姓名刘国祥曾用名无性别男国籍中国
身份证号320121197702******
59住所江苏省南京市江宁区****
通讯地址江苏省南京市江宁区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
二、募集配套资金交易对方上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股份。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次交易取得中国证监会发行注册批文后，上市公司与主承销商将按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。
60第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况公司名称南京开拓光电科技有限公司成立日期2016年8月25日
注册资本1172.8488万元
实收资本1172.8488万元法定代表人赵霞住所南京市江北新区研创园园思路1号膜科技产业园6号楼办公地址南京市江北新区研创园园思路1号膜科技产业园6号楼
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用
91320115MA1MT62652
代码
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电经营范围子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；信息技术咨询服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，开拓光电的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）500.000042.63%
2南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）144.130012.29%
3南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）111.12009.47%
4高爽100.00008.53%
5刘明忠100.00008.53%
6沈林75.00006.39%
7葛文野50.00004.26%
8王正根30.87002.63%
9张慧30.86442.63%
10南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）30.86442.63%
合计1172.8488100.00%
61注：根据上市公司与开拓光电于2023年6月16日签署的《借款协议》，上市公司将根
据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向上市公司提供连带责任保证；同时，南京柏泽将向上市公司质押其所持开拓光电
20%的股权作为担保物。在本次重组通过监管机构审核后，各方将共同办理上述担保和质押的解除手续。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）持有开拓光电
500万元注册资本，持股比例42.63%，为开拓光电的控股股东。
皇甫德敏为南京柏泽和古德菲乐的执行事务合伙人，分别通过南京柏泽和古德菲乐控制开拓光电42.63%、12.29%的股权；赵霞直接持有开拓光电6.39%股权，皇甫德敏和赵霞通过直接及间接方式合计控制开拓光电61.31%股权。皇甫德敏和赵霞系姐弟关系，为开拓光电的实际控制人。股东刘明忠系实际控制人皇甫德敏的岳父，直接持有开拓光电8.53%股权，与皇甫德敏为一致行动人。综上，实际控制人皇甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠通过直接及间接方式合计控制
开拓光电69.84%的股权。
开拓光电的产权控制关系结构图如下所示：
62三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
标的公司目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种
光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸。
惯性导航系统是通过测量物体的线加速度和角速度，并利用计算机来连续估算运动物体位置、姿态和速度的自主导航系统。光纤陀螺用于测量物体的角速度，由光纤敏感环圈、Y-波导调制器、SLD/ASE 光源、PIN-FET 组件、信号处理电
63路及其闭环控制算法等部分构成，是应用萨格纳克效应测试旋转角速度的全固态陀螺仪，具有结构简单、动态范围宽、启动时间短、抗冲击能力强等特点，当前已成为惯性测量和制导技术领域的主流仪表之一。
光纤敏感环组件的功能是实现正、反方向传播的光信号，在光纤环圈内进行相位干涉及调制。除光纤敏感环组件外，光纤陀螺的其他组成部分主要承担产生光信号、传输光信号和光电信号转换等功能，并不直接参与光相位干涉过程。因此，光纤敏感环组件是光纤陀螺的核心部件。
长期以来，惯性导航系统及配套部件属于欧美对中国禁运的高科技产品。标的公司相关产品属于国防工业重要基础元器件，在迫切的进口替代需求驱动下，政府和相关企业都高度重视惯性导航产业链的研发。国家相关部门出台的一系列法规和政策文件为国防科技工业以及惯性导航相关产业的持续、快速、健康发展
提供了良好的政策环境支持。2016年《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确将惯性导航技术的研发提升到国家战略高度。
（二）行业情况概览
1、行业类别
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），标的公司所处行业属于制造业门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为制造业门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分行业为“C3976 光电子器件制造”及“C3983 敏感元件及传感器制造”。
2、行业主管部门
（1）监管部门主管部门名称机构主要职能
综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改国家发改委革的宏观调控部门。
负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业工信部规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以国防科工局对武器装备科研生产实行资格审批；对行业内企业的监管采用严格的行政
许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
64主管部门名称机构主要职能
负责全军武器装备建设的集中统一领导，履行全军装备发展规划计划、研装备发展部
发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能。
（2）自律组织
光纤器件行业中主要的协会包括中国惯性技术行业协会、中国光学工程学会、
中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会、中国光学光电子行业协会激光分会等。行业协会主要负责进行自律性行业管理，代表和维护全国相关行业内生产企业的合法权益，组织制订行业规范等。
*中国惯性技术行业协会
中国惯性技术学会主要职责包括：组织开展惯性导航、惯性制导、惯性测量
和惯性仪表与装置等国内外学术交流、人才交流与合作；在惯性技术发展战略研
究、技术途径和研制方案、科研、生产、使用、维护等方面开展技术咨询；在科
技成果评定、技术鉴定、推广应用、技术职务资格认定等方面提供技术服务等。
*中国光学工程协会
中国光学工程协会主要职责为促进光学科技及光学工程研究，开展国际、国内学术交流；促进科技成果转化，搭建产学研合作平台；开展项目和技术评估，并经政府批准开展成果鉴定；举办科技展览会、项目发布会，促进光学产业发展；
与国际光学组织开展国际间科技技术及产业交流与合作等。
*中国电子元件协会光电线缆及光器件分会中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会主要负责充发挥协会在政府
和企业之间的桥梁和纽带作用，协助政府搞好行业管理，承办政府部门委托办理的事项；开展对行业基础资料的调查、搜集整理和交流工作，协助本行业内部与相关行业间的经济、技术合作，推动企业科学技术、产品质量和经营管理水平的提高。
*中国光学光电子行业协会激光分会
中国光协激光专业分会的主要职能：在中国光学光电子行业协会的领导下，积极协助政府推进激光行业的经济体制改革，帮助会员单位转换经营机制，适应市场经济发展。开展激光行业及市场的调查，向政府有关部门提出我国激光行业发展规划的建议，开展市场预测，向政府各有关部门及所属会员单位提供行业信息。
653、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规序号法律法规发布年份相关内容《中华人民共和国国国家在集中力量进行经济建设的同时，加强国防建
12021年防法（2020年修订》设，促进国防建设与经济建设协调发展。《军品定价议价规原《军品价格管理办法》废止，推行军品定价和军
22019年则》品议价相结合的价格管理机制。
《武器装备科研生产国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业（产
32019年备案管理暂行办法》品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。
重点明确了单一来源采购审价的方法、程序和内容，结合军队采购工作实际，从制造成本、直接材料、《军队单一来源采购
42019年直接人工、制造费用、专项费用、费用分配、期间审价管理办法》
费用、管理费用、财务费用等方面对主要审核内容及方法予以规范。
国家国防科技工业局通过军工科研经费渠道，在一《国防科技重点实验个时间周期内按照一定经费标准，支持实验室自主
5室稳定支持科研管理2018年开展国防领域基础性、前沿性和探索性研究的科研暂行办法》投入方式，旨在培养造就高水平国防科技人才和创新团队，提升实验室的自主创新能力。
从装备预先研究、型号研制、生产、维修保障等各《装备承制单位知识
62017年阶段，以及招投标、合同订立履行等各环节，明确产权管理要求》装备承制单位知识产权工作的特殊要求。
《武器装备科研生产规范武器装备科研生产单位保密资格认定工作，确
7单位保密资格认定办2016年
保国家秘密安全。
法》
涉军企业事业单位改制、重组、上市及上市后资本《涉军企业事业单位运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局，军品改制重组上市及上市
科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施
8后资本运作军工事项2016年
管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、审查工作管理暂行办
安全保密等事项的管理办法，以保证军工能力安全、法》
完整、有效和国家秘密安全。
对维护国家安全的任务与职责、国家安全制度、国《中华人民共和国国
92015年家安全保障以及公民、组织的义务和权利等方面进家安全法》行了规定。
《中华人民共和国保规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务
10守国家秘密法实施条2014年的企事业单位，应当由保密行政管理部门或者保密例》行政管理部门会同有关部门进行保密审查。
要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位《武器装备质量管理应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备
112010年条例》论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
要求从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装《武器装备科研生产备科研生产活动，应当依法申请取得武器装备科研
122009年许可实施办法》生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
《武器装备科研生产对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可
132008年许可管理条例》目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理，未
66序号法律法规发布年份相关内容
取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
《中华人民共和国工
14业产品许可证管理条2005年国家对重要工业产品的企业实行生产许可证制度。
例》《军工产品定型工作明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原则、
152005年规定》基本内容、管理体制、工作机制等。
（2）主要行业政策序号法律法规发布年份相关内容《中共中央关于制定国民经济和社会发展
加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，
1第十四个五年规划和2020年
确保2027年实现建军百年奋斗目标。
二〇三五年远景目标的建议》
推动新技术转化应用，加快北斗卫星导航定位系统、高分辨率对地观测系统在智能汽车相关领域的应《智能汽车创新发展
22020年用，促进惯性导航系统等自主知识产权军用技术的战略》
转化应用，加强自动驾驶系统、云控基础平台等在国防军工领域的开发应用。
构建现代化武器装备体系，完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战《新时代的中国国
32019年装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、防》
系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2018]32号）》要求，对战略性新兴产《战略性新兴产业分业制定分类标准。分类包括新一代信息技术产业、
4类（2018）》（国家2018年高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能统计局令第23号）
源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创
意产业、相关服务业等9大领域。
系统梳理了国内外光电子器件产业技术现状，聚焦于信息光电子领域的光通信器件、通信光纤光缆、
特种光纤、光传感器件四大门类并进行了深入分析，《中国光电子器件产研究产业竞争优劣形势，剖析发展面临机遇挑战，
5业技术发展路线图2017年
研究发展思路和战略目标，提出若干策略建议与重
（2018-2022）》点方向，力求引领产业发展导向、促进合理布局规划，凝聚行业力量共同推动光电子产业加快跨越升级发展。
《战略性新兴产业重明确将特种光纤列入战略性新兴产业重点产品和服
6点产品和服务指导目2017年务指导目录。
录（2016版）》
推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照
“十三五”国家战略
72016年明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化，提升
性新兴产业发展规划核心基础硬件供给能力。
《关于促进国防科技通过军用技术推广科研计划支持军工技术转化，建
82016年
工业科技成果转化的设军工科技成果信息与推广转化平台，推动军工技
67序号法律法规发布年份相关内容若干意见》术特别是民用核能、民用航天、民用飞机以及具有
军工技术优势的智慧出产业、新材料、新能源、节能环保等产业的产业化发展。
“坚持走中国特色精兵之路，加快推进军队由数量规模型向质量效能型转变”，“优化武器装备规模《关于深化国防和军结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新
92016年队改革的意见》型装备”，“依据不同战略方向安全需求和作战任务，调整结构、强化功能、优化布局，推动部队编成向充实、合成、多能、灵活方向发展”。
提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产《关于经济建设和国和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平
10防建设融合发展的意2016年
竞争的政策环境；推动军工技术向国民经济领域的见》
转移转化，实现产业化发展。
提高国防军工、新能源、重大装备、电子等领域专
用材料自给保障能力，提升制备技术水平。加快推《关于加快推进工业
112014年进科技含量高、市场前景广、带动作用强、保障程强基的指导意见》
度低的关键基础材料产业化、规模化发展，推进关键基础材料升级换代。
国家高技术研究发展面向民用惯性导航对高精度、小体积、低成本陀螺
计划（863计划）地的迫切需求，开展基于磁共振的微小型原子自旋陀
12球观测与导航技术领2013年螺关键技术研究，研制原理样机，推动中国高精度
域2014年度备选项惯性导航从光学陀螺向原子陀螺的更新换代，为中目征集指南国量子导航的发展提供关键支持。
4、行业发展概况
（1）惯性导航及相关器件
*惯性导航系统介绍惯性导航系统是以测量角速度的陀螺仪和测量线加速度的加速度计为敏感元件，根据陀螺仪的输出建立导航坐标系，根据加速度计的输出并结合初始运动状态，推算出运载体的实时速度、位置和航向、姿态等导航参数的解算系统，是一种不依赖于外部信息、也不向外部辐射能量的自主式导航系统，其工作环境不仅包括空中、地面，还可以在水下。
惯导技术是军事领域最重要的核心通用技术之一，惯性导航的发展水平直接影响了一个国家武器装备的先进性。考虑到我国惯性导航技术与英法美等国家仍然有较大差距，而该技术对提升我国武器装备的先进性，实现精准的军事打击具有至关重要的作用，我国将会长期增加惯性导航技术的研发力度。
*惯性导航产业链情况标的公司的主要产品光纤敏感环组件主要应用在惯性导航领域的光纤陀螺器件中。
68惯性导航产业链分为上游器件层、中游系统层和下游应用层三个环节。其中
产业链上游参与主体为惯性传感器供应商（包括陀螺供应商和加速度计供应商）
及全球卫星定位系统器件供应商，惯导系统元器件主要包括电子元器件、惯性器件和其他参考信息设备；产业链中游为惯性导航系统模块生产企业、全球卫星定
位系统模块生产企业及惯性组合导航系统集成商，其主要产品包括信息采集处理模块、测量单元模块和卫星测姿模块，以及对各模块进行系统集成和软件设计；
产业链下游参与者为各类型军用车、导弹、船舰、航天等军工单位及消费电子、
无人机、自动驾驶等相关行业民用企业。
其中，器件层对惯性导航起到决定性作用，且其技术门槛高，是产业链的核心部分。惯导系统的器件层主要包括惯性器件，如惯性传感器，电子元器件和其他参考信息设备。
陀螺仪和加速度计是惯性导航系统中的两大核心器件。光纤陀螺仪是应用Sagnac 效应测试旋转角速度的全固态陀螺仪，具有结构简单、动态范围宽、启动时间短、抗冲击能力强等特点，当前已成为惯性测量和制导技术领域的主流仪表之一，属于惯导系统产业链的上游。
光纤陀螺仪有多种结构类型，当前进入工程化阶段的主要是闭环保偏型光纤陀螺仪，其核心敏感元件即光纤敏感环组件，其基本构成包括保偏光纤环圈、磁屏蔽壳体及 Y-波导相位调制器。光纤敏感环组件作为光纤陀螺仪内部技术最复杂、成本最高的元器件，被各大光纤陀螺厂家列为光纤陀螺仪的关键技术之一。
*我国惯导系统及相关器件的市场容量
据中国产业信息网在2020年6月公开的数据，受益于各类飞行器数量的增加、对导航精度的要求提高以及部件的微小型化和低成本等因素，我国惯性导航系统行业市场规模快速增长，从2014年的94.9亿元增长到了2019年的173.9亿元。一方面在原有军事应用领域占比在80%左右，正呈现不断纵向深化的趋势；
另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子
等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，中国惯性导航系统行业市场规模将不断增长，预计到2026年将达到481.7亿元。
当前国内惯性导航的市场规模及十四五的体量预测如下：
69光纤陀螺仪作为惯导系统内的核心部件，2021年中国光纤陀螺仪需求量达
到7万轴，市场规模达到30亿左右；2022年达到10万轴以上，市场规模超过
40亿。同时，整个十四五期间，光纤陀螺仪市场将保持年均20%以上的增长率。
（2）光纤激光器件
根据《2021中国激光产业发展报告》，从我国光纤激光器市场来看，国产光纤激光器逐步实现由依赖进口向自主研发、替代进口到出口的转变。随着国内光纤激光器企业综合实力的增强，国产光纤激光器功率和性能逐步提高，我国光纤激光器市场从2014年的28.6亿元增长到2020年94.2亿元。光纤激光器的市场需求保持着增长态势，随着光纤激光器的替代加速，将为特种光纤器件市场增长打开广阔空间。
70根据全球知名市场研究公司透明度市场研究（TRANSPARENCY MARKETRESEARCH）发布的最新报告《2013-2019 医疗光纤市场-全球行业分析、规模、份额、发展、趋势及预测”》，2013年，全球医疗光纤市场预计8.631亿美元（约合人民币54亿元），预计2013至2019年间年复合增长率达7.6%，2019年该市场预计将达到13.361亿美元（约合人民币83.6亿元）。由于光纤越来越多应用于微创外科手术，先进诊断技术的增长需求以及医疗光纤技术的快速发展，医疗光纤市场正在飞速发展。医疗光纤应用数量正持续增长，包括 X 射线成像、眼科雷射、光疗、实验室和临床诊断、外科和诊断仪器、外科显微镜检查和内窥镜检查。因此，医疗光纤技术应用的增多正推动市场的发展。另外，医疗设备的微型化也增加了医疗光纤技术的需求。
（3）智能监测
与传统的传感器不同，光纤优良的物理、化学、机械以及传输性能，使光纤传感器具有体积小、质量轻、抗电磁干扰、防腐蚀、灵敏度很高、测量带宽很宽、
检测电子设备与传感器可以间隔很远等优点，并可以构成传感网络，在温度、压力、液位、流量和流速等指标监测方面的应用均有独特的优势。因此，除惯性导航领域外，光纤传感器在桥隧（应变及应力、环境温度、重要部位的位移、裂缝状况实施实时在线监测等）、航天（飞机及航天器各部位压力、温度测量等）、航海（声纳等）、石油开采（液面高度、流量测量、二相流中空隙度的测量）、电力传输（高压输电网电流测量、电压测量）、核工业（放射剂量测量、发电站泄露71剂量监测）、医疗（血液流速测量、血压及心音测量）、科学研究（地球自转）等
众多领域都得到了广泛应用。
以桥梁结构监测为例，鉴于该等基础设施关系公众安全且投资成本高，光纤传感器的应用已日渐成熟，传感系统可对桥梁的工作状况做出诊断和评估，为桥梁维护、维修与管理决策提供依据和指导。从目前已建立的大型桥梁监测系统的系统构成、监测方法以及实现的功能来看，监测系统以下共同特点：*桥梁监测系统由硬件系统与软件系统组成，硬件系统一般由传感器系统、数据采集与传输系统以及数据分析与处理系统构成，软件系统主要实现对结构状态的识别和安全性评估；*通过布设在桥梁上的传感器获取反映桥梁结构行为的记录，并且重视对桥梁环境条件如温度、风、交通荷载等的监测；*由于测试技术和通讯技术的发展，使得监测系统采集的信息更加准确与完备，并且可以实现系统的大容量和网络化共享。
我国作为全球基础设施最发达、最完善的国家，随着国家对桥隧等各类大型建筑、水利设施安全性、使用寿命、维护可行性的日益重视，光纤传感器在民用领域的应用将不断拓展。
5、行业发展趋势
（1）光纤传感技术应用日益广泛，智能感知构建万物互联
光纤传感已经成为物联网的重要感知技术之一。20世纪70年代，在光纤通信技术的带动下，光纤传感技术有了一定发展，光纤传感技术是一种以光波作为载体、以光纤作媒介感知并传输外界变化的现代传感技术，与传统的以电信号作为参考量的传感器相比，光纤传感器具有以下优势：首先，光纤是由二氧化硅制造而成，它本身是一种绝缘体，并且耐腐蚀、耐高温，对电磁不敏感，可应用于石油煤矿、强电磁干扰、各种机电设施等场合；其次，光纤是无源器件，不会对被测量的环境产生影响；最后，光纤重量轻、体积小，可以根据具体的使用环境将传感器制作成任意形状，便于在航空航天器以及其他狭小空间应用；此外，光纤传感器还具有灵敏度高等优点。光纤传感技术由于具有无可比拟的优势，在现代测量技术中越来越多的受到人们重视，被广泛应用在水利工程、桥梁隧道、城市管廊、新能源基建，海底缆线等领域，可以实现温度、应力、声波等物理量的量测，作为智能监控运维营理系统的核心传感器件，下游应用领域十分宽广。
72根据中金企信统计数据，2021年，我国光纤传感解决方案市场规模达到72.90
亿元人民币，自2017年以来年复合增长率达27.1%。预测到2026年，市场规模将达到208.70亿元，如下图所示：
（2）惯导技术将朝着高性能、低成本、高精度、小型化方向发展目前，军用惯性导航技术主要向着高性能和高可靠性发展，民用市场则向高精度、低成本和小型化方向发展。对于军用市场，主要向着高性能和高可靠性发展，一方面，战略武器需要更高精度的惯性仪表与系统技术，另一方面，对于常规运载体，需要可靠性更高的惯性技术；而对于民用领域，则主要是向着高精度、低成本、小型化发展。
（3）光纤激光器替代加速
激光器一般可按照增益介质、输出功率、工作方式、输出波长、脉冲宽度等来区分。按照增益介质（工作物质）分类，激光器的增益介质包括气体激光器、液体激光器和固体激光器，特定增益介质决定了激光波长、输出功率和应用领域。
气体中具有代表性的是二氧化碳气体激光器，固体中具有代表性的包括红宝石激光器、半导体激光器、光纤激光器和 YAG 激光器等。光纤激光器工作的增益介质为掺稀土元素特种光纤。自从光纤激光器问世后，就成为激光领域最为活跃的研究方向之一。随着新型泵浦技术的采用和大功率半导体激光器制造技术的进一步发展成熟，光纤激光器得到了飞速发展。与传统的固体激光器相比，光纤激光器具有结构简单、阈值低、散热性能好、转换效率高、光束质量好等优点。
从经济角度上看，相比二氧化碳激光器，光纤激光器转化效率更高，使用成本较低。相比 YAG（YttriumAluminumGarnet，钇铝石榴石）激光器，光纤激光
73器功率高、效率高且免调节、免维护，或将逐渐替代 YAG 激光器。光纤激光器
渗透率提升空间广阔。光纤激光器应用范围非常广泛，包括激光光纤通讯、激光空间远距通讯、工业造船、汽车制造、激光雕刻、激光打标、激光切割、印刷制
辊、金属非金属钻孔/切割/焊接、国防安全、医疗器械仪器设备、大型基础建设，作为其他激光器的泵浦源等。
（三）主要产品
1、光纤敏感环组件
光纤敏感环组件为光纤陀螺仪的核心组件，其基本构成包括保偏光纤环圈、磁屏蔽壳体及 Y-波导相位调制器。主要作用是对输入光进行起偏、分光及调制，并形成互易对称的敏感光路。光纤敏感环组件作为光纤陀螺仪内部技术最复杂、成本最高的元器件，是光纤陀螺仪的关键技术之一。
目前，标的公司应用于某军工集团的配套产品已通过产品认证并批产供货，并有数款产品在研发或认证中。
2、激光光纤器件
激光光纤器件主要实现高能量激光灵活精准传输，完成激光能量分配及处理。
因具有低损耗和高激光损伤阈值的特性，广泛应用于材料加工、激光影像、激光医疗等领域。
目前，标的公司正积极开发激光行业类客户，并与部分行业客户建立合作关系。主要产品系列如下：
（1）端面热熔合光纤束
由数百乃至数千根特制的石英光纤通过热熔方式形成合束，区别于传统胶装工艺，能承受1500℃的温度，具有更高的可靠性。
标的公司目前开发的端面热熔合光纤束，应用于 LDI(Laser Direct Imaging，激光直接成像技术)激光成像，作为 LDI 直接成像系统的重要组件，也可用于激光制版及光谱分析等设备。
（2）能量光纤跳线
单根能量光纤两端装配精密耦合接头，损伤阈值高，特殊结构能有效分散端面热量，提高使用寿命和可靠性。
74产品可以与各种激光光源、光谱仪、激光雷达等光学仪器链接，应用于工业、光谱测量、医疗等领域。
3、光纤传感器
传感器以光纤传感技术为核心，标的公司拥有光纤光栅、分布式光纤等产品的设计、开发与生产能力。产品广泛应用于城市桥隧、综合管网、水工建筑物、能源电力、交通、周界安防等工程的智能监测、动态评估和预警防控中，为城市智慧化建设、智能化管养的构建提供准确和全方位的数据基础。
标的公司拟重点开发智慧城市、能源基建、危险源管理以及水利工程等领域的客户，相关产品在陆续投入使用中。
（1）光纤光栅传感器
光纤光栅作为一种选择性通光的光学敏感元件，通过不同的封装方式，能够做成不同形式的传感器，用于不同参量的监测。
光纤光栅传感器能够准确感知各类不同的监测参数，包括但不限于各类环境或结构体的温度、湿度、压力、应力、位移、沉降、变形等参量。同步完成便携式、机架式、无人值守式等多类型解调设备的开发与规模化生产。
（2）分布式光纤传感光缆
分布式感测光缆分别利用光在光纤中各类散射效应对光缆沿线的应变、温度
及振动情况进行监测。为保证不同场景下的监测效果，对各类分布式感测光缆进行定制化开发。其中光缆结构与各层次保护材料均采用导热快、回弹性能好、抗应变范围大、抗疲劳性能佳的材料。以满足对各类场景不同工况下监测的准确性与实效性，可实现超长距离、连续性、实时在线监测。
（四）盈利模式
标的公司主要采用直销方式，销售光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器，为主要客户提供光纤器件的研发、生产、销售和服务，从而获得收入、利润和现金流。标的公司不断丰富产品图谱，持续提高产品开发及技术研发能力，增强竞争力，形成了稳定的可持续盈利的业务模式。
（五）核心竞争力
1、技术优势
75开拓光电核心团队在光纤传感和激光技术应用的军民融合领域中具备丰富
的产品研发、设计、生产经验，已建立先进的产品定义和设计方法，稳定高效的产品设计开发流程及先进的公司管理运营体系，能够快速响应市场需求及变化，完成产品更新迭代、设计验证和测试交付，具有较强市场竞争力。
截至本预案签署日，标的公司合计申请（含受让）专利28件（发明13件，实用新型15件），其中2件发明专利和7件实用新型已授权，覆盖光纤陀螺仪、激光光纤器件、光纤传感器等多个方面，此外，已取得10项软件著作权，技术积累丰富。具体技术内容如下：
（1）光纤陀螺仪
光纤敏感环组件是光纤陀螺光路的核心模块，对光纤陀螺静态及温度、机械性能存在较大影响。光纤敏感环组件的性能决定于光纤环、Y-波导的性能及总体光路装配能力。光纤环生产过程中的应力非均匀、光纤排布缺陷、光纤环填充胶体的不均匀填充、光纤环填充胶体的固化缺陷对光纤陀螺标度因数均会产生不利影响，降低光纤陀螺的精度。同时，光纤敏感环组件在进行光路装配后，其最终性能易受组装过程带来的非互易性环境应力影响，光路装配过程中光路对称性、组装过程引入的应力对称性等因素均会影响整体光路的偏振特性及耐温性能，从而对光纤陀螺整体性能造成直接影响。
目前，标的公司已掌握全套光纤敏感环组件的研发技术及生产工艺，主要内容如下：
*高精度绕环技术
密排多极对称绕制技术：光纤环在工作中易受温度等环境应力影响而产生热
致非互易性相移，即 Shupe 误差。为了抑制非互易性相移的产生，绕制过程需要保持光纤环以中点为基准高度对称，采用多极对称的绕制工艺技术。
低应力高对称排纤工艺：光纤环在绕制过程中，绕制层换层处易出现塌陷变形，进而影响光纤环的整体绕制对称精度。通过独创的低应力排纤工艺，可提高光纤绕制过程的对称性。
纤胶匹配技术：光纤环在绕制过程中需要采用胶封工艺将绕制光纤加以固定，以满足光纤陀螺的互易性及机械性能等要求。通过对绕环胶弹性模量、膨胀系数、粘稠度、玻璃化温度等指标的深入研究，以实现与保偏光纤的良好匹配。
76*精密微组装技术
Y 波导-光纤环熔接技术：保偏光纤敏感环组件光路中存在偏振交叉耦合，光纤环与 Y 波导熔接时的对轴质量是影响敏感环组件输出的关键因素，熔接过程中需精准控制耦合角度、放电强度、放电时间等关键参数，保证光纤陀螺整体光路质量。
光纤环粘接固定技术：光纤敏感环组件中光纤环与结构底座的粘接质量会影
响光纤环内部结构的应力分布，进而影响敏感环组件的温变性能。通过对粘接胶的弹性模量、泊松比、玻璃化温度、粘稠度等参数的综合研究，结合 ANSYS 有限元建模进行模态和频率响应分析优化，确定粘接工艺参数，实现敏感环组件结构的稳定性和敏感环组件性能的一致性。
（2）激光光纤器件目前，标的公司在激光光纤器件领域掌握纳米级抛光技术、微米级密排技术、裸纤研磨技术、光纤端面熔合技术等。主要内容如下：
*纳米级抛光技术
光纤端面须在放大400倍下无可见缺陷。选用多晶硅抛光液，匹配多层级光学阻尼布，对光纤端面施加机械和化学双重整平。自主研发和设计了全系列光纤端面研磨工装，单根光纤压力精准控制，配合多规格转接套，实现多种光纤的纳米级抛光。
*微米级密排技术可将数百根密排光纤精确定位且保证端部裸纤成束挤压不受损。设计开发的高精度定位基板，在显微镜下通过多层堆叠工艺，实现光纤密集化、阵列化和高精度化排布。
*裸纤研磨技术
突破传统蜡封和环氧胶填充研磨工艺，有效提高光纤端面洁净度，降低烧蚀风险。自主研发设计的专用裸光纤研磨工装设备，支持平面、斜面、锥形光纤研磨，无须蜡封和环氧胶填充情况下，解决裸光纤研磨时易断裂难题。
*光纤端面熔合技术
相较于常规胶合工艺，有效减少不同材料的热应力对光纤的损伤的同时，可提升数十倍生产效率；该工艺可保证数百根密排光纤完全熔合并有效避免超高温
77（1700℃）损伤临近光纤涂覆层。借助定制化套管形成指定的光纤阵列，进行光
纤局部均匀加热，同时隔离高温区域，避免热传导对光纤涂层损伤，解决胶装工艺光纤易烧蚀，导致产品寿命短，可靠性低的问题。
（3）光纤传感器目前，标的公司在光纤传感器领域掌握光纤光栅胶粘高温固化工艺技术、精密密封冷焊技术、耐高温玻璃高频焊接封装技术等。主要内容如下：
*光纤光栅胶粘高温固化工艺技术光纤光栅胶粘高温固化工艺技术采用胶水将光纤光栅的栅区部位固定于金
属传感基底上，通过控制固化温度梯度和时长等工艺将光纤栅区与金属传感基底完全固化融合为一体，实现光纤光栅与金属基底协同变形，达到精确测量。相对于传统的两点固定式胶装工艺，该工艺解决了传统胶装工艺粘贴不牢固、容易脱胶的问题，以及传统胶装工艺易受振动等外界因素干扰、粘贴过程出现预张量不足等问题。
*精密密封冷焊技术
传感器封装结构关键部件需要做密封防水，传统的胶水密封容易老化，且耐水压及耐温范围有限。针对上述问题，标的公司创新性的采用了精密密封冷焊技术，使用瞬时脉冲电流将金属结构件焊接密封。采用瞬间的脉冲电流，焊接时间非常短，因此焊接部位温度能有效控制在80℃以下，达到密封要求的同时避免了焊接高温对光纤涂覆层和传感器内部胶装区域的损伤。
*耐高温玻璃高频焊接封装技术
使用低熔点焊接玻璃将光纤光栅固定于金属传感基底上，实现光纤光栅与金属基底协同变形，达到精确测量。该技术解决了胶装工艺在高温下容易蠕变、软化失效问题，可使传感器在高于300℃的环境下正常工作，满足特定高温场所监测需求。
2、研发创新优势
标的公司具备完善的研发体系，对各研发课题的立项、推进等进行严格规范化运作，提高进行技术创新、产品更迭的效率。
78目前，标的公司主要在研产品及预计进度如下：
序号产品类别应用领域进展情况
高精度光纤φ80中高精度陀螺用φ80项目已完成结构及光路设计，已完成光纤敏感环组件敏感环组件环及屏蔽结构件部分研制
98高精度光φ98高精度光纤陀螺
2产品已完成客户送样，客户测试验证通过。
纤环用光纤环圈中低精度光纤陀螺用低偏振光纤
3光路低偏振光纤敏感小批量客户测试通过。
敏感环组件环组件
完成产品封测工艺的验证和委外性能检测，经测试样品已基本达到预期，并已启动在贵州风电针对风机、隧道结构健
场、南京地铁十号线进行实际场景测试验证。下无线 MEMS 康监测领域开发无线
4一步工作主要是根据测试数据做分析，根据不同
传感器 MEMS 倾斜传感器及
应用场景实现场景化传感器数据分析，建立软件激光位移传感器平台，拓展产品后端的垂直应用产业，拓展科技属性更高的场景化传感器数据分析应用市场。
针对民用煤矿勘探领
98高精度光
5域研制的高精度光纤市场和技术调研阶段。
纤陀螺陀螺电力设备监测用光纤
6光纤贯通器客户测试认证中。
贯通器拓展现有产品型号形
7方形光纤束完成产品的设计开发，准备客户样品。
成系列化产品
端面热熔合工艺升级，提升产品的
8产品已完成客户送样。
光纤束可靠性
医疗光纤器研发碎石、?斑等激光
9完成产品的设计开发，准备客户样品。
件医疗应用的光纤器件
目前已完成样品的开发，测试性能满足设计要为建筑、港口、电厂等求。已开始分别在港口码头给排水管道和热电厂管道泄漏监
10客户使用的管道研发蒸汽管道项目中进行实测验证。下一步工作主要
测传感器泄漏监测用传感器是根据实际场景应用反馈的信息进行优化升级和产品定型。
3、团队优势
开拓光电核心团队成员均来自于国内工程化研究所、企业，除掌握陀螺用器件关键工艺外，对于上游原材料特种光纤相关的应用领域研发能力深厚。
同时，团队拥有多年的市场拓展和解决方案设计经验，可根据客户要求定制化软硬件传感产品，产品端掌握关键工艺。
四、主要财务数据
标的公司未经审计的主要财务数据如下：
79（一）公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-5-312022-12-312021-12-31
资产总计4408.562416.251122.36
负债合计1931.18525.38307.89
归属母公司股东的权益2477.381890.86814.48
股东权益2477.381890.86814.48
（二）公司最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年度1-5月2022年度2021年度
营业总收入1378.74346.49-
营业利润-1401.93-854.93-5.40
利润总额-1401.93-854.94-5.40
净利润-1016.19-652.65-5.40
注：2022年股份支付金额对净利润的影响数为-135.08万元，2023年股份支付金额对净利润的影响数为-1180.18万元。
（三）公司最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年度1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-633.92-557.880.01
投资活动产生的现金流量净额-181.71-1324.83-
筹资活动产生的现金流量净额724.442104.49-
现金及现金等价物净增加额-91.19221.790.01
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的具体财务数据将在重组报告书中予以披露；相关经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异。
80第五节标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格尚未确定。
本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
81第六节本次交易发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日10.928.73
前60个交易日10.978.77
82前120个交易日11.369.09
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点本次发行的股份的上市地点为上交所。
（六）锁定期安排
1、法定限售期
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资产持续拥
有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
83之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
2、补偿义务人的限售期
补偿义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自满足法定限售条件或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得以任何方式进行转让。本次交易完成后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且标的公司该年度财务报告未被会计师出具保
留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持上市公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；
如标的公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
除上述约定外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2023年和2024年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。
具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与业绩承诺方/补偿义务人
进一步签署协议予以约定，将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收益，由华嵘控股享有。就标的公司在过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开拓光电的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。标的公司过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。根据审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由交易对方在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向华嵘控股补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
84行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套募集资金的发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
85（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司研发中心项目建设和补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（五）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
86第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
87（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以
及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订补偿协议进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买开拓光电100.00%的股权构成
非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，预计在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
本次交易完成后，上市公司存在因开拓光电未来经营状况未达预期而需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。
（七）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原
88因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方
案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主要从事 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及业务、人员等方面。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场开拓风险
标的公司的光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系，但目前业务规模尚未达到较高水平，公司其他产品型号通过客户验证进入其供应链并实现规模销售具有一定的不确定性或可能需要较长的周期。如标的公司未能开发和提供军品客户需求以及具有竞争力的产品，产品未能通过客户验证或未能在与竞争对手的市场竞争中占据有利份额，则可能会影响公司的市场开拓能力。
标的公司的民品业务主要包括激光光纤器件、光纤传感器等产品，若标的公司产品未来应用前景或技术路线发生变化、客户开发力度不足等原因导致民品市
场开发未能达到预期效果，将面临市场开拓投入无法顺利转化为业绩增长的风险，从而对标的公司经营带来不利影响。
（二）新产品验证定型风险
标的公司主要产品光纤敏感环组件可作为军品的配套零部件，新开发产品需通过客户验证才能应用于军品，同时其所应用的军品需要经过严格的军品开发鉴定流程完成定型后才能在国防装备批量使用。军品验证定型一般周期较长，标的公司产品处于军品研制生产中的配套环节，存在新开发产品不能通过验证，或其所应用的军品不能顺利定型批产，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
89（三）受军工行业政策变化影响较大的风险
标的公司的主要产品系应用于光纤陀螺的光纤敏感环组件，光纤陀螺广泛应用于惯性导航领域，是高精尖导弹、舰船、航空航天飞行器等军工产品的核心部件，因此标的公司经营业绩与军工行业政策变化有密切的关系。若未来军工行业政策发生重大不利变化，减少了相关民营军工配套市场需求，或军工行业政策变化导致市场竞争加剧而公司未能保持竞争优势，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
90第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其中是小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”
91三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年5月5日）收盘价格
为10.06元/股，停牌前一交易日（2023年6月2日）收盘价格为11.62元/股，股票收盘价累计上涨15.51%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2023年5月5日至2023年 6 月 2 日），公司股票（600421.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会制造业
指数（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2023年5月5日）（2023年6月2日）A 股股票收盘价（元/股） 10.06 11.62 15.51%
上证指数（000001.SH） 3334.50 3230.07 -3.13%证监会制造业指数
4942.064953.340.23%
（883020.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅18.64%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅15.28%
数据来源：Wind综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的相关标准。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
92何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。
93第九节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上市公司独立董事规则》《湖北华嵘控股股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，独立董事对本次会议有关事项发表如下独立意见：
公司符合实施上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本次交易方案及《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。
本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公
94司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会
形成的决议合法、有效。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。
95第十节上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审
计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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