盈方微:盈方微电子股份有限公司问询函专项说明

目录
一、关于主要业绩指标……………………………………………第1—15页
二、关于收入………………………………………………………第15—18页
三、关于销售费用…………………………………………………第19—21页
四、关于贸易业务…………………………………………………第21—24页
五、关于应收账款…………………………………………………第24—36页
六、关于业绩承诺…………………………………………………第36—39页
七、关于商誉………………………………………………………第40—51页
八、关于研发费用…………………………………………………第51—53页
九、关于应付职工薪酬……………………………………………第54—56页
十、关于存货………………………………………………………第56—60页问询函专项说明
天健函〔2023〕923号
深圳证券交易所：
由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司或公司）转来的《关于对盈方微电子股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕
第259号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（除另有标注外，本说明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）
一、关于主要业绩指标
年报显示，报告期内你公司实现营业收入31.24亿元，同比增长8.1%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1490.47万元，同比增长360.34%；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
-2531.62万元，同比下降1033.09%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.33亿元。请你公司：
（1）结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；营
业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因；2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。
（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务
的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务
第1页共60页是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无
关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
（3）说明你公司各类业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司年审会计师就上述问题核查并发表意见，同时，说明对公司各类业务收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见。（问询函第一条）
(一)结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；营
业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因；2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性
1.结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资
产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性
(1)主营业务开展、行业发展及重大资产重组实施情况
公司营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等
财务指标同比情况如下：
项目2022年度2021年度变动金额变动比例
营业收入312420.42289002.7923417.638.10%
净利润1490.47323.771166.70360.35%
扣非后净利润-2531.62271.32-2802.94-1033.08%经营活动产生的现
-13293.27-13459.53166.261.24%金流量净额
公司2022年营业收入略有增长，但扣非后净利润大幅下降，主要系公司本部（不包含重组标的损益，下同）2022年扣非后净利润大幅亏损且较2021年亏损增加。2022年度，公司本部与深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称 World Style）
集成电路研发、设计和销售及电子元器件分销业务两个主营业务板块的营业收
入、净利润与2021年变动情况如下：
第2页共60页集成电路研发、设计电子元器件分销业务年 度 项目 和销售业务（公司本 （华信科和 World部） Style)
主营业务收入77.22311272.84
2022年度净利润-3634.9010049.75[注]
扣非后净利润-7617.229971.75
主营业务收入581.35288325.67
2021年度净利润-5150.1510733.19[注]
扣非后净利润-5158.3910646.49
主营业务收入变变动金额-504.1322947.17
动变动率（%）-86.727.96
变动金额1515.25-683.44净利润变动
变动率（%）29.42-6.37
扣非后净利润变变动金额-2458.83-674.74
动变动率（%）-47.67-6.34
[注] 公司持有华信科和 World Style51%股权，归属于上市公司净利润应按51%比例计算
由上表可见，公司收入主要来自于子公司华信科和 World Style 的电子元器件分销业务，受宏观经济波动及行业周期的影响，2022年市场需求有所下降，华信科和 World Style 原有产品线收入存在不同程度的下滑，但随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，华信科及 World Style 积极进行了产品结构调整，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片及存储芯片等产品的分销业务，收入保持了一定的增长。由于产品结构的调整，2022年毛利率有所下滑，由7.25%下降至6.48%，扣非后净利润下降6.34%，整体降幅不大。而本期公司本部扣非后净利润大幅亏损为-7617.22万元，主要系公司本部收入主要来自于对部分历史库存销售，发生额较小，公司因恢复上市、重大资产重组结束等原因相关中介费用发生较大以及向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）无息借款计提财务费用较大且上述费用较2021年发生
增加等原因，导致经营性利润大额亏损，且较2021年亏损增加较大。此外，本期华信科和 World Style 因业绩承诺未完成公司确认公允价值变动损益
第3页共60页2976.99万元以及以净额法核算的新增贸易收入利润1020.38万元均列示于非经常性损益。因此，报告期内公司扣非后净利润较去年同期大幅下滑。
(2)同行业可比公司情况
公司本部集成电路研发、设计和销售业务主营业务收入发生较少，新的研发项目尚未产生收入，故不作同行业的比较。华信科和 World Style 电子元器件分销业务同行业公司营业收入、扣非后净利润变动情况如下：
华信科和 World年度项目中电港商络电子
Style
营业收入4330299.24564064.89311322.81
2022年度
扣非后净利润21829.5411617.949971.75
营业收入3839100.32536280.45288421.44
2021年度
扣非后净利润34046.8722115.2810646.49
变动金额491198.9227784.4322901.38营业收入变动
变动率（%）12.795.187.94
扣非后净利润变动金额-12217.33-10497.34-674.74
变动变动率（%）-35.88-47.47-6.34
华信科和 World Style 电子元器件分销业务 2022 年营业收入有所增长、扣
非后净利润有所下降，与同行业公司趋势一致。华信科和 World Style 在营业收入增长的情况下扣非后净利润有所下降，主要原因系其代理的产品结构有所变化，整体毛利率有所下降，且本期对“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化”项目增加研发投入所致，研发费用增加。因此，华信科和 World Style 营业收入与扣非后净利润的变动趋势与同行业公司不存在明显背离。
综上，结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明，报告期内扣非后净利润大幅下滑具有合理性。
2.营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动
幅度存在较大差异的主要原因
如上所述，公司营业收入及净利润主要来源于子公司华信科和 WorldStyle，而公司持有华信科和 World Style51%股权，其经营产生的利润仅 51%归属于公司，且公司本部收入较小，大幅亏损。因此，2022年公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异。2022年非经常性损益发生较大，主要系公司本
第4页共60页部以净额法核算的新增贸易收入利润1020.38万元及业绩补偿形成的公允价
值变动损益2976.99万元。因此，净利润与扣非后净利润变动幅度存在较大差异。营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异见本问询
函一(一)3之回复。
3.2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理
性
公司经营活动产生的现金流量净额2020年至2022年持续为负，系公司本部经营活动现金流量净额2020年至2022年持续为负，主要系因销售收现较少等原因导致经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、管理费用和研发费用较大等原因致使经营活动现金流出较大所致。以及纳入合并报表范围的华信科和 World Style 的 2020 年 9 月 25 日至 12 月 31 日、2021 年和 2022 年的经营
活动现金流量净额也持续为负数。华信科和 World Style2020 年至 2022 年随着业务规模的增长，因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因，经营活动现金流量净额持续为负。因此，公司2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负。
华信科和 World Style 电子元器件分销业务同行业公司经营活动产生的现
金流量净额情况如下：
华信科和 World年度雅创电子中电港
Style
2020年度-35389.71-173774.30-14838.29
2021年度-31996.47-471127.78-8637.83
2022年度-27581.14-151868.64-11047.83
从同行业公司历年情况来看，公司电子元器件分销业务经营活动产生的现金流量净额持续为负与行业趋势基本一致，具有合理性。
综上，公司2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性。
(二)结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中营业收入扣除相关事项的相关规定、公司报告期产生营业收入的各类业务的
持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是
第5页共60页否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关
的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性
1.公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来
业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征
2022年，公司营业收入构成情况如下：
行业产品营业收入
主营业务：
集成电路研发、设计和销售业务 SoC 芯片 77.22
电子元器件分销业务主动件类、被动件类产品311272.84
主营业务小计311350.06
其他业务：
技术服务业务技术服务49.98
贸易业务收入1020.38
其他业务小计1070.35
合计312420.42
(1)集成电路研发、设计和销售业务
1)持续时间
自 2014 年开始，公司一直从事 SoC 芯片的研发设计、销售。
2)生产经营条件首先，公司紧跟集成电路行业发展趋势，持续聚焦核心技术研发，逐渐形成了自身独特的研发技术和设计能力，为生产经营活动提供了技术基础；其次，公司拥有专业的团队从事 SoC 芯片研发工作、销售工作、采购工作，建立了成熟的研发模式、销售模式、采购模式，为生产经营活动提供了业务基础。综上，公司具备从事 SoC 芯片的生产经营条件。
3)未来业务开展计划
公司将充分发挥产业协同效应，利用电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，坚持以客户需求为导向，抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞
第6页共60页争力，促进公司业务的可持续发展。上市公司将依托现有的技术和资源，与电子
元器件分销业务的客户、供应商资源优势，实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。
(2)电子元器件分销业务
1)持续时间
2020 年 9 月，公司通过收购华信科和 World Style 进入电子元器件分销领域。华信科和 World Style 自成立以来一直销售国内外知名电子元器件原厂的产品。
2)生产经营条件
公司在电子元器件分销业务领域拥有优秀的团队从事电子元器件的采购工
作、销售工作、仓储工作，具有稳定的采购模式、销售模式、仓储模式，并拥有完善的仓储设施。公司具备从事电子元器件分销业务所需的生产经营条件。
3)未来业务开展计划
公司将在现有客户和供应商资源的基础上，努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应 5G 潮流和国产替代趋势，充分发挥本土分销商在物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。
(3)技术服务
1)持续时间
2020年，公司其他业务主要为技术服务。公司的技术服务业务系为电子元
器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务。2020年9月，公司通过收购华信科和 World Style 进入技术服务领域。2018 年至今，华信科和 World Style 一直从事技术服务业务。
2)生产经营条件
公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。公司具备从事技术服务的生产经营条件。
3)未来业务开展计划
第7页共60页公司未来将继续提升技术服务的管理水平，增强处理客户端问题及时性，总
结归类不同产品线已知问题点，赋能新产品线调试技能，提升技术服务的核心竞争力。
(4)新增贸易业务
1)持续时间
公司根据市场波动及客户阶段性需求情况，于2022年3月至6月开展贸易业务，时间较短。
2)生产经营条件
新增贸易业务系芯片采购销售业务，无需生产加工，公司亦不具备生产加工条件。
3)未来业务开展计划
由于该贸易业务的开展取决于客户需求情况，不能形成稳定的业务模式。
公司暂无未来业务开展计划。
综上，2022年公司除新增贸易业务存在偶发性、临时性等特征外，其余业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。
2.结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中
营业收入扣除相关事项的相关规定，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业
收入扣除相关事项的相关规定，判断如下：
是否存在以下特征营业收入扣除相关事项的相关规定判断依据的业务收入
(1)与主营业务无关的业务收入————其他业务收入中的贸易收入系本期子公司
正常经营之外的其他业务收入，如出租固定盈方微电子（香港）有限公司（以下简称香资产、无形资产、包装物，销售材料，用材港盈方微）新增贸易收入，且未形成持续稳料进行非货币性资产交换，经营受托管理业是定业务模式产生的收入；其他业务收入中的
务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，技术服务费收入系华信科和 World Style但属于上市公司正常经营之外的收入
技术服务业务，不属于其主营业务范畴不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金否公司不存在不具备资质的类金融业务收入利息收入；本会计年度以及上一会计年度新
第8页共60页增的类金融业务所产生的收入，如担保、商
业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务
形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务是2022年度子公司香港盈方微新增贸易业务所产生的收入与上市公司现有正常经营业务无关的关联交否公司不存在该业务收入易产生的收入同一控制下企业合并的子公司期初至合并日否公司不存在该业务收入的收入未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产2022年度子公司香港盈方微新增贸易业是
生的收入务，未形成持续稳定业务模式
(2)不具备商业实质的收入————
未显著改变企业未来现金流量的风险、时间否公司不存在该类交易或事项产生的收入分布或金额的交易或事项产生的收入
不具有真实业务的交易产生的收入，如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网公司不存在不具有真实业务的交易产生的否技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收收入入等公司不存在交易价格显失公允的业务产生交易价格显失公允的业务产生的收入否的收入公司本会计年度不存在以显失公允的对价本会计年度以显失公允的对价或非交易方式否或非交易方式取得的企业合并的子公司或取得的企业合并的子公司或业务产生的收入业务产生的收入
公司本年度被出具标准意见的审计报告，不审计意见中非标准审计意见涉及的收入否存在该类收入其他不具有商业合理性的交易或事项产生的公司不存在其他不具有商业合理性的交易否收入或事项产生的收入
(3)与主营业务无关或不具备商业实质的其公司不存在与主营业务无关或不具备商业否他收入实质的其他收入综上，公司其他业务收入中的贸易收入及技术服务费收入合计1070.35万元属于营业收入扣除范畴，本所已出具《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》（天健审〔2023〕5201号），如实反映公司2022年度营业收入扣除情况。
(三)说明公司各类业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定
1.各类业务收入确认模式和会计处理
公司业务模式主要可分为集成电路研发、设计和销售业务、电子元器件分销业务。
(1)集成电路研发、设计和销售业务
第 9 页 共 60 页公司一直从事 SoC 芯片的设计、销售。公司的集成电路业务采用 Fabless模式，即负责产业链中的设计环节，集成电路的制造、封装、测试环节分别交由产业链对应厂商完成，最终通过销售集成电路产品实现收入。集成电路芯片的设计和销售业务按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用总额法确认收入。
(2)电子元器件分销业务
公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。电子元器件分销业务按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用总额法确认收入。
(3)新增贸易业务
公司子公司香港盈方微2022年新增存储芯片贸易收入，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用净额法确认收入。
2.同行业公司情况
同行业公司收入确认情况如下：
收入确认总额法/业务类别同行业公司收入确认时点方法净额法
客户签收确认，但合同或协议约定涉及验收条款国科微时点法总额法的，经客户验收后确认收入集成电路
国内销售的产品，以产品发运并取得客户签收单芯片的设
时确认销售收入；对于国外销售的产品，以产品计和销售乐鑫科技时点法总额法发运并办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户
已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证深圳华强时点法且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的总额法主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移已经发出并收到客户的签收单或经双方确认对英唐智控时点法总额法账单时，商品的控制权转移电子元器
电子元器件产品销售以相关产品交付给客户，经件分销雅创电子时点法客户签收后确认收入；技术方案提供以公司将相总额法
关方案交付给客户，并经客户验收后确认收入
(1) 内销售商品收入：VMI 销售模式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定
商络电子时点法的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账总额法后确认销售收入。非 VMI 销售模式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定
第10页共60页的交货地点，经客户签收后确认销售收入；
(2)国外销售商品收入：公司按合同约定或根据
客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入
(1)线下销售：一般销售/供应商直发：按合同
约定或根据客户要求，将产品交付给客户或送达至指定的交货地点，并经签收后，确认销售收入；
VMI 寄售模式：将产品运送至寄售仓库，客户从中电港时点法总额法
寄售仓库领用并经双方对账确认后，确认销售收入；
(2)电商销售：将产品交付给客户并签收后，确认销售收入
由上表可知，公司集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销业务，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，收入确认采用总额法，与同行业不存在差异。
3.公司各类业务收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
各类业务收入确认采用总额法还是净额法的具体判断情况如下:
(1)集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务
根据公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：
1)承担向客户转让商品的主要责任
根据公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货
第11页共60页导致公司缺货，造成公司对客户违约，则由公司承担违约风险。故公司承担了向客户转让商品的主要责任。
2)在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
根据公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故公司在交易中承担了该商品的存货风险。
3)有权自主决定所交易商品的价格
公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”故公司有权自主决定所交易商品的价格。
4)承担资金风险
公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故公司需独立承担付款义务及销售回款风险。
5)提供配套仓储物流服务和技术服务
公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程师
（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。
综上，集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认，符合《企业会计准则》的规定。
第12页共60页综上，根据收入准则相关规定，集成电路芯片的设计和销售及电子元器件
分销业务按总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
(2)新增贸易业务
如本问询函第四条回复所述，本期香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
(四)说明对公司各类业务收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见我们对公司各类收入确认所实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1.询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认
方式、确认时点等，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司收入确认政策比较分析；
2.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试关键内部控制执行的有效性；
3.实施分析性程序，获取企业收入明细表、成本明细表、存货收发存明细
表及基础财务报表，分析各细分产品的营业收入、成本、毛利率及单价等变动情况，分析主要类型产品和主要客户销售变动的原因及合理性；
4.查看主要客户销售合同，评价公司收入确认政策的合理性；
5.查询主要客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及董监
高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；
6.走访了18家主要客户，走访所涉及客户覆盖的销售金额占营业收入比
例为86.88%，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与公司的关联关系等情况；
7.实施函证程序，对报告期内销售情况进行函证，函证内容包括各年度交
第13页共60页易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，本次函证发函金额比例占营
业收入比例为98.62%，已回函确认的收入占营业收入比例为97.75%；
8.对收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订
单、签收单、对账单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。具体细节测试所涉及的金额占营业收入比例为62.82%；
9.选取资产负债表日前5-31天以及资产负债表日后5-25天的销售收入明
细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间；
10.获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不
满足收入确认条件的情况；
11.对于新增贸易业务实施的程序见本问询函第四条回复所述核查程序。
综上，我们对公司各类收入确认实施了充分的审计程序，获得的审计证据充分，公司收入确认合规。
(五)核查程序
除上述对公司各类收入确认实施了核查程序外，其他核查程序如下：
1.了解公司主营业务开展情况、行业发展、重大资产重组实施等情况，查
阅其他同行业公司公开披露信息，获取相关财务数据；
2.查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中
营业收入扣除相关事项的相关规定，并逐项核实；
3.了解公司各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，
判断各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；
4．询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认
方式、确认时点等，与同行业公司收入确认政策比较分析；
5.实施分析性程序，获取公司财务数据，分析各项财务数据变动原因及合理性。
(六)核查意见经核查，我们认为：
1.2022年度公司扣非后净利润大幅下滑，营业收入与净利润、扣非后净
第14页共60页利润及经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异，2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性；
2.公司对与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入判断合理；
3.公司集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销业务的收入确认模
式、会计处理与同行业公司不存在差异，符合《企业会计准则》的规定，新增贸易业务采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
二、关于收入
年报显示，你公司2022年第一季度至第四季度收入分别为7.87亿元、4.78亿元、8亿元、10.59亿元，存在一定的波动性，而根据你公司2021年年报，你公司2021年第一季度至第四季度收入基本持平。此外，你公司在年报中还披露，“根据 WSTS 的数据，2022 年全球半导体市场规模为 5735 亿美元，较
2021年仅增长了3.2%。”、“2022年度……集成电路产业从年初的全民‘创芯’爆发式发展到下半年的产能过剩，整个行业的发展呈现了一幅高开低走的趋势”、“报告期内……全球消费电子应用领域需求明显收缩。”请你公司：
（1）说明在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅
增长3.2%的情况下，你公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%的原因及合理性，是否与行业整体发展趋势存在明显差异及存在差异的原因和合理性。
（2）说明在你公司电子元器件销售量、生产量、库存量分别下滑42.83%、
45.22%、21.93%的情况下，你公司收入却增长的原因及合理性。
（3）说明2022年集成电路产业下半年产能过剩、呈现高开低走的情况下，你公司第三、第四季度收入反而较上半年大幅增长的原因及合理性；你公司收
入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入、是否存在突击确认收入的情形。
（4）与2021年相比，你公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动的原因及合理性。
请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第二条）
(一)说明在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅
第15页共60页增长3.2%的情况下，公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%的原因及合理性，是否与行业整体发展趋势存在明显差异及存在差异的原因和合理性公司收入主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务，华信科和 World Style 作为国内领先的电子元器件分销商通过与大型优质供应商和客户的长期合作建立了自身的品牌优势。受宏观经济波动及行业周期的影响，2022 年市场需求有所下降，华信科和 World Style 原有产品线收入存在不同程度的下滑，但随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，华信科及 World Style 积极进行了产品结构调整，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入，收入保持了一定的增长。
因此，在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%具有合理性，与行业整体发展趋势不存在明显差异。
(二)说明在公司电子元器件销售量、生产量、库存量分别下滑42.83%、
45.22%、21.93%的情况下，公司收入却增长的原因及合理性
公司电子元器件分销业务系采购各型号芯片后进行销售，期末库存量与期初库存量、本期销售量及采购量有关。公司营业收入变化受销售量变化和售价变化影响，2022年度销售量同比变动与收入同比变动趋势相反的原因主要系受销售产品结构变化的影响。2022年度较2021年度的销售产品结构变动具体分析如下：
2022年度2021年度变动情况
产品类型平均单平均单销售量（万收入（万销售量（万收入（万销售量变收入变动平均单价（元/价（元/颗）元）颗）元）动率率价变动额颗）颗）
被动元件2684565.3638055.440.014753453.2962400.960.01-43.52%-39.01%0.00
射频芯片27225.4897914.533.6029506.71103660.453.51-7.73%-5.54%0.09
电源芯片26138.4811546.790.4433948.0015850.620.47-23.00%-27.15%-0.03综合类元
12199.2866389.085.4413.614912.59360.9589534.68%1251.41%-355.51
件
指纹芯片9514.1553228.145.5914768.00101501.056.87-35.58%-47.56%-1.28
存储芯片2578.9644138.8617.11
第16页共60页合计2762221.72311272.840.114831689.62288325.670.06-42.83%7.96%0.05由上表可知本期电子元器件销售量下滑主要系销售量占比最大的被动元
件销售量大幅下滑，由于被动元件销售单价很低，大幅拉低了整体销量。本期电子元器件销售量下降的情况下，收入反而增长，主要系本期图像传感器芯片、显示驱动芯片等综合类元件和存储类芯片产品销售大幅增加，但销售单价较高，销量的增长对整体销量的影响较小。因此，公司电子元器件在销售量、生产量、库存量均下滑的情况下，收入却增长具有合理性。
(三)说明2022年集成电路产业下半年产能过剩、呈现高开低走的情况下，
公司第三、第四季度收入反而较上半年大幅增长的原因及合理性；公司收入主
要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入、是否存在突击确认收入的情形
如上所述，华信科和 World Style2022 年新增拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入。本期新增主要产品线分季度收入金额情况如下：
新增产品线第一季度第二季度第三季度第四季度合计
图像传感器芯片529.424259.3412425.3716963.6934177.82
显示驱动芯片11447.6020762.3332209.93
存储芯片675.8317231.6426231.3844138.85
合计529.424935.1741104.6163957.40110526.60
如上表所述，公司第三、第四季度收入较上半年大幅增长主要系本期新产
品线的开拓产生的增量收入。新产品线收入主要发生在第三、第四季度，因此
公司收入主要集中在第三季度、第四季度。
公司销售电子元器件等产品，收入确认时点为客户签收或验收，不存在跨期确认收入，以及公司根据客户的正常市场需求进行销售，不存在突击确认收入的情形。
(四)与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动的原因及合理性
公司2022年第一季度至第四季度收入与2021年比较情况如下：
年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计
第17页共60页2022年78671.1447773.8180029.23105946.24312420.42
2021年68003.5868317.6979357.7573323.78289002.79
差额10667.56-20543.88671.4832622.4623417.63
如上表所述，与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动，主要系2022年第二季度开始，受宏观经济波动及行业周期的影响，市场需求有所下降，公司原有的产品线收入下滑，季度销售同比下滑幅度较大。
而从第三季度开始，新增产品线收入销售增长使得公司第三季度收入同比略有增长，第四季度同比恢复了增长，并使得2022年度整体收入较2021年有所增长。因此与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动具有合理性。
(五)核查程序
1.获取营业收入明细表，结合其业务情况分析其销售数量、销售单价、销
售额变动原因，核实其与行业整体发展趋势是否存在明显差异；
2.取得分季度营业收入明细表，分析其变动原因及合理性；
3.以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单，核实收入确认是否合理合规；
4.选取资产负债表日前后销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或
者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间。
(六)核查意见
1.公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%具有合理性，与行业整体
发展趋势不存在明显差异；
2.因销售产品结构变化影响，公司电子元器件在销售量、生产量、库存量
均下滑的情况下，收入增长具有合理性；
3.因新开拓产品线影响，公司第三季度、第四季度收入较上半年大幅增长
且收入主要集中在第三季度、第四季度具有合理性，收入确认合理合规，不存在跨期确认收入，不存在突击确认收入的情形；
4.与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动具有合理性。
第18页共60页三、关于销售费用
你公司当期销售费用为3250.7万元，较2021年下降21.05%；从费用构成上来看，与销售业务直接相关的业务费及业务招待费为981.2万元，较2021年下降超50%，办公、差旅、交通、通讯费等为82.44万元，较2021年下降
43.44%。请你公司结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升
的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性；并逐项分析销售费用中主要
项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形。
请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第三条）
(一)请公司结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性；并逐项分析销售费用中主要项目
的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形
1.2022年公司销售费用变动情况如下：
项目2022年度2021年度变动金额变动率
工资及附加费用1816.951636.70180.2511.01%
业务费及业务招待费981.201959.18-977.98-49.92%
仓储物流、汽车、报关费等321.63313.538.102.58%
办公、差旅、交通、通讯费等82.44145.75-63.31-43.44%
折旧及摊销30.1924.675.5222.38%
租赁、物业费等18.3031.39-13.09-41.71%
广宣费6.42-6.42-100.00%
合计3250.704117.63-866.93-21.05%
由上表可知，公司本期销售费用下降主要系业务费及业务招待费和办公、差旅、交通、通讯费下降引起。
2.结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，
销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性
(1)订单情况
第19页共60页2022年公司各类产品订单销售变动情况如下：
产品2022年度2021年度变动变动率
主动件类产品273217.39225924.7147292.6820.93%
被动件类产品38055.4462400.96-24345.52-39.01%
其他77.22581.35-504.13-86.72%
合计311350.06288907.0222443.047.77%
公司收入和销售费用主要来自于子公司华信科和 World Style 的电子元器件分销业务主要为主动件和被动件产品销售。本期收入的增长主要为主动件产品销售的增长，主要系2022年新增拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入。而主动件销售相关的业务费用主要发生在新产品线开拓阶段，需要长期的市场摸索与沉淀的过程，其开拓产生的相关费用不会集中在销售当期体现。上述部分新产品线的开拓已经在2022年以前开始商务洽谈等业务活动，部分业务招待费在2022年以前已体现，
而销售收入均体现在2022年。此外，被动件产品销售系原有产品线持续的销售活动，相应的销售费用持续发生，本期被动件产品收入下降幅度较大，相应业务招待费有所下降。
(2)销售区域
华信科和 World Style 主要经营地深圳，销售区域集中在华南、华东、华北、香港等地，因2022年特殊时期，公司销售人员出行受到较大程度限制，导致业务招待费以及办公、差旅、交通、通讯费等发生较大幅度下滑。
(3)销售政策
华信科和 World Style 主营电子元器件分销业务，销售政策未发生变化。
综上，2022年度在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费等大幅下滑具有合理性。
3.逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费
用计提不充分的情形
本期销售费用变动主要系工资及附加费用、业务费及业务招待费及办公、
差旅、交通、通讯费等，其中工资及附加费用增加主要系销售人员年终奖较2021年增加。业务费及业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费变动原因及合理性
第20页共60页见本问询函三(一)2之回复。经核实，销售费用中主要项目变动合理，不存在报告期费用计提不充分情形。
(二)核查程序
1.实施分析性复核程序，对公司销售费用各明细项目的变动情况进行分析；
2.获取公司人员工资表、花名册，检查销售人员工资、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；
3.获取销售费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断
销售费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
4.对业务费及业务招待费主要供应商实施函证程序，核查主要销售负责人
银行流水并取得其确认函，核实费用真实性及完整性；
5.对销售费用实施截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实销售费用的完整性。
(三)核查意见经核查，我们认为：
1.结合订单情况、销售区域、销售政策，公司在营业收入上升的情况下，
销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑具有合理性；
2.销售费用中主要项目的变动合理，不存在报告期费用计提不充分的情形。
四、关于贸易业务
你公司当期新增存储芯片的相关贸易业务，确认收入和利润均为1020万元。请你公司：
（1）结合近三年的贸易业务情况，说明当期新增存储芯片贸易业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值。
第21页共60页（2）说明相关业务收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况，毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，以及该业务能否形成稳定的业务模式。
请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第四条）
(一)结合近三年的贸易业务情况，说明当期新增存储芯片贸易业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值
公司主营业务主要为集成电路研发、设计和销售及电子元器件分销业务，本期存储芯片贸易业务实施主体为香港盈方微，为其新增贸易业务。
1.与原有业务的区别及联系
香港盈方微为其母公司上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）
自有产品的境外销售渠道，近三年的贸易业务均系从上海盈方微采购销售给境外客户。本期新增存储芯片贸易系从第三方供应商采购存储芯片，销售给有需求的新增客户。
2.客户基本情况
2022 年，客户 YIELDS INFINITE INTERNATIONAL HOLDINGS CO.LIMITED（以下简称为 YIELDS）经同行介绍，与香港盈方微进行接洽并开展合作。YIELDS系注册地为香港的公司，主要经营贸易，年营业额10亿以上。
3.合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品
构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值
本期新增存储芯片贸易，系客户经同行介绍，向香港盈方微发出存储芯片采购需求，香港盈方微利用自身供应商渠道资源采购后向其销售。具体业务合作情况如下：
价格构合同签合同标合同总价具体产品所处产业合同主要内容成及其业务模式
订时间 的 （USD） 构成 链环节公允性
货物品名、数供应商将芯片直接发送至客
量、单价、总采购价户指定第三方仓库，香港盈方
2022年存储芯海力士存
2136.05 价、贸易条款、 格 加 渠 微签收确认采购，客户 YIELDS 贸易商
度片储芯片付款方式及时道利润签收后香港盈方微确认收入。
间等条款 香港盈方微收到 YIELDS 货款
第22页共60页后，再将货款支付给供应商
上述新增贸易中，公司主要为客户提供的是供应商渠道资源，贸易形成的利润实质上为渠道代理收入。
(二)说明相关业务收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况，毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，以及该业务能否形成稳定的业务模式
香港盈方微新增存储芯片贸易收入，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收时点，采用净额法确认收入，成本构成为存储芯片的对外采购价款。
香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
本期香港盈方微新增贸易确认收入14311.61万元，对应芯片采购成本金额为13291.24万元，净额1020.38万元确认为其他业务收入。上述贸易业务毛利率为7.13%，同行业公司中，商络电子亦经营海力士存储芯片业务，消费电子行业（含海力士存储芯片）毛利率为13.02%。贸易业务毛利率与同行业可比公司相比未见明显差异。
由于上述新增贸易业务并非香港盈方微主营业务，其开展取决于客户的阶段性临时需求情况，因此该业务尚不能形成稳定的业务模式，公司将该部分贸易业务形成的损益列示于非经常性损益。
(三)核查程序
1.获取新增贸易业务客户的销售收入成本明细表，了解交易对方、产品内
容、交易时间等相关信息；
2.通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询客户工商资料，了解客
户基本情况；
3.访谈了解贸易业务的业务模式、开展原因、定价依据以及公司对该业务
的定位及未来的规划安排等；
第23页共60页4.对贸易业务的采购和销售实施检查测试，检查合同、发票、签收单、物
流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
5.对贸易业务的客户及供应商进行函证；
6.对贸易业务的主要客户及供应商进行现场走访，了解贸易业务的具体流
程、定价依据等。
(四)核查意见经核查，我们认为，当期新增存储芯片贸易业务收入确认符合《企业会计准则》的规定，毛利率合理，与同行业可比公司不存在明显差异，不能形成稳定的业务模式。
五、关于应收账款
年报显示，你公司应收账款账面价值11.88亿元，较期初增长58.75%；当期计提信用减值损失34.07万元。请你公司：
（1）结合业务变动等情况说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性。
（2）结合按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，说明对应收入
确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方
的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件。
（3）说明2022年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，并结合应收账款的增长情况说明当期坏账准备计提的充分性及合理性。
（4）本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，请说明前
述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理。
（5）说明截止到回函日你公司应收账款的回款情况。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第五条）
(一)结合业务变动等情况说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性
本期应收账款变动明细如下：
业务类型期末余额期初余额变动金额
第24页共60页电子元器件分销业务118830.6174975.4243855.19
集成电路研发、设计和销售业务1670.801526.00144.80
房地产业务8.688.68
小计120510.0976510.1043999.99
2022年末公司应收账款大幅增长，主要系电子元器件分销业务相关的应收
账款较上年增加43855.19万元。
电子元器件分销业务2022年末应收账款与2021年比较变动分析如下：
项目2022年2021年变动额变动幅度
应收账款期末余额118830.6174975.4243855.1958.49%
第四季度营业收入105905.0072858.5633046.4445.36%
2022年末应收账款余额同比增长58.49%，主要系2022年第四季度营业收
入大幅增长所致。综上，公司本期应收账款余额变动与业务变动情况匹配，应收账款余额大幅增长合理。
(二)结合按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，说明对应收入
确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方
的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件
1.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体
事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方计提坏账准备情况以及收入确认是否满足确认条件计提坏收入确认收入确认收入确认金收入确认具单位名称期末余额账龄账准备是否满足期间额体事项金额确认条件汉深国际有限6个月以内（含，
28939.682022年度35051.48主动元器件是公司下同）
Xiaomi H.K. 主动元器
Limited 及其 22868.89 2022 年度 92516.01 件、被动元 6个月以内 是关联方器件
6个月以内
闻泰通讯股份主动元器19412.25万
有限公司及其19414.882022年度42358.64件、被动元元；7-12月0.040.78是
关联方器件万元；2-3年
2.59万元
第25页共60页信利光电股份主动元器
有限公司及其8433.342022年度12964.84件、被动元6个月以内是关联方器件龙旗电子（惠主动元器州）有限公司7410.862022年度15209.11件、被动元6个月以内是及其关联方器件
小计87067.66198100.080.78
2.期末余额前五名客户是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注
册资本情况如下：
是否关单位名称成立时间注册资本主要业务联企业
汉深国际有限公司 2012/5/23 HKD10.00 一般贸易 否
Xiaomi
H.K. 2010/4/7 HKD1.00 电子零件和设备的贸易 否
Limited
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；家用电器销售；通信设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子产品销售；文具用品批发；文具用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；针纺织品及原料销售；
鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；
日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售
Xiaom （象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育
i H.K. 用品及器材零售；照相机及器材销售；个人卫生用品
Limit 销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包
ed 及 销售；家具销售；美发饰品销售；乐器批发；乐器零小米通讯技
其关 2010/8/25 USD32000.00 售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；信 否术有限公司联方息安全设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；仪器仪表修理；家用电器制造；电子专用设备销售；金属制品销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用陶瓷制品销售；
日用玻璃制品销售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；
礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化妆品批发；化妆品零售；通讯设备销售；软件销售；软件开发；移动终端设备制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；其他电子器件制造；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专
第26页共60页业设计服务；数据处理服务；企业管理咨询；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；摄影扩印服务；
微特电机及组件制造；微特电机及组件销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第三类医疗器械经营；林木种子生产经营；农药批发；农药零售；出版物零售；出版物批发；食品销售；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。
计算机软件、电子产品、通信设备及相关配件的研发、
批发、零售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；
仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品仓储）；
在互联网上经营电子产品、通信设备及相关配件、金银饰品的批发和零售：家用电器、广播电视设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、文化
用品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械Ｉ类、
ＩＩ、ＩＩＩ类、针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋珠海小米通
帽、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相
讯技术有限2013/1/25200.00否
器材、卫生用品（含个人护理用品）、钟表眼镜、箱公司
包、家具、小饰品、日用品、乐器、自行车、智能卡；
计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备
的技术开发、技术服务；销售五金交电、厨房用品、
陶瓷制品、玻璃制品、食品、玩具、汽车零配件、实
用农产品、花卉、苗木、宠物日用品、建材、装饰材
料、化妆品、珠宝首饰。移动电源、文具、电动滑板车、电动自行车、电动摩托车、电动平衡车、销售农药。
WINGTECH
GROUP 2010/10/1
HKD1.00 一般贸易 否
(HONGKONG) 5
LIMITED通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销闻泰售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；
通 讯 卫星移动通信终端销售；5G通信技术服务；网络与信
股份息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技
有限术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
公司货物进出口；技术进出口；集成电路设计；软件开发；
及其昆明闻泰通电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；智
2019/4/3010000.00否
关联讯有限公司能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；智能基础制方造装备销售；专业设计服务；软件销售；图文设计制作；网络技术服务；电子元器件与机电组件设备制造；
通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；
移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
智能车载设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；其他电子器件制造；智能
第27页共60页家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；智能家庭网关制造；虚拟现实设备制造；光通信设备制造
电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设
备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能
设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、闻泰科技
计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技（无锡）有2019/1/1850000.00否
术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程设计安装；
限公司网络工程的施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计；通信设备的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集
群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及
其材料、智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技闻泰科技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定(深圳)有限2020/5/1450000.00否在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行公司政许可的须取得行政许可文件后方可经营）许可经
营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设
备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电
子元器件及其材料、智能设备、网络设备的生产
通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集
群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及
闻泰通讯股2006/12/3其材料、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；
73000.00否
份有限公司1电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务（不含进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。
南昌闻泰电计算机软硬件的技术开发、生产（仅限分支机构）、
子科技有限2017/3/28800.00销售；通讯设备、半导体、电子元器件及其配件的生否
公司产（仅限分支机构）、销售。
信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
上海闻泰信技术服务，计算机专业领域的技术咨询、技术服务，
2016/12/2
息技术有限5000.00销售：通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、否
8
公司电子产品、电子元器件、计算机及配件、机电设备、
塑胶制品，从事货物及技术的进出口业务。
信利研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件及集成触
光电控模组、微型摄像模组、光电子器件及其他电子器件、
股份信利光电股光学器件、系统产品、新型电子元器件等产品及其关
2008/6/1636876.94否
有限份有限公司键部件和材料并提供相关的技术开发和技术咨询服公司务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可及其开展经营活动）
关 联 信利光电有 1993/1/12 HKD100.00 电子零件和设备的贸易 否
第28页共60页方限公司
研究与开发、生产和销售微型摄像模组、指纹识别模
组、光电子器件及其他电子器件、光学器件、系统产信利光电科
2019/12/2品、新型电子元器件产品及其关键部件和材料并提技（汕尾）1000.00否3供前述相关产品的技术开发和技术咨询服务。（依法有限公司须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产经营液晶显示模块、液晶显示器、有机电致发光
二极管（ＯＬＥＤ）显示器及（ＯＬＥＤ）显示模块信利半导体等半导体产品，平板电脑、智能可穿戴产品（智能电
2000/6/28 USD49830.00 否有限公司子手表、智能手环、智能眼镜等）及核心部件等其他消费类电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件及集成触
控模组、微型摄像模组、光电子器件及其他电子器件、
信利光电仁光学器件、系统产品、新型电子元器件产品及其关键
2019/2/221000.00否
寿有限公司部件和材料，并提供相关的技术开发和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；通信设备制造；
通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；可穿戴智能龙旗电子
2009/11/2设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；
（惠州）有30000.00否
6智能车载设备销售；灯具销售；照明器具销售；照明
龙旗限公司器具制造；照明器具生产专用设备制造；照明器具生电子产专用设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明
（惠器件销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器
州）有械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
限公
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开司及展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。
其关龙旗通信技联方术（香港） 2004/4/21 HKD1.00 电子零件和设备的贸易 否有限公司
通讯设备、计算机、多媒体电子设备及其零部件的生
产、研发、销售；信息技术咨询服务；软件开发；电南昌龙旗信
子产品、电子元部件、五金制品、塑胶制品的批发、
息技术有限2017/7/17180000.00否零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依公司法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）
(三)说明2022年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，并结合应收账
第29页共60页款的增长情况说明当期坏账准备计提的充分性及合理性
1.坏账准备计提政策
公司2019年开始执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款项计提减值准备的政策如下：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则单项确定预期信用风险；当在单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的
充分证据时，按照组合计提减值准备，并将应收款项-外部单位确定为账龄组合。
计算预期信用损失时根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表。应收账款—账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表情况如下：
计算机、通信和其他电子元器件分销行业
账龄电子设备制造行业房地产行业(%)
(%)
(%)
1年以内5.000.30
6个月以内0.00
7-12个月5.00
1-2年10.0010.0010.00
2-3年30.0020.0020.00
3-4年50.0050.0050.00
4-5年80.0080.0050.00
5年以上100.00100.00100.00
公司已不再从事房地产业务，2022年期末房地产业务相关的应收账款余额较小，账龄均为5年以上，已按预期损失率100%计提坏账准备。
(1)根据迁徙率计算历史损失率及与预期损失率比较情况如下：
1)计算机、通信和其他电子设备制造
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
历史损失率0.11%0.27%0.68%3.41%19.54%原坏账准备计
5%10%20%50%80%100%
提比例
第30页共60页2)电子元器件分销
6个月7-12
账龄1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上以内个月
历史损失率1.29%3.77%原坏账准备计提
5%10%30%50%80%100%
比例
电子元器件分销应收账款余额账龄基本在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。
可以看出，公司执行的预期损失率高于根据迁徙率计算的历史损失率，坏账准备计提政策是合理谨慎的。
(2)公司2022年预期信用损失率与同行业可比上市公司比较如下：
1)计算机、通信和其他电子设备制造
账龄公司（%）杰华特（%）国睿科技（%）
1年以内5.005.005.00
1-2年10.0030.0010.00
2-3年20.0050.0030.00
3-4年50.00100.0050.00
4-5年80.00100.0080.00
5年以上100.00100.00100.00
2)房地产
账龄公司（%）金科股份（%）新湖中宝（%）
1年以内0.301.504.00
1-2年10.005.008.00
2-3年20.0020.0020.00
3-4年50.0050.0050.00
4-5年50.0050.0050.00
5年以上100.00100.00100.00
3)电子元器件分销
账龄公司（%）深圳华强（%）英唐智控（%）雅创电子（%）
6个月以内0.010.09
第31页共60页7-12个月5.005.000.422.51
1-2年10.0010.003.6933.38
2-3年30.0020.00100.00
3-4年50.0050.00100.00
4-5年80.0080.0084.00100.00
5年以上100.00100.00100.00100.00
由上可见，公司预期信用损失率与同行业公司深圳华强基本一致，账龄为
1年以内的预期信用损失率与同行业公司基本相近。公司应收账款余额账龄基
本在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。公司预期信用损失率与同行业公司比较不存在重大差异。
2.2022年应收账款计提坏账准备的具体测算过程
(1)2022年应收账款坏账准备的变动过程如下：
本期增加本期减少项目期初数期末数计提收回其他转回核销其他单项计提坏账
1331.23-0.21108.38112.061327.34
准备按组合计提坏
361.3918.6932.750.00412.83
账准备
小计1692.6218.49141.12112.061740.17
(2)具体明细情况
1)2022年应收账款单项计提情况
单位名称账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
Quadrant Components
682.51682.51100.00预计无法收回
INC LTD
香港凯晶集团有限公司596.73596.73100.00预计无法收回
上海浦歌电子有限公司48.1148.11100.00预计无法收回
小计1327.341327.34100.00
2)采用组合计提坏账准备的应收账款
期末数项目
账面余额坏账准备计提比例(%)
账龄组合119182.75412.830.35
第32页共60页小计119182.75412.830.35
按业务分，具体测算过程如下：
*计算机、通信和其他电子设备制造期末数账龄
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)
1年以内4.360.225.00
4-5年6.375.1080.00
5年以上380.83380.83100.00
小计391.57386.1598.62
*房地产期末数账龄
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)
5年以上8.688.68100.00
小计8.688.68100.00
*电子元器件分销期末数账龄
账面余额坏账准备预期信用损失率(%)
6个月以内118468.69
7-12个月303.7415.195.00
1-2年1.030.1010.00
2-3年9.042.7130.00
小计118782.5118.000.02
3.坏账准备计提的充分性及合理性
公司综合考虑行业情况、客户历史回款等自身实际情况，遵循谨慎性原则制定应收款项坏账准备政策，与同行业可比公司比较不存在明显差异，2022年应收账款坏账准备计提比例为1.44%。公司电子元器件分销业务主要服务于闻泰科技（600745.SH）、欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（01478.HK）、小米
（01810.HK）等多家大型优质客户，根据合同约定信用期并考虑验收、对账、付款周期等，一般与客户的结算周期不超过5个月，因此期末绝大部分应收账
第33页共60页款处于6个月以内。并且上述客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小，因此6个月以内的应收账款预期信用损失率为0基本符合公司实际情况。根据期后回款情况，截至2023年6月15日，应收账款回款率已达到98.33%，回款情况较好。综上，公司坏账准备计提充分、合理。
(四)本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，请说明前
述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理
本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，具体如下：
本期转销或转回
期初余额*本期计提*期末余额*外币报表
*折算差异明细折合人折合人
折合人民原币原币折合人民*+*-*
原币(HKD) 民币 民币 原币(HKD)
币[注] (HKD) (HKD) 币[注] -*
[注][注]香港盈方微单项计提坏账
1432.331171.07-0.24-0.211432.081279.24108.38
准备按组合计提坏
457.04373.68-0.08-0.07456.96408.1934.58
账准备联合无线（香港）有限公司按组合计提坏
0.370.3013.2011.3313.5612.120.48
账准备
合并抵消（CNY） -25.04 -27.36 -2.31
小计1520.0011.061672.19141.12
[注]折算汇率选取口径:期初数采用期初即期汇率0.8176，本期计提和本
期转销或转回采用本期平均汇率0.85898，期末数采用期末即期汇率0.89327
根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。公司将上述外币报表折算差异计入所有者权益项目下的其他综合收益-外币报表折算差异，符合《企业会计准则》的规定。
(五)说明截止到回函日公司应收账款的回款情况
第34页共60页报告期末应收账款的期后回款情况如下：
账面余额坏账准备账面价值期后回款金额期后回款比例单项计提坏
1327.341327.34
账准备按组合计提
119182.75412.83118769.92118495.2099.42%
坏账准备
合计120510.091740.17118769.92118495.2098.33%
截至2023年6月15日，2022年末已单项计提坏账准备的应收账款尚未收回，按账龄组合计提坏账准备的应收账款收回比例已达99.42%，收回情况良好。
(六)核查程序
1.了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.通过网络查找主要客户工商资料，对主要客户进行现场走访，对其基本
情况、关联关系情况、交易金额、交易内容、退货情况等进行确认，取得经走访对象确认的访谈确认文件；
3.对主要客户实施函证程序，函证应收账款余额及本期销售金额；
4.复核公司对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公
司是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
5.对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，评价在预测中使用的
关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
6.对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价公司按信用风险
特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
7.检查应收账款的期后回款情况，评价公司计提应收账款坏账准备的合理性；
8.检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(七)核查意见经核查，我们认为：
1.公司应收账款余额变动与业务变动情况相匹配，本期应收账款大幅增长
第35页共60页合理；
2.公司已经补充说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对
应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方的成立时间、主
要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况，相关方与公司不存在关联关系，收入确认满足确认条件；
3.2022年应收账款坏账准备的计提金额充分、合理；
4.应收账款坏账准备本期变动的外币报表折算差异金额及发生原因具有合理性，会计处理正确；
5.截至2023年6月15日，公司的应收账款回款比例为98.33%。
六、关于业绩承诺
年报显示，因深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和 WORLDSTYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）未完成业绩承诺，原股东需对公司进行业绩补偿，你公司分别确认交易性金融资产及公允价值变动收益2976.99万元。请你公司：
（1）说明业绩补偿款的偿付安排，上述交易性金融资产确认的金额为
2976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量
是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对业
绩补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项在2022年一次性确认的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第六条）
(一)说明业绩补偿款的偿付安排，上述交易性金融资产确认的金额为
2976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量
是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定
1.交易性金融资产确认的金额为2976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、
第36页共60页合理，是否符合企业会计准则的有关规定
(1)计算依据
1)业绩承诺
根据 2020 年 6 月 4 日签订的《资产购买协议》，华信科和 World Style 原股东苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工公司）、上海钧兴通讯设
备有限公司（以下简称上海钧兴公司）、自然人徐非及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔合伙）承诺华信科及 World Style2020年、2021年、2022年经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9000万元、11000万元、13000万元，三年累计不低于33000万元。
2)承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2020 至 2022 年度），若华信科和 World Style经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）未达到累计承诺净利润，则春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙按协议的约定向上海盈方微进行补偿，补偿计算公式如下：
*春兴精工公司与上海钧兴公司2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%-春兴精工公司与上海钧兴公司已补偿金额
*徐非与上海瑞嗔合伙
2022 年业绩补偿金额=A2+B2－C2A2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×79333334元/3.3亿元B2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×521333333元/3.3亿元
C2=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
与徐非根据 B项和 B1 项已向上海盈方微补偿的金额
上海盈方微有权从尚未支付春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项。
第37页共60页(2)确认时点及具体计算过程
华信科及 World Style2020 年、2021 年和 2022 年经审计的模拟合并口径
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别为11288.28万元、
10543.85万元和9532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
31364.47万元，未完成承诺数33000万元，按照上述业绩承诺的约定，春兴
精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙应向上海盈方微补偿金
额为2976.99万元。具体计算过程如下：
春兴精工公司与上海钧兴公司2022年业绩补偿金额：
（330000000.00-313644712.11）×2×45.33%=14827704.00（元）徐非与上海瑞嗔合伙2022年业绩补偿金额：
（330000000.00-313644712.11）×（79333334+521333333）/330000000.00-14827704.00=14942224.08（元）
(3)相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定根据企业合并准则，合并成本应当考虑未来或有事项。根据金融工具准则，因业绩补偿条款构成了“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”或“在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利”，因此需要在长期股权投资初始确认时，同步评估或有对价公允价值，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
如上所述，上述业绩补偿安排为三年累计计算补偿金额，考虑到2020年和
2020-2021 年华信科及 World Style 已累计完成了约定的业绩承诺，以及华信
科及 World Style2020-2022 年累计是否能完成业绩承诺存在的不确定性，基于谨慎性，公司未在2020年和2021年确认相关公允价值变动收益，而是在2022年确定 2020 年至 2022 年华信科及 World Style 累计未完成业绩承诺，且期后收到补偿义务人出具的业绩补偿确认函时一次性确认相关公允价值变动收益。
公司于2023年4月26日收到补偿义务人出具的业绩补偿确认函，对补偿事项及金额予以确认，并同意从上海盈方微尚未支付的股权转让款中予以扣除，徐非及上海瑞嗔合伙扣除金额尚不足以抵扣应支付的业绩补偿款，应当于《鉴
第38页共60页证报告》出具后的20个工作日内支付相应差额款。截至2023年5月25日，春
兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的业绩承诺均已履行完毕。
(二)结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对业
绩补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项在2022年一次性确认的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定根据《监管规则适用指引—会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。”如上所述，在 2022 年确定 2020 年至 2022 年华信科及 World Style 累计未完成业绩承诺时一次性确认相关公允价值变动收益，已经综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、货币时间价值等因素。
综上，上述业绩补偿事项在2022年一次性确认合规，符合企业会计准则的有关规定。
(三)核查程序
1.获取各方签订的《资产购买协议》，了解业绩补偿款相关条款，与管理
层讨论业绩补偿相关事项，复核业绩补偿金额是否正确；
2.结合企业会计准则相关规定，获取各方对于业绩补偿的确认函，判断业
绩补偿确认依据是否充分；
3.了解各方业绩补偿款的偿付安排，检查期后业绩补偿偿付情况。
(四)核查意见经核查，我们认为：
1.交易性金融资产的计算过程无误、依据合理，相关公允价值变动收益的
计量准确、合理，确认的时点合规、合理，符合企业会计准则的有关规定。业绩补偿已于报告期后履行完毕。
2.结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，业绩补偿事
项在2022年一次性确认合规，符合企业会计准则的有关规定。
第39页共60页七、关于商誉
你公司收购深圳华信科公司和 World Style公司 51%时形成商誉 45456万元，年报显示你公司当期未对其计提商誉减值准备。请你公司：
（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
（2）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的
信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，你公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。
请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上
述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分
复核、是否在审计工作底稿中详细记录相关实施情况。（问询函第七条）
(一)说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致
1.本年度商誉减值测试的过程与方法
公司于 2020 年 9 月 25 日完成对华信科及 World Style 51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额
计算确认商誉45456.41万元。经2022年末商誉减值测试，确定2022年12月
31日包含商誉的相关资产组的账面价值183024.46万元，估算资产组的可收
回金额为不低于184612.90万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：
(1)商誉减值迹象判断根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称风险提示第8第40页共60页号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的特定减值迹象包括被收购方未实现承诺的业绩。
华信科及 World Style2022 年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为9532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润31364.47万元，未完成承诺数33000万元，完成累计业绩承诺的
95.04%，出现了风险提示第8号的特定减值迹象。
(2)确定包含商誉的相关资产组的账面价值
根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
在认定资产组时，考虑到华信科和 World Style 两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和 World Style 模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为
直接归属于资产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。
2022年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：
项目名称合并报表账面价值
货币资金999.90
应收票据3954.18
第41页共60页应收款项融资235.61
应收账款118764.50
预付款项1452.04
其他应收款62.68
存货20622.36
固定资产104.82
使用权资产298.05
无形资产6.72
长期待摊费用19.60
相关负债52626.23
合并报表中确认的商誉分摊额45456.41
加：归属于少数股东的商誉43673.82
包含商誉的相关资产组账面价值合计183024.46
(3)可回收金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来
现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。
公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。
根据风险提示第8号提示，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金
第42页共60页额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现
金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司可收回金额确定的具体方法如下：
1)基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2)收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
3)折现率
本次评估参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r：
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
第43页共60页：评估对象的特性风险调整系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
4)预测期的确定
公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、
投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
5)收益期的确定
公司管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。
(4)重要假设及其合理理由
1)一般假设
*交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
*公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
*资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2)特殊假设
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
*未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
*公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可
以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；
第44页共60页*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
*假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
*未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
(5)选取的关键参数及其确定依据
本年度商誉减值测试选取的关键参数有：
2028年及
预测期2023年2024年2025年2026年2027年永续年
收入356014.12385644.12413882.52433712.04454677.29454677.29收入增
14.36%8.32%7.32%4.79%4.83%0.00%
长率销售净
3.96%4.00%4.05%4.13%4.21%4.21%
利润率
折现率12.73%
1)预测期
本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及 World Style 持续经营，其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及 World
Style 自身发展情况，根据市场调查和预测，取 5年(即至 2027 年末)作为分割点较为适宜。
2)收入增长率
华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元件、主动元件的销售，由于主动元件金额较大，品类较多，可拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片和综合类产品五类。随着国内经济复苏，全球经济逐步回暖，5G、数据中心、智能汽车等下游需求持续发展，2023 年有望迎来触底反弹。公司上下游均具备较强的竞争优势和稳定性，同时随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，未来年度将维持较高的收第 45 页 共 60 页入水平。2022 年华信科及 World Style 继续深耕国内优质原厂，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片及存储芯片等产品的分销业务，收入保持了较快地增长。
3)销售净利润率
根据华信科及 World Style 历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后，得出销售净利润率。
4)折现率根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第
12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及证监会于2021年1月22日发
布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定，本次对折现率的考虑如下：
*无风险收益率
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即=2.84%。
* 市场期望报酬率rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。
*资本结构的确定
根据本次测算模型，资本结构取零。
*贝塔系数的确定
以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至2022年12月31日市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为 0.7327。
第 46 页 共 60 页序号 证券代码 证券简称 D/E 调整后β T βu
1 000062.SZ 深圳华强 0.6992 1.2077 25% 0.7922
2 300184.SZ 力源信息 0.2446 0.9891 25% 0.8358
3 300131.SZ 英唐智控 0.4612 0.8968 25% 0.6663
4 300493.SZ 润欣科技 0.2495 0.7712 15% 0.6363
平均0.41360.96620.7327
*特性风险系数的确定
在确定折现率时考虑华信科及 World Style 与上市公司在公司规模、企业
发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资
成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，得出特性风险系数ε=2.45%。
* 权益成本 re
将以上得到的各参数，代入公式，得到权益成本=2.84%+0.7327×(9.57%-2.84%)+2.45%=10.22%
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
折现率估算结果为12.73%。
(6)利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试
根据风险提示第8号提示，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构，出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》（中联评报〔2023〕第979号），公司在利用资产评估机构的工作成果
第47页共60页时，确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估
范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。
2.可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致
根据风险提示第8号提示，资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。
公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
综上公司本年度未计提商誉减值准备合理。
(二)如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时
的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性
1.本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数
对比本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比
如下：
主要参数形成商誉时2020年商誉减值测试2021年商誉减值测试2022年商誉减值测试预测未来五年的营业收预测未来五年的营业收预测未来五年的营业收预测未来五年的营业收入
收入增长入增长率分别为：入增长率分别为：入增长率分别为：增长率分别为：14.36%、
率3.66%、4.83%、4.52%、-0.65%、11.54%、8.57%、13.91%、9.51%、5.77%、8.32%、7.32%、4.79%、
3.62%、2.11%4.59%、2.05%3.30%、1.76%4.83%
预测未来五年的毛利率预测未来五年的毛利率预测未来五年的毛利率预测未来五年的毛利率分
毛利率分别为：5.08%、5.43%、分别为：7%、7.28%、分别为：7.24%、7.46%、别为：6.48%、6.52%、
5.70%、5.93%、6.02%7.29%、7.04%、7.04%7.65%、7.93%、8.08%6.55%、6.63%、6.71%
预测未来五年的净利率预测未来五年的净利率预测未来五年的净利率预测未来五年的净利率分
销售净利分别为：2.12%、2.41%、
分别为：3.50%、3.70%、分别为：4.03%、4.02%、别为：3.96%、4.00%、
润率2.63%、2.83%、2.91%、
3.49%、3.56%、3.56%4.26%、4.47%、4.59%4.05%、4.13%、4.21%
2.90%
折现率10.27%13.32%13.27%12.73%本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数存在
一定差异，主要系华信科和 World Style 所处行业环境、产品结构均发生变化
第48页共60页所致。
(1)关于收入增长率本次商誉减值测试对收入增长率预测高于形成商誉时及以前年度商誉减值测试时，从宏观环境维度来看，随着全球经济回暖，5G、数据中心、智能汽车等下游需求持续发展，半导体产业2023年有望迎来触底反弹。据台积电预测，
2023H1 全球半导体供应链库存水位将回落至健康水平，2023H2 市场有望实现复苏；从公司自身维度来看，华信科和 World Style 于 2022 年开拓了存储芯片产品销售，未来销售量可观。并且，2022年综合类产品新增图像传感器芯片、显示驱动芯片业务等，其销售量将持续增长。因此，本次商誉减值测试对收入增长率预测合理。
(2)关于毛利率本次商誉减值测试时各产品线毛利率预测基本与2022年实际发生的毛利率接近。同行业（即电子元器件分销商行业）上市公司2016年-2022平均行业销售毛利率为18.11%，具体情况如下：
上市公司2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年平均毛利率
润欣科技12.03%12.78%16.23%10.29%17.30%24.61%10.48%14.82%
商络电子18.14%27.91%14.66%15.76%18.52%13.02%18.00%
雅创电子18.31%39.15%20.49%18.81%22.01%25.85%24.10%
平均毛利率12.03%16.41%27.76%15.15%17.29%21.71%16.45%18.11%
本次商誉减值测试预测华信科和 World Style 未来五年的毛利率维持在
6.48%至6.71%的水平，与2022年度实际实现的销售毛利率差异不大，反映了
公司适应市场变化、调整分销产品结构的实际经营情况，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测毛利率不存在高估的情况。
(3)关于折现率的差异
本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率，而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径，且由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致折现率的差异。
综上，华信科及 World Style 2022 年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变，与收购时及以前年度基本假设产生一定的偏离，收购时及以前年度按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的
第49页共60页结果，具有合理性。
2.进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，公司本年度未计提商
誉减值准备的原因及合理性
华信科及 World Style 2022 年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为9532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润31364.47万元，未完成承诺数33000万元，完成累计业绩承诺的
95.04%。
上述累计业绩的完成情况，考虑了华信科研发费用发生，而研发费用与华信科及 World Style 的主营业务无关联，系公司拟推进的发行股份购买华信科及 World Style49%股权并募集配套资金的募投项目“智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”实施主体为华信科子公司绍兴华信科科技有限公司，累计业绩的完成包含了2021年开始的研发的预先投入。而前次现金购买华信科51%股权重组时，未约定华信科承担相关的研发业务。2021年和2022年华信科研发费用累计发生为3102.88万元。
若扣除研发费用对累计业绩完成的影响，2020 年至 2022 年华信科及 WorldStyle 累计完成 34467.35 万元，完成累计业绩承诺的 104.45%。且形成商誉时评估以及本次商誉减值测试时未考虑研发费用的预测，因此华信科和 WorldStyle 的业绩实现情况对商誉减值准备计提影响较小，标的公司华信科及 WorldStyle 未完成承诺业绩的情况下未计提商誉减值准备合理。
(三)核查程序
1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、
会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
第50页共60页5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7.评价标的公司未完成承诺业绩对商誉的影响；
8.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(四)核查意见经核查，我们认为，公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定，本年度未计提商誉减值准备合理。
八、关于研发费用
年报显示，你公司2022年度研发费用合计2795.67万元，相比2021年的1934.84万元同比增长44.49%，其中工资及附加费用增加577.77万元，增幅达39%。此外，你公司当期研发人员为31人，较2021年减少1人。请你公司：
（1）说明在研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长的原因及合理性。
（2）说明在主要研发项目智能终端 SoC 芯片项目目前处于停滞的状态下，你公司当期研发费用却大幅增长的原因及合理性。
（3）结合业务开展、人员变动等情况说明上述费用的具体用途，相较于
2021年同比大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转费用的情形。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第八条）
(一)说明在研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长的原因及合理性
公司2022年度年报披露的员工人数系期末在职人数，实际各月存在新招聘入职及离职人员变动情况。2022年研发部门按月折算平均人数为37人，2021年为26人，月平均人数较2021年增加11人，主要系为2021年公司新增研发项目 “基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化项目”新增人员，研发人员在2021年陆续到岗，从期初的12人增加至期末的32人，而
第51页共60页2022年研发费用人数相对较为稳定。2021年和2022年研发人员工资及附加费
用情况如下：
单位：人、万元项目2022年度2021年度变动率
研发费用-工资2062.361484.5938.92%
月平均人数372642.31%
平均工资55.7457.10-2.38%
由上表可见，2022年研发人员工资及附加费用、月平均人数均大幅增加，变动趋势相符。此外，由于2022年在部分高工资研发人员离开的同时，新招入一些工资水平稍低的研发人员，使得2022年研发人员平均工资较2021年下降
2.38%。
综上，在期末研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长具有合理性。
(二) 说明在主要研发项目智能终端 SoC 芯片项目目前处于停滞的状态下，公司当期研发费用却大幅增长的原因及合理性
公司主要研发项目智能终端 SoC 芯片项目在 2022 年一直处于开发阶段，公司为该研发项目招聘了较多研发人员，研发投入较大，需要相对充足的资金。
但公司资金紧张，对外融资渠道有限，主要依赖第一大股东舜元企管的资金支持，且公司发行股份购买资产并募集资金项目未获得审核通过，无法及时获得相应募集资金的支持。因受资金影响，公司2023年芯片研发项目暂时停滞。因此，2022年度该研发项目系正常开展，研发费用大幅增长具有合理性。
(三)结合业务开展、人员变动等情况说明上述费用的具体用途，相较于
2021年同比大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转费用的情形
2022年公司研发费用变动情况如下：
项目2022年度2021年度变动金额变动率
工资及附加费用2062.361484.59577.7738.92%
研发服务费379.29235.58143.7161.00%
租赁物业及折旧摊销费312.84188.43124.4266.03%
办公费及其他38.1421.1217.0380.64%
第52页共60页差旅费3.045.13-2.09-40.73%
合计2795.671934.84860.8444.49%
由上表可见，公司研发费用同比大幅增长主要系工资及附加费用、研发服务费、租赁物业及折旧摊销费增长所致。如上所述，工资及附加费用增长主要系2022年研发人员月平均人数较2021年增加；研发服务费主要系芯片设计等
研发服务费增加；租赁物业及折旧摊销费增长主要系当期新增 IP 无形资产使用
权及新租赁研发办公场地使得使用权资产摊销增加所致。因此，公司2022年度研发费用大幅增长合理。经核查，公司不存在跨期结转费用的情形。
(四)核查程序
1.获取研发费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断
研发费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
2.实施分析性复核程序，对公司研发费用各明细项目的变动情况进行分析；
3.对研发费用实施截止性测试，确认当期归集的期间费用完整性；
4.获取研发人员工资表、花名册，检查研发人员工资、人员结构、平均薪
酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；
5.复核固定资产、无形资产、长期待摊费用及使用权资产等的折旧和摊销
及费用分配情况；
6.获取技术服务费明细及相关合同，分析技术服务费大幅增长的原因。
(五)核查意见经核查，我们认为：
1.公司在期末研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大
幅增长具有合理性；
2. 智能终端SoC芯片项目2022年一直处于开发阶段，于2023年项目停滞，
当期研发费用大幅增长具有合理性；
3.研发费用相较于2021年同比大幅增长具有合理性，不存在跨期结转费用的情形。
第53页共60页九、关于应付职工薪酬
年报显示，你公司当期应付职工薪酬为1316.18万元，较期初增长92.12%；
你公司2022年末在职员工的数量为147人，而2021年末在职员工的数量为159人。请你公司结合公司成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额以及与应付职工薪酬相关变动的勾稽关系，说明你公司应付职工薪酬的具体会计处理及其合规性；同时说明在员工人数减少的情况下，你公司当期应付职工薪酬却大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第九条）
(一)结合公司成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额以及与应付职工薪
酬相关变动的勾稽关系，说明公司应付职工薪酬的具体会计处理及其合规性公司职工薪酬当月计提，次月发放，公司按规定，发生工资及附加费用时，借记相关成本费用同时贷记应付职工薪酬。成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额与应付职工薪酬相关变动的勾稽如下：
工资及附加应付职工薪酬发生额差额备注费用本期增加额
销售费用 1816.95 因华信科及 World Style 未完
管理费用1376.31成业绩承诺，冲减管理费用中
5803.65-541.84以前年度计提的超额业绩奖励
研发费用2062.36款，同时冲减长期应付职工薪成本6.20酬[注]
小计5261.815803.65-541.84
[注] 根据 2020 年 6 月 4 日签订的《资产购买协议》，华信科及 World Style业绩承诺期间（2020年至2022年）模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过业绩承诺金额的30%，由华信科奖励给上海瑞嗔合伙，累计超额奖励款不超过交易总价的20%，于业绩承诺期间最后一年支付。华信科及 World Style 业绩承诺期间（2020 年至 2022 年）累计未完成业绩承诺金额，本期冲回以前年度已累计计提的超额奖励款541.84万元
(二)说明在员工人数减少的情况下，公司当期应付职工薪酬却大幅增长的原因及合理性
本期应付职工薪酬变动明细如下：
项目期初数本期增加本期减少期末数期末较期变动率
第54页共60页初增加额
工资、奖金、津贴和补贴642.624836.954431.101048.46405.8463.15%
职工福利16.9116.91
社会保险费39.12740.72517.69262.15223.03570.10%
住房公积金0.35193.70193.360.690.3499.13%
工会经费0.070.07
职工教育经费0.470.330.330.47
因解除劳动关系给予的补偿2.5414.9713.104.411.8773.49%
合计685.105803.655172.571316.18631.0892.12%
由上表可见，公司期末应付职工薪酬大幅增长主要系工资、奖金、津贴和补贴及社会保险费增长所致。
公司期末应付工资、奖金、津贴和补贴主要包括12月工资以及年终奖，具体情况如下：
项目2022年2021年变动额变动率
12月工资305.11268.1936.9213.77%
年终奖743.35374.43368.9298.53%
合计1048.46642.62405.8463.15%
2022年12月应付工资变动幅度不大，而应付年终奖增加368.92万元，主
要系公司恢复上市成功以及子公司华信科和 World Style 营业收入增长，增加对员工的年终奖激励。
期末余额中社会保险费的大幅增长，主要系根据《上海市人力资源和社会保障局等五部门关于本市扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围的通知》（沪人社规〔2022〕19号），公司2022年度社会保险费中有219.24万元享受国家缓缴政策，尚未缴纳。
(三)核查程序
1.访谈公司人事部负责人，了解公司的薪酬管理制度在实际经营过程中的
执行情况，以及各期员工人数、人均薪酬和期末应付职工薪酬余额变动的具体原因；
2.查阅薪酬管理制度相关内容，了解公司关于员工薪酬构成、计算方式以
第55页共60页及发放流程等情况；
3.取得并查阅公司报告期各期工资计算表与工资明细，复核各期末应付职
工薪酬的准确性及费用分配情况；
4.获取公司期后支付工资的银行回单、支付审批单等资料，检查薪酬支付是否及时准确。
(四)核查意见经核查，我们认为：
1.公司应付职工薪酬的会计处理合规；
2.应付职工薪酬期末余额大幅增长的原因主要为年终奖增加及社会保险
费缓缴所致，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
十、关于存货
年报显示，你公司存货期末余额2.08亿元，较期初略有下降；你公司本期存货跌价准备变动金额包括计提库存商品减值准备453.74万元、转回或转销
53.63万元、外币报表折算差异增加158.26万元。请你公司：
（1）说明2022年存货跌价准备的具体测算过程。
（2）结合产品毛利率变动情况，说明当期对库存商品计提减值准备的原因及合理性。
（3）说明关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际
运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。
（4）说明因外币报表折算差异导致存货跌价准备增加158.26万元的具体
计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第十条）
(一)说明2022年存货跌价准备的具体测算过程
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
第56页共60页后的金额确定其可变现净值。2022年存货跌价准备测算过程如下：
存货类别公司期末余额跌价准备测算方法
对于积压品：若存货年限较长且预计无法使用，则对其全额计提存货跌价准备；
原材料公司本部43.7443.64
对于预计可使用部分：以相关产成品估计
售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作委托加工
公司本部152.4946.12为可变现净值的确定依据，按照成本与可物资变现净值孰低提取跌价准备
对于积压品：若存货年限较长且预计无法
库存商品公司本部1748.951675.01出售，则对其全额计提存货跌价准备；
对于预计可出售部分：以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费低值易耗
公司本部6.00后的金额确定可变现净值的确定依据，按品照成本与可变现净值孰低提取跌价准备
华信科、以相关产成品估计售价减去估计的销售
库存商品19316.30465.90
World Style 费用以及相关税费后的金额确定可变现
华信科、净值的确定依据，按照成本与可变现净值发出商品1771.95
World Style 孰低提取跌价准备
合计23039.442230.68
其中华信科和 World Style 库存商品成本与可变现净值情况如下：
可变现净值是否存在计提跌价存货类别产品类别账面余额预计不含税售价销售费用可变现净值减值准备金额
371.51336.893.75333.14是38.37
指纹芯片
293.28306.573.64302.94否
116.38109.420.71108.71是7.66
被动件
7251.008319.4174.968244.46否
899.18564.910.87564.04是335.15
射频芯片
库存商品896.64955.171.48953.69否
74.93是74.93
电源芯片
1238.201254.410.131254.28否
95.2185.540.1285.42是9.79
综合类
6755.487983.3217.157966.17否
存储芯片1324.481432.392.051430.34否
小计19316.3021348.04104.8421243.20465.90
(二)结合产品毛利率变动情况，说明当期对库存商品计提减值准备的原因及合理性
本期营业收入主要系电子元器件分销业务，分产品毛利率变动情况如下：
产品类别2022年主营业2022年主营2022年毛2021年毛利毛利率变动
第57页共60页务收入业务成本利率率
指纹芯片53228.1451467.473.31%3.18%0.13%
射频芯片97914.5393359.584.65%3.45%1.20%
电源芯片11546.7910811.166.37%5.94%0.43%
综合类66389.0861825.256.87%1.69%5.18%
被动元件38055.4430753.9119.19%20.96%-1.77%
存储芯片44138.8642894.312.82%2.82%
合计311272.84291111.686.48%7.25%-0.77%
由上表可见，各产品类型综合毛利率略有下降，综合类毛利率增长较大，主要系产品结构的变化所致，并未出现毛利率大幅下滑的情形，本期对库存商品计提减值准备时按照成本与可变现净值孰低计提跌价准备，计提充分合理。
(三)说明关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实
际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规公司关于存货减值的内控制度设计及运行情况如下：
1.公司建立了健全的存货盘点制度，每月仓库管理部门和财务人员对各类
存货进行抽盘，及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况；
2.财务人员根据存货盘点情况，对变质、长期积压的存货进行分析，根据
存货减值政策合理估计存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，并经上级领导审批；
3.对已计提跌价准备的存货进行跟踪管理，当存货可变现净值回升、对外
出售或报废清理时，及时转回或转销存货跌价准备。
(四)说明因外币报表折算差异导致存货跌价准备增加158.26万元的具体
计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理存货跌价准备增加158.26万元外币报表折算差异具体测算过程如下：
本期转销或转回
期初余额*本期计提*期末余额*外币报表
*折算差异明细折合人折合人
原币折合人民原币原币原币折合人民*+*-*民币民币
(HKD) 币[注] (HKD) (HKD) (HKD) 币[注] -*
[注][注]香港盈方微
原材料43.2435.3543.2438.633.27
库存商品1821.291489.094.714.0510.909.371815.101621.38137.61第58页共60页联合无线（香港）有限公司
库存商品7.806.38478.06410.647.806.70478.06427.0416.72春兴无线科技（香港）有限公司
库存商品10.588.656.075.228.496.786.050.67
小计1539.47419.9124.562093.09158.26
[注]折算汇率选取口径:期初数采用期初即期汇率0.8176，本期计提和本
期转销或转回采用本期平均汇率0.85898，期末数采用期末即期汇率0.89327
根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。公司将上述外币报表折算差异计入所有者权益项目下的其他综合收益-外币报表折算差异，符合《企业会计准则》的规定。
(五)核查程序
1.了解和测试与存货管理相关的内部控制的设计及运行有效性；
2.对期末存货实施监盘程序，核对存货数量并关注存货状态；
3.了解公司在存货减值测试中使用的方法、参数等，并与其讨论、评估其
合理性；
4.取得公司年末存货减值测试资料，结合存货监盘情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；
5.取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。
(六)核查意见经核查，我们认为：
1.公司计提的存货减值准备充分、合理；
第59页共60页2.结合产品毛利率变动情况，当期对库存商品计提减值准备具有合理性；
3.公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计合理，实
际运行有效，减值计提、转回或转销的金额准确、合规；
4.存货减值准备本期增加外币报表折算差异158.26万元，会计处理正确。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年六月二十八日