诺泰生物:国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项
的法律意见书
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二〇二三年六月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）的委托，作为其实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为诺泰生物本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，诺泰生物已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对诺泰生物本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对诺泰生物本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本法律意见书仅限诺泰生物本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为诺泰生物本次授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺泰生物提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次授予的批准与授权1、2023年5月22日，诺泰生物第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议，诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，诺泰生物独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年5月22日，诺泰生物第三届监事会第八次会议对本次激励计划
的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
3、2023年 5月 23日，诺泰生物于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事徐强国先生作为征集人就诺泰生物2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年5月23日至2023年6月1日，诺泰生物在公司内部对本次授予
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次授予的激励对象有关的任何异议。2023年6月2日，公司监事会发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2023年6月12日，诺泰生物2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2023年 6月 13日，诺泰生物于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。国浩律师（杭州）事务所法律意见书7、2023年6月26日，诺泰生物第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，诺泰生物独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年6月26日，诺泰生物第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司
2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为公
司本次授予的授予条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺泰生物本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关要求。
二、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日2023年6月26日，诺泰生物第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年6月26日为本次授予的授予日。
经核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，诺泰生物董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据诺泰生物第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予激励对象为66名，授予限制性股票数量为310万股，授予价格为15.73元/股。
本所律师认为，诺泰生物本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》在同时满足下列条件时，激励对象获授股票限制国浩律师（杭州）事务所法律意见书
性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象确认并经核查，本所律师认为，诺泰生物及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已成就，公司本次授予符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次授予已取得必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——