渤海租赁:渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券2022年度受托管理事务报告

渤海租赁股份有限公司
面向合格投资者公开发行公司债券
2022年度受托管理事务报告
渤海租赁股份有限公司
(住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼)
债券受托管理人
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.
(住所:广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层)
二〇二三年六月
1
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、
《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、深圳证
券交易所公司债券上市规则(以下简称上市规则)、深圳证券交易所非公开发行
公司债券挂牌规则(以下简称挂牌转让规则)、发行人与长城证券股份有限公司
(以下简称“长城证券”或“受托管理人”)签订的债券受托管理协议(以下简
称“受托管理协议”)及其它相关信息披露文件以及渤海租赁股份有限公司(以
下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受
托管理人长城证券编制。长城证券编制本报告的内容及信息均来源于渤海租赁股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,未经长城证券书面许可,不得将本报告用作其他任何用途。
2
目录
声明2
目录33
第一节公司债券概况4
第二节受托管理人履职情况11
第三节发行人2022年度经营及财务状况14
第四节发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户运作情况…17
第五节发行人偿债意愿及能力分析20
第六节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况…22
第七节增信措施及偿债保障措施的执行情况27
第八节债券的本息偿付情况28
第九节募集说明书中约定的其他义务的执行情况32
第十节债券持有人会议召开的情况33
第十一节可能影响发行人偿债能力的重大事项以及受托管理人采取的应对措施……34
3
第一节公司债券概况
截至2022年(以下简称“报告期”)末,渤海租赁股份有限公司发行且存
续的由长城证券担任受托管理人的债券包括:“18渤金01”、“18渤金02”、
“18渤金03”、“18渤金04”和“18渤租05”(以下简称“本次受托债券”)。债券具体情况如下:
一、“18渤金01”基本情况
4
二、“18渤金02”基本情况
5
6
7
四、“18渤金04”基本情况
8
五、“18渤租05”基本情况
9
10
第二节受托管理人履职情况
报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或
挂牌规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理
协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息
偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、
受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。具体履行职责情况如下:
长城证券于2022年2月9日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了发行人2021年度业绩预告相关情况。
长城证券于2022年2月22日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了
发行人控股子公司 Avolon Holdings Limited之全资子公司与AsiaAviationCapitalLimited开展飞机售后回租业务的相关情况。
长城证券于2022年5月26日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了
发行人控股子公司 AvolonHoldings Limited之全资子公司与 InterGlobe AviationLimited开展 15 架飞机售后回租业务的相关情况。
长城证券于2022年6月8日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了
关于发行人2019年度第二期超短期融资券后续处置进展的相关情况、,同步披
露了联合资信评估股份有限公司终止渤海租赁股份有限公司主体及相关债项信
用等级事项、关于法院裁定发行人控股股东及重要股东重整计划执行完毕事项、
发行人实际控制人发生变更事项及发行人收购报告书摘要、发行人2021年年度
业绩亏损及主要财务数据、发行人被安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告事项、发行人
11
2021年度计提资产减值准备及核销资产事项、2022年第一季度计提资产减值准
备事项、发行人2021年年度股东大会审议通过关于公司及下属子公司2022年度
贷款额度预计的议案事项、发行人2021年年度股东大会审议通过关于公司及下
属子公司2022年度担保额度预计的议案事项、发行人2021年年度股东大会审议
通过关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案事项、截至2021年末发行人资产权利受限情况、重大诉讼情况,以及发行人2022年第一季度报告。
长城证券于2022年6月24日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了发行人控股子公司 Avolon HoldingsLimited之全资子公司Avolon Aerospace
Leasing Limited出售飞机租赁资产事项以及对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的相关内容。
长城证券于2022年7月7日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了关于发行人2019年度第二期超短期融资券后续处置进展的相关情况。
长城证券于2022年7月19日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了关于发行人2022年半年度业绩预告的相关情况。
长城证券于2022年9月6日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了
发行人2022年半年度业绩亏损及相关财务数据,同步披露了发行人董事会对上
年度“非标准审计报告”相关情况的说明、发行人2022年度第二季度计提资产
减值准备及核销资产事项、截至2022年6月30日的资产权利受限情况、发行人重大诉讼情况。
长城证券于2022年11月1日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了关于发行人2022年三季度报告的相关情况。
12
长城证券于2022年12月2日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了关于发行人2019年度第二期超短期融资券后续处置进展的相关情况。
长城证券于2022年12月13日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁
股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露了关于发行人全资子公司 SEACOSRL 融资的进展情况。
长城证券于2022年12月27日出具《长城证券股份有限公司关于渤海租赁
股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》,披露
了关于发行人控股子公司 Avolon HoldingsLimited之全资子公司与MABLeasingLimited开展 20 架飞机租赁业务的相关情况。
13
第三节发行人2022年度经营及财务状况
一、发行人2022年度经营情况
1、主营业务整体情况分析
报告期内,公司实现营业收入319.22亿元,同比增长19.15%；归属于母公
司所有者的净利润为亏损19.87亿元,同比下降61.22%,每股收益-0.3219元。
截至2022年12月31日,公司资产总额约2,636.44亿元,归属母公司股东净资产277.29亿元,每股净资产4.48元。
2、营业收入及营业成本情况分析
(1)营业收入
最近两个完整会计年度,发行人营业收入的构成如下:
单位:元
注:以上数据来源于发行人2022年年度报告。
(2)营业成本
最近两个完整会计年度营业成本明细如下:
单位:元
14
注:以上数据来源于发行人2022年年度报告。
二、发行人2022年度财务情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为发行人
出具了标准无保留意见审计报告(安永华明(2023)审字第61090459A01号),
并同步出具《2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审
计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》(安永华明(2023)专字第61090459 A04 号)。
本报告引用财务数据均摘自上述经审计后财务报表。
表:发行人2021-2022年度主要会计数据和财务指标
单位:万元
15
注:以上数据来源于发行人2022年年度报告。
2022年度,发行人利润总额亏损20.65亿元,同比下降33.47%,净利润亏损23.70亿元,同比下降109.97%,主要原因如下:
(1)报告期内,国际航空运输业从行业负面影响中逐步复苏,飞机租金收
取情况有较大改善。但受俄乌冲突影响,公司仍有10架飞机位于俄罗斯境内未
能取回,公司对相关飞机资产计提减值损失2.98亿美元(折合人民币约19.88亿
元)。此外,因美元加息、部分飞机租赁客户租约重组或提前终止租约,导致部
分飞机资产可收回金额低于账面价值,公司对相关飞机资产计提减值损失约
23,95亿元。以上飞机固定资产减值合计约43.83亿元,对公司本年度净利润产生较大负面影响。
(2)受全球供应链紧张、港口拥堵等因素影响,2022年上半年集装箱海运
市场保持较高景气度,并自第三季度起逐步回落并恢复正常化,报告期内公司集装箱租赁业务净利润17.86亿元,较上年增长5.57亿元,同比增长45.39%。
报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加49.20亿元,
同比增长30.57%,主要系报告期内收取飞机租金和集装箱租金增加所致；投资
活动产生的现金流量净流出额较上年同期减少148.10亿元,同比下降62.17%,
主要系报告期内销售飞机增加,购置飞机及集装箱等长期资产较上年同期减少所
致；筹资活动产生的现金流量净流出额较上年同期增加94.22亿元,同比增长324.83%,主要系报告期内新增融资规模较上年同期减少所致。
16
第四节发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户
运作情况
募集资金监管账户已按照募集说明书的约定用于募集资金的接收、存储、划转。截至报告期末,发行人就公司债券募集资金的使用与核准用途一致。
(一)发行人募集资金使用情况
2017年12月26日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]【2354】
号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元(含40亿元)的公司债券,本次债券分5期发行。
截至报告期末,“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”、“18渤金04”和“18渤租05”募集资金已使用完毕。
截至报告期末,发行人各期债券募集资金约定用途与最终用途情况如下表所示:
表:“18渤金01”募集资金使用情况
17
表:“18渤金03”募集资金使用情况
表:“18渤金04”募集资金使用情况
截至报告期末,发行人“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”“18渤
金04”和“18渤租05”等各期公司债券募集资金最终用途与约定用途一致。
(二)发行人募集资金使用的披露情况
发行人已在渤海租赁股份有限公司定期报告中披露“18渤金01”、“18渤金
02”、“18渤金03”、“18渤金04”和“18渤租05”等各期公司债券的募集资金
18
的使用情况。
(三)募集资金专项账户情况
发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开
立募集资金专项账户,用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。报告期内,发行人募集资金专项账户运行正常。
19
第五节发行人偿债意愿及能力分析
(一)发行人偿债意愿情况
“18渤金01”“18渤金02”“18渤金03”“18渤金04”及“18渤租05”
公司债券发行后,发行人进一步加强了资产负债管理、流动性管理和募集资金运
用管理,保证资金按计划调度,按时、足额地准备资金用于债券的本息偿付,以充分保障投资者的利益。
2020年以来,因市场情况影响,对全球航空业造成很大负面冲击,受下游
航空公司风险因素传导,发行人生产经营受到很大影响。2021年,发行人营业
收入267.91亿元,同比降低2.29%,净利润-11.29亿元,相比上年度减亏86.87%。
2022年度,发行人营业收入319.22亿元,同比增长19.15%,净利润亏损23.70亿元,同比下降109.97%,发行人近年来流动性持续紧张。
渤海租赁2022年年度报告披露,截至2022年12月31日,公司流动负债超
过流动资产人民币24,743,246千元。截止至2022年12月31日,合计人民币
5,156,802千元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还。截至本报告
披露日,公司已偿付或与银行等机构签署协议达成了展期重组安排的本金及利息
共计人民币4,243,447千元,剩余本金及利息人民币913,355千元正在与相关借款银行和债权人协商债务展期重组安排。
(二)发行人偿债能力分析
近两年发行人偿债能力指标情况如下所示:
从短期指标来看,截至2022年末,发行人速动比率为0.25,速动比率较上
20
年末下降19.35%。从长期指标来看,截至2022年末,发行人资产负债率83.59%,
较上年末下降0.34%。从利息保障倍数来看,截至2022年末,发行人利息保障倍数为0.75,较上年下降7.41%。发行人经营情况的好转尚需时间。
21
第六节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变
动情况
一、内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
为无担保债券。
二、内外部增信机制及变动情况
报告期内,公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施按照募集说明容相比没有重大变化。
三、偿债保障措施及变动情况
为了有效地维护债券持有人的利益,保证各期债券本息按约定偿付,发行人
建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作
小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制
及加强信息披露等,形成一套完整的确保各期债券本息按约定偿付的保障体系。
(一)设立募集资金专户和偿债资金专户
为了保证各期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人已设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活
动,已按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。发行人、受托管理人与
监管银行签订了《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》,规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
22
2、设立偿债资金专户
(1)资金来源
如各期债券募集说明书中“偿债资金来源”所述,主要来自发行人良好的盈利能力以及优质可变现资产。
(2)提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于每个交易日前三个工作日内,将应付利息全额存入偿债资金专户；
②发行人应确保在不迟于每个本金交易日前三个工作日内,偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
(3)管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作,负责
协调各期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在各期债券交
易日所在年度的财务预算中落实各期债券本息的兑付资金,确保各期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款
项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在交易日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
(4)监督安排
①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监
管协议》,规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于各期债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途。
②各期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。
(5)信息披露
23
若发行人未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专
户,偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人,并由其负责督促发
行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在前述规定时间结束后的1个工作日内
补足,债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务,并立即通过
在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
(二)制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障各期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
(三)设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部负责协调各期债券偿付工作,并通过公司其他相关部门在财
务预算中落实各期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证各期债券投资人
利益。公司将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作,保证本息偿付。
(四)引入债券受托管理人制度
各期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督,并在各期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
(五)严格履行信息披露义务
24
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、拟变更募集说明书的约定；
14、拟修改债券持有人会议规则；
15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
16、不能按期支付本息；
25
17、管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的；
18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
19、提出债务重组方案的；
20、各期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交易所规定的其他事项。
(六)发行人承诺
根据董事长决议,发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
报告期内,各期债券的偿债保障措施未发生变更。
26
第七节增信措施及偿债保障措施的执行情况
“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”、“18渤金04”及“18渤租05”为无担保债券。
27
第八节债券的本息偿付情况
报告期内,“18渤金01”、“18渤金02”、“18渤金03”、“18渤金04”及“18渤租05”本息偿付情况如下:
(一)本息偿付安排
28
29
(二)报告期内本息偿付情况
30
报告期内,受托管理人在利息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约付息。
发行人本报告期内本息偿付情况如下:
31
第九节募集说明书中约定的其他义务的执行情况
本报告期内,发行人已按本期债券募集说明书的约定,履行付息义务,并已
按照《公司债券发行和交易管理办法》及《深圳证券交易所非公开发行公司债券
挂牌转让规则》等文件的相关规定和要求及本期债券募集说明书中的约定履行信息披露义务。
32
第十节债券持有人会议召开的情况
报告期内,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。
33
第十一节可能影响发行人偿债能力的重大事项以及受托管
理人采取的应对措施
报告期内,发行人发生如下重大事项:
34
35
36
37
38
上述发行人所涉重大事项的受托管理人履职情况,请参见本报告“第二节受托管理人履职情况”部分的内容。
(以下无正文)
39
(本页无正文,为《渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券2022年度受托管理事务报告》之盖章页)
长城证券股份有限公司
2023年6月29日
40