沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与中车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司与中车财务有限公司
签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿技股
份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021年度非公开发行人民币普通股
（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就沃顿科技股份有限公司与中车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）基本情况沃顿科技与中车财务有限公司（以下简称“中车财务”）签署《金融服务框架协议》，中车财务按照协议为公司提供存贷款及其他金融服务。其中，沃顿科技于中车财务存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币5000万元；
沃顿科技由中车财务获得的每日贷款余额（包括应付利息）最高不超过人民币
5000万元；金融服务所收取的截至有效期结束之日的服务费用不超过人民币100万元。协议有效期为自协议生效之日起1年。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，中车财务与公司均受中国中车集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，中车财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：中车财务有限公司
成立日期：2012年11月30日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层
法定代表人：董绪章
注册资本：320000万元人民币
统一社会信用代码：911100000573064301
金融许可证机构编码：L0166H211000001
经营范围：企业集团财务公司服务
股权构成：中国中车股份有限公司持股比例91.36%，中国中车集团有限公司持股比例8.64%。
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日
总资产4901758.323278414.15
总负债4473789.362846397.91
净资产427968.96432016.24
主要财务指标2022年度2023年1-3月营业收入36327.468329.11
净利润23879.704047.27
注：2023年一季度数据未经审计。
（二）与沃顿科技的关联关系
中车财务与公司均受中国中车集团有限公司控制，中车财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力
中车财务是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。
（四）是否属于失信被执行人中车财务不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中车财务与公司签订《金融服务框架协议》，按照协议为公司提供存贷款及其他金融服务。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）存款服务存款利率应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款的利率予以确定。
（二）贷款服务
贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率（如有）以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类贷款的利率予以确定。
（三）其他金融服务
中车财务就提供其他金融服务向公司收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
五、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方：沃顿科技股份有限公司
乙方：中车财务有限公司（二）合作原则由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。双方之间的合作为非独家的合作，双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率以及甲方主要合作商业银行向甲方提供的同期限同种类存款的利率予以确定。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款限额
内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。
2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根据甲
方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。
（2）甲方向乙方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷
款规定的同期基准利率（如有）以及甲方主要合作商业银行向甲方提供的同期限同种类贷款的利率予以确定。
（3）甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
3、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项
的收付；提供非融资性保函；办理委托贷款、债券承销；办理票据承兑与贴现；
办理资金结算与收付等。
（2）乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家
金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目
的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）交易限额
1、存款服务：
在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币5000万元。
2、贷款服务：
在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日贷款余额（包括甲方应付利息）最高不超过人民币5000万元。
3、其他金融服务：
在本协议有效期内，乙方为甲方提供金融服务所收取的截至有效期结束之日的服务费用将分别不超过人民币100万元
（五）合同期限
协议经甲方有权机构审议批准后，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期一年。
六、交易目的及对沃顿科技的影响
本次公司与中车财务签订《金融服务框架协议》，在确保公司经营资金正常使用的基础上，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。中车财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与中车财务签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则，同时公司制定了《沃顿科技股份有限公司关于与中车财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解金融业务风险，本次交易不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性、财务及经营状况造成不利影响。
七、风险评估情况2023年6月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中车财务有限公司的风险评估报告》，对中车财务进行了风险评估，公司董事会认为，中车财务有限公司经营正常，内控较为健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控。
八、风险防范及处置措施沃顿科技制定了《沃顿科技股份有限公司关于与中车财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，并成立公司成立风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），全面负责在中车财务金融业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。领导小组下设工作组，具体负责对中车财务的日常监管工作，并及时向领导小组反映风险异常情况，以便领导小组按本预案防范和处置风险。
沃顿科技建立了信息报告与披露制度。工作组每半年应对中车财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并负责组织起草中车财务持续风险评估报告，以定期或临时报告的形式向领导小组报告；公司应严格按照相关法律法规对关联交
易的要求，履行决策程序和信息披露义务。
中车财务出现风险处置预案中规定情形的，应立即启动风险处置程序。风险发生后，工作组须立即向领导小组报告，领导小组应及时了解信息，组织启动风险应急处置程序，确定相关金融风险应急处理方案，并及时履行决策程序或信息披露义务。工作组负责督促中车财务提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险预案规定的各项化解风险措施和责任，制定风险应急处理方案提交领导小组审核。该方案应当根据金融业务风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
2023年6月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《沃顿科技股份有限公司关于与中车财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
九、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与中车财务累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
十、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审核中车财务有限公司相关资质文件、《金融服务框架协议》，我们认为，中车财务有限公司为公司提供金融服务的资质合法有效，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则，对公司与中车财务有限公司开展存贷款及其他金融服务内容、交易限额、合同期限等进行了约定，定价公允，在确保公司经营资金正常使用的基础上，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，不会影响公司独立性，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审核中车财务有限公司相关资质文件、《金融服务框架协议》，我们认为，中车财务有限公司为公司提供金融服务的各项资质合法有效，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与其签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则，对公司与其开展存贷款及其他金融服务内容、交易限额、合同期限等进行了约定，定价公允，符合公司经营发展和资金使用需求，在确保公司经营资金正常使用的基础上，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，不会影响公司独立性，相关议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次与中车财务有限公司签订《金融服务框架协议》事项。
十一、关联交易事项的决策程序公司于2023年6月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署的议案》。独立董事对本议案进行了发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易履行了必要的程序，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对沃顿科技本次关联交易无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与中车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐彬何凡国海证券股份有限公司
2023年月日