科华生物:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2023-066
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日
召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司目前实际经营情况，拟对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监准的其他方式。会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）法律、行政法规和中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方式。的其他方式。
公司因本章程错误!未找到引用源。第一款公司因本章程错误!未找到引用源。第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。第二十五条公司因本章程错误!未找到
第二十五条公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）、（二）项的原因收购引用源。第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）、本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）、
（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应
（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可当经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照第第二十三条规定收购本公司股公司依照第二十三条规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形
10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、
（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持
（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
并应当在3年内转让或者注销。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准0规定的担保事项；（十二）审议批准0规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事公司发生的购买或者出售资产交易应当以项；资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
（十五）审议股权激励计划和员工持股计准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累划；计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出或本章程规定应当由股东大会决定的其他事席会议的股东所持表决权的三分之二以上通项。过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳上述股东大会的职权不得通过授权的形式入相关的累计计算范围。
由董事会或其他机构和个人代为行使。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司发生的达到下列标准之
一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本款所称交易包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
（十七）公司可以对控股子公司或全资子
公司提供财务资助（包括委托贷款），但不得对其他企业或个人提供财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（十八）公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。
本款所称关联交易，除本条第（十六）项规定的交易事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或关联人向公司提供资金（利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保），或关联交易定价由国家规定，或面向不特定对象的公开招标、公开拍卖、公开挂牌的（不含邀标等受限方式），可以豁免本项规定的提交股东大会审议。
（十九）审议公司及控股子公司每一个完整会计年度内单笔捐赠金额或会计年度内累计
捐赠总额超过3000万元的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠；
如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规
定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保；
（七）为关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（七）项担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
违反本章程中股东大会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提
供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十五条本公司召开股东大会的地点
为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其为公司住所地，或股东大会的通知中列明的其他地点。他地点。…………
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程及附件（包括股东大会议事
（四）公司在一年内购买、出售重大资产规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产修改；
30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（五）分拆所属子公司上市；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十四条董事、监事提名的方式和程第八十四条董事、监事提名的方式和程
序为：序为：
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。股东大会选举。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董股份总数的百分之三以上的股东可以提出董事
事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于并且不得多于拟选人数。被提名人应当自查是拟选人数。被提名人应当自查是否符合任职条否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书任职条件的书面说明和相关材料。被提名人应面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证职条件，并保证当选后切实履行职责。当选后切实履行职责。
公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。照规定公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出股东大会以累积投票方式选举董事的，独的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
会审议。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。
第一百一十六条独立董事对公司及全体第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应依照法律法规、中国证监会及独立董事应依照法律法规、中国证监会及
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。特别关注。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百二十条独立董事除应当具有公司第一百二十条独立董事除应当具有公司
法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。断的依据。
此处的重大关联交易，是指公司与关联人此处的重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担发生的交易金额总额高于300万元或高于公司保除外）金额总额高于300万元或高于上市公最近经审计净资产值的5%的关联交易。
司最近经审计净资产值的5%的关联交易。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
投票权；（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。立董事同意后，方可提交董事会讨论。（七）独立董事除履行上述职责外，还应
（七）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见：1、对外担保；
1、对外担保；2、重大关联交易；
2、重大关联交易；3、董事的提名、任免；
3、董事的提名、任免；4、聘任或者解聘高级管理人员；
4、聘任或者解聘高级管理人员；5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励
5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
计划；6、变更募集资金用途；
6、变更募集资金用途；7、超募资金用于永久补充流动资金和归还
7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
银行借款；8、制定资本公积金转增股本预案；
8、制定资本公积金转增股本预案；9、制定利润分配政策、利润分配方案及现
9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
金分红方案；10、因会计准则变更以外的原因作出会计
10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；11、公司的财务会计报告被注册会计师出
11、上市公司的财务会计报告被注册会计具非标准无保留审计意见；
师出具非标准无保留审计意见；12、会计师事务所的聘用及解聘；
12、会计师事务所的聘用及解聘；13、管理层收购；
13、管理层收购；14、重大资产重组；
14、重大资产重组；15、以集中竞价交易方式回购股份；
15、以集中竞价交易方式回购股份；16、内部控制评价报告；
16、内部控制评价报告；17、公司承诺相关方的承诺变更方案；
17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；18、优先股发行对公司各类股东权益的影
18、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
响；19、公司的股东、实际控制人及其关联企
19、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或
业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借
元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采施回收欠款；
取有效措施回收欠款；20、法律、行政法规、部门规章、规范性文
20、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会
件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
认定的其他事项；21、独立董事认为可能损害公司及其中小
21、独立董事认为可能损害上市公司及其股东权益的其他事项。
中小股东权益的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。
及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
第一百二十一条出现下列情形之一的，第一百二十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数及（三）董事会会议材料不充分时，2名及以以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延延期审议相关事项的提议未被采纳的；期审议相关事项的提议未被采纳的；
…………
第一百二十七条董事会应当确定对外投第一百二十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会会批准。批准。
（一）公司发生的交易同时满足下列标准（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，提交董事会审议：的，提交董事会审议：
1、交易标的（如股权）涉及的资产净额低1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经于上市公司最近一期经审计净资产的50%（不审计总资产的10%以上，应当由董事会审批；该含本数），该交易涉及的资产净额同时存在账交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占低于公司最近一期经审计净资产的50%（不含公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝本数）；对金额超过1000万元，应当由董事会审批；该
3、交易涉及的资产总额低于公司最近一期交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
经审计总资产的50%（不含本数）；的，以较高者为准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的50%（不含本数）；审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5、交易标的（如股权）在最近一个会计年1000万元，应当由董事会审批；
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的50%（不含本数）；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
年度经审计净利润的50%（不含本数）。元，应当由董事会审批；
上述交易包括除上市公司日常经营活动之5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、绝对金额超过1000万元，应当由董事会审批；对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过者债务重组、向银行等金融机构借款。100万元，应当由董事会审批。
超出第1项至第5项规定的任一标准的交上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件计算。
规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公上述交易指本章程第四十一条第（十六）司董事会审议后提交股东大会审议。项规定的交易。
尽管有第1项至第5项规定的标准，公司（二）公司与关联自然人发生的交易金额发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交议。公司与关联法人发生的交易金额在300万易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照董事应予回避表决，也不得代理其他董事行使前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉计计算范围。情况的董事应当要求关联董事予以回避。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（三）公司可以对控股子公司或全资子公
在30万元人民币以上的关联交易，应当提交董司提供财务资助（包括委托贷款），但不得对事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在其他企业或个人提供财务资助；公司提供财务300万元人民币以上，且占公司最近一期经审资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交审议同意并作出决议。
易事项时，关联董事应予回避表决，也不得代公司提供资助对象为合并报表范围内且持理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控予以回避。制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金（四）董事会审议批准0规定以外的其他资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币担保事项。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（五）审议公司及控股子公司每一个完整
5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。会计年度内单笔捐赠金额或会计年度内累计捐
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应赠总额超过1500万元，但未超过3000万元的当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账序。面净值计算其价值）捐赠。
除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准0规定以外的其他担保事项。
（四）董事会有权决定单笔100万元人民币以下的公益性捐赠支出。
第一百二十九条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授权董事长审批本章程第一百二十七条中未达董事会审批权限的交易事项。但公司对外担保、对外提供财务资助不得授权董事长审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条董事会会议应当有记第一百三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。议记录保管期限为十年。
第一百四十一条公司董事会按照股东大第一百四十一条公司董事会按照股东大
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。考核委员会等相关专门委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述专门委员会外，董事会下设内控合规机构，负责公司规范治理、内部控制、内部审计等职责。内控合规机构负责人向董事会负责并报告工作。第一百四十五条薪酬与考核委员会有下第一百四十五条薪酬与考核委员会有下列主要职责：列主要职责：
（一）研究董事与（副）总裁人员、其他高（一）研究董事与（副）总裁人员、其他高
级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评
价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
第一百五十二条公司高级管理人员列席第一百五十二条公司总裁列席董事会会董事会会议。议。
第一百八十九条公司应重视对投资者的第一百八十九条公司应重视对投资者的
合理投资回报，公司利润分配政策为：合理投资回报，公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以（二）利润分配形式及间隔期：公司可以
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（三）现金分红比例及条件：在公司现金（三）现金分红比例及条件：在公司现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以实现的可供分配利润的百分之十。
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的……年均可分配利润的百分之三十。
……
第二百零七条公司召开董事会的会议通第二百零七条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。知，以书面、传真、邮件方式进行。
第二百零八条公司召开监事会的会议通第二百零八条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。知，以书面、传真、邮件方式进行。
第二百零九条公司通知以专人书面方式第二百零九条公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日出的，发送之日为送达日，发送日以传真报告、以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告电子邮件显示的日期为准；公司通知以公告方方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
二、其他说明
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议方式表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2023年6月29日