数字政通:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年六月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5
二、本次授予情况..............................................6
三、本次授予条件成就情况的说明.......................................9
四、独立财务顾问意见...........................................10
五、备查文件及备查地点..........................................11
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
数字政通、本公司、公指北京数字政通科技股份有限公司
司、上市公司北京数字政通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划指（草案）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股独立财务顾问报告、指份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾本报告问报告》
限制性股票、第二类满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得指
限制性股票 由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管激励对象指
理人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办归属指理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办《自律监管指南》指
理（2023年修订）》
《公司章程》指《北京数字政通科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任数字政通2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序1．2023年5月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2．2023年5月25日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3．2023年5月26日至6月5日，在公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4．2023年6月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2023年6月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、本次授予情况
1.授予日：2023年6月21日。
2．授予数量：333.8万股。
3．授予人数：223人。
4．授予价格：15.70元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6．本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
获授的限制性占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务股票数量（万股票总数的比公司股本总额的股）例比例
1王东董事、总裁51.50%0.0098%
董事、高级副
2邱鲁闽总裁、董事会51.50%0.0098%
秘书
董事、高级副
3王洪深51.50%0.0098%
总裁
4冯长浩财务总监51.50%0.0098%
核心业务（技术）人员（219人）313.894.01%0.6147%
合计333.8100%0.6538%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公
司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7.有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
8.归属安排：
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易限制性股票
日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后50%
第一个归属期一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易限制性股票
日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后50%
第二个归属期一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
9.公司层面业绩考核：
本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标限制性股票
2023年归属于上市公司股东的净利润不低于3亿元
第一个归属期限制性股票
2024年归属于上市公司股东的净利润不低于4亿元
第二个归属期
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
10.个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象当期实际可
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归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、 B、 C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
A B C D等级优良合格不合格
分数段80分以上70—80分60—70分60分以下
归属比例100%60%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未能归属的限制性股票，作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，当期限制性股票全部作废失效。
8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.北京数字政通科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
2.北京数字政通科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
3.北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见
4.北京数字政通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励
计划激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）备查地点北京数字政通科技股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村软件园9号楼国际软件大厦三区101室
电话：86-10-56161618
传真：86-10-56161688
联系人：许菲本独立财务顾问报告一式两份。
11（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署
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独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年六月二十五日