晨鸣纸业:关于终止发行股份及支付现金购买资产并撤回申请文件的公告

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-048
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）于2023年6月29日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易事项，根据需要与交易对方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的相关申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦纸业有限
责任公司1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金的方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公
司持有的晨融基金0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、公司在本次资产重组期间相关工作
（一）本次交易主要进程
2022年11月21日，公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时
会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》等与本
次交易相关的议案。详见公司于 2022 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2022 年 11 月 21 日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年1月19日，公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2023 年 1 月 19 日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年2月8日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函》（许可类重组问询函〔2023〕第2号）。收到重组问询函后，公司积极组织本次交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查及回复。详见公司于 2023 年 2 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于 2023 年 2 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年3月6日，公司向深圳证券交易所报送了山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件，于2023年3月14日收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2023〕259 号）。详见公司于 2023 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2023年 3 月 15 日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司向深圳证券交易所申请中止公司发行股份及支付现金购买资产申请文件审核，并于2023年3月31日收到了深圳证券交易所同意中止审核的通知。详见公司于 2023 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2023 年 3 月 31 日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年4月24日，鉴于加期审计及申请文件更新工作已完成，申请中止审核的情
形已经消除，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司向深圳证券交易所提交恢复审核的申请。详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2023 年 4 月 24 日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年4月24日，深圳证券交易所同意恢复审核本次重组事项。详见公司于2023年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2023 年 4 月 25 日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年4月26日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》（审核函（2023）130006号）。
详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于 2023 年 4 月 27日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告。
2023年6月29日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易事项。
（二）主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于资本市场监管政策及环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2023年6月29日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，根据需要与交易对方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披露之日（2023年1月20日）起至披露终止本次交易事项之日止（2023年6月30日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场监管政策及环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日