誉衡药业:资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟股权转让所涉及的
广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中同华沪评报字(2023)第2047号
共壹册第壹册
中同华资产评估(上海)有限公司
China AllianceAppraisal(Shanghai) Co.,Ltd.
日期:2023年4月18日
地址:上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦3层B座
邮编:200120电话:021-69350688
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
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说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2023年04月18日
哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟股权转让所涉及的
广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声明1资产评估报告摘要
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
6
二、评估目的?12
三、评估对象和评估范围?12
四、价值类型及其定义?16
五、评估基准日?17
六、评估依据?17
七、评估方法?20
(一)评估方法的选择?20
(二)评估方法简介?20
I.收益法?20
II.资产基础法?25
八、评估程序实施过程和情况?28
九、评估假设?29
十、评估结论?30
十一、特别事项说明?32
十二、资产评估报告使用限制说明36
十三、资产评估报告日?36
资产评估报告附件?38
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广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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资产评估报告摘要
中同华沪评报字(2023)第2047号
哈尔滨誉衡药业股份有限公司:
中同华资产评估(上海)有限公司(以下简称“中同华上海”或我公司)接受贵
公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估
方法,按照必要的评估程序,对广州誉衡生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:为哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟转让广州誉衡生物科技有限公司股权提供价值参考依据。
评估对象:广州誉衡生物科技有限公司的股东全部权益。
评估范围:广州誉衡生物科技有限公司的全部资产及负债,包括流动资产、长期
股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日:2022年12月31日。
价值类型:市场价值
评估方法:收益法、资产基础法
评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下:
在本报告设定的假设条件和前提下,经采用收益法评估,广州誉衡生物科技有限
公司股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日的评估值为59,000.00万元(大写:人民币伍亿玖仟万元整)。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
重大特别事项说明:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
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企业申报的注册号为42806728,商标名称为GLORIA BIOSCIENCES的商标未取得
注册登记证书,本次评估人员通过中国商标网查阅,复核商标存立,本次将该商标纳入评估范围。
(二)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
被评估单位经营场所主要分布在北京、上海、广州和无锡:
1.北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼,系被评估单位与哈尔滨誉衡
药业股份有限公司签订租赁合同,租赁期自2022年7月1日至2023年6月30日,租赁面积1,882,15平方米。基准日月租金为188,431.25元；
2.北京市东城区长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼6层1室,系被评估单位
与北京东方广场有限公司签订租赁合同,租赁期自2021年8月1日至2024年7月31日,租赁面积440.4平方米。基准日月租金为105,696.00元,管理费为每月19,377.6元；
3.北京市东城区长安街1号东方广场东方经贸城西三办公楼05层10单元,系天津
薏似士医药科技有限公司转租给被评估单位,租赁期自2022年4月25日至2023年3月31
日,最大容纳人数16人。基准日月租金含税为45,833.33元(含物业服务费及工作时段
空调费),基准日未签订租赁合同。基准日后2023年3月14日,被评估单位与天津薏似
士医药科技有限公司签订租赁合同,租赁期自2023年4月1日至2024年4月24日,月租金含税为50,000元(含物业服务费)；
4.上海市浦东新区东育路221弄1号前滩世贸中心三期A栋第16层1602单元(实际为
第13层1302单元),系被评估单位与上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司签订
租赁合同,租赁期自2021年9月1日至2024年8月31日,租赁面积969.09平方米。基准日月租金为168,015.98元(含税),每月物业管理费为43,609.05元(含税)；
5.江苏省无锡市经开区太湖街道金融三街嘉业财富中心6-2409、2410,系被评估单
位与蒋晓枫、魏斌签订租赁合同,租赁期自2021年9月24日至2023年9月23日,6-2409
租赁面积为113.37平方米、6-2410租赁面积为111.05平方米。基准日每半年租金为65,531.00元(不含税)；
6.江苏省无锡市经开区太湖街道金融三街嘉业财富中心6-1004、1005,系被评估单
位与许明星、许晶晶(6-1004)朱宇翔、朱玥(6-1005)签订租赁合同,租赁期自2021
年9月1日至2024年8月31日,6-1004租赁面积为75.39平方米、6-1005租赁面积为125.91
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平方米。基准日每半年租金为77,148.18元,两套办公物业费每月共1,711.04元；
7.广州市开发区南翔三路1号自编二栋综合楼3层,系被评估单位与广州誉东健康
制药有限公司签订的厂房租赁合同,租赁期自2022年7月1日至2027年7月1日,租赁面积为100平方米。基准日月租金为3,000元；
8.被评估单位子公司无锡誉衡生物科技有限公司主要经营场所位于环科园528号
科技孵化园低碳大厦601,613室,系无锡誉衡生物科技有限公司与江苏宜兴环保科技
工业园发展集团有限公司签订租赁合同,租赁期自2022年6月1日至2023年5月31日,租
赁面积为205.56平方米,基准日年租金为74,001.00元,物业管理费每年为9,866元。
(三)其他需要说明的事项
1.截至评估报告出具日,誉衡生物未决诉讼情况如下:
2,截至评估基准日,誉衡生物尚有14,514.40万元注册资本未实缴到位。
2021年6月10日,誉衡生物董事会通过决议,决定搭建管理层团队及核心员工
激励实施主体,其中上海昱盛博然企业管理合伙企业(有限合伙)拟作为公司管理层
团队及核心员工激励主体向公司增资人民币44,659,680.00元,对应公司新增注册资本
人民币44,659,680.00元,占基准日5.48%股权；上海睿亚誉生企业管理合伙企业(有
限合伙)拟作为公司管理层团队及核心员工激励主体向公司增资人民币
100,484,280,00元,对应公司新增注册资本人民币100,484,280.00元,占基准日
12.33%股权。工商登记变更已于2021年11月19日完成。截至2021年12月31日,两家激励主体均未实缴注册资本,公司董事会未批准执行任何股权激励计划。
3,截至评估基准日,无锡誉衡生物科技有限公司尚有4,800.00万元注册资本未实缴到位。
4,根据ARCUSBIOSCIENCES,INC,及WUXIBIOLOGICS(CAYMAN)INC.
的许可协议,及被评估单位受让的哈尔滨誉衡药业股份有限公司与无锡药明康德生物
技术股份有限公司签署的相关国际权益约定,被评估单位去除支付给无锡药明康德生
物技术股份有限公司与生产相关费用的全部收益的10%外无需支付任何对价获得该国
际权益。根据评估人员向企业了解,ARCUSBIOSCIENCES,INC.现处于临床阶段,被
评估单位仅能预测海外权益中临床Ⅰ期至临床Ⅲ期的里程碑收益情况,无法对海外权
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益中的其他权益进行预测。故本次仅对海外权益中临床Ⅰ期至临床I期的里程碑收益情况进行预测,该预测不代表海外权益有且仅有预测的收益。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中同华沪评报字(2023)第2047号
哈尔滨誉衡药业股份有限公司:
中同华资产评估(上海)有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和资产基础法,按照
必要的评估程序,对哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟股权转让所涉及的广州誉衡生物
科技有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为哈尔滨誉衡药业股份有限公司,被评估单位为广州誉衡生物
科技有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人概况
1.注册登记情况
名称:哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“誉衡药业”或委托人)
统一信用代码:91230100718460989M
类型:其他股份有限公司(上市)
住所:黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号
法定代表人:胡晋
注册资本:贰拾壹亿玖仟捌佰壹拾贰万贰仟玖佰伍拾圆整
成立日期:2000年03月27日
营业期限:长期
经营范围:生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(均为头孢菌素类)、粉针剂
(激素类)、干混悬剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头
孢菌素类)、栓剂、原料药(秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯)、进口药品
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分包装(注射剂(玻璃酸钠注射液)；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称:广州誉衡生物科技有限公司(以下简称“誉衡生物”或被评估单位)
统一社会信用代码:91440116MA59C6778K
类型:其他有限责任公司
住所:广州市黄埔区南翔三路1号自编二栋综合楼三层
法定代表人:刁秀强
注册资本:捌亿壹仟伍佰壹拾捌万陆仟零壹元(人民币)
成立日期:2016年03月23日
营业期限:2016年03月23日至长期
经营范围:医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；健康咨询服务(不含诊疗服务)；远程健康管理服务；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；食品销售
(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。
2.誉衡生物历史沿革
广州市誉樽生物科技有限责任公司(誉衡生物的曾用名)于2016年3月23日成
立,成立时注册资本为人民币1,000.00万元,经上海中财信会计师事务所有限公司所出具的沪中财信验字[2018]第009号验资报告验证。
成立时,股权结构如下:
2017年3月1日,广州市誉樽生物科技有限责任公司股东决定,同意将名称由广州市誉樽生物科技有限责任公司变更为广州誉衡生物科技有限公司。
2018年8月6日,经誉衡生物股东决定,同意公司注册资本变更为人民币13,000
万元,增加的注册资本人民币12,000万元由原股东哈尔滨誉衡药业股份有限公司认缴。
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本次增资由上海中财信会计师事务所有限公司所出具的沪中财信验字[2018]第010号验资报告验证。
变更后股权结构如下:
2018年8月24日,誉衡生物股东决定,同意公司注册资本变更为人民币17,400
万元,增加的注册资本人民币4,400万元由原股东哈尔滨誉衡药业股份有限公司认缴。
本次增资由上海中财信会计师事务所有限公司所出具的沪中财信验字[2018]第011号
验资报告验证。
变更后股权结构如下:
2018年11月19日,誉衡生物股东决定,同意公司注册资本由人民币17,400万元
变更为人民币35,510.2041万元,增加的注册资本人民币18,110.2041万元由博裕三期
(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币6,036.7347万元,由苏州翼朴苏
榆股权投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币6,036.7347万元,由苏州通和二期创业
投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币4,225.7143万元,由苏州通和毓承投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币1,811.0204万元。
变更后股权结构如下:
2021年1月,经股东会决议,同意公司的注册资本由人民币355,102,041元变更
为人民币413,102,041元。同意放弃根据适用法律、公司章程或任何其他协议约定而就
增加的注册资本人民币58,000,000元可能享有的任何优先认购权或类似权利,并且同
意前述增加的注册资本人民币58,000,000元由苏州通和二期创业投资合伙企业(有限
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合伙)认缴人民币6,902,000元；苏州通和毓承投资合伙企业(有限合伙)认缴人民
币2,958,000元；博裕三期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币9,860,000
元；苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币4,060,000元；西安誉
之星信息技术服务有限公司认缴人民币5,800,000元；哈尔滨誉衡药业股份有限公司认缴人民币28,420,000元。
变更后股权结构如下:
2021年12月,经股东会决议,同意公司的注册资本变更为人民币58,318.60万元,
变更后股权结构如下:
2022年10月13日,经股东会决议,同意公司的注册资本变更为人民币81,518.60
万元,本次变更后截止评估基准日誉衡生物股权结构如下:
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截止至评估基准日,誉衡生物尚有14,514.40万元注册资本未实缴到位。
3.公司投资分子公司情况
截至评估基准日,誉衡生物拥有1家全资子公司和4家分公司,评估基准日投资分子公司概况如下表所示:
分公司明细
子公司明细
截止至评估基准日,无锡誉衡生物科技有限公司尚有4,800.00万元注册资本未实缴到位。
4.主营业务简介
广州誉衡生物科技有限公司成立于2016年3月23日,是誉衡药业(股票代码:
002437,SZ)与药明康德(股票代码:603259,SH/2359.HK)双方达成生物医药战略合
作背景下,由誉衡药业、博裕资本、通和毓承资本及拾玉资本等共同投资的一家集研
发、生产及销售为一体的生物制药公司。誉衡生物主营赛帕利单抗注射液(PD-1)产品。
赛帕利单抗注射液是自主研发具有完全独立知识产权的抗肿瘤创新生物药,于
2021年8月25日经国家药品监督管理局(NMPA)附条件批准上市,属1 类治疗用生
物制品。赛帕利单抗规格为 120mg(4m1)/瓶,注册适应症为至少经过二线系统化疗
的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤成人患者,待注册审批适应症为二线治疗复发或转移性宫颈癌患者。
赛帕利单抗是全球第一个采用转基因大鼠全人源抗体开发平台(OmniRat@)优选
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出的全人源抗PD-1单克隆抗体,具有“特异性高、亲合力强、免疫原性低”的药理
学特征。临床前研究数据显示,赛帕利单抗较同类产品的疗效和安全性更优。临床试
验结果进一步表明,赛帕利单抗单药治疗复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤、治疗复
发或转移性宫颈癌的客观有效率(ORR)分别高达92.86%、27.8%,均为全球同类产
品历史最高数据。据此,赛帕利单抗被国家药监局药物审评中心(CDE)纳入宫颈癌突破性疗法(Breakthroughtherapydesignation)。
2022年赛帕利单抗注射液先后获得中国临床肿瘤协会(CSCO)颁布的《宫颈癌
诊疗指南》《淋巴瘤诊疗指南》《免疫检查点抑制剂临床应用指南》,和中华医学会颁布的《妇科肿瘤免疫检查点抑制剂临床应用指南》等推荐。
5.近年企业的资产、负债和财务、经营状况
历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表:
金额单位:人民币万元
以上各年财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了计报告。
6.执行的主要会计政策
誉衡生物执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历1月1日起至12
月31日止；以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。誉衡生物增值税税率
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额的5%；企业所得税税率为15%。
主要税收优惠:
广州誉衡生物科技有限公司于2022年12月22日获得由广东省科学技术局、广东
省财政局、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR202244008833),认定广州誉衡生物科技有限公司为高新技术企业,有效期3年。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
截至评估基准日,本次评估的委托人持有被评估单位42.12%股权。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人,除此之外,其他任何机构和个
人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟转让所持有广州誉衡生物科技有限公司股权。
本次评估目的是反映广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是誉衡生物的股东全部权益价值。
评估对象涉及的资产范围是誉衡生物的全部资产及负债,具体资产类型和审计后账面价值见下表:
金额单位:人民币元
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净资产(所有者权益)331,575,540.13
具体评估范围仅以誉衡生物提供的评估申报表内容为准,以上数据与上会会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的“上会师报字(2023)第4179号”无保留意见审计报告核对一致。
(一)本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致,
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)评估范围内主要资产情况
被评估单位经营场所主要位于北京、上海、广州和无锡:
1.北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼,系被评估单位与哈尔滨誉衡
药业股份有限公司签订租赁合同,租赁期自2022年7月1日至2023年6月30日,租赁面积1,882,15平方米。基准日月租金为188,431.25元；
2.北京市东城区长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼6层1室,系被评估单位
与北京东方广场有限公司签订租赁合同,租赁期自2021年8月1日至2024年7月31日,租赁面积440.4平方米。基准日月租金为105,696.00元,管理费为每月19,377.6元；
3.北京市东城区长安街1号东方广场东方经贸城西三办公楼05层10单元,系天津
薏似士医药科技有限公司转租给被评估单位,租赁期自2022年4月25日至2023年3月31
日,最大容纳人数16人。基准日月租金含税为45,833.33元(含物业服务费及工作时段
空调费),基准日未签订租赁合同。基准日后2023年3月14日,被评估单位与天津薏似
中同华资产评估(上海)有限公司13
哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟股权转让所涉及的
广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
士医药科技有限公司签订租赁合同,租赁期自2023年4月1日至2024年4月24日,月租金含税为50,000元(含物业服务费)；
4.上海市浦东新区东育路221弄1号前滩世贸中心三期A栋第16层1602单元(实际为
第13层1302单元),系被评估单位与上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司签订租
赁合同,租赁期自2021年9月1日至2024年8月31日,租赁面积969.09平方米。基准日月租金为168,015.98元(含税),每月物业管理费为43,609.05元(含税)；
5.江苏省无锡市经开区太湖街道金融三街嘉业财富中心6-2409、2410,系被评估单
位与蒋晓枫、魏斌签订租赁合同,租赁期自2021年9月24日至2023年9月23日,6-2409
租赁面积为113.37平方米、6-2410租赁面积为111.05平方米。基准日每半年租金为65,531.00元(不含税)；
6.江苏省无锡市经开区太湖街道金融三街嘉业财富中心6-1004、1005,系被评估单
位与许明星、许晶晶(6-1004)朱宇翔、朱玥(6-1005)签订租赁合同,租赁期自2021
年9月1日至2024年8月31日,6-1004租赁面积为75.39平方米、6-1005租赁面积为125.91平方米。基准日每半年租金为77,148.18元,两套办公物业费每月共1,711.04元；
7.广州市开发区南翔三路1号自编二栋综合楼3层,系被评估单位与广州誉东健康
制药有限公司签订的厂房租赁合同,租赁期自2022年7月1日至2027年7月1日,租赁面积为100平方米。基准日月租金为3,000元；
8.被评估单位子公司无锡誉衡生物科技有限公司主要经营场所位于环科园528号
科技孵化园低碳大厦601,613室,系无锡誉衡生物科技有限公司与江苏宜兴环保科技
工业园发展集团有限公司签订租赁合同,租赁期自2022年6月1日至2023年5月31日,租
赁面积为205.56平方米,基准日年租金为74,001.00元,物业管理费每年为9,866元。
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括:存货及设备类,实物资产主要分布在公司。主要资产的类型及特点如下:
1.存货
产成品、发出商品,主要分布在仓库、生产厂房。
2.设备类
机器设备主要为储存箱、冷藏箱等,购置于2021年。
电子设备主要为笔记本电脑、空调、办公桌椅、投影仪等,购置于2018年至2022年。
设备由设备部门进行统一管理,定期进行维修,设备均能正常使用。
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(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报账面记录的无形资产:办公软件,为被评估单位外购取得,具体情况如下:
企业申报的需要纳入评估范围的账外无形资产包括:商标、软件著作权、外观设计、发明专利及药品注册证书。
纳入评估范围的商标共24项,其中企业申报的注册号为42806728,商标名称为
GLORIA BIOSCIENCES的商标未取得注册登记证书,本次评估人员通过中国商标网查
阅,复核商标存立,本次将该商标纳入评估范围。其余23项商标均取得了国家商标局颁发的商标注册证,权属清晰,具体情况如下:
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纳入评估范围的专利共4项:包括1项外观专利、3项发明专利。均取得了国家知识
产权局颁发的专利证书,权属清晰,具体情况如下:
纳入评估范围的软件著作权共1项:为美术作品。已取得了国家版权局颁发的软件
著作权登记证书,权属清晰,具体情况如下:
纳入评估范围的药品注册证书,具体情况如下:
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
选择市场价值类型的理由:考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
象的使用等并无特别限制和要求,评估结果应反映评估对象的市场价值,根据评估目
的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明,本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国产权交易市场上所表现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2022年12月31日；
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末
因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,
能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于
评估目的,准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,2019年1月2日财政部令第97号修改)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日国务院令第714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年国务院令第691号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年财政部、国家税务总局令第65号)；
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
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10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
11.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
12.《监管规则适用指引——评估类第1号》(2021年1月22日,中国证监会发布)；
13.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正)；
14.《中华人民共和国专利法实施细则》(2010年国务院令第569号)；
15.《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正)；
16.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年国务院令第651号修订)；
17.《中华人民共和国著作权法》(2020年11月11日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第三次修正)；
18.《中华人民共和国著作权法实施条例》(2013年国务院令第633号第二次修订)；
19.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
5.《资产评估执业准则——-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则—-资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；
8.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
11.《资产评估执业准则——-利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；
12.《资产评估执业准则--企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
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14.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
15.《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号)；
16.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
17.《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号)；
18.《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020〕31号)。
(三)权属依据
1.公司章程；
2.专利证书；
3.商标注册证；
4.计算机软件著作权登记证书；
5.药品注册证书；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)；
4.2022机电产品价格信息查询系统；
5.市场询价资料；
6.国家宏观、行业统计分析资料；
7.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
8.可比上市公司的相关资料；
9.同花顺iFinD金融数据终端；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(五)其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.誉衡药业与中同华上海签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
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七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,
分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。
市场法适用的前提条件是:
(1)评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易；
(2)有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是:
(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
(2)预期收益所对应的风险能够度量；
(3)收益期限能够确定或者合理预期。
资产基础法适用的前提条件是:
(1)评估对象能正常使用或者在用；
(2)评估对象能够通过重置途径获得；
(3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下:
选取收益法评估的理由:被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化,故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由:誉衡生物评估基准日资产负债表内及表外各项资产、
负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产基础法。
未选用市场法评估的理由:被评估单位主营业务为医药销售业务,产品较为单一,
营业规模较小,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例,故不适用市场法评估。
(二)评估方法简介
I.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
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收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东的现金流量,对应的折现率为权益资本成本,评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为:
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为:
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为:
E=B-D
式中:E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值,D 为负息负债的市场价值,B为企业整体市场价值。
B=P+ΣC,
式中:P 为经营性资产价值,ΣC}为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值。
RiP。
P2台(1+r)(1+r)"
式中:Ri:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r:折现率；Pn:终值；n:预测期。
各参数确定如下:
1)自由现金流Ri的确定
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出
2)折现率r采用加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:
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哈尔滨誉衡药业股
广州誉衡生物科技有限公司股东
WACC=R。ED(1-T)
WACC=R。+R1(1-T)
D+ED+E
式中:Re:权益资本成本；Rd:债权期望报酬率；T:所得税率。
3)权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
Re=Rr+β×ERP+Rs
式中:Re为权益资本成本；Rr为无风险利率；β为贝塔系数；ERP 为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率
折现率中主要参数确定情况如下:
(1)无风险利率(Rf)
我们通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超
过10年期的公开交易国债,并筛选(例如:去掉交易异常和向商业银行发行的国债)
获得其按照复利规则计算的到期收益率(YTM),取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
(2)股权市场风险溢价(ERP)
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国
证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价,目前国内沪、深两市有许
多指数,能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数,
因此,我们确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的
具体样本,考虑到证券市场股票波动的特性,我们选择10年的间隔期作为股权市场风
险溢价的计算年期,也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值
投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选
择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD数据中的年末定点“后复权”价,通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后,需要将
300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP 结论,这个平均值我们
采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估
算我们可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率 ERPi,剔除最大值、最小值,并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。
(3)可比公司选取
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根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况,在本次评估中,我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准:
●对比公司近两年为盈利公司；
●对比公司必须为至少有两年上市历史；
●对比公司只发行人民币A股；
●对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似,或者受相同经济因素的影响,并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则,我们利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选,综合考虑可
比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素,最终选取确定可比上市公司。
(4)资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括:
●可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；
●被评估单位真实资本结构；
●变动资本结构。
我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异,并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况,最终采用自身资本结构作为被评估单位的资本结构,在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
通过分析,被评估单位的发展已趋于稳定,因此我们采用被评估单位真实资本结
构作为最终的资本结构,在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
(5)贝塔系数
①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司,选取 iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
②根据以下公式,我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ:
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中:D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估单位
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Leveredβ:
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中:D-债权价值；E一股权价值；T:适用所得税率；
④我们估算β系数的目的是估算折现率,该折现率是用来折现未来的预期收益,
因此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
我们采用的β系数估算方法是采用历史数据,因此我们实际估算的β系数应该是
历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数,我们对采用历史数据估算的β系数进行 Blume调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下:
β。=0.35+0.6531
其中:β,为调整后的β值,乃,为历史β值。
(6)特定风险报酬率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率,
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公司的投资风险要
高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价,我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析,结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。
(7)债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会有所
不同,债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险,即资本结构密切相关。
我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因
素,参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整确定债权期望报酬率。
4)终值 Pn的确定
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后的收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值本次采用永续零增长模型确定。
5)非经营性资产负债(含溢余资产)ΣCi的价值
非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债,本次评估采用资产基础法进行评估。
Ⅱ.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下:
流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
1.货币资金,包括银行存款,通过核实银行对账单、会计师事务所回函等,以核实后的价值确定评估值。
2.各种应收款项在核实无误的基础上,对于期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的,按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项,根据以前年度与
之相同或类似、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现
时情况、未来经济状况的预测确定各项组合预期信用损失率,估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
3.预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于
能够收回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
4.存货
库存商品:为委托第三方机构生产的120mg(4m1)/瓶赛帕利单抗注射液120mg
(4m1)。经评估人员通过对库存商品的抽查盘点,并对其入库、出库环节进行核实,
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动较快,评估人员通过市场询价,发现近期市场价格波动较小,故按账面值确定为估值。
发出商品:根据销售情况,以完全成本为基础,按出厂销售价格减必要销售费用、全部税金确定评估值。
发出商品的评估值=产品销售收入-必要的销售费用-全部税金
=产品销售收入×[1-必要的销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率]
非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括长期股权投资、机器设备、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、其他非流动资产。
1.长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被
投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2.机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点,主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备
1)重置全价的确定
重置全价=购置价一可抵扣增值税
(1)购置价
国产设备:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2022机电产品报价手册》
以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
(2)可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税[2016]36号、财政部税务总局
海关总署公告2019年第39号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进
或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款
书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金一应交增值
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税(进项税额)”科目。故:
可抵扣增值税=设备购置价×13%÷(1+13%)
2)成新率的确定
主要设备采用综合成新率,一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限
勘察成新率:评估人员根据企业填写的《设备调查表》,结合现场勘查情况,对设备成新率进行打分评定。
B.电子设备
1)重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2)成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
3.使用权资产
使用权资产是反映被评估单位承租使用的资产在剩余租赁内使用租赁资产权利的
价值。评估人员了解了使用权资产初始确认、折旧摊销、租赁期限等情况,并对使用权资产的经济、物理状况等进行了调查核实。以核实后的账面价值作为评估值。
4.其他无形资产
1)对于外购的软件类无形资产,评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；
2)对于未来收益可以预计的专利等无形资产,合并至开发支出评估。
3)本次委估商标,社会认知度较低,对被评估单位利润贡献较小,本次采用成本法评估。
公式为:评估值=(注册费×90%+评审费),注册费和评审费按国家相关收费政策计取。
5.开发支出
1)对于未来收益可以预计的项目,采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通
过估算被评估开发支出项目在合理的收益期限内未来收益,减去必要的后续开发支出
投入,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估开发支出项目的
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收益现值。
2)对于开发初期,因无法对相应产品收入进行预测的开发支出,本次采用成本法确认资产的评估值。
6.长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况,以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目
的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
7.其他非流动资产
对于预付的房屋租赁押金和税款,按照核实后的账面值确认评估值。
流动负债、非流动负债的评估
负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债。
各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价,订立资产评估委托合同；确定项目负责人,组成评估项目组,编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估
人员通过访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的
清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适
用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
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9.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10.本次评估收入预测所采用参数、研发进度及预算系企业提供,评估人员复核
了相关预测,未发现重大偏差。故本次评估假设药品销售及研发均能按照企业计划实现,并根据企业提供的收入及研发费用进行盈利预测；
11.被评估单位主要产品为誉妥(赛帕利单抗注射液),该产品已通过临床二期
有条件获批,获批的适应症现处于临床三期阶段。本次评估假设誉衡生物誉妥可通过临床三期,药品注册许可证可正常续期；
12.誉衡生物于2022年12月22日获得由广东省科学技术局、广东省财政局、国家
税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR202244008833),
认定誉衡生物为高新技术企业,有效期3年。本次评估假设誉衡生物在高新技术企业认证到期后能继续申请高新技术企业认证并享受15%的所得税优惠政策。
(三)评估限制条件
1.本评估结论是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评估对象的
市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对誉衡生物股东全部权益价值进
行评估。誉衡生物截至评估基准日2022年12月31日单体口径资产账面价值为
44,221,78万元,负债账面价值为11,064,23万元,净资产账面价值为33,157.55万元；
合并口径资产账面价值为45,640.62万元,负债账面价值为12,566.92万元,净资产账面价值为33.073.70万元。
(一)资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估,广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益评估值为
42,823,06万元,较合并口径所有者权益账面值增值额为9,749,36万元,增值率为29.48%,较母公司单体口径所有者权益账面值增值额为9,665.51万元,增值率为29.15%。
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(三)评估结论的选取
资产基础法的评估值为42,823.06万元,收益法的评估值为59,000.00万元,两种方法的评估结果差异16,176.94万元。
基于以下因素,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:
在本报告设定的假设条件和前提下,经采用收益法评估,广州誉衡生物科技有限
公司股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日的评估值为59,000.00万元(大写:人民币伍亿玖仟万元整)。
考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合
理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如商誉、人力资源等无形资产的价值。
被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利,从收益途径能反映出企业的价
值,并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考
虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素,即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
(四)评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项,提请报告使用人予以关注:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
企业申报的注册号为42806728,商标名称为GLORIABIOSCIENCES的商标未取得
注册登记证书,本次评估人员通过中国商标网查阅,复核商标存立,本次将该商标纳入评估范围。
(二)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象
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的关系
被评估单位经营场所主要分布在北京、上海、广州和无锡:
1.北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼,系被评估单位与哈尔滨誉衡
药业股份有限公司签订租赁合同,租赁期自2022年7月1日至2023年6月30日,租赁面积1,882,15平方米。基准日月租金为188,431.25元；
2.北京市东城区长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼6层1室,系被评估单位
与北京东方广场有限公司签订租赁合同,租赁期自2021年8月1日至2024年7月31日,租赁面积440.4平方米。基准日月租金为105,696.00元,管理费为每月19,377.6元；
3.北京市东城区长安街1号东方广场东方经贸城西三办公楼05层10单元,系天津
薏似士医药科技有限公司转租给被评估单位,租赁期自2022年4月25日至2023年3月31
日,最大容纳人数16人。基准日月租金含税为45,833.33元(含物业服务费及工作时段
空调费),基准日未签订租赁合同。基准日后2023年3月14日,被评估单位与天津薏似
士医药科技有限公司签订租赁合同,租赁期自2023年4月1日至2024年4月24日,月租金含税为50.000元(含物业服务费)；
4.上海市浦东新区东育路221弄1号前滩世贸中心三期A栋第16层1602单元(实际为
第13层1302单元),系被评估单位与上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司签订
租赁合同,租赁期自2021年9月1日至2024年8月31日,租赁面积969.09平方米。基准日月租金为168,015.98元(含税),每月物业管理费为43,609.05元(含税)；
5.江苏省无锡市经开区太湖街道金融三街嘉业财富中心6-2409、2410,系被评估单
位与蒋晓枫、魏斌签订租赁合同,租赁期自2021年9月24日至2023年9月23日,6-2409
租赁面积为113.37平方米、6-2410租赁面积为111.05平方米。基准日每半年租金为65,531.00元(不含税)；
6.江苏省无锡市经开区太湖街道金融三街嘉业财富中心6-1004、1005,系被评估单
位与许明星、许晶晶(6-1004)朱宇翔、朱玥(6-1005)签订租赁合同,租赁期自2021
年9月1日至2024年8月31日,6-1004租赁面积为75.39平方米、6-1005租赁面积为125.91平方米。基准日每半年租金为77,148.18元,两套办公物业费每月共1,711.04元；
7.广州市开发区南翔三路1号自编二栋综合楼3层,系被评估单位与广州誉东健康
制药有限公司签订的厂房租赁合同,租赁期自2022年7月1日至2027年7月1日,租赁面积为100平方米。基准日月租金为3,000元；
8.被评估单位子公司无锡誉衡生物科技有限公司主要经营场所位于环科园528号
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科技孵化园低碳大厦601,613室,系无锡誉衡生物科技有限公司与江苏宜兴环保科技
工业园发展集团有限公司签订租赁合同,租赁期自2022年6月1日至2023年5月31日,租
赁面积为205.56平方米,基准日年租金为74,001.00元,物业管理费每年为9,866元。
(三)其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保等事项对评估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.评估过程中,资产评估专业人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分
设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
5.本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表,以
及我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作
在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关
交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任
何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
7.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
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8.本评估结论未考虑控制权溢价或缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。
9.本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
10.截至评估报告出具日,誉衡生物未决诉讼情况如下:
11,截至评估基准日,誉衡生物尚有14,514.40万元注册资本未实缴到位。
12.2021年6月10日,誉衡生物董事会通过决议,决定搭建管理层团队及核心员工
激励实施主体,其中上海昱盛博然企业管理合伙企业(有限合伙)拟作为公司管理层
团队及核心员工激励主体向公司增资人民币44,659,680.00元,对应公司新增注册资本
人民币44,659,680.00元,占基准日5.48%股权；上海睿亚誉生企业管理合伙企业(有限
合伙)拟作为公司管理层团队及核心员工激励主体向公司增资人民币100,484,280.00
元,对应公司新增注册资本人民币100,484,280.00元,占基准日12.33%股权。工商登
记变更已于2021年11月19日完成。截至2021年12月31日,两家激励主体均未实缴注册资本,公司董事会未批准执行任何股权激励计划。
13,截至评估基准日,无锡誉衡生物科技有限公司尚有4,800.00万元注册资本未实缴到位。提请报告使用者注意。
14,根据ARCUS BIOSCIENCES,INC,及WUXI BIOLOGICS(CAYMAN)INC.的
许可协议,及被评估单位受让的哈尔滨誉衡药业股份有限公司与无锡药明康德生物技
术股份有限公司签署的相关国际权益约定,被评估单位去除支付给无锡药明康德生物
技术股份有限公司与生产相关费用的全部收益的10%外无需支付任何对价获得该国际
权益。根据评估人员向企业了解,ARCUSBIOSCIENCES,INC.现处于临床阶段,被评
估单位仅能预测海外权益中临床Ⅰ期至临床Ⅲ期的里程碑收益情况,无法对海外权益
中的其他权益进行预测。故本次仅对海外权益中临床Ⅰ期至临床Ⅲ期的里程碑收益情况进行预测,该预测不代表海外权益有且仅有预测的收益。
15.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应
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给予充分考虑,进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制:
(一)使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期2023年4月18日。
(以下无正文)
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(本页无正文)
资产评估师
杨一赟
杨一贯0017
资产评估师:杨一赟
资产评估师
张哲
资产评估师:张哲11190042
中同华资产评估(上海)有限公司
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资产评估报告附件
附件一:被评估单位2021年及基准日审计报告
附件二:委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件三:评估对象涉及的主要权属证明资料
1.商标注册证
2.专利证书
3.计算机软件著作权登记证书
4.药品注册证书
附件四:委托人、被评估单位承诺函原件
附件五:签名资产评估师的承诺函
附件六:资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七:资产评估机构法人营业执照副本
附件八:签名资产评估师资格证明文件
附件九:资产评估委托合同
附件十:资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
附件十一:资产评估明细表
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资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
哈尔滨誉衡药业股份有限公司:
本次采用收益法和资产基础法对广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益在2022
年12月31日的市场价值进行了评估,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即:
广州誉衡生物科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为59,000.00万元,较合并口
径增值25,926.30万元,增值率为78.39%；较单体口径增值25,842.45万元,增值率为77.94%。
造成评估增值的主要原因如下:
1.收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑,反映了被评估单位各项资产的综合获利能力。
2.被评估单位属于轻资产企业
被评估单位属于轻资产企业,其核心价值是凭借管理团队丰富的行业经验,优质
客户资源,设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给被评估单位带来持
续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的账面资产,同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。
3.被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位拥有优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下,积累了大量
的优质用户,被评估单位预计经营前景良好,具有较高的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用。