金冠电气:金冠电气股份有限公司关联交易管理制度

金冠电气股份有限公司关联交易管理制度
金冠电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本要求：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）对于必须发生的关联交易，须遵循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不得损害公司及非关联股东合法权益；
（三）确定关联交易价格时，须遵循等价有偿的一般商业原则，并以合同予以约定；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联交易的审议程序和信息披露应当符合相应法律、法规的规定：
关联董事/关联股东在董事会/股东大会就该关联交易事项进行表决时应当回
避表决；独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》《金冠电气股份有限公司独立董事工作制度》及本制度要求其发表意见的关联交易，发表明确的独立意见；
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（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联交易、关联人
第四条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的如下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第五条公司关联人主要包括关联自然人、关联法人或其他关联组织，具体指
具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
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（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的定价
第七条关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报证券部备案。
第四章关联交易的审议和披露
第九条公司与关联人发生的以下关联交易，应按照以下规定履行相应审议
程序和进行信息披露：
（一）公司为关联人提供的担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上审议通过，并提交股东大会审议。
（二）除前述第（一）项规定的关联担保外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
（三）除前述第（一）项规定的关联担保外，公司与关联人发生的交易金额
占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应经
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董事会审议并及时披露后提交股东大会审议。
（四）根据《公司章程》及本制度规定，未达到公司股东大会和/或董事会
审议标准的关联交易，由公司总经理审批。
第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第九条第（二）项和第（三）项规定。已经按照本制度第九条第（二）项和第（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适
用本制度第九条第（二）项和第（三）项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定进行披露和履
行审议程序：
（一）公司可以区分交易对方、交易类型等分别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十五条公司向关联人购买资产，按照《公司章程》及本制度规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第九条第（二）项和
第（三）项规定。
第十七条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五章关联交易的回避表决
第十九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所做决议须按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定由非关联董事过半数通过或经
出席董事会会议的非关联董事的2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会表决关联交易事项时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和本制度的规定表决。
第二十条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
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或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条公司的股东、董事、监事和高级管理人员在参与公司关联交
易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、监事和高级管理人员。
第六章附则
第二十三条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
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第二十四条本制度所称“以上”“内”均含本数，“超过”“高于”“低于”“过半”均不含本数。
第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》执行；本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条本制度由董事会负责解释。
第二十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效适用，原制度自动失效。
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