天合光能:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-080
债券代码：118031债券简称：天23转债
天合光能股份有限公司
关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二
届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明1、假设本次向特定对象发行股票于2024年3月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
1境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为652027699股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
5、根据公司发布的2022年度报告，公司2022年度实现归属于母公司所有
者的净利润368002.18万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润346523.70万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、30%和50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年2024年度/2024年
项目
12月31日12月31日12月31日
假设一：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平归属于母公司所有者
368002.18368002.18368002.18
的净利润（万元）扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的346523.70346523.70346523.70
净利润（万元）2基本每股收益（元/
1.721.691.38
股）扣除非经常损益后的基本每股收益（元/1.621.591.30股）稀释基本每股收益
1.711.691.38（元/股）扣除非经常损益后的
稀释基本每股收益1.611.591.30（元/股）
假设二：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长30%归属于母公司所有者
368002.18478402.84621923.69
的净利润（万元）扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的346523.70450480.81585625.05
净利润（万元）基本每股收益（元/
1.722.202.34
股）扣除非经常损益后的基本每股收益（元/1.622.072.20股）稀释基本每股收益
1.712.202.34（元/股）扣除非经常损益后的
稀释基本每股收益1.612.072.20（元/股）
假设三：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长50%归属于母公司所有者
368002.18552003.28828004.91
的净利润（万元）扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的346523.70519785.55779678.32
净利润（万元）基本每股收益（元/
1.722.543.11
股）扣除非经常损益后的基本每股收益（元/1.622.392.93股）稀释基本每股收益
1.712.543.11（元/股）扣除非经常损益后的
稀释基本每股收益1.612.392.93（元/股）
3注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利
情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服
务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品。
4本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于淮安年产
10GW 高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项
目、天合光能（东台）年产 10GW 光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募投项目建成投产后，公司光伏电池、组件产能将进一步增长，有效提升公司组件的生产能力，增强上游电池的自供能力，从而增强公司整体的盈利能力和竞争能力，有助于公司巩固并进一步加强现有业务的竞争优势。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，光伏行业平均从业年限超过
20年，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需
求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司研发团队由国家863计划专家等人员组成，拥有行业领先的技术研发和产品开发能力，截至2022年末公司拥有研发人员超过1400名。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验，专业的核心团队优势将有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
公司高素质的管理、研发及其他核心职能团队为本次募投项目的实施奠定了人才基础。
（二）技术储备
公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网
产业创新中心形成的“一室两中心”为主要创新依托，长期保持行业领先的技术优势。截至2022年12月31日，公司拥有1080项专利，其中发明专利337项。
公司立足电池及组件创新技术研发，一方面不断将创新研发成果转换为产品价值，另一方面着眼于行业技术发展趋势，积极进行领先技术研究积累，为增强产品技术的核心竞争力奠定基础。在 N 型技术应用方面，公司 N 型 i-TOPCon 电5池技术目前量产效率达到25.5%，产品效率及良率实现行业领先。2022年8月，
公司自主研发的Vertex至尊高效N型单晶硅组件，基于大尺寸高效N型 i-TOPCon电池，经权威第三方 TüV 北德测试认证，组件窗口效率均达到 24.24%，创造了大面积产业化 N 型单晶硅 i-TOPCon 电池组件窗口效率新的世界纪录。
在大尺寸应用方面，天合光能是大尺寸组件的发起人和推广者，2020年，公司作为主要牵头人推动了“600W+光伏开放新生态联盟”成立；公司基于 210mm
大尺寸硅片，采用创新版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出了从至尊小金刚 400W 到至尊 670W 全系列单晶 210mm 光伏组件，致力于超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏
600W+的新时代。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。
（三）市场储备
公司是我国最早从事光伏电池组件研发、生产和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司是唯一一家连续七年被彭博新能源财经（BNEF）评为最具融资价值的光伏组件品牌；连续九次获评 PVEL
全球“最佳表现”组件制造商，并被 EUPD Research 评为“顶级光伏品牌”，组件可靠性及发电能力等方面的突出表现多次获得肯定。公司在行业内积累了较高的知名度，建立了优质的客户资源，与华能集团、国电投、中电投、中能建、大唐集团、软件银行集团（SoftBank）、丸红株式会社（MARUBENI）、NEXTERA ENERGY
和 ENGIE SOLAR 等境内外大型电力能源集团签订了战略框架合作协议，建立了紧密的合作关系。公司上述品牌和市场优势，为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
6六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提供公司高效电池及组件的产能，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
7公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《天合光能股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
（一）控股股东、实际控制人的承诺“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
82、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会或上海证券交易作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的审议程序
公司于2023年6月30日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会
第三十一次会议，审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023年7月1日
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