ST国华:安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见

安徽天禾律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见
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《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见
天律意字[2023]第01535号
致：深圳国华网安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所关于上市公司信
息披露的有关规定，安徽天禾律师事务所接受深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为国华网安的特聘专项法律顾问，根据深圳证券交易所2023年6月14日发出的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第262号，以下简称《关注函》），就国华网安涉及的相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，对有关事实进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本专项核查意见仅供公司根据深圳证券交易所要求进行信息披露目的之使用，不得用作其他任何目的。专项核查意见本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
[《关注函》5]根据已披露信息，你公司律师发表专项核查意见，认为你公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的需对公司股票
交易实施其他风险警示的情形。请你公司律师结合《决定》内容，说明是否存在影响已发表专项核查意见的情况，如有，请具体说明。
一、核查方式和内容
1、查验国华网安2022年度关联方资金占用专项审计报告；
2、查验国华网安年报审计机构出具的《内部控制审计报告》；
3、查验国华网安2020年度、2021年度及2022年度审计报告；
4、查验国华网安最近一年董事会和股东大会与召集、召开以及决议相关
的公告文件；
5、查验国华网安出具的说明文件；
6、查验《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕84号）（以下简称《决定》）。
二、核查结论2023年6月，就深圳证券交易所《关于对深圳国华网安科技股份有限公司2022年年报的问询函》事宜，本所律师已出具《安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）。经核查，本所律师认为，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的需对公司股票交易实专项核查意见施其他风险警示的情形。
根据中国证券监督管理委员会深圳监管局于2023年6月9日下发的《决定》，国华网安存在虚构应收账款收回、存货跌价准备计提不审慎、年报信息披露不准确等问题，此外在董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理、董事选任、高级管理人员选聘、内幕信息知情人档案登记管理等方面存在不规范情形。
结合《决定》内容，本所律师对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定逐项复核，具体如下：
1、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（一）项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
2、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安不存在违反规定程序对外提供担保（合并报表范围内子公司除外）的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
3、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（三）项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安的董事会、股东大会均能正常召开并形成有效会议决议。《决定》中虽然提到国华网安在董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理、董事选任方面存在不规范情形，但该等情形并未影专项核查意见响国华网安董事会和股东大会的正常召开及形成有效会议决议。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（三）项规定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
4、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（四）项规定的情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的
《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第215046号），国华网安于
2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。《决定》中虽然提到国华网安在内部控制等方面规范运作存在问题，但该等问题并未造成国华网安在2022年度内部控制方面出现重大缺陷，以至于被出具无法表示意见或者否定意见的内控审计报告。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（四）项规定的“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形。
5、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（五）项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
6、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安目前不存在主要银行账号被冻结的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）专项核查意见项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。
7、国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的情形。
根据国华网安2020年度、2021年度及2022年度审计报告并经本所律师核查，国华网安2020年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值，且2022年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。《决定》中提到的相关事项不会导致国华网安出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
综上所述，本所律师认为，国华网安不存在《股票上市规则（2023年修订）》
第9.8.1条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形，不存在影响已发表专项核查意见的情况。
（以下无正文）专项核查意见（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所之专项核查意见》签署页）本核查意见于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本核查意见正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕______________
经办律师：徐兵______________
孙静______________