天宜上佳:北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

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北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分
第二个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
康达法意字[2023]第2428号
二○二三年六月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第二
个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
康达法意字[2023]第2428号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定就公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜
上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1法律意见书
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权1、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王治强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
3、2020年11月21日，公司披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2020年11月10日至2020年11月19日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
4、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5、2020年11月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
6、2020年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会经对本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件进行核查后发表了同意的意见。
7、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了明确的独立意见。
8、2021年11月18日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归法律意见书属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022年6月14日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
11、2023年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2023年6月26日，公司第三届监事会第七会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2023年6月15日实施完毕2022年年度权益分派方案，即以公司总股本561368496股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利22454739.84元。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价法律意见书格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为
9.88元/股（9.92-0.04=9.88元/股）。
经过本次调整，公司本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为9.88元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属事项的主要内容
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最
后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2020年11月26日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月26日进入第二个归属期；预留授予的限制性股票第一个归属期为自首次预留之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2021年11月18日，因此，本次激励计划中的预留授予限制性股票于2023年5月18日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《激励计划（草案）》《2021年年度报告》《2022年年度报告》、法律意见书中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）0111014号《审计报告》、众环审字（2023）0102550号《审计报告》、公司的公告文件及公司
出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期归属条件均已成就，具体如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予63名的激励对象中，激励对象刘洋先生于2021年9月24日被选举为公司监事及6
名激励对象离职，已不符合公司
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励计划中有关激励对象的规
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12定，其获授的限制性股票作废。
个月以上的任职期限。首次授予仍在职的56名激励对象符合归属任职期限要求；预留
授予的48名激励对象中，12名激励对象因个人原因离职，预留授予仍在职的36名激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求根据中审众环会计师事务所（特本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023殊普通合伙）对公司2021年年年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营度报告出具的审计报告（众环审业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：字（2022）0111014号）：公司归属安排业绩考核目标2021年实现营业收入法律意见书
2021年营业收入不低于5.8亿元或2021年净利671259223.33元，预留授予第
第一个归属期
润不低于2.35亿元；一个归属期已满足公司层面的
2022年营业收入不低于6.5亿元或2022年净利业绩考核要求。根据中审众环会
第二个归属期
润不低于2.7亿元；计师事务所（特殊普通合伙）对
2023年营业收入不低于8.0亿元或2023年净利公司2022年年度报告出具的审
第三个归属期
润不低于3.2亿元。计报告（众环审字（2023）注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计0102550号）：公司2022年实
的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。现营业收入987117816.95元，预留部分业绩考核与首次授予部分一致。首次授予第二个归属期已满足公司层面的业绩考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予的激励对象中，6名激
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核励对象个人年度绩效考核结果
相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人 为 B，个人层面归属比例为 0%，绩效考核结果分为 A、B两档，各档对应的归属情况如下： 49 名激励对象个人年度绩效考绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N） 核结果为 A，个人层面归属比例X≧80分 A 100% 为 100%。
X＜80分 B 0 预留授予的激励对象中，36 名如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当激励对象个人年度绩效考核结年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量× 果均为 A，个人层面归属比例为个人层面归属比例。100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司相关公告，公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为49人，可归属数量为62.70万股。
公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司相关公告，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为36人，可归属数量为20.31万股。
公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象合计69人（首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形），可归属数量为83.01万股。
综上，本所律师认为，公司本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况法律意见书
（一）首次授予部分作废限制性股票情况
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授的部分或全部限制性股票，作废其已授予但尚未归属的限制性股票0.75万股；2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计6.30万股；6名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计53.10万股。首次授予部分本次合计作废处理的限制性股票数量为60.15万股。
（二）预留授予部分作废限制性股票情况
公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计32.30万股。
综上，本次作废2020年限制性股票激励计划限制性股票共计92.45万股。
本所律师认为，本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）