山河智能:关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的公告

证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2023-029
山河智能装备股份有限公司
关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司
增资扩股、股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“本公司”）于2023年6月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》，关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，与该事项有利害关系的关联股东广州万力投资控股有限公司、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。现将相关事项公告如下：
为使中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山河”）充分建立起现
代企业制度及市场化运行机制，依托广州工控高端装备研发生产基地项目，抢抓粤港澳大湾区发展机遇，全面提高企业效率和竞争力，加快实现跨越式发展，拟由山河智能、广州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）对中铁山河进行增资，同时引入战略投资者并实施股权激励。
一、本次交易概述
（一）控股子公司实施增资扩股及股权激励的概述
基于长远发展及股权优化的需要，山河智能控股子公司中铁山河拟以非公开协议和公开挂牌引入投资者的方式进行增资扩股并实施股权激励，拟新增股本
136910.58万股。
山河智能、广智集团、战略投资者及有限合伙企业（员工持股平台）拟参与中铁山河本次增资扩股事项（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”、“本次关联交易”）。其中，山河智能认购7946.02万股，广智集团认购19568.70万股，战略投资者认购不超过6600.33万股，有限合伙企业（员工持股平台）认购不超过2795.53万股。本次交易完成后，上述各方分别持有中铁山河38%、35%、11.81%、5%。（注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准，下同。）中铁山河本次股权激励股份总数不超过2795.53万股，具体激励股份总数根据员工认购意愿及审批机关意见最终确定。本次股权激励计划采用向激励对象发行股份的方式实施，激励对象通过入伙有限合伙企业（员工持股平台）间接持股。
截至本公告披露日，有限合伙企业（员工持股平台）尚未完成注册、战略投资者尚未确定。
（二）关联关系鉴于广智集团为山河智能控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，广智集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易标的基本情况
公司名称:中铁山河工程装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：广州市南沙区大岗镇潭洲人民路3号306室
法定代表人：唐彪
注册资本：人民币19000万
成立日期：2016年8月22日
营业期限：无固定期限
统一社会信用代码：91430100MA4L62JM2E
2经营范围：隧道施工专用机械制造;隧道施工专用机械销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;城市轨道交通设备制造;轨道交通通信信号系统开发;智能控
制系统集成;轨道交通工程机械及部件销售;矿山机械制造;矿山机械销售;水资源
专用机械设备制造;机械设备研发;工程和技术研究和试验发展;建筑工程用机械制
造;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;特种设备出租;工程管理服务;对外承
包工程;建设工程质量检测。
中铁山河最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：
项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日
资产总计631244186.26617674640.70
负债总计407135181.11383908180.04
净资产总计224109005.15233766460.66
三、本次增资扩股及股权激励方案
（一）增资扩股方案
1、总体思路
拟采取非公开协议增资的方式由山河智能、广智集团对中铁山河进行增资，同时以公开挂牌的方式增资引入战略投资者，以非公开协议增资的方式实施股权激励计划，增资价格不低于经国资监管部门核准或者备案的资产评估结果。
2、增资方式
1.投资方：山河智能、广智集团、战略投资者、员工持股平台（有限合伙企业）
2.增资对象：中铁山河
3.基准日：2022年10月31日
4.操作方式：货币增资
5.增资金额（拟）：44891.67万元，其中山河智能增资9664.17万元，广智集团增资23800万元，战略投资者增资8027.50万元，有限合伙企业（员工持股平台）增资3400.00万元。（注：增资价格不低于经国资监管部门核准或者备案
3的资产评估结果，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。）
6.资金安排：增资扩股交易完成后完成资金实缴。
7.资金用途及投向：本次增资资金将重点用于研发能力建设及新产品研发、新
市场开拓、新制造基地生产设备投入、创新实验平台建设及补充生产经营资金，具体如下：
计划投入额序号资金投向2023年2024年2025年（万元）
研发能力建设、
115000.00400050006000
新产品研发
2新市场开拓3000.0050010001500
新制造基地生产
38000.00100040003000
设备投入创新实验平台
43000.0010002000
建设补充生产经营
515891.6715891.67
资金
合计44891.6721391.671100012500
（二）股权激励方案
1、激励对象
本次股权激励对象为在中铁山河及下属企业的关键岗位工作并对中铁山河经
营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、核心科研人员和业务骨干，主要包括：中铁山河经营班子、中层正副职、核心骨干人员，激励对象总人数不超过50人。
2、股权激励总额及股权来源
中铁山河拟向激励对象增发股份用于实施员工股权激励，本次授予激励对象的股份数量不超过2795.53万股，未超过中铁山河增资完成后总股本的30%。
3、股权激励实施方式
本次股权激励采用向激励对象增发股份的方式实施，激励对象通过有限合伙企
4业（员工持股平台）间接持股。
4、股权激励的认购价格
本次股权激励计划所涉及股权的价格按以下原则确定：通过进行财务审计和资产评估，股权价格不低于评估值。本计划的最终实施价格以有权机构审核批准的评估价格为准。本次股权激励计划的最终实施价格与同期引入的战略投资者入股价格保持一致，同股同价持有股权。
四、本次交易前后股权结构
（一）折股计算根据银信资产评估有限公司出具的《中铁山河工程装备股份有限公司拟进行增资涉及的中铁山河工程装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至
2022年10月31日，中铁山河所有者权益总额为23108.32万元，股本总额为
19000.00万元，则折股比例为1.22:1。
根据以上对价，本次增资增加所有者权益计算如下：
增资折股计算表
金额单位：万元出资股东出资额计入股本计入资本公积
山河智能装备股份有限公司9664.177946.021718.15
广智集团23800.0019568.704231.30
战略投资者8027.506600.331427.17
有限合伙企业(员工持股平台)3400.002795.53604.47
合计44891.6736910.587981.09
（二）增资前后股权结构对比
5单位：万股，%
增资前增资后股东名称股本股比增资后股本股比
山河智能装备股份有限公司13300.0070.0021246.0238.00
中铁工程装备集团有限公司5700.0030.005700.0010.19
广智集团--19568.7035.00
战略投资者--6600.3311.81
有限合伙企业(员工持股平台)--2795.535.00
合计19000.00100.0055910.58100.00
注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准。
五、关联方基本情况
公司名称:广州智能装备产业集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市越秀区大德路187号13楼
法定代表人：骆继荣
注册资本：人民币230000万
成立日期：2000年7月27日
营业期限：无固定期限
统一社会信用代码：914401017243105223
经营范围：企业自有资金投资;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;
企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制造;电工仪器
仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机
械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸易（许可审批类商品
6除外）;通信系统设备制造;工业自动控制系统装置制造;供应用仪表及其他通用仪
器制造;货物进出口（专营专控商品除外）;汽轮机及辅机制造;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设
备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、
自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系
统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;
机器人系统技术服务;发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术
咨询、交流服务;物业管理;锅炉及辅助设备制造。
广智集团最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：
项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日
资产总计28922719616.6128294049092.56
负债总计12006160690.1511366034657.89
净资产总计16916558926.4616928014434.67
股权结构：广州工业投资控股集团有限公司持股比例100%。
广智集团为公司控股股东的下属企业，本交易事项构成关联交易。
六、关联交易的定价政策及定价依据根据银信资产评估有限公司以中铁山河2022年10月31日为基准日出具的《中铁山河工程装备股份有限公司拟进行增资涉及的中铁山河工程装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第 A00141 号），中铁山河于评估基准日2022年10月31日的股东全部权益的评估价值为人民币23108.32万元，中铁山河拟根据该等评估价值确定增资扩股交易的价格，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。
七、交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）交易的目的和对公司的影响
中铁山河本次增资扩股有利于增强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于
7中铁山河以及山河智能的长远发展。本次增资扩股完成后，山河智能持有股份占中
铁山河注册资本38.00%，仍为中铁山河的控股股东，不会对中铁山河及山河智能财务及经营状况产生重大影响，不存在损害山河智能及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。
中铁山河通过实施股权激励，引入经营管理人员、核心科研人员和业务骨干入股，成为各方利益相关者，有利于增加员工责任感和使命感，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起共同奋斗，调动公司经营管理人员、核心科研人员和业务骨干的积极性。
（二）可能存在的风险本次交易存在因被激励对象原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法
实施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致中铁山河发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；存在引入战略投资者不达预期的风险；存在可能无法得到有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。
九、董事会意见
中铁山河本次引入外部战略投资者，符合公司战略发展需要，更好地促进中铁山河公司在业务上的发展。同时，实施股权激励，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。
十、独立董事意见1、事前认可意见：公司在将《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可，符合公司利益和全体股东利益。同意将《关于控股子
8公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》提交
公司第八届董事会第六次会议审议。
2、独立意见：中铁山河公司实施增资扩股、股权激励暨关联交易的方案，有
利于增加员工责任感和使命感，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起共同奋斗，调动公司中高层管理人员、核心技术骨干的积极性，符合公司长远规划和发展战略。该方案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于优化股权结构、充分调动参与人员的工作积极性，将员工、投资者自身利益与中铁山河长远发展紧密结合，共同推动中铁山河公司业务可持续发展，创造更大的价值。本次交易不会改变公司对中铁山河的控制权，有利于促进员工、投资者与中铁山河的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、监事会意见公司编制的《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定。
十二、备查文件
1、山河智能装备股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
2、山河智能装备股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；
3、山河智能装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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