皖通高速:皖通高速收购报告书（摘要）

安徽皖通高速公路股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：皖通高速（A 股）、安徽皖通高速公路（H 股）
股票代码：600012（A 股）、0995（H 股）
收购人：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路1666号
通讯地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号
签署日期：二〇二三年六月
1声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在皖通高速拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖通高速拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、
国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施
进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、
中国证监会予以注册决定等，本次收购在取得上述批准、注册或同意后方可实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》规定，在取得上市公司股东大会批准后，收购人可免于以要约方式收购皖通高速股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人的基本情况............................................6
二、收购人的股权结构及控制关系.......................................6
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况...................................7
四、收购人最近五年合法合规情况.......................................8
五、收购人的主要负责人情况.........................................8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况.................................................9
第二节本次收购目的及决策.........................................10
一、本次收购目的.............................................10
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划.....................................................10
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序................................10
第三节收购方式..............................................11
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................11
二、本次收购方式.............................................11
三、本次收购协议的主要内容........................................11
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况................................23
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................24
第四节免于发出要约的情况.........................................25
一、免于发出要约的事项及理由.......................................25
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................25
第五节其他重大事项............................................26
收购人声明................................................27
3释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要指《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书（摘要）》
上市公司、皖通高速指安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽交控集团、收购指安徽省交通控股集团有限公司
人、交易对方
六武公司、标的公司指安徽省六武高速公路有限公司
标的资产指六武公司100%股权六武高速指六安至武汉高速公路安徽段
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，本次交易指同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组指皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权本次收购指安徽交控集团以所持六武公司股权认购上市公司增发的股份《发行股份及支付现《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发指金购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发金购买资金协议之补指行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》充协议》《业绩承诺及减值补《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发指偿协议》行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估、资产评指中联资产评估集团有限公司估机构中联评估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有
《资产评估报告》指限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1418号）评估基准日指2022年12月31日
最近两年及一期、报
指2021年、2022年、2023年1-2月告期
最近三年指2020年、2021年、2022年《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
4《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》及其不时修订
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名交割指下的行为交割完成日指标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况公司名称安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA2MT9QA0T注册地址安徽省合肥市包河区西藏路1666号
主要办公地点/通讯地址安徽省合肥市包河区西藏路1666号法定代表人项小龙注册资本1600000万元整
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；
住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法经营范围规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限1993年4月27日至长期
股东安徽省国资委持股100%
联系电话0551-63738066
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资委，安徽交控集团的股权控制关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团有限公司
（二）收购人所控制的主要企业及业务
6截至本报告书摘要签署日，除皖通高速及六武公司外，安徽交控集团直接管
理并控制的主要下属企业情况如下：
序注册资本直接持股企业名称主营业务号（万元）比例安徽省交控建设管理有限
11000100.00%高速公路建设
公司交通与城乡基础设施等领域安徽省交通规划设计研究
246747.953847.28%的勘察设计咨询与相关集成
总院股份有限公司一体化等专业技术服务安徽省高速地产集团有限
3600000100.00%房地产投资、开发、经营
公司
房地产投资与运营管理，高速安徽安联高速公路有限公
47000098.86%公路收费及运营服务，多元化
司投资
户外广告牌媒体发布、标识标
5安徽高速传媒有限公司500051.00%牌设计制作、展厅设计、视频
制作宣传安徽省驿达高速公路服务高速公路服务区经营管理和
620000100.00%
区经营管理有限公司服务保障高速公路服务区加油站成品
7安徽省高速石化有限公司10400051.00%
油零售、燃气汽车加气经营等
公路桥梁建设、公路养护、交
安徽交控工程集团有限公安设施、交通机电、物资材料、
850000100.00%
司工业化建造、市政园林、新能源开发等房屋建筑和市政基础设施项
安徽省经工建设集团有限目工程总承包，各类工程建设
930000100.00%
公司活动，房地产开发经营，安全技术防范系统设计施工服务汽车客运服务，道路运输（不
10安徽省交运集团有限公司7002.57100.00%含化学危险品），城市、城际、城乡公交，校车运营等安徽迅捷物流有限责任公园区租赁、物流运输、仓配一
1118150100.00%
司体化、供应链业务等
安徽交控资本投资管理有资产管理、投资管理、股权投
12435000100.00%
限公司资等安徽交控信息产业有限公交通信息化和政企数字化转
13600040.00%
司型高速公路服务区加油站成品
14安徽交控石油有限公司800051.00%
油零售、燃气汽车加气经营等
矿产资源投资开发、新能源投
15安徽交控资源有限公司15000085.00%
资开发及土地综合整治安徽省交通控股集团（香2480万美
16100.00%境外投资与资产管理
港）有限公司元
安徽省高速公路联网运营高速公路联网收费，电子支付
17100100.00%
有限公司运营与服务
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况
7安徽交控集团系经安徽省人民政府批准由原安徽省交通投资集团有限责任
公司及原安徽省高速公路控股集团有限公司重组整合而来，现为安徽省统一的高速公路投资运营管理平台，主要经营交通运输、房地产和建筑、投资与资产管理三大业务板块。
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年度2021年度2020年度
资产总额34428523.6730201836.6426939219.73
所有者权益12645900.4010580364.739537310.65
营业收入6538667.104511453.433612972.93
净利润652385.83659414.52188744.48
净资产收益率5.16%6.23%1.98%
资产负债率63.27%64.97%64.60%
注1：2020-2022年度财务数据已经审计
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
四、收购人最近五年合法合规情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的主要负责人情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的主要负责人情况如下：
其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或地区居留权
1项小龙董事长中国安徽合肥无
2李小彦董事中国安徽合肥无
3赵士兵董事中国安徽合肥无
4张德进董事中国安徽合肥无
5孙庆恩董事中国安徽合肥无
6方晓宏董事中国安徽合肥无
7梁冰董事中国安徽合肥无
8王宏祥高级管理人员中国安徽合肥无
9盛伦纪高级管理人员中国安徽合肥无
8截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号上市公司持股比例上市地
1 设计总院（603357.SH） 47.28% 上交所
2 徽商银行（03698.HK） 5.10% 香港联交所
9第二节本次收购目的及决策
一、本次收购目的皖通高速拟通过发行股份及支付现金方式购买安徽交控集团持有的六武公
司100%股权。本次收购系安徽交控集团以其持有的六武公司股权认购皖通高速增发的股份，进而导致安徽交控集团所持皖通高速的股份权益发生变动。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
除因本次收购取得上市公司股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要增持或减持皖通高速股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
收购人于2023年3月31日召开董事会2023年第四次会议、并于2023年6月19日召开董事会2023年第七次会议，审议通过本次收购相关事宜。
10第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前，收购人持有皖通高速 524644520 股 A 股股票，占皖通高速总股本的31.63%。
按照发行价格6.64元/股计算，本次收购后，收购人将持有皖通高速
993936887 股 A 股股票，占本次收购后皖通高速总股本的 46.71%。
二、本次收购方式本次收购系安徽交控集团以其所持有的六武公司股权认购上市公司增发股份。
三、本次收购协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间2023年4月17日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至
评估基准日的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述标的资产的最终交易价格予以确认。
3、支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的交易对价由上市公司以现金支付。
11（1）发行股份的具体方案
1）发行股份种类及面值
本次重组发行的股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2）发行方式及发行对象
本次重组涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决
议公告之日，即2023年4月18日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：（1）派息：P1= P0?D；（2）送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；（3）增发新股或
配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
124）发行股份数量
本次重组发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对
方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5）发行股份的锁定期
*安徽交控集团承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如安徽交控集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则安徽交控集团根据本协议取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
*新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价格，或者新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，安徽交控集团通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
*对于安徽交控集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
*本次新增股份发行完成后，安徽交控集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
*本次新增股份发行完成后，安徽交控集团所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
13*如安徽交控集团因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，安徽交控集团将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代安徽交控集团向上交所和中登公司申请锁定；安徽交控集团未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上交所和中登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，安徽交控集团承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
*若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则安徽交控集团将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6）上市地点
本次重组发行的股票将在上交所上市。
7）滚存未分配利润安排
新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（2）支付现金的具体方案
上市公司应支付给交易对方的现金对价，将由上市公司根据实际情况以自有和/或自筹资金进行支付。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产交割通知
若《发行股份及支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已满足，上市公司应向交易对方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”）并要求交易对方交付标的资产。
14（2）标的资产交割
双方应于交易对方收到上市公司交割通知之日起15个工作日内签署根据标
的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。双方同意，标的公司完成100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记之日为标的资产交割完成日。
（3）新增股份登记上市公司应于标的资产交割完成日后30个工作日内依法完成本次重组涉及
的向交易对方发行股份的相关程序，包括但不限于在中登公司将本次向交易对方发行的 A 股股份登记至安徽交控集团名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（4）支付现金对价
上市公司在标的资产交割完成日后30个工作日内，根据实际情况以自有和/或自筹资金支付现金对价。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间的损益情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割完成日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担；交易对方应在经上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出具审计报告之日起的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由上市公司享有。过渡期间，未经上市公司书面同意，标的公司不得进行利润分配。
6、与资产相关的人员安排
本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题；标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化
15（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在双方法定代表人或授权代表签字并
加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）交易对方有权决策机构有效批准本次重组及本协议；
（2）上市公司董事会及股东大会有效批准本次重组及本协议；
（3）本次重组涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门或其授权机
构的核准/备案；
（4）本次重组取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准；
（5）本次重组取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营
者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
（6）本次重组经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定；
（7）交易对方就本次重组取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员向其授出的清洗豁免；
（8）清洗豁免事项取得上市公司股东大会批准；
（9）上市公司股东大会批准豁免交易对方因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
（10）就本次重组取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
8、违约责任条款
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
16若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
1、合同主体、签订时间2023年6月20日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产的交易对价及发行股份数量
双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值366100.39万元为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，协商确定标的资产的最终交易价格为
366600.39万元。上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，以
发行股份方式向安徽交控集团支付的对价为311610.3315万元；以现金方式向安
徽交控集团支付的对价为54990.0585万元。
上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过，前述利润分配方案实施后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的本次重组的股份发行价格 6.64 元/股计算，上市公司应向交易对方发行 A 股股份数量为
469292667股。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排具体如下：
17支付方式
发行对交易对价序号象（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）安徽交
1366600.39311610.331546929266754990.0585
控集团
3、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
4、其他
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
（三）业绩承诺及减值补偿协议
1、合同主体、签订时间2023年6月20日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《业绩承诺及减值补偿协议》。
2、业绩承诺方案
交易对方确认，交易对方对六武公司的业绩承诺期间为标的资产交割完成（即交易对方将标的资产变更至上市公司名下）当年及其后连续两个会计年度。
即，如标的资产交割于2023年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2023年度、
2024年度及2025年度；如标的资产交割于2024年完成，则本次重组的业绩承
诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。
交易对方承诺，六武公司在业绩承诺期间每年的实现净利润不低于《资产评18估报告》中收益法项下该年的预测净利润数（以下简称“承诺净利润”）。即，
如标的资产交割于2023年完成，则六武公司在2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于22499.30万元、21284.33万元、22248.04万元；如标的
资产交割于2024年完成，则六武公司在2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于21284.33万元、22248.04万元、22619.66万元。
上述“实现净利润”指经上市公司聘请的具有相关业务资格的会计师事务所
审计的六武公司归属于母公司所有者的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
3、利润差额及减值金额的确定
上市公司在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资格的会计师事务所对六武公司当年的实现净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
上市公司在业绩承诺期间的最后一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
4、业绩补偿及减值补偿
（1）补偿义务人
《业绩承诺及减值补偿协议》的补偿义务人为交易对方安徽交控集团。
（2）补偿原则
1）在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据专项审核意见，确认该
会计年度六武公司实现净利润与承诺净利润数的差额。如六武公司截至该会计年度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺净利润数，则交易对方应就不足部分向上市公司进行补偿。
当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）÷六武公司业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润数总和
×标的资产交易价格-累计已补偿金额。
2）在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，根据减值测试专项审核报告，
确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间交易对方
19已作出的累计业绩补偿金额，则交易对方应另行向上市公司进行补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间累计业绩补偿金额。
标的资产的期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期间
最后一个会计年度末的评估值，并扣除业绩承诺期间六武公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、资本公积转增股本等除权除息行为的影响。
3）如按上述1）2）公式计算的业绩补偿金额或减值补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。
4）交易对方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和不超
过本次重组的标的资产交易价格。交易对方同意，将优先以其通过本次重组获得的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
1）双方同意，根据补偿原则在业绩承诺期间各会计年度确认该会计年度的
业绩补偿金额，在业绩承诺期间最后一个会计年度确认减值补偿金额，并相应计算应补偿股份数。
2）交易对方针对六武公司每年的业绩补偿股份数的计算公式如下：
当期业绩补偿股份数=根据补偿原则确认的当期业绩补偿金额÷上市公司本次重组的股份发行价格。
按本条公式计算的当期业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
3）交易对方针对六武公司的减值补偿股份数的计算公式如下：
减值补偿股份数=根据补偿原则确认的减值补偿金额÷上市公司本次重组的股份发行价格。
按本条公式计算减值补偿股份数不足1股的，按1股计算。
4）如按照上述2）3）公式计算的业绩补偿股份数或减值补偿股份数小于0，
则按0取值，即已经补偿的股份不退回。
5）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施送股、资本公积转增股本的，
20交易对方应补偿股份数应作相应调整：调整后的业绩补偿股份数/减值补偿股份数=按照上述公式计算确定的业绩补偿股份数/减值补偿股份数×（1+送股或转增比例）
6）如交易对方通过本次重组获得的股份不足补偿，交易对方应以现金进行补偿。具体计算公式为：当期业绩补偿对应的现金补偿金额=当期业绩补偿金额-当期业绩已补偿股份数×本次重组的股份发行价格；减值补偿对应的现金补偿金
额=减值补偿金额-减值已补偿股份数×本次重组的股份发行价格。
7）交易对方累计向上市公司补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数（含交易对方在业绩承诺期间就与本次重组获得股份相关的上市公司送股、资本公积转增股本的股份）。
（4）补偿实施
1）根据《业绩承诺及减值补偿协议》确认的补偿股份应由上市公司以人民
币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2）在对应年度的上市公司年度报告披露后10个工作日内，上市公司发出召
开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销及补偿方案，确定应回购的股份数量及应补偿的现金金额（如适用），交易对方应当在股东大会审议股份回购注销及补偿相关议案时回避表决。
3）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司应履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告起30个工作日内，向中登公司发出将其当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
4）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施现金分红的，交易对方根据
《业绩承诺及减值补偿协议》确认的当年业绩补偿股份/减值补偿股份在业绩承
诺期间累计已获得的分红收益，交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告日后30个工作日内无偿返还上市公司。
215）为免歧义，自当年业绩补偿股份数/减值补偿股份数确定之日起至该等股
份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
6）如交易对方根据《业绩承诺及减值补偿协议》约定以现金进行补偿的，
交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购及补偿方案的决议公告日后
30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
7）为保障《业绩承诺及减值补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，交易
对方承诺，除遵守《发行股及支付现金购买资产协议》关于股份锁定期的约定外，在交易对方依据《业绩承诺及减值补偿协议》的股份补偿义务（如有）履行完毕之前，非经上市公司书面同意，交易对方不得在其通过本次重组取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他
任何可能对实施《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺及减值补偿安排造成不利影响的其他权利。
5、违约责任
如果交易对方未能在《业绩承诺及减值补偿协议》约定的期限内及时给予上
市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿金额的万分之三以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿为止。
6、协议的生效、解除及终止
《业绩承诺及减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《业绩承诺及减值补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《业绩承诺及减值补偿协议》亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩承诺及减值补偿协议》相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为《业绩承诺及减值补偿协议》对应条款亦相应修改。
227、其他
《业绩承诺及减值补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以《业绩承诺及减值补偿协议》为准；《业绩承诺及减值补偿协议》未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
如中国证监会、上交所等监管部门对业绩承诺及减值补偿事宜另有要求的，则双方同意协商一致后按照监管部门的相关要求对本次重组的业绩承诺及减值补偿方案进行相应调整。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对六武公司最近两年及一期的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永华明（2023）专字第60904999_B05号）。
六武公司最近两年及一期经审计主要财务数据及指标如下：
单位：万元资产负债表项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产13878.036580.261157.29
非流动资产266909.43269642.44275111.27
资产总计280787.46276222.70276268.56
流动负债2260.912471.834441.76
负债合计2260.912471.834441.76
所有者权益合计278526.56273750.87271826.80
利润表项目2023年1-2月2022年度2021年度
营业收入9540.7152415.1655998.19
营业利润5700.9228929.2434483.07
净利润4275.6921685.2725862.30
现金流量表项目2023年1-2月2022年度2021年度经营活动产生的现金
6236.5435821.4443290.78
流量净额投资活动使用的现金
--10160.49-5122.68流量净额筹资活动使用的现金
-5736.62-25660.94-38168.10流量净额
23五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
24第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办
法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，收购人已持有上市公司已发行股份的31.63%，本次收购将导致收购人继续增持上市公司股份。收购人已承诺通过本次收购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制），上市公司董事会将提请上市公司股东大会批准收购人就本次收购涉及的收购行为免于发出要约。在取得上市公司股东大会批准后，收购人可依据上述《收购管理办法》的相关规定免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
按照发行价格6.64元/股计算，不考虑募集配套资金影响，本次收购前后，上市公司的股权结构如下表所示：
本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）
安徽交控集团52464.4231.63%99393.6946.71%招商局公路网络科技控
49658.7529.94%49658.7523.34%
股股份有限公司
其他股东63737.8338.43%63737.8329.95%
合计165861.00100.00%212790.27100.00%
注：截至本报告书摘要签署日，招商局公路网络科技控股股份有限公司直接持有上市公司
404191501股股份，并通过其子公司佳选控股有限公司持有上市公司92396000股股份
25第五节其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
26收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
项小龙
2023年6月20日
27（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司收购报告书（摘要）》之签
章页）安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
项小龙
2023年6月20日
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