山东高速:国浩律师（济南）事务所关于山东高速股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权、首次授予股票期权第二个行..

国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格、激励对象
名单及股票期权数量并注销部分股票期权、首次授予股票期权第二个行权期行权条件
成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层 邮编：250014
19th20th Floor Block C Yinfeng Fortune Plaza No.1 Long'ao West Road Jinan
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二〇二三年六月国浩律师（济南）事务所关于山东高速股份有限公司调整股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权、
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书
致：山东高速股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就山东高速调整股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注
销部分股票期权（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第二个行权期行权
及预留授予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次调整及本次行权有关的事实及法律文件进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
2.山东高速向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
3.本所仅就与本次调整及本次行权有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
1均为严格按照有关中介机构出具的报告或山东高速的文件引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
4.为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对山东高速本次调整及本次行权的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文件，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次调整及本次行权的批准与授权
1.2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2.2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公司国资控股股东山东高速集团有限公司作出《关于山东高速股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（鲁高速人[2020]17号），同意公司实施股票期权激励计划。
3.2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划调整发表了同意的独立意见。
4.2020年6月13日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开20202年第二次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会负责具体实施股权激励计划的有关事项，包括对股票期权行权价格进行相应的调整、办理股权激励计划的变更与终止、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜等。
5.2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定首次授予日为2020年6月29日，向206名激励对象授予4320万份股票期权，行权价格为4.34元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权事项发表了同意的独立意见。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
6.2020年7月29日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2020年7月10日实施完成2019年年度权益分派，根据《山东高速股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）的有关
规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格调整为3.96元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向
34名激励对象授予466.37万份股票期权，预留授权日为2021年3月30日，行
权价格6.64元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予激励对象名单进行了核实。
8.2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激
3励计划首次授予行权价格由3.96元/份调整为3.18元/份，预留授予行权价格由
6.64元/份调整为5.86元/份，本次激励计划首次授予激励对象人数由206名调整
为195名，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由4320万份调整为4040.9936万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计195名，可行权数量为1604.6576万份，行权价格为3.18元/份。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。
9.2023年6月29日，公司召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的相关事项进行调整并注销部分股票期权，本次激励计划首次授予行权价格由3.18元/份调整为2.78元/份，预留授予行权价格由5.86元/份调整为5.46元/份，
首次授予激励对象人数由195名调整为189名，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由2436.3360万份调整为2292.2244万份。预留授予激励对象人数由34名调整为33名，预留授予已获授但尚未行权的期权数量由466.37万份调整为446.36万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予第二个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计189名，可行权数量为1139.9754万份，行权价格为2.78元/份；审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留
授予第一个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计33名，可行权数量为178.544万份，行权价格为5.46元/份。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。
本所律师经核查后认为公司本次调整及本次行权事项已获得现阶段必要的
批准与授权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
4二、本次调整的相关事项
（一）调整行权价格
1.调整事由
2023年3月29日、4月26日，公司分别召开第六届董事会第四十五次会议
以及2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配的方案》，同意以2022年12月31日的公司总股本4827212433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税)。2023年6月15日上述权益分派实施完毕。
根据《股权激励计划（修订稿）》中关于行权价格调整的相关规定，在股权激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.调整方法
公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
根据《股权激励计划（修订稿）》第九章关于股票期权行权价格调整方法的相关规定，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》对股票
期权的行权价格进行相应调整，调整方法为：
P=P0-V
其中: P为调整后的行权价格； P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
首次授予行权价格调整：P＝P0-V=3.18-0.4=2.78 元/份
预留授予行权价格调整：P＝P0-V=5.86-0.4=5.46 元/份
（二）调整激励对象名单根据《股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因调动、免职、退休、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的权益尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使；激励对象辞职、因
5个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。
根据公司的书面确认，首次授予激励对象中6人因离职、退休、死亡等原因，不再符合激励条件；预留授予激励对象中1人因离职，不再符合激励条件。上述
7人已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。本次激励计划首次授
予激励对象人数由195名调整为189名，预留授予激励对象人数由34名调整为
33名。
（三）调整已获授但尚未行权的期权数量并注销部分股票期权
本次激励计划首次授予激励对象中6人因离职、退休、死亡等原因，不再符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权131.838万份；首次授予的 10 名激励对象 2022 年度个人绩效考核等级为“C”，个人层面可行权比例为
80%，注销其已获授但不能行权的股票期权12.2736万份。因此，首次授予已获
授但尚未行权的期权数量由2436.3360万份调整为2292.2244万份。
本次激励计划预留授予激励对象中1人因离职，不再符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权20.01万份。因此，预留授予已获授但尚未行权的期权数量由466.37万份调整为446.36万份。
本所律师经核查后认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次行权条件成就情况
（一）本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
根据《管理办法》《股权激励计划（修订稿）》规定的行权条件及公司提供的
材料及说明，山东高速股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况如下:
1.行权有效期
根据《股权激励计划（修订稿）》，本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月，首次授予股票期权的第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例30%，激励对象必须在行权有效期内行
6权完毕。
根据公司于2020年6月30日发布的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，本次激励计划项下股票期权首次授予日为2020年6月29日，因此首次授予股票期权第二个行权期的等待期已于2023年6月28日届满，并于2023年
6月29日进入第二个行权期。
2.公司层面行权条件满足情况
是否满足行权行权条件条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生相
或者无法表示意见的审计报告；关任一情形，满足本项行权条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求（第二个行权期业绩考核目标）：
以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022股票期权激年税前每股分红不低于0.16元，且上述指标不低于同行业平均水平。励计划首次授予部分第
注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及二个行权期黄河二桥路段产生的影响。根据上述口径计算得出公司2018年营业收入公司业绩考为44.67亿元，税前每股分红为0.13元。核目标已达在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属成，满足本项于“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离行权条件。
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
3.激励对象行权条件满足情况
行权条件是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适激励对象未发生相关任一情形
当人选；，满足本项行权条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《山东高速股份有限公司股票期本次行权的激励对象个人绩权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人效考核条件达标，即2022年的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划度绩效评价结果均为合格档分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。 （A/B/C），其中，179 名激其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表 励对象 2022 年度个人绩效适用于考核对象。 考核等级为“A”或“B”，考核评价表个人层面可行权比例为
100%；10名激励对象2022
考核结果合格不合格年度个人绩效考核等级为优秀良好
标准等级 一般（C） 差（D） “C”，个人层面可行权比例
（A） （B）
为80%，其当期不得行权的标准系数1.01.00.80股票期权由公司注销。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度
4.对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
（二）本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
根据《管理办法》《股权激励计划（修订稿）》规定的行权条件及公司提供的
材料及说明，山东高速股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况如下:
1.行权有效期
根据《股权激励计划（修订稿）》，本次激励计划预留授予股票期权的等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月，预留授予股票期权的第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例40%，激励对象必须在行权有效期内行权完毕。
根据公司于2021年3月31日发布的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》，本次激励计划项下股票期权预留授予日为2021年3月30日，因此预留
8授予的股票期权已于2023年3月29日等待期届满，并于2023年3月30日进入
第一个行权期。
2.公司层面行权条件满足情况
是否满足行权条行权条件件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生相关
者无法表示意见的审计报告；任一情形，满足
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进本项行权条件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求（第一个行权期业绩考核目标）：
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%，2021股票期权激年税前每股分红不低于0.155元，且上述指标不低于同行业平均水平。励计划预留授予部分第
注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄一个行权期河二桥路段产生的影响。根据上述口径计算得出公司2018年营业收入为公司业绩考
44.67亿元，税前每股分红为0.13元。核目标已达在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于成，满足本项“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度行权条件。
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
3.激励对象行权条件满足情况
行权条件是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生相关任一情形
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；，满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人绩效考核要求：本次行权的激励对象个人绩9激励对象个人考核按照《山东高速股份有限公司股票期效考核条件达标，即2022年权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人度绩效评价结果均为合格档的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划 （A/B/C），经考核，33 名激分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。 励对象 2022 年度个人绩效其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表 考核等级均为“A”或“B”，适用于考核对象。个人层面可行权比例为考核评价表100%。
考核结果合格不合格优秀良好
标准等级 一般（C） 差（D）
（A） （B）
标准系数1.01.00.80
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度
4.对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
四、本次行权的具体安排
根据公司《股权激励计划（修订稿）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，采取批量行权的方式，由公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权、预留授予的股票期权第一个行权期行
权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。具体安排如下：
（一）本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权的具体情况
1.行权数量：1139.9754万份
2.行权人数：189名
3.行权价格：2.78元/份
4.本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权对象名单及行权情况：
可行权数量占授予股票期占授予时股本序号姓名职务
(万份)权总数的比例总额的比例
1赛志毅董事长22.20.46%0.0046%
2吕思忠高管正职22.20.46%0.0046%
3刘甲荣高管副职17.70.37%0.0037%
104张晓冰党委副书记17.70.37%0.0037%
5董淑喜纪委书记17.70.37%0.0037%
6张军副总经理17.70.37%0.0037%
7康建副总经理17.70.37%0.0037%
8常志宏副总经理17.70.37%0.0037%
9周亮总会计师17.70.37%0.0037%
10隋荣昌董事、董事会秘书17.70.37%0.0037%
11黄晓芸工会主席17.70.37%0.0037%
12崔建总经理助理17.70.37%0.0037%
13郭玉波安全总监17.70.37%0.0037%
14王小蕾总审计师17.70.37%0.0037%
中层管理人员
725.855415.17%0.1509%
（118人）其他骨干人员
157.323.29%0.0327%
（57人）
合计（189人）1139.975423.82%0.2369%
（二）本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权的具体情况
1.行权数量：178.544万份
2.行权人数：33名
3.行权价格：5.46元/份
4.本次股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权对象名单及行权情况：
可行权数量占授予股票期权占股本总额的比人员类别
(万份)总数的比例例
中层管理人员（13人）104.9442.19%0.0218%
其他骨干人员（20人）73.61.54%0.0153%
合计（33人）178.5443.73%0.0371%
本所律师经核查认为，本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、结论意见综上，本所律师认为：本次调整及本次行权已履行现阶段必要的程序，本次行权的行权条件已经成就，本次调整相关事项及本次行权的相关安排符合《公司11法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（以下无正文）
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