麦捷科技:公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的说明

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2023-066
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、
第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年6月27日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买惠州市安可远磁性器件有限公司100%股权及成都金之川电子有限公司20%少数股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十九条规定的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定的下列情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
35名的特定投资者。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
四、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问协商确定。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年6月27日