金证股份:金证股份关于转让参股公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2023-040
深圳市金证科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权及放弃增资优先认购权暨
关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）为执行战略发展规划，优化资产结构，提升资金和资源利用效率，计划转让所持有的参股公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）部分股权。银河源汇投资有限公司（以下简称“银河源汇”）和共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城和炜”）将合计以4590.30万元（人民币，下同）对价受让公司所持有的金智维57.8674万元注册资本对应股权，其中银河源汇出资3500万元受让44.1226万元注册资本对应股权，共青城和炜出资1090.30万元受让13.7448万元注册资本对应股权。
*金智维其他股东转让所持有的金智维5.5443万元注册资本对应股权，公司放弃行使优先购买权。同时因业务发展需要，金智维计划通过增资扩股引入外部投资者，银河源汇将出资人民币1500万元认购金智维新增注册资本18.9097万元，公司放弃行使优先认购权。
*因金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易中放弃金智维增资优先认购权事项构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易的付款与交割存在多个先决条件，先决条件的成就时间具有一定的不确定性。
*本次交易对公司2023年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，最终金额将由公司聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计后确定。
1/19一、交易概述
公司为执行战略发展规划，优化资产结构，提升资金和资源利用效率，计划转让所持有的参股公司金智维部分股权，并放弃行使金智维其他股东股权转让的优先购买权。同时因业务发展需要，金智维计划通过增资扩股引入外部投资者，公司放弃行使优先认购权。具体情况如下：
2023年6月27日，公司与银河源汇、共青城和炜、金智维、廖万里先生、金卓先生及金智维其他原股东签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。投资协议各方约定，银河源汇和共青城和炜将合计以4590.30万元对价受让公司所持有的金智维57.8674万元注册资本对应股权，其中银河源汇出资3500万元受让44.1226万元注册资本对应股权，共青城和炜出资1090.30万元受让13.7448万元注册资本对应股权。
金智维其他股东转让所持有的金智维5.5443万元注册资本对应股权，公司放弃行使优先购买权。同时因业务发展需要，金智维计划通过增资扩股引入外部投资者，银河源汇将出资人民币1500万元认购金智维新增注册资本18.9097万元，公司放弃行使优先认购权。
本次交易完成后，公司将持有金智维12.1444%的股权，为金智维第二大股东。金智维的注册资本将变更为人民币3876.7409万元，本次交易完成后的股权结构如下：
股东名称注册资本（万元）持股比例
深圳市金证科技股份有限公司470.806412.1444%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）980.000025.2790%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）222.22225.7322%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）186.74144.8170%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）186.74144.8170%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）188.23534.8555%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）230.06545.9345%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)41.83011.0790%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）24.06190.6207%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）18.91500.4879%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）9.45750.2440%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司7.39870.1908%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）29.59480.7634%
广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）85.46232.2045%
2/19股东名称注册资本（万元）持股比例
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）39.83821.0276%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）15.17640.3915%
曹鸿伟18.97060.4893%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）13.27940.3425%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）284.55837.3401%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）56.91171.4680%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）76.83071.9818%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）36.04400.9298%
海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）34.14700.8808%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）20.01390.5163%
国开制造业转型升级基金（有限合伙）252.12926.5036%
温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）30.31850.7821%
温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）1.19760.0309%
广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）56.72911.4633%
天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）13.10280.3380%
广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）14.94630.3855%
深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.77020.2520%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）75.63881.9511%
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）0.25210.0065%
上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）18.90970.4878%
珠海市正菱创业投资有限公司6.30320.1626%
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）37.81940.9755%
银河源汇投资有限公司63.03231.6259%
共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）19.28910.4976%
合计3876.7409100.0000%
上述交易中，公司转让所持有的金智维57.8674万元注册资本对应股权，金智维其他原股东放弃行使优先购买权。金智维部分股东转让所持有的金智维
5.5443万元注册资本对应股权，公司与金智维其他原股东放弃行使优先购买权。
金智维新增注册资本18.9097万元，公司与金智维其他原股东放弃行使优先认购权。
本次交易完成后，金智维董事会将进行改组，改组后董事会由9名董事构成，公司有权提名1名董事。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由13.7039%降低至12.1444%，为金智维的第二大股东。
因金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易中放弃金智维增资优先认购权事项构成关联交易。本次交易事项已经公司董事长、总裁李结义先生审批通过。
3/19根据公司《董事会对董事长的授权细则》规定：“购买或出售资产单笔金额超过总裁审批权限的，且交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产2%的，由董事长审批”。本次转让金智维股权的交易金额为
4590.30万元，未超过7448.57万元。本次转让金智维股权交易事项在公司董事
长审批范围内，无需提交公司董事会审议。
根据公司《董事会对董事长的授权细则》规定：“公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的，公司拟放弃金额单次不超过公司最近一期经审计净资产的2%的，由董事长审批”。本次放弃优先购买权的金额为60.27万元，未超过7448.57万元。本次放弃优先购买权事项在公司董事长审批范围内，无需提交公司董事会审议。
根据公司《关联交易制度》规定：“按照十二个月累计计算的原则，公司与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总裁决定”。本次放弃优先认购权的交易金额为205.56万元，未超过
1862.14万元。本次放弃增资优先认购权事项在公司总裁审批范围内，无需提交
公司董事会审议。至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
（1）银河源汇投资有限公司
企业性质：国有企业
统一社会信用代码：91310000MA1FL0XQXX
注册资本：500000万元人民币
成立日期：2015年12月10日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号31楼3104室
法定代表人：吴李红
主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。【依法须经批准的项目，
4/19经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：中国银河证券股份有限公司
主要业务最近三年发展状况：银河源汇于2015年12月10日在上海市工商
局登记成立，主要围绕先进制造、医疗健康、企业服务等领域，寻找细分赛道领先、科技属性鲜明的优势企业进行投资。
最近一年一期主要财务指标：
单位：元科目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额4610310420.393517230633.94
负债总额244997939.74229147563.60
资产净额4365312480.653288083070.34
2023年一季度2022年度
营业收入122258346.69411215305.35
净利润77229410.31260867278.61
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
银河源汇与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（2）共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MACKXJA888
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2023年5月30日
注册地址：江西省九江市共青城市
执行事务合伙人：深圳市联和资产管理有限公司（委派代表：章孟清）
主营业务：股权投资
主要股东或实际控制人：章孟清
共青城和炜为2023年5月新设立企业，暂未实际经营。
共青城和炜与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现
有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）其他各方情况介绍
5/19（1）廖万里；珠海金智维信息科技有限公司，创始人、董事长、总经理。
（2）金卓；珠海金智维信息科技有限公司，董事、常务副总经理。
（3）深圳金石众成投资企业（有限合伙），注册地址为深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，执行事务合伙人为廖万里；
（4）珠海金石汇智投资企业（有限合伙），注册地址为珠海市水湾路368
号南油大酒店玻璃楼八楼808室，执行事务合伙人为廖万里；
（5）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙），注册地址为横琴新区新香江路
2202号411办公，执行事务合伙人为廖万里；
（6）珠海金石伟业投资企业（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新区琴政
路739号10栋3004房，执行事务合伙人为廖万里；
（7）中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册
地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼203-101，执行事务
合伙人为中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司；
（8）国开制造业转型升级基金（有限合伙），注册地址为北京市顺义区后沙
峪镇安富街6号1205室，执行事务合伙人为国开投资基金管理有限责任公司；
（9）温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册
地址为云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商业广场 B1 栋 19 层 1913室，执行事务合伙人为广东温氏投资有限公司；
（10）温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），注册地址为海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼305号，执行事务合伙人为温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）；
（11）广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 323U 卡，执行事务合伙人为广东温氏投资有限公司；
（12）天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1205A-02，执行事务合伙人为
天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）；
（13）广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市黄埔区
6/19(中新广州知识城)亿创街1号406房之491，执行事务合伙人为天津顺承投资管
理合伙企业（有限合伙）；
（14）深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南区)T2 栋 42 层，执行事务合伙人为天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）；
（15）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G5024(集群注册)(JM)，执行事务合伙人为广东粤财创业投资有限公司；
（16）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 401 房-R23 A134(仅限办公)，执行事务合伙人为广东粤财基金管理有限公司；
（17）上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙），注册地址为上海市金山区山阳镇龙皓路585弄14号1708室，执行事务合伙人为君盛投资管理有限公司、上海君昊志谨企业管理合伙企业（有限合伙）；
（18）珠海市正菱创业投资有限公司，注册地址为珠海市香洲区香洲翠景路
223 号 7 层 H 区，法定代表人为龙新文；
（19）中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 3023 号，执行事务合伙人为中互金投资基金管理有限公司；
（20）珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新区开新三道285号502办公，执行事务合伙人为西藏轩屿实业有限公司；
（21）海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-51 号，执行事务合伙人为广州诚信创业投资有限公司；
（22）广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1192号(集中办公区)，执行事务合伙人为凯利易方资本管理有限公司；
（23）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为中国（上
7/19海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，执行事务合伙人为上海高瓴创业投
资管理有限公司（委派代表：马翠芳）；
（24）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1139室，执行事务合伙人为北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡旭波）；
（25）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室，执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙)（委派代表：邝子平)；（26）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州市西环路3068号3号楼111－68室，执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）；
（27）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)，注册地址为深圳市龙华区民
治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为杨谨同；
（28）广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-A215(仅限办公)，执行事务合伙人为前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：李秀甜）；
（29）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-47625（集中办公区），执行事务合伙人为珠海太和基金管理有限公司（委派代表：杨俊智）；
（30）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室02，执行事务合伙人为珠海太和基金管理
有限公司（委派代表：杨俊智）；
（31）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址为深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为君盛投资管理有限公司（委派代表：廖梓君）；
（32）曹鸿伟，中国籍自然人；
（33）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-67591(集中办公区)，执行事务合伙人为珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司；
8/19（34）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙），注册地址为珠海
市香洲创业路186号厂房第四层406室，执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司；
（35）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为珠海市桂山镇桂山大道44号5楼506-5(商事主体集中办公场所)，执行事务合伙人为珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司；
（36）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，执行事务合伙人为厦门泰亚鼎富投资管理有限公司；
（37）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司，注册地址为厦门市湖里区环岛东路
2488号海峡旅游大厦20层2003单元，法定代表人为黄小蓉。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的（关联方）基本情况
企业名称：珠海金智维信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC
企业性质：有限责任公司
注册资本：3857.8312万元人民币
法定代表人：廖万里
成立日期：2016年3月28日
注册地址：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-043室（集中办公区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息安全设备销售；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服务；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
9/19股东注册资本（万元）股比
深圳市金证科技股份有限公司528.673813.7039%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）980.000025.4029%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）222.22225.7603%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）186.74144.8406%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）186.74144.8406%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）188.23534.8793%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）230.06545.9636%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)41.83011.0843%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）26.60620.6897%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）20.91500.5421%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）10.45750.2711%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司7.39870.1918%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）29.59480.7671%
广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）85.46232.2153%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）39.83821.0327%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）15.17640.3934%
曹鸿伟18.97060.4917%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）13.27940.3442%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）284.55837.3761%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）56.91171.4752%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）76.83071.9916%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）36.04400.9343%
海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
34.14700.8851%（旧：广州诚信创业投资有限公司）
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）20.01390.5188%
国开制造业转型升级基金（有限合伙）252.12926.5355%
温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）30.31850.7859%
温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）1.19760.0310%
广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）56.72911.4705%
天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）13.10280.3396%
广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）14.94630.3874%
深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.77020.2533%
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）0.25210.0065%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）75.63881.9607%
上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）18.90970.4902%
珠海市正菱创业投资有限公司6.30320.1634%
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）37.81940.9803%
合计3857.8312100.00%
最近一年一期主要财务指标：
单位：元科目2023年3月31日2022年12月31日
10/19资产总额745001902.96776114935.43
负债总额51505503.9566872835.68
资产净额693496399.01709242099.75
2023年一季度2022年度
营业收入12039090.99204977923.44
净利润-19144928.96-38568081.67注：2022年度财务数据已经具有从事证券服务业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
截至本公告披露日，金智维不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在被抵押或质押等任何限制转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）金智维于2022年12月进行增资扩股，公司放弃行使优先认购权，具体情况详见公司于2022年12月2日披露的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-108）。
（三）本次交易中，公司转让所持有的金智维股权，金智维其他原股东放弃
行使优先购买权。金智维部分股东转让所持有的金智维股权，公司与金智维其他原股东放弃行使优先购买权。金智维增资事项，公司与金智维其他原股东放弃行使优先认购权。
（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况本次交易的定价依据是具有从事证券服务业务资格的中联国际评估咨询有
限公司所出具资产评估报告（中联国际评字[2022]第 VYGQB0873 号）的评估意见，由交易各方协定交易作价。
（二）本次交易评估情况本次交易标的经具有从事证券服务业务资格的中联国际评估咨询有限公司评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资扩股引入战略投资者涉及珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2022]第 VYGQB0873 号），评估情况具体如下：
1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司评估基准日拥有的全部资产、
11/19及相关负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：二〇二二年九月三十日。
5、评估方法：资产基础法、收益法。
评估前后对照的方式列示评估结果如下：
（1）采用收益法评估结果
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折
现法（DCF）进行评估，评估结果如下：
账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30884.25 万元)；
评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265900.00 万元)；
评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235015.75 万元)，增值率760.96%。
（2）采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产总计：账面值为人民币叁亿陆仟伍佰叁拾万叁仟陆佰元(RMB36530.36万元)，评估值为人民币叁亿陆仟肆佰零肆万捌仟伍佰元(RMB36404.85 万元)，评估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟壹佰元(RMB125.51 万元)，减值率 0.34%；
负债总计：账面值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5646.12 万元)，评估值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5646.12 万元)，没有发生评估增减值；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元
(RMB30884.25 万元 )，评估值为人民币叁亿零柒佰伍拾捌万柒仟叁佰元(RMB30758.73 万元)，评估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟贰佰元(RMB125.52 万元)，减值率0.41%。
6、评估结论：
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，
12/19收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述
资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：
评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二二年九月三十日的市场价值
评估结论为：
账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30884.25 万元)；
评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265900.00 万元)；
评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235015.75 万元)，增值率760.96%。
五、交易协议主要内容
（一）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容
1、本次股权转让及本次增资
本次股权转让：金证股份拟以人民币4590.30万元对价向银河源汇和共青城和炜（“受让方”）转让其持有的金智维对应人民币57.8674万元的注册资本；珠
海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海香洲华金新兴产业
创业投资基金（有限合伙）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海科创投”，与金证股份合称“转让方”）拟以人民币439.80万元对价（与金证股份的转让对价合称“本次股权转让款”）向共青城和炜转让其持有
的金智维对应人民币5.5443万元的注册资本，本次股权转让具体情况如下所示：
单位：万元受让方合计转让方银河源汇共青城和炜转让注册资本数转让对价转让注册资本数转让对价转让注册资本数转让对价
金证股份44.12263500.000013.74481090.300057.86744590.3000珠海市天
--2.5443201.82252.5443201.8225使基金香洲华金
--2.0000158.65172.0000158.6517投资珠海市人
--1.000079.32581.000079.3258才基金
合计44.12263500.000019.28911530.100063.41175030.100013/19本次增资：银河源汇将合计出资人民币1500万元整（“本次增资款”，与本次股权转让款合称“本次投资款”）认购金智维新增注册资本合计18.9097万元。
金智维现有股东均已同意、确认本次股权转让和本次增资，并分别放弃行使对应的优先购买权（如有）和优先认购权（如有）。
各方确认并同意，本次投资完成后，金智维的注册资本将变更为人民币
3876.7409万元，本次投资完成后的股权结构如下所示：
股东名称注册资本（万元）持股比例
深圳市金证科技股份有限公司470.806412.1444%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）980.000025.2790%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）222.22225.7322%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）186.74144.8170%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）186.74144.8170%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）188.23534.8555%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）230.06545.9345%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)41.83011.0790%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）24.06190.6207%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）18.91500.4879%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）9.45750.2440%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司7.39870.1908%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）29.59480.7634%
广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）85.46232.2045%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）39.83821.0276%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）15.17640.3915%
曹鸿伟18.97060.4893%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）13.27940.3425%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）284.55837.3401%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）56.91171.4680%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）76.83071.9818%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）36.04400.9298%
海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）34.14700.8808%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）20.01390.5163%
国开制造业转型升级基金（有限合伙）252.12926.5036%
温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）30.31850.7821%
温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）1.19760.0309%
广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）56.72911.4633%
天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）13.10280.3380%
广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）14.94630.3855%
深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.77020.2520%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）75.63881.9511%
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）0.25210.0065%
14/19股东名称注册资本（万元）持股比例
上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）18.90970.4878%
珠海市正菱创业投资有限公司6.30320.1626%
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）37.81940.9755%
银河源汇投资有限公司63.03231.6259%
共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）19.28910.4976%
合计3876.7409100.0000%
各方同意，本次增资款应用于金智维的业务扩张、科研发展、市场销售和一般公司运营费用以及经银河源汇书面同意的其他用途。未经银河源汇事先书面同意，本次增资款不得用于其他用途，且不得用于偿还金智维对其股东、董事、管理团队、员工或任何前述主体的关联方的负债（为免歧义，金智维支付其与金证股份及其子公司之间因一般公司生产经营活动所产生的款项除外）。在本次增资资金未被使用、暂时闲置时，可投资于低风险的理财产品。
2、交割
在本协议先决条件均已满足或被银河源汇书面豁免的情况下，本次投资人应于其确认上述先决条件满足或被书面豁免之日后的十（10）个工作日内实施本次
投资款项的支付（支付本次投资款项之日称为“交割日”），即本次投资人应分别向转让方各自指定账户支付本协议约定的本次股权转让款，并由银河源汇向金智维指定账户支付本次增资款，同时金证股份、珠海科创投应就本次投资人支付的上述股权转让款向其出具收款确认书，且金智维应就银河源汇支付的上述增资款项向其出具收款确认书。
各方同意，各本次投资人的交割相互独立，各本次投资人可以就其认购的金智维新增注册资本、受让的注册资本自行与金智维、金证股份、珠海科创投分别
进行交割，并不因其他本次投资人是否交割而受到影响（如适用）；金智维、金证股份、珠海科创投可以自行与各本次投资人分别进行独立交割，并不因其他某一方是否交割而受到影响（如适用）。
3、先决条件
协议和其他交易文件已经各方充分的协商和批准；投资者已完成对金智维的
尽职调查，且尽职调查结果满意；协议的签署、交付和履行所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效，该等批准和同意应经金智维和本次投资人共同认可，且金证股份就本次投资已按证券监管部门、证券交易所规定及其章程、议事规则完成相关审议及公告程序（如需）；金智维及现有股东已分别全面
15/19履行和遵守了协议规定的应于交割日前或当日发生的条件、义务、承诺；截至交割日，金智维的主营业务未发生重大改变，且金智维的业务、资产结构及状态未发生任何重大不利的变化，但各方书面同意实施的股权、资产或业务的重组除外；
不存在可能对金智维经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件等等。
4、利润分配：投资人自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非获得
本次投资人书面同意，金智维自本协议签署日起不对其累计未分配利润或本协议签署后发生的其他利润进行分配。
5、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维
护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。
6、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及
各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。
（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容
1、股权结构：各方一致同意和确认，在本次投资完成后，各股东在金智维
的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：
股东名称注册资本（万元）持股比例
深圳市金证科技股份有限公司470.806412.1444%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）980.000025.2790%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）222.22225.7322%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）186.74144.8170%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）186.74144.8170%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）188.23534.8555%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）230.06545.9345%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)41.83011.0790%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）24.06190.6207%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）18.91500.4879%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）9.45750.2440%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司7.39870.1908%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）29.59480.7634%
广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）85.46232.2045%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）39.83821.0276%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）15.17640.3915%
16/19股东名称注册资本（万元）持股比例
曹鸿伟18.97060.4893%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）13.27940.3425%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）284.55837.3401%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）56.91171.4680%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）76.83071.9818%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）36.04400.9298%
海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）34.14700.8808%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）20.01390.5163%
国开制造业转型升级基金（有限合伙）252.12926.5036%
温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）30.31850.7821%
温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）1.19760.0309%
广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）56.72911.4633%
天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）13.10280.3380%
广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）14.94630.3855%
深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.77020.2520%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）75.63881.9511%
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）0.25210.0065%
上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）18.90970.4878%
珠海市正菱创业投资有限公司6.30320.1626%
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）37.81940.9755%
银河源汇投资有限公司63.03231.6259%
共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）19.28910.4976%
合计3876.7409100.0000%
2、公司治理：金智维董事会由九名董事组成，其中，国开制造业基金有权
提名一名董事，高瓴有权提名一名董事，启明有权提名一名董事，金证股份有权提名一名董事，创始人有权担任董事以及董事长，且有权另行提名四名董事。
3、违约及违约赔偿：若一方已违反本协议，任一履约方可书面通知违约方，
指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。
违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责并承担赔偿责任。
4、完整协议：本协议规定了各方就本协议项下事宜达成的全部谅解和协议，
取代各方在生效日之前就本协议项下事宜所达成的所有书面及口头协议和承诺。
在先协议中有关股东的股东权利和优先权、公司治理的全部条款于生效日终止，不再具有任何效力。
5、签署及生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、加盖
17/19公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。
六、涉及出售资产的其他安排本次交易不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题，本次转让金智维股份所得款项将用于公司日常经营用途。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
金智维实施增资扩股，将引入外部投资者，可为金智维注入新的发展资金和战略合作资源，助力金智维未来发展。公司对外转让所持有的部分金智维股权、放弃金智维其他股东股权转让优先购买权、放弃金智维增资优先认购权是综合考
虑公司自身情况、经营规划及金智维目前的经营情况等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算，本次交易预计公司合并报表增加投资收益约4726万元，有利于公司实现投资项目的增值，推动公司的持续健康发展。最终金额将由公司聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计后确定。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与金智维累计已发生的日常关联交易的
金额为1126.06万元，除此以外未发生其他关联交易事项。
九、风险提示
公司已与交易各方签订前述各项协议，协议生效后将依据协议的条款履行所约定的义务。本次交易的付款与交割存在多个先决条件，先决条件的成就时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》
18/192、《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》
3、《珠海金智维信息科技有限公司审计报告及财务报表（2022年）》4、《珠海金智维信息科技有限公司拟增资扩股引入战略投资者涉及珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日